附件3.2

修订及重述附例

的

电子艺术公司。

(一家特拉华州公司)

修订至2022年8月11日

修订及重述附例

的

电子艺术公司。

(一家特拉华州公司)

修订至2019年8月8日

第一条

股东

第1.1节：股东会议地点。公司股东会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)以远程通讯方式举行。

第1.2节：年会。本公司股东周年大会，为选举董事及为适当地提交会议处理的其他事务，须于董事会不时指定的日期及时间举行。如并无按照上述规定举行股东周年大会，则可举行特别会议代替股东周年大会，而在该特别会议上采取的任何行动应具有犹如在股东周年大会上采取的任何行动一样的效力，而在此情况下，本附例中凡提及股东周年会议之处，均应视为指该特别会议。

第1.3节：特别会议。

(A)为任何目的或任何目的，公司的股东可通过董事会主席的决议召开特别会议。在根据第1.3(A)节召开的任何特别会议上处理的事务，应仅限于与特别会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

(B)公司股东特别会议应由董事会应一个或多个登记在册的股东或实益拥有人(“提出请求的股东”)向公司秘书提出的书面要求(“股东特别会议请求”)召开，这些股东或实益拥有人(I)合计至少拥有公司未偿还股份的15%(“必要百分比”)

根据第1.3(D)节的规定，有权就拟召开的特别会议的一项或多项事项进行表决的股份；及(Ii)就根据第1.3(D)节属于会议适当议题的任何事项遵守第1.3节所载的程序。除第1.3节规定或法律另有规定外，公司股东特别会议不得由其他任何人召集。为了满足第1.3节规定的必要百分比，“拥有”、“拥有”和“拥有”应具有下文第1.6(D)节所规定的含义。

(C)任何股东特别会议请求应(I)以书面形式提出，并由提出请求的股东签署和注明日期，(Ii)说明召开特别会议的目的，并包括第1.5(C)(I)条和第1.5(C)(Iii)条(关于董事会选举的提名)所要求的信息，以及第1.5(C)(Ii)条和第1.5(C)(Iii)条(关于提名以外的业务建议)所要求的信息，(3)包括各提出请求的股东达成的协议，即在股东特别会议要求提交之后和特别会议之前，如果提出请求的股东所拥有的股份有所减少，应立即通知公司秘书；但在任何此类减少的情况下，如果由于此类减少而提出请求的股东不再拥有所需的百分比，则提出请求的股东的特别会议请求应被视为已被撤销；及(Iv)面交或以挂号信或挂号信、要求的回执邮寄至公司的主要执行办公室的公司秘书。董事会收到股东特别会议请求后，应真诚确定提出请求的股东是否已满足本章程规定的要求，该决定具有终局性和约束力，公司应将董事会的决定通知提出请求的股东。如果董事会确定股东特别会议要求满足本章程的要求，董事会应确定日期, 特别会议的时间和地点；但该特别会议不得超过董事会认定股东特别会议要求满足本章程规定的要求之日起九十(90)天。董事会还应设定一个记录日期，以确定有权在该特别会议上以第1.11节规定的方式投票的股东。本公司将向提出要求的股东提供该记录日期的通知。提出要求的股东须(I)于该记录日期后五(5)个营业日内的日期，及(Ii)股东特别会议要求所涉及的特别会议日期前五(5)个营业日内的日期，更新第1.3(C)条所规定的资料。此外，提出要求的股东应在提出要求后十(10)个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。

(D)股东特别会议要求无效，在下列情况下，董事会不得召开特别会议：(I)股东特别会议要求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主题，或涉及违反适用法律；(Ii)股东特别会议请求涉及的业务项目与股东特别会议请求最早签署日期前九十(90)天内举行的股东会议上提出的业务项目相同或实质上相似(由董事会真诚确定)；(Iii)股东特别会议要求于上一年度股东周年大会(“周年纪念”)一周年(“周年纪念”)前九十(90)天开始至下一年度股东周年大会日期止期间内送交本公司秘书；(Iv)应股东要求召开两次或以上特别会议，并于股东特别会议要求最早签署之日止12个月内召开；或(V)股东特别会议要求或提出要求的股东不遵守本条第1.3节的规定。

(E)任何提出要求的股东均可随时向本公司秘书递交书面撤销要求，以撤销召开特别会议的要求。如果由于任何此类撤销，登记在册的股东或总共拥有所需百分比的实益所有人不再有有效的、未撤销的请求，则无论特别会议的通知是否已发出和/或是否已为该特别会议征求代表意见，董事会都不需要召开该特别会议或举行该特别会议。

(F)股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应限于股东特别会议请求中有效陈述的一项或多项目的；但董事会可酌情在该特别会议的通知中加入其他事项，该等额外事务应在该特别会议上处理。如提出要求的股东并无出席或派遣正式授权代表出席股东特别会议，以提出股东特别会议要求所指定的事项以供考虑，则本公司无须在该特别会议上提出该等事项以供表决，不论是否已就该等事项征求委托书。董事会可休会、推迟、重新安排或(如根据本附例)取消先前根据本第1.3条安排的任何特别会议。

第1.4节：会议通知。除本条例另有规定或法律另有规定外，每次股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如果以符合特拉华州法律的方式以电子传输的形式发出，并经收到通知的股东同意，即为有效。通知：

所有股东会议应说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，股东和委托人可被视为亲自出席该会议并在会议上投票。股东特别会议的通知还应说明召开会议的目的。

第1.5节：提名和股东业务。

(A)可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务建议：(I)根据公司关于该会议的通知(或其任何补编)；(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出；(Iii)在发出下文第1.5(B)及(C)节规定的股东通知时已登记在册的本公司任何股东，并有权在大会上投票，并已遵守本附例第1.5或(Iv)节所述的通知程序。除根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)第14a-8条作出的提名或建议，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内，以及符合本附例第1.6节的提名外，上述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上作出任何提名或提出业务建议的唯一途径。

(B)在股东周年大会上，只会考虑该等提名，并须处理已妥为提交大会的其他事务。股东若要根据本附例第1.5(A)节第(Iii)款将提名或其他事项提交股东周年大会，(I)股东必须以适当的书面形式及时通知本公司秘书，及(Ii)该等其他事项必须是股东根据DGCL采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)日营业结束时或不早于周年日前第一百二十(120)日营业结束前在公司主要执行办公室向秘书送达；然而，倘若股东周年大会日期提前三十(30)天或延迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会举行前九十(90)天或首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间较后的营业时间结束前递交通知。在任何情况下，年会的延期或延期，或其公开披露，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。身处其中

股东必须以适当的书面形式向公司秘书发出通知，说明第1.5节(C)段所要求的信息。

(C)该贮存商的通知须列明：

(I)就该贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士，(A)根据《交易所法令》第14A条，在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的或以其他方式规定须披露的与该人有关的所有资料，包括该人同意在委托书中被指名为代名人及当选后出任董事的同意书，以及董事会为决定该建议的获提名人是否有资格出任董事所需的资料，以及该被提名人是否有资格根据适用法律、证券交易所规则或法规或本公司任何公开披露的公司治理指引或委员会章程担任“独立董事”或“审计委员会财务专家”，及(B)说明该人如获选并根据本公司的公司治理指引，是否打算在其当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在该人未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数时生效；

(Ii)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务：(A)意欲提交会议的事务的简要描述；。(B)建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本)；。(C)在会议上处理该等事务的理由；及。(D)该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及。

(Iii)发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)。(A)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，。(B)该贮存商及该实益拥有人以及该贮存商或实益拥有人的每名相联者(一如本条第1.5条(G)段所界定者)在通知书日期实益拥有并记录在案的海洋公园公司股份的类别及数目，。以及股东将在会议记录日期后五(5)个工作日内以书面形式通知公司该股东或实益拥有人以及每名联系人士实益拥有的公司股份的类别和数量的陈述；(C)关于该股东或实益拥有人是否

实益拥有人应就该项提名或建议进行征集，如有，还应说明参与该项征集的每名参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)，以及该人或团体是否有意向持有者递交委托书和委托书表格，就建议书而言，受托委托书和委托书的格式至少达到适用法律所要求的公司有表决权股份的持有者的百分比，或如为一项或多项提名，则为足够数目的公司有表决权股份持有人以选出该等被提名人或被提名人。(D)关于该贮存商或实益拥有人与任何其他人之间或之间的提名或其他业务的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)的描述，包括但不限于依据附表13D第5项或第6项须予描述或报告的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于该贮存商或实益拥有人)，以及表示该贮存商将在上述会议的记录日期后五(5)个营业日内将任何该等协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓)以书面通知公司，利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份，不论是以股份或现金结算)，而该等利润权益、期权、对冲交易及借入或借出的股份，是由该股东或实益拥有人或其代表于股东通知日期订立的，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别股本的股价变动，或增加或减少该股东或实益拥有人对公司股份的投票权, 包括该等协议、安排或谅解的名义股份数目，以及该股东将在会议记录日期后五(5)个营业日内以书面通知公司的陈述，或自会议记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解；(E)该股东或实益拥有人与任何其他人士之间有关取得、持有、表决或处置公司任何股份的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的描述；包括该等协议、安排或谅解的股份数目，以及股东将于会议记录日期后五(5)个营业日内以书面形式通知本公司任何该等协议、安排或谅解的声明，及(F)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)同意公开披露根据第1.5(C)条提供的资料的书面同意。

    

(D)即使本附例第1.5节有任何相反的规定，如本公司董事会拟选出的董事人数有所增加，且

如果没有公布董事所有被提名人的名字或规定公司在周年纪念日前至少六十(60)天增加董事会的规模，则第1.5条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而设立的任何新职位的被提名人，前提是通知应在公司首次公布该通知之日后第十(10)天营业结束前送达公司主要执行办公室的秘书。

(E)董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，(Ii)在发出通知时有权在会议上投票并符合第1.5条规定的通知程序的公司的任何股东，或(Iii)如属根据有效股东特别会议要求召开的特别会议，由本公司的任何股东根据上文第1.3节的规定。如股东提名获选担任本公司会议通知所指定职位的人士有资格在大会上审议，则第1.5条所规定的股东通知须于该特别会议前第九十(90)天营业时间较后时间或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人日期后第十(10)天内送交本公司各主要执行办事处秘书。在任何情况下，特别大会的延期或延期或其公开披露均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管此等附例有任何其他规定，在股东要求召开特别会议的情况下，任何股东均不得提名一名人士参加董事会选举或建议任何其他事务于会议上审议，除非是根据第1.3节递交的股东特别会议要求。

(F)只有按照第1.3节(就根据有效股东特别会议要求召开的特别会议而言)、第1.5节或第1.6节规定的程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事。只有根据第1.3节(有关根据有效股东特别会议要求召开的特别会议)或本第1.5节所载程序提交大会的股东周年大会或特别大会才可处理该等事务。除法律或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何拟议的提名或事务不符合规定，则会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出或提出任何提名或任何建议的事务。

根据本附例，声明该等有瑕疵的建议或提名不得在股东大会上呈交股东诉讼，并不予理会。

(G)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。“联营公司”一词应具有《交易法》第14a-1(A)条所规定的含义，如果某人(I)为《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条的规定，直接或间接实益拥有该等股份，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或持有该等股份，(A)获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或条件达成后行使，或两者兼而有之)，则该等股份应视为由某人“实益拥有”。(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利，及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

(H)如果股东已根据交易法第14a-8条通知公司他或她打算在年度会议上提交不具约束力的(委托)股东提案，则第1.5节的要求不适用于该股东。关于根据并遵守规则14a-8提交的任何其他事项，(I)第1.5条规定的通知如在规则14a-8(E)规定的时间内提交，应视为及时；(Ii)提议在会议上提交该事项的人应提供本条款第1.5条(C)款所要求的信息，但根据规则第14a-8(B)条提供所需信息即可满足本条款第1.5条(C)款要求的信息。

(I)尽管有第1.5节的前述规定，股东还必须遵守与第1.5节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其规则和条例的要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8(或其任何继承者)要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

第1.6节：董事提名的代理访问。

(A)本公司将在其委托书和年度股东大会委托书中，包括任何符合第1.6(A)节规定的资格要求的董事会选举或连任提名人的姓名和所需资料

“股东提名人”)，并由合资格的股东在及时送达的股东通知中指明。

(B)定义

(I)“股东通知”是指符合第1.6节的要求，并由合资格的股东或其代表发出的通知。

(Ii)“合资格股东”是指(A)于股东通知日期及股东周年大会日期拥有(定义见第1.6(C)(I)节)的股东或实益拥有人或股东集团(定义见第1.6(C)(I)节)，相当于有权在董事选举中投票的公司已发行股份(“所需股份”)至少3%，并已连续拥有所需股份至少三(3)年，(B)在递交股东通知时明确选择将一名或多名股东代名人纳入本公司的委托书材料。

(Iii)“所需资料”指(A)随股东通告提供的附表14N所载有关本公司认为须在本公司的委托书材料中披露的每名股东代名人及合资格股东的资料；及(B)如合资格股东如此选择，合资格股东为支持其股东代名人而作出的不超过500字的书面声明，必须与股东通告同时提供，以便纳入本公司的委托书内。

(C)股东的集合

(I)就决定合资格股东而言，一名或多名股东或实益拥有人于股东通告日期已连续拥有至少三(3)年的股份(定义见第1.6(D)节)可合计；惟为此目的而合计股份拥有权的股东或实益拥有人数目不得超过二十(20)人(“股东集团”)。

(Ii)如合资格股东由股东集团组成，则该股东集团的每名成员必须符合第1.6节所载有关合资格股东的要求。

(Iii)股份不得归属于多于一个股东集团，而股东或实益拥有人或该股东或实益拥有人的任何联属公司不得为多于一个股东集团的成员。

(4)两个或两个以上基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中所界定的“投资公司集团”，在确定股东集团时应被视为一个股东或实益所有人。

(D)股份拥有权

(I)股东或实益拥有人应被视为只“拥有”该公司的已发行股份，而该等股份是该人同时拥有(A)全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的人；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(2)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(3)该人或其任何关联公司依据转售协议购买的股份；或(3)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约或其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何有关文书或协议将以股份或现金结算，以流通股名义金额或价值结算，在任何有关情况下，有关文书或协议具有、或拟具有、或(如行使)(X)以任何方式在任何程度上或于未来任何时间减少该人士或其联营公司就任何有关股份投票或指示投票的全部权利的目的或效果，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上更改该人士或其联营公司因全面拥有该等股份而产生的任何损益。“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体，在用于股东或实益所有人时，应具有相关含义。

(2)股东或实益所有人应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留对股份的投资权，即有权指示如何在选举董事方面投票表决股份，并拥有股份的全部经济利益。该人的所有权应被视为在该人将任何投票权转授给

委托书、委托书或其他可由当事人随时撤销的文书或安排的手段。

(Iii)股东或实益拥有人的所有权应被视为在该人士借出该等股份的任何期间内继续存在；只要该人士有权在不超过五(5)个营业日的通知内收回该等借出股份，该人士在获通知其股东代名人将被纳入本公司的委托书的五(5)个营业日内收回该借出股份，且该人士持有该等收回股份直至股东周年大会日期。

(E)股东通知规定

股东通知应包括：

(I)根据本附例第1.5(C)(I)及(Iii)(A)、(D)、(E)及(F)条所规定的资料。

(Ii)每名股东被提名人同意在本公司的委托书材料中被点名及当选后担任董事的书面同意。

(Iii)已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本。

(四)符合条件的股东书面协议，载明下列事项：

(A)截至股东通知日期为止，该公司已连续持有的股份数目，以及透过股东周年大会继续拥有该等股份的协议；

(B)一份协议，以提供(1)在年会前一个营业日，根据第1.5(C)(I)及(Iii)(A)、(D)、(E)及(F)条所规定的资料，以及根据本第1.6条所要求的至紧接年会前一个营业日为止的任何资料；(2)在年会前一个营业日，按照第1.6(F)(I)条的规定，核实合资格股东对所需股份的持续所有权的记录持有人及中间人的书面陈述，截至紧接年会前一个营业日及(3)即时通知

如合资格股东在股东周年大会前不再拥有所需股份，则须向本公司交代；

(C)合资格股东及其联营公司所作的陈述及保证：(1)合资格股东及其联营公司从未、亦不会参与、亦不会“参与”交易所法案规则第14a-1(L)条所指的、旨在支持任何个人于股东周年大会上当选为董事会员的“邀约”活动；及(2)除本公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书。

(D)合资格股东协议：(1)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或监管规定的一切责任，(2)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别地因因合资格股东根据本条第1.6条提交的任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员作出赔偿并使其无害，以及(3)遵守适用于与年会相关的任何征集活动的所有法律、规则、法规和上市标准，以及(4)在提出请求后五(5)个工作日内，但无论如何，在年会日前，向本公司提供本公司合理要求的其他信息。

(E)如合资格股东由股东集团组成，则所有股东集团成员指定一个获授权代表所有股东集团成员行事的股东或实益拥有人。

(V)根据第1.6条的规定，股东通知应不迟于公司主要执行办公室第一百二十(120)天的营业结束，或不早于周年日前一百五十(150)天的营业结束，交付给公司的秘书；但是，如果年度会议的日期提前三十(30)天以上或推迟三十(30)天以上，股东通知必须不早于第一百二十(120)天的营业时间结束，也不迟于九十(90)天的营业时间结束，才能及时送达

在该年度会议之前或该公司首次公布该年度会议日期之日后第十(10)日。在任何情况下，年会的延期或延期不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(F)符合资格的股东要求

合资格的股东应：

(I)于股东通知发出日期后五(5)个营业日内，向本公司提供所需股份的拥有权的书面证据，以令本公司合理地信纳所需股份的记录持有人及透过其持有或曾经持有所需股份的各中介机构，在每种情况下，于所需的三年持有期内，指明合资格股东所拥有的股份数目，并已连续持有该三年期间的股份数目。

(Ii)在向美国证券交易委员会提交的附表14N中包括一项声明，证明合资格的股东拥有并已经拥有符合本第1.6节规定的所需股份。

(Iii)将合资格股东或其代表就股东周年大会、本公司一名或多名董事或董事获提名人或任何股东被提名人提交的任何邀约或其他通讯向美国证券交易委员会提交，不论是否根据交易所法令第14A条规定须提交任何该等文件，或是否根据交易所法令第14A条可豁免提交任何该等邀约或其他通讯。

(Iv)就任何股东集团而言，在发出股东通知之日起五(5)个营业日内，须提供令公司合理满意的文件，证明该股东集团的股东人数不超过二十(20)人，包括一组基金是否符合第1.6(C)(Iv)条所指的一名股东或实益拥有人的资格。

就第1.6节而言，根据第1.6(F)节提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(G)股东提名人要求

(I)在第1.6(E)(V)节规定的交付股东通知的期限内，股东代名人应向秘书提交由每名股东代名人签署的书面陈述和协议(应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东代名人：

(A)不是也不会成为以下协议、安排或谅解的一方：(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也不向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东被提名人如果当选为董事，将如何就向公司披露的任何投票承诺以外的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或(2)任何可能限制或干扰该个人根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺；

(B)不是也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是关于作为股东代名人的服务或行动，或(如当选为董事)与任何人有关的任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿，而在每种情况下，该等协议、安排或谅解均未向公司披露；

(C)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。

(Ii)在本公司的要求下，股东代名人必须在提出要求后的五(5)个工作日内迅速提交本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷，并向本公司提供其合理要求的其他资料。本公司亦可要求提供必要的额外资料，以便董事会决定每名股东提名人是否符合第1.6节的规定。

(H)允许股东提名

(I)在股东周年大会上，根据第1.6节可纳入本公司代表委任材料的股东提名人数最多不得超过(A)两名或(B)根据第1.6节可就股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的百分之二十(20%)，或如该数额不是整数，则为最接近的整数

数量(四舍五入)低于20%(20%)(这样的股东提名的最大数量，“允许的数量”)。

(2)准许量应减去：

(A)根据第1.6节提交公司委托书材料，但随后被撤回的股东提名人数；

(B)董事会决定提名的股东提名人数；

(C)在前两(2)次年度会议中根据第1.6节的规定被提名并列入公司委托书的在任董事，并再次被董事会提名参加选举的董事；以及

(D)根据本公司与一名股东或实益拥有人或一组股东或实益拥有人之间的协议、安排或其他谅解(不包括有关股东或实益拥有人或股东或实益拥有人就向本公司收购股份而订立的任何有关协议、安排或谅解)，在任何情况下均将作为(本公司)无反对提名人的身份载入本公司关于该股东周年大会的委任代表材料的任何在任董事或董事候选人。

(Iii)倘若在第1.6(E)(V)条规定的股东通知交付截止日期之后但在股东周年大会之前出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决议削减与此有关的董事会人数，则准许的人数应按削减后的在任董事人数计算。

(Iv)如果合资格股东根据第1.6节提交的股东提名人数超过准许数目(按照第1.6(H)节计算)，本公司应根据以下规定决定哪些股东提名人应包括在本公司的委托书中：每名合资格股东将选择一名股东被提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到准许人数为止，按每位合资格股东在向本公司提交的股东通告中披露的公司股份金额(从大到小)的顺序排列。如果

在每个合格股东选择了一名股东提名人后，如果没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(V)在确定哪些股东被提名人应包括在公司的委托书材料中后，如果此后任何股东被提名人因任何原因(包括符合资格的股东或被提名人未能遵守本第1.6节的规定)而没有被提名参加董事选举，则公司的委托书材料中不得包含任何其他被提名人作为替代。

(I)股东提名人的剔除和遗漏

(I)即使本第1.6节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且在以下情况下，公司可忽略该提名，且即使公司可能已收到关于该表决的委托书，也不会对该股东提名人进行投票：

(A)合格的股东或股东代名人违反了股东通知(或根据第1.6条提交)中规定的任何协议、陈述或保证，股东通知中的任何信息(或根据第1.6条提交的其他信息)在提供时不真实、正确和完整，或未以其他方式满足第1.6条的要求；

(B)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(1)不是独立的；(2)根据任何适用的上市标准提出的审计委员会独立性要求，不符合独立资格；(3)根据交易所法第16B-3条规定的“非雇员董事”，或根据国内税法第162(M)条的规定，不符合“董事外部人员”的资格；(3)在过去三年内，是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，根据修订后的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节的定义，(4)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定标的，或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和其他轻微违法行为)，或(5)受到根据1933年《证券法》颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令；

(C)推选股东被提名人进入董事局会导致该公司违反其公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、规例或上市标准；或

(D)公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示股东或实益拥有人拟根据本附例第1.5节对董事获提名人的预先通知规定提名任何候选人参加董事会选举。

(Ii)包括在公司股东周年大会的代表委任材料内的任何股东代名人，但(A)因任何理由，包括因没有遵从本附例的任何条文而退出周年大会，或因任何理由而不符合资格或不能在周年大会上当选(但在任何情况下，不符合资格或不能获委任的人士，(A)(A)(B)(B)不符合资格或不能获发股东通知的新时间段(或延长任何时间段)，或(B)未获投票赞成其本人出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份数目至少相等于百分之二十五(25%)，将没有资格根据第1.6条在未来两(2)届股东周年大会上成为股东代名人。

(J)额外拨款

(I)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第1.6条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第1.6条适用于任何个人、事实或情况。董事会(或董事会授权的任何其他人士或机构)真诚采纳的任何该等解释或决定对所有人士均具约束力，包括本公司及其股东(包括任何实益拥有人)。

(Ii)除法律另有规定或董事会另有决定外，如合资格股东(或合资格股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，且不会就该等一名或多名股东代名人进行投票，即使本公司可能已收到有关选举股东代名人的委托书。就第1.6(J)(Ii)条而言，要被视为合格股东的“合格代表”，必须以书面授权

由该合资格股东签署(或由该合资格股东交付的电子传输)以代表该合资格股东在股东周年大会上代表该股东行事，而该人士必须在股东周年大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠副本。

(Iii)如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯，在提供后或其后在所有重要方面不再真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性)，则该合资格股东或任何股东代名人(视属何情况而定)须迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据第1.6节的规定从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。

(Iv)即使第1.6节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述(或其部分)。第1.6节的任何规定均不得限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述或其他信息的能力，并在其委托书材料中包括该陈述或其他信息。

第1.6节是股东和实益所有人将董事被提名人纳入公司代理材料的唯一方法。

第1.7节：法定人数和所需投票。

(A)在所有股东大会上，除法规、公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例另有规定外，有权在会议上投票的大部分已发行股份持有人亲自出席、以远距离通讯(如适用)或委派代表出席，即构成交易的法定人数。如会议不足法定人数，会议主席可将会议延期至另一地点(如有的话)、日期或时间。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，仍未达到法定人数。

(B)除法规或适用的证券交易所或纳斯达克规则，或公司注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事宜上，有权亲自出席、以远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的大多数股份投赞成票，并对该事项投赞成票或反对票，应为股东的行为。

(C)除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事的代名人应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席任何有法定人数出席的董事选举会议的股份的过半数票选出；然而，在下列情况下，董事的被提名人应由亲自出席、远程通讯(如果适用)或由代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出，条件是：(I)公司秘书收到通知，股东已提名一人参加董事会选举，符合本章程第1.3节(关于根据有效股东特别会议要求召开的特别会议)、第1.5节或第1.6节的要求；及(Ii)该股东并未于本公司首次向股东邮寄大会通知日期前第十(10)日或之前撤回提名或根据本附例的条款将提名排除在外。就董事选举而言，“所投多数票”意味着投票赞成某一董事的股份数量必须超过投票反对该董事的票数(“多数票”)。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的，通过远程通信亲自出席的该一个或多个类别或系列的大部分流通股, 如适用，或由代表代表应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除上文所述有关董事选举，或法规或公司注册证书或本附例另有规定外，有权亲自出席、以远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并投票赞成或反对该事项的该等类别或类别或系列的大多数股份的赞成票，应为该类别或类别或系列的行为。

(D)如果董事未能在要求董事以过半数票选出的选举中获得多数票，董事会提名和治理委员会将考虑董事是否曾根据公司的公司治理准则提交过不可撤销的辞职，条件是(I)未能获得多数票和(Ii)董事会接受

辞职，如果是，将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会将在证明选举结果之日起九十(90)天内根据委员会的建议采取行动，并在此后迅速公开披露其决定。

第1.8节：休会及休会通知。任何股东会议，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期的会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果延会超过三十(30)天或如果为延会确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每名记录股东发出关于延会的地点(如有)、日期和时间以及远程通信方式(如有)的通知，通过这些方式，股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票。

第1.9节：组织。

(A)股东大会应由董事会指定的人士主持，或如该人士缺席，则由董事会主席主持，或如该人士缺席，则由行政总裁主持，或如他或她缺席，则由出席会议的有权投票的股份持有人选择的人士主持，不论是亲自出席或委派代表出席。该人须担任会议主席。公司秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的情况下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行是必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对本公司记录在案的股东及其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。

第1.10节：投票；代理人。为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第1.12节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东大会上投票。除非法律或公司注册证书另有规定，每名股东持有的每股股票有权投一(1)票。每名有权在股东大会上投票的股东可亲自或通过远程通信(如适用)，或可授权另一人或多人代表该股东行事。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传输和交付，包括电子传输。根据第1.10节创建的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何和所有目的，取代或使用原始文字或传输，前提是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。在任何股东大会上投票不必以书面投票方式进行，除非任何股东或该股东的代表在投票开始前的会议上要求这样做。如以书面投票方式投票，则每次投票均须注明股东姓名或代表投票，以及会议主席认为适当的其他资料，并由根据本附例第1.13节委任的一名或多名检查员点票。

第1.11节：确定登记股东的固定日期。为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或表决，或有权收取任何股息或任何其他分派或分配任何权利，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动而有权行使任何权利的股东，董事会可预先定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。在采取任何其他行动之前不得超过六十(60)天。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期应为适用法律规定的日期。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第1.12节：有投票权的股东名单。有权在任何股东大会上投票的完整股东名单按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量，就任何目的而言，应在会议召开前至少十(10)天内(I)在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，条件是获取该名单的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。清单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可供查阅

由出席会议的任何股东提交。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

第1.13节：选举督察。在召开任何股东大会之前，董事会可在法律要求的范围内，指定一名或多名检查员出席该会议或其任何续会，并就该会议作出书面报告。如审查员未获如此委任，或获委任的人没有出席或行事，则主持会议的人可在法律规定的范围内委任一名或多於一名审查员。每名督察在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，以严格公正和尽其所能在会议上忠实地履行督察的职责。该等职责可包括但不限于：(I)决定已发行股份的数目及每股股份的投票权；(Ii)决定出席会议的股份数目、法定人数的存在及委托书的有效性及效力；(Iii)接受投票、选票及同意意见；(Iv)聆讯及裁定与投票权有关的所有挑战及问题；(V)点票及列出所有选票、选票或同意意见；(Vi)决定选举结果及投票结果；(Vii)在一段合理的期间内保留一份处理对审查员任何决定提出的任何质疑的记录，及(Viii)作出适当的行为，以公平地进行选举或投票，以公平对待所有股东。视察员应会议主持人或任何有权对会议进行表决的股东的要求，就他们所确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并签署关于他们所发现的任何事实的证书。他们所作的任何报告或证明书，即为所述事实和经他们核证的投票的表面证据。

第二条

董事会

第2.1节：数量；资格。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事人数应不时完全由董事会决议决定。董事不必是公司的股东。

第2.2节：选举；辞职；罢免；空缺。每名董事的任期至下一届股东周年大会、其继任者选出并具备资格为止，或其先前去世、辞职或被免职为止。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。在任何当时已发行的优先股持有人权利的规限下：(I)任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人无故或无故罢免，及(Ii)董事会因任何原因出现任何空缺，且任何因增加核定董事人数而设立的新董事职位，除非法律或董事会决议有所规定，否则须由当时在任董事的过半数填补，但不得超过

如此选出的董事的任期应于下一届股东周年大会时届满，或直至董事的继任者正式选出并符合资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第2.3节：定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，并在董事会不时决定的时间举行，并通过电话(包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息的系统)、电子邮件或其他电子手段向所有董事口头或书面公布。定期会议无需另行通知。

第2.4节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、由独立董事挑选的董事担任首席董事(如果董事已被如此挑选并在会前担任首席执行官)或当时在任的董事会多数成员召开，并可在召集会议的人确定的任何时间、日期或地点举行。所有董事会特别会议的时间、日期和地点的通知应在正常营业时间内，通过电话(包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统或技术)、电子邮件或其他电子方式，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时以口头或书面形式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期前三(3)天以第一类邮件发送，费用已预付。除非通知另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.5节：放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，均应有效，犹如该等事务是在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样，如出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第2.6节：允许电子会议。董事会成员或董事会任何委员会成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该会议。

第2.7节：法定人数；需要投票才能采取行动。董事会会议的法定人数为在任董事总数的过半数。除本章程或公司注册证书另有规定或法律另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数表决由董事会决定。

第2.8节：组织。董事会会议由董事会主席主持；如董事会主席缺席，则由独立董事选出的董事担任牵头董事；董事(如董事已于会前获如此挑选并正以该身份任职)；或在其缺席时，由在会上选出的主席主持。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9节：不经会议采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第2.10节：权力。除法律或公司注册证书另有要求外，董事会可行使公司可能行使的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有作为和事情。

第2.11节：董事薪酬。因此，根据董事会决议，董事可以获得他们作为董事的服务的费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。

第三条

委员会

第3.1节：委员会。董事会可不时指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席该委员会任何会议而没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权

除董事会决议案另有明确规定外，该等委员会并无权力或授权宣布派发股息、授权发行股票或采纳拥有权证书及合并。

第3.2节：业务行为。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可以制定、更改和废除其业务处理规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理其事务。任何委员会如其全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或电子传送或电子传送与该委员会的议事纪录一并送交存档，则该委员会可在无须开会的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第四条

高级船员

第4.1节：总体而言。本公司的高级职员应包括一名行政总裁及/或一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库及董事会不时委任的其他高级职员，包括一名董事会主席及/或首席财务官。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何数量的职位都可以由同一人担任。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。本公司任何职位因死亡、辞职、免职(根据下文第4.9节)或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会填补。

第4.2节：董事会主席。董事会主席有权主持所有股东会议和董事会会议，并具有本附例规定和董事会不时规定的其他权力和职责。

第4.3节：首席执行官。除本附例的条文及董事会的指示另有规定外，行政总裁对公司的业务及事务负有全面管理及控制的责任，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予行政总裁的所有权力

董事。首席执行官应对公司的所有高级人员、雇员和代理人进行全面监督和指导。

第4.4节：总裁副总理。每名总裁副董事均拥有总裁副董事职位上常见的或董事会或行政总裁授予他或她的一切权力和职责。董事会可指定一名总裁副董事，在行政总裁缺席或丧失行为能力时执行行政总裁的职责并行使其权力。

第4.5节：首席财务官。在董事会和首席执行官的指示下，首席财务官应履行首席财务官职位通常附带的所有职责和权力。

第4.6节：司库。司库负责保管公司的所有款项及证券。司库须按授权支付公司的款项，并须不时就所有该等交易作出账目。司库还应履行司库职位通常附带的其他职责和权力，或董事会或行政总裁不时规定的其他职责和权力。

第4.7节：局长。秘书应为股东和董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知，并应保存或安排保存会议记录。秘书负责公司会议记录及类似纪录，并须执行秘书职位通常附带的其他职责及其他权力，或董事会或行政总裁不时订明的其他职责及权力。

第4.8节：授权转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第4.9节：免职。公司的任何高级职员应由董事会随意任职，并可随时被董事会免职，不论是否有理由。上述免职不得损害该人员(如有的话)与地铁公司的合约权利。

第五条

股票

第5.1节：证书。根据DGCL的规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。公司的所有股票均须编号，并须记入

公司发行时的账簿。应展示持有人的姓名和股份数量，并由公司董事会主席、首席执行官或副董事长总裁、公司财务主管或助理司库、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署，以证明该股东在公司的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。

第5.2节：股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可发出新的股票证书，以取代其先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，同意就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发出该等新股票而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿及/或给予足以向公司作出弥偿的保证。

第5.3节：股票转让。股票转让只能由股票的记录持有人或合法书面组成的受权人进行，如股票由股票代表，则须在证书交出后进行。

第5.4节：其他规定。股票的发行、转让、转换和登记，依照董事会制定的其他规定执行。

第六条

赔偿

6.1节：对高级职员和董事的赔偿。曾经或现在是任何民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方的每一人，或由于他或她是或曾经是公司的董事或公司的高级人员或已重新成立为法团的前身(定义如下)的人，或正在或曾经是应公司或已重新成立为法团的前身(包括任何组成法团)的要求而服务于董事或另一法团的高级人员的人，或合伙企业、合营企业、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，须由公司就该等人士因此而合理地招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项及罚款及为达成和解而支付或将支付的款项)，向公司作出弥偿，并使其不受损害，而就已停任董事或公司高级人员或再注册为法团前身的人而言，上述弥偿仍须继续，并须为其继承人的利益而作出保障。遗嘱执行人和管理人；但公司只须在该人提出的法律程序(或其部分)获董事局授权的情况下，方可就该人提出的法律程序(或其部分)寻求弥偿。在此使用的术语“重新注册的前身”是指在法定合并中与公司合并并并入公司的公司，其中(A)公司是此类合并的幸存公司；以及(B)此类合并的主要目的是改变重新注册的前身的公司住所。

第6.2节：预支费用。在遵守适用的法律、法规和细则的情况下，公司应支付董事或高级职员在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而招致的所有费用(包括律师费)；但是，如果香港海关当时有要求，只有在确定该董事或高级职员无权根据第VI条或以其他方式获得赔偿的情况下，该董事或高级职员或其代表向公司交付偿还所有预支款项的承诺时，才可支付该董事或高级职员在最终处置该法律程序之前发生的费用；此外，如公司在法律程序中直接向该人提出申索，而该人被指违反对公司的忠诚责任、作出并非真诚的作为或不作为、或涉及故意的不当行为或明知违法，或从交易中获得不正当的个人利益，则公司无须预支任何开支予该人。

第6.3节：权利的非排他性。第VI条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本条第六条的任何规定均不限制公司的酌情决定权和

在遵守适用的法律、法规和规则的情况下，赔偿或垫付根据本第六条本公司没有义务赔偿或垫付费用的人员的费用。

第6.4节：赔偿合同。在遵守适用的法律、法规和规则的前提下，董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应公司要求作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、员工或代理人的任何人签订赔偿合同，包括员工福利计划，从而向该人提供赔偿权利。此种权利可大于本条第六条所规定的权利。

第6.5节：修正案的效力。对本条第六条任何规定的任何修订、废除或修改应仅是预期的，不得对根据本第六条赋予个人并在该等修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第七条

通告

第7.1节：通知。除本附例另有特别规定或法律规定外，所有根据本附例须发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可有效地以专人递送(包括使用递送服务)、以邮寄、预付邮资或以隔夜快递寄送通知的方式发出，或以DGCL第232条所允许的任何电子传输方式发出。任何该等通知须按公司纪录上所示的人的地址致予通知的收件人。

第7.2节：放弃通知。每当根据本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知的书面通知，或由该人以电子传输方式作出的放弃通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。

第八条

感兴趣的董事

第8.1节：有利害关系的董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为他或她或他们的投票为此目的而被计算，如果：(I)关于他、董事会或委员会披露或知悉她或他们的关系或利益以及有关合同或交易，且董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚授权该合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东以善意投票方式特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第九条

其他

第9.1节：财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第9.2节：印章。董事会可以提供公司印章，印章上应刻有公司的名称，否则应采用董事会不时批准的格式。

第9.3节：对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分保护。

第9.4节：公司注册证书管理。如公司注册证书的规定与本附例有任何冲突，以公司注册证书的规定为准。

第9.5节：可分割性。如果本章程的任何规定被认定为无效、非法、不可强制执行或与公司的公司注册证书的规定相冲突，则该等规定仍应在可能的最大程度上与公司注册证书的持有相一致，而章程的其余条款(包括但不限于本章程任何部分的所有部分，包含被认定为无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书相冲突的任何此类规定，其本身并不无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书相冲突)应保持完全有效和有效。

第9.6节：某些行动的论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和专属法庭负责：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于特拉华州的州或联邦法院。在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.6节的规定。

第十条

修正案

第10.1条：修正案。持有公司已发行有表决权股票的公司的股东有权通过、修订或废除公司的章程。在公司注册证书规定的范围内，公司董事会还有权通过、修订或废除公司章程，但股东通过的章程另有规定的除外。

附例的核证

的

电子艺术公司。

通过礼物了解所有这些：

本人，雅各布·J·沙茨，证明我是特拉华州公司艺电公司(以下简称“公司”)的首席法务官兼公司秘书，我被正式授权制作和交付本证书，并且我证明所附附例是截至本证书之日有效的公司章程的真实和正确副本。

日期：2022年8月11日