ea-20220811
0000712515假象3/3100007125152022-08-112022-08-11

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期) 2022年8月11日

 电子艺术公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州0-1794894-2838567
(法团的国家或其他司法管辖权)(委员会文件编号)(税务局雇主身分证号码)
红木海岸公园大道209号红杉城，加利福尼亚94065-1175
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(650)628-1500
(注册人的电话号码，包括区号)
前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元电子艺界纳斯达克全球精选市场









项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

2022年8月11日，在艺电股份有限公司(“本公司”)的股东年会(“股东年会”)上，公司股东批准了艺电2019年股权激励计划的修订和重述，该修订和重述载于公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(“委托书”)，自股东批准之日起生效。修订的主要目的是授权将根据经修订的2019年企业投资促进计划可发行的公司普通股(“普通股”)的股份总数额外增加16,000,000股。修订后的2019年普通股投资计划之前经股东批准后，经公司董事会(以下简称董事会)批准，允许公司对(I)最多29,500,000股公司普通股(即2019年8月8日我们的股东批准的最初预留发行的13,500,000股，加上2022年8月11日股东批准的额外的16,000,000股预留发行的股票)授予股权奖励，加上(Ii)根据经修订的艺电2000股权激励计划(该计划于8月8日终止)授权授予或需奖励的任何股票。2019年)，由于任何原因都不会交付给参与者。公司董事、高管和员工目前有资格根据修订后的2019年EIP获得股权奖励。

委托书中列出了修订后的2019年EIP的摘要。该摘要和前述对修订的2019年EIP的描述通过参考修订的2019年EIP的文本进行整体限定，其副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。


第5.03项 公司章程或章程的修订；会计年度的变化

2022年8月11日，在股东周年大会上，公司股东批准了对公司经修订和重新发布的公司注册证书的修正案(《公司章程修正案》)，将股东召开特别会议的门槛从25%降至15%。年会结束后，公司于2022年8月11日向特拉华州州务卿提交了《COI修正案》，《COI修正案》自那时起生效。COI修正案的前述描述通过参考修订和重新注册的公司证书的修正案证书的全文进行限定，其副本作为附件3.1附在本文件中，并通过引用并入本文。

于2022年8月11日，经董事会批准的本公司经修订及重订附例(“A&R附例”)生效，以(I)修订第1.3条，以反映股东召开特别会议的门槛由25%降至15%，以及(Ii)对第1.6条作出行政上的更改。前述对公司A&R附例中包含的变更的描述通过参考A&R附则的全文进行限定，该附则的副本作为附件3.2附于此，并通过引用将其并入本文。


项目5.07将事项提交担保持有人表决。

在2022年8月11日举行的年度会议上，股东们对以下提案进行了投票，并按如下说明进行了投票：

1.董事选举。以下所列个人被选为董事会成员，直至下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。
为vbl.反对，反对弃权
经纪人无投票权
科菲·A·布鲁斯217,613,8811,362,945125,54013,955,736
雷切尔·A·冈萨雷斯218,746,469240,821115,07613,955,736
杰弗瑞y T.Huber
206,951,79312,027,507123,06613,955,736
塔尔博特·罗氏
212,542,4656,438,351121,55013,955,736
理查德·A·西蒙森
203,315,80515,663,531123,03013,955,736
路易斯·A·乌比ñAS
205,458,1518,368,7545,275,46113,955,736
海蒂·J·尤伯罗斯
216,369,9382,571,420161,00813,955,736
安德鲁·威尔逊
205,490,34912,371,2751,240,74213,955,736






2.咨询投票批准指定的执行干事薪酬。
为vbl.反对，反对弃权经纪人无投票权
202,357,81216,571,144173,41013,955,736


3.批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
为vbl.反对，反对弃权
213,575,60519,392,00090,497


4.批准公司修订后的2019年股权激励计划。
为vbl.反对，反对弃权经纪人无投票权
195,197,79023,808,57196,00513,955,736


5.批准对公司注册证书的修订，将股东召开特别会议的门槛从25%降至15%。
为vbl.反对，反对弃权经纪人无投票权
218,415,968588,43997,95913,955,736


6.审议和表决一项关于解雇费的股东提案。
为vbl.反对，反对弃权经纪人无投票权
103,152,334114,841,4261,108,60613,955,736



第8.01项其他活动。

2022年8月11日，公司董事会批准了一项新计划，回购至多26亿美元的公司普通股。根据这项新的股份回购授权进行的回购将在本公司现行股份回购授权下的回购完成后开始，预计于2022年9月底或10月初完成。这项新的股票回购计划将于2024年11月4日到期。根据这一计划，公司可以根据适用的证券法，包括根据预先安排的股票交易计划，在公开市场或通过私下协商的交易购买股票。股票回购的时间和实际金额将取决于几个因素，包括价格、资本可获得性、监管要求、替代投资机会和其他市场状况。根据本计划，本公司没有义务回购任何特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或停止。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。
证物编号：描述
3.1
经修订及重新注册的公司注册证书的修订证书。
3.2修订及重新制定附例
10.1修订并重新制定2019年股权激励计划*
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
*管理合同或补偿计划或安排。


展品索引

证物编号：描述
3.1
经修订及重新注册的公司注册证书的修订证书。
3.2
修订及重新制定附例
10.1
修订并重新制定2019年股权激励计划*
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
*管理合同或补偿计划或安排。


签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
电子艺术公司。
日期：2022年8月15日发信人：雅各布·J·沙茨
雅各布·J·沙茨
首席法务官兼公司秘书