附件3.1

修订证明书
至
修订和重述
公司注册证书
的
根，Inc.

 

Root，Inc.是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)成立并存在的公司，特此证明如下：

第一：公司董事会已正式通过决议：(I)授权公司签署并向特拉华州国务秘书提交修订后的公司注册证书(“第一修正案”)，以(A)将公司发行或发行的或作为库存股持有的每股18股A类普通股(“A类普通股”)面值每股0.0001美元的已发行普通股合并为一(1)股A类普通股；及(B)将公司发行或发行或作为库存股持有的B类普通股每股面值0.0001美元的每股18股流通股转换为1股B类普通股；及(Ii)宣布本第一修正案为可取的，根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及特拉华州公司法第242条的条款，提交有权投票的本公司股东考虑，以供该等股东投赞成票批准，并建议本公司股东批准。

第二：本第一修正案由本公司董事会和股东根据公司注册证书的条款和DGCL第242条的规定正式通过。

第三：公司的资本不得根据或由于本第一修正案而减少。

第四条：现将公司注册证书第四条A款修改如下：

本公司获授权发行三类指定股票，分别为“A类普通股”、“B类普通股”和“优先股”。本公司受权发行的股份总数为136.9亿股，其中100万股为A类普通股(“A类普通股”)，2.69亿股为B类普通股(连同A类普通股为“普通股”)，1亿股为优先股(“优先股”)。优先股的面值为每股0.0001美元，普通股的面值为每股0.0001美元。在向特拉华州州务卿(“第一修正案生效时间”)提交本修订后的公司注册证书(“第一修正案生效时间”)时，(A)在第一修正案生效时间之前由公司发行或发行或作为库存股持有的每股18股公司A类普通股，将合并为一(1)股A类普通股；及(B)每18股本公司B类普通股的流通股，不论是在第一修正案生效前已发行或已发行或由本公司作为库存股持有，将合并为一(1)股B类普通股(“反向股票分拆”)。反向拆分时，不得发行零碎股份。为确定反向股票拆分是否会导致发行A类普通股的任何零碎股份，应汇总在反向股票拆分时可向给定持有人发行的所有A类普通股(包括其零碎部分), 而在反向股票拆分时可向给定持有人发行的所有B类普通股(包括其零碎部分)应汇总，以确定反向股票拆分是否会导致发行B类普通股的任何零碎股份。如果在上述合并后，反向股票拆分将导致发行A类普通股的一小部分，而不是收到任何该等零碎股份，则以其他方式有权获得该小部分的现金(不含利息)的持有人将有权获得一笔现金(不计利息)，该现金(不含利息)由公司决定，相当于(I)持有者在收益中的比例权益，扣除公司未支付和满足的销售成本，来自A类普通股转让机构集合出售零碎股份或(二)纳斯达克A类普通股收盘价

在紧接第一修正案生效时间的前一个交易日的股票市场，调整后的比率是每18股A类普通股中有一股A类普通股，乘以A类普通股的适用份额。如果在上述合并后，反向股票拆分将导致发行B类普通股的一小部分，而不是收到任何该等零碎股份，则以其他方式有权获得该零碎股份的持有人(B类普通股股份除外)将有权获得一笔由本公司决定的现金(不包括利息)，相当于紧接第一修正案生效时间前一个交易日A类普通股在纳斯达克股票市场的收市价。按每18股B类普通股换1股B类普通股的比率乘以B类普通股的适用部分。此后，公司应在切实可行的范围内尽快向该持有人或该持有人的代名人或受让人发行和交付该持有人在股票反向拆分后有权持有的A类普通股或B类普通股的股票数量。“

第五条：这项第一修正案将于东部时间2022年8月12日下午5点生效。

兹证明，本公司已于2022年8月12日对其首席执行官Alexander Timm的公司注册证书进行了修订和重新修订。

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