展品99.3

DIGIHOST科技公司。

会议通知

和

管理信息通告

股东周年大会及特别大会

将于2022年7月28日举行

DIGIHOST科技公司。

国王大街18号，902号套房
多伦多，安大略省
M5C 1C4

股东周年大会及特别大会通知

兹通知，Digihost Technology Inc.(“本公司”)附属有表决权股份 (“SV股份”)及比例有表决权股份(“PV股份”)持有人(“股东”)将于2022年7月28日上午10：00于多伦多M5C 1C4举行股东周年大会及股东特别大会(“股东大会”)。(多伦多时间)，在所附的管理信息通告(“通告”)中更具体地描述了以下目的：

董事会(“董事会”) 已将2022年6月13日定为记录日期(“记录日期”)，以确定哪些股东有权收到会议通知并在会上投票。只有于记录日期收市时名列本公司股东名册的股东才有权收到大会通知及于大会上投票。

通知和访问

本公司正在利用根据国家文书 54-101于2013年2月11日生效的通知和访问机制(“通知和访问规定”)-与申报发行人的证券实益拥有人沟通和国家仪器51-102- 持续披露义务，用于向登记股东和受益股东分发会议材料。

发布会议材料的网站

通知和查阅条款是一套新的规则，允许报告发行人通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和另一个网站 在线发布与委托书相关的材料(如委托书通告和年度财务报表)的电子版，而不是将此类材料的纸质副本邮寄给股东。本公司截至2021年12月31日止年度的通函、委托书表格、财务报表(“财务报表”)及管理层的讨论及对公司2021年经营业绩及财务状况的分析(“MD&A”)的电子副本可于本公司于www.sedar.com的SEDAR简介及本公司的转让代理迈瑞利信托有限公司(“Marrelli Trust”)的网站(https://www.marrellitrust.ca/digihost-notice-access/.)上查阅。公司不会 使用与通知和访问条款的使用有关的被称为“分层”的程序。当报告发行人使用通知和访问条款向一些股东提供本通知的纸质副本时，就会发生分层 套餐。关于会议，所有股东将收到通知和查阅条款所需的文件， 其中不包括通函的纸质副本。

获取材料的纸质副本

本公司预计，通过向所有股东提供通知和访问服务，公司将直接受益于邮资和材料成本的大幅降低，并通过减少打印代理相关材料所产生的大量纸质文件来促进环境责任。 股东如对通知和访问服务有疑问，可拨打1-844-MTCL-888(682-5888)与Marrelli Trust免费联系，或通过电子邮件发送至 info@marrellitrust.ca。股东还可以通过免费联系公司的公司秘书1-888-DSA-Corp(372-2677)，免费获得通函、财务报表和MD&A的纸质副本。本公司或Marrelli Trust(视何者适用而定)应于大会前 发出索取纸质副本的要求，以便股东有充裕时间收到纸质副本，并于大会或其任何延会或延期前不迟于 设定的时间 前48小时(安大略省多伦多市的星期六、星期日及法定假日除外)将委托书或投票指示表格交回中间人。本公司在2022年7月19日之后收到的任何索取纸质副本的请求将根据适用的证券法交付给股东。

为了努力降低与新冠肺炎相关的风险，我们邀请股东参加会议，拨打我们的会议热线：多伦多647-723-3984 或免费电话-北美1-866-365-4406；参与者ID：8487744#。参与者应至少在计划的 开始时间前10分钟拨入并请求加入通话。股东将有平等的机会通过此方法参加会议，而不受地理位置的限制。由于新冠肺炎相关风险，我们鼓励股东不要亲自出席会议。我们还将 采取与实体会议相关的额外预防措施，限制有权出席会议并在会上投票的必要人员、注册股东和代表持有人。我们强烈建议股东在会议前投票。 如果股东通过电话会议出席，则不能在会议上投票，必须在会议前投票或亲自出席会议才能投票。

投票

股东可以亲自出席会议，也可以由代表出席。未能亲身出席大会或其任何延会或延期的股东，请填妥、注明日期、签署及交回随附的代表委任表格，以供于大会或其任何延会或延期 使用。代表委任或投票指示表格除非以下列任何方式送交本公司的登记及转让代理人Marrelli Trust Company Limited，代理部：邮寄至Marrelli Trust Company Limited，c/o Marrelli Transfer Services Corp.82 Richmond Street East，Second Fl，Toronto，Ontario M5C 1P1；电邮至info@marrellitrust.ca； 传真至416-360-7812，或于大会或其任何续会举行前至少48小时(不包括星期六、星期日及假期)在线电邮至www.voteproxy.ca。

“实益”或“非注册”股东将不会在大会上被直接承认，以其经纪人的名义登记的股份投票；但实益股东可作为登记股东的代理人出席会议并以该身份投票。 只有截至登记日期的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

如果您是股份的非注册反对受益人 ，并且已通过您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构收到这些材料，请填写并按照其中提供的说明 将您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构提供的投票指示表格 寄回给您。

尽管有上述规定， 会议主席仍有权接受在截止日期后收到的委托书。

提醒股东在投票前审阅通告 。

日期为2022年6月20日。

DIGIHOST科技 公司

管理信息 通告

Digihost Technology Inc.(“本公司”) 正在利用2013年2月11日生效的通知和访问机制(“通知和访问规定”)，该机制根据National Instrument 54-101-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)和国家仪器51-102-持续披露义务(“NI 51-102”)将本管理资料通函(“通函”)分发予本公司的登记及非登记(或受惠)持有人(“股东”)、附属有表决权股份(“SV股份”)及比例有表决权股份 (“PV股份”，统称为“SV股份”)。关于通知和访问的更多信息 包含在下面的标题下“通知和访问”我们鼓励股东阅读此信息以了解他们权利的解释。

由管理层征集 代理

本通函乃就本公司管理层征集将于2022年7月28日上午10时于安大略省多伦多国王街E号18号902室，邮编：M5C 1C4举行的股东周年大会及特别大会(“股东大会”)所使用的委托书而提供。(多伦多时间)以符合日期为2022年6月20日的股东周年大会及特别大会通知(“会议通知”)所载的宗旨。会议通函中提及的内容包括任何休会或延期。预计委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的高级管理人员、董事和员工也可通过电话、电子邮件、传真机或亲自征集委托书。除正常费用或工资外，这些人员将不会获得任何此类征集的补偿。管理层的所有征集费用将由公司承担。

通知和访问

如上所述，本公司正利用根据NI 54-101及NI 51-102于2013年2月11日生效的通知及查阅条款，向所有登记股东及实益股东(定义见下文)分发本通函。

通知及查阅规定 是一套新的规则，允许报告发行人通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和其他网站在线发布与委托书相关的材料(如委托书通告和年度财务报表)的电子版，而不是将此类材料的纸质副本邮寄给股东。本公司截至2021年12月31日止年度的通函、财务报表(“财务报表”)、管理层讨论以及对公司2021年经营业绩和财务状况的分析(“MD&A”)的电子副本可在公司的SEDAR简介(www.sedar.com)和公司的转让代理Marrelli Trust Company Limited(“Marrelli Trust”)网站(https://www.marrellitrust.ca/digihost-notice-access/.)上找到。公司将不会使用与通知和访问条款的使用有关的称为“分层”的程序 。当报告发行人使用通知和访问条款将本通函的纸质副本与通知包一起提供给一些股东时，就会发生分层。关于会议，所有股东将收到通知和查阅条款所需的文件，其中不包括本通函的纸质副本。谨提醒股东于投票前审阅本通函。

虽然本通函、财务报表和MD&A将如上所述以电子方式在网上发布，但股东将通过预付邮资邮件收到包含NI 54-101和NI 51-102规定的会议通知、 委托书或投票指示表格以及供股东请求将其列入公司2021财年中期财务报表的补充邮件列表的补充邮件列表回执的纸质副本 。

公司预计，通知即取 将通过大幅降低邮费和材料成本直接使公司受益，并通过减少打印代理相关材料产生的大量纸质文件来促进环境责任 。

股东如对通知及查阅有疑问，可免费致电Marrelli Trust(“Marrelli Trust”)1-844-MTCL-888(682-5888)，或电邮至info@marrellitrust.ca。 股东亦可免费联络公司公司秘书1-888-DSA-Corp(372-2677)，免费索取通函、财务报表及MD&A的纸质副本。

会议前需要的纸质副本请求应在2022年7月19日之前发送给公司或Marrelli Trust(视情况而定)，以便股东有足够的时间收到纸质副本并在到期日之前将其委托书交回Marrelli Trust(对于登记股东而言为 )，或将其投票指示表交至其中间人(对于受益股东，则为此处定义的 )。本公司在2022年7月19日之后收到的任何索取纸质副本的请求将根据适用的证券法 交付给股东。

代表委任人的委任

在随附的 委托书中被指定为代表持有人的个人为本公司的董事和/或高级管理人员。希望委任其他人(WHO 不必是股东)代表他或她出席会议的登记股东有权这样做，方法是剔除随附的委托书中所列人员的姓名，在委托书 中提供的空白处填写所需人员的姓名，并在委托书上签字并注明日期，或填写另一份委托书。除非Marrelli Trust在2022年7月26日上午10：00(多伦多时间)之前收到填写好的委托书，否则委托书将不会生效，或者，如果要在任何休会上处理的任何事项，在延会重新开始之前收到委托书。在此时间之后交付的代理可能不被接受。

委托书的撤销

已委派委托书的股东可在使用委托书之前将委托书撤销，该文书由股东或其正式授权的代理人签署的书面文书使用，或在股东为公司的情况下，由该公司的正式授权人员或代理人签署，并于大会召开前最后一个营业日(或如会议延期，则在任何重新召开前的最后一个营业日包括在内)的任何时间交付公司的注册办事处，地址为：安大略省多伦多多伦多国王大街18号902室，邮编：M5C 1C4(注意：首席财务官)。或在会议当天或在休会的情况下，向会议主席提交，或以法律规定的任何其他方式提交。撤销委托书不会影响在撤销之前已进行投票的任何事项。

代表人的投票

以随附的委托书形式指定为代表持有人的委托书代表的股份将：(A)在任何可能要求投票的投票中，按照委托书持有人的指示进行表决或不予表决；及(B)如就将会采取行动的任何事项以委托书的形式指定选择，则须按照在该委托书上作出的指定投票。 该等股份将按股东指示投票赞成每项未指定选择的事项，或如两项选择均已指定，则按股东指示投票。

随附的委托书表格于填妥后 并已交付及未予撤销，赋予根据委托书委任的代表委任人酌情决定权，就会议通知所指事项的修订或变更，以及可能提交会议的任何其他事项 表决。如果对会议通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交给会议或任何进一步或其他事务，被 管理层以随附的委托书形式指定为代表持有人的人士打算根据他们对该等事项或事务的最佳判断进行投票。于本通函印制时，本公司管理层并不知悉该等修订、更改或其他事项可能会提交大会。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应在 会议上适当提出，特此征集的委托书将根据被提名人的最佳判断行使。

有关会议的一般信息

除本通函所载事项外，概无任何人士获授权就本通函所考虑事项提供任何资料或作出任何陈述，如提供或作出任何该等资料或陈述，应视为未获本公司授权。本通函 不构成任何人在未经授权或 邀请人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何非法邀请人征集委托书的行为。

为了努力降低与新冠肺炎相关的风险，我们邀请股东参加会议，拨打我们的会议热线：多伦多647-723-3984 或免费电话-北美1-866-365-4406；参与者ID：8487744#。参与者应至少在计划的 开始时间前10分钟拨入并请求加入通话。股东将有平等的机会通过此方法参加会议，而不受地理位置的限制。由于新冠肺炎相关风险，我们鼓励股东不要亲自出席会议。我们还将 采取与实体会议相关的额外预防措施，限制有权出席会议并在会上投票的必要人员、注册股东和代表持有人。我们强烈建议股东在会议前投票。 如果股东通过电话会议出席，则不能在会议上投票，必须在会议前投票或亲自出席会议才能投票。

本通函所提及的会议包括 其任何延会或延期。

在本通知中，除非另有说明， 所有美元金额“$”均以加元表示。

除另有说明外，此处包含的信息 声明日期为2022年6月20日。

提醒股东在投票前审阅本通函 。

致股份实益持有人的通知

只有登记股东或登记股东正式委任的委托书持有人 方可在大会上投票。本公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的股份不是以他们的名义登记的，而是以经纪公司、银行或其他中介机构的名义或以结算机构的名义登记的。并非以自己的名义持有股份的股东(在此称为“实益股东”)应注意，只有登记股东才有权在大会上投票。 如果股票在经纪商提供给股东的账目报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些股份都不会在公司的记录中以该股东的名义登记。这类股票更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大，绝大多数这类股票是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depositary Services Inc.的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的代理人)的名义注册的。在美国，绝大多数此类股票以CEDE&Co.的名义登记，作为 存托信托公司(作为许多美国经纪公司和托管银行的托管人)的提名人。经纪人(或其代理人或代理人)代表经纪人客户持有的股票只能在受益股东的指示下投票(赞成或反对决议)。没有具体指示，禁止经纪人及其代理人和被指定人代表经纪人的客户进行股份表决。因此，每个受益股东应确保在会议之前尽早将投票指示传达给适当的 人员。

监管政策要求经纪商和其他中介机构 在股东大会之前征求受益股东的投票指示。各券商和其他中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明，受益的 股东应认真遵循这些说明，以确保他们的股票在会议上投票。其经纪人向受益股东提供的委托书形式通常与公司向登记股东提供的委托书形式相同。然而，其目的仅限于指示注册股东(即经纪人的经纪人或代理人)如何代表受益股东投票。 大多数经纪人现在将从客户那里获取指示的责任委托给Broadbridge Financial Solutions Inc. (“Broadbridge”)。布罗德里奇通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格返还给布罗德里奇，或者以其他方式将投票指示 传达给布罗德里奇(例如，通过互联网或电话)。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果制表，并提供有关出席会议的股份投票的适当指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股东不能在会议上直接使用该表格投票股票。投票指示表格必须 退回Broadbridge(或有关股份投票的指示必须在会议之前很久传达给Broadbridge) 才能对股份进行投票。

通知和访问通知将同时发送给注册股东和受益股东。受益股东分为两类--反对将其身份告知其所拥有证券的发行人(“反对受益所有人”，或“OBO”) 的股东和不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人(“非反对受益所有者”，或“NOBO”)的股东。在符合NI 54-101规定的情况下，发行人可通过其转让代理向中介机构索要和获取其NOBO清单。如果您是实益股东，并且公司或其代理人已将这些 材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持股票的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有股票的中介机构处获得。

如上所述，Broadbridge或其经纪人或其经纪人代理人可与本公司的OBO进行联系。

虽然实益股东可能不会在会议上被直接认可 以其经纪人名义登记的股份投票，但实益股东可以注册股东的委托持有人的身份出席会议并以该身份投票。希望 出席会议并作为登记股东的委托持有人间接投票的实益股东应在提供给他们的委托书或投票指示卡上的空白处填写自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将其退还给他们的经纪人(或经纪人的代理人) 。如上文“通知及进入”标题所述， 会议资料将使用通知及进入条款送交实益股东。

除非另有特别说明，否则本通函及随附的代表委任表格及会议通告所提及的股东均为注册股东。

某些人在须采取行动的事宜中的利益

自本公司上一个完整财政年度开始以来任何时间，概无董事或本公司高级职员 、概无建议参选为本公司董事候选人 或任何该等董事、董事代名人或高级职员的任何联系人在将于大会上处理的任何事宜中直接或间接拥有任何重大利益， ，除非本通函另有披露 。

有表决权的股份及其主要持有人

本公司已将2022年6月13日(“记录日期”)的截止营业时间 定为记录日期。于记录日期收市时名列股东名册 的股东将有权收到股东大会或其任何延期或延期的通知，并于会上投票。于记录日期收市时在本公司账簿上登记的人士，以及在该记录日期后购入的任何股份的受让人，并已出示证明该等股份的证书，或以其他方式确立该等股份的所有权，并在不迟于大会举行前10天要求将其姓名列入股东名单的人士，均有权在大会上投票。

本公司的法定资本由不限数量的SV股和PV股组成。截至本公告日期，共有27,685,913股SV股票和3,333股PV股票已发行和已发行 。光伏股票不向公众分发。光伏股票可以每1股光伏股票转换为200股SV 股票的比例转换为SV股票。每名SV股份持有人均有权接收及出席本公司的所有股东大会。每一股SV股票有权对会议之前适当提出的任何事项投一(1)票。每一股PV股票都有权对会议之前适当提出的任何事项投200(200)票。合计而言，截至通函日期，SV股份持有人 持有股份附带投票权的97.65%，而PV股份持有人持有股份附带投票权 的2.35%。

据本公司董事及行政人员所知，截至本公告日期，除下列情况外，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司所有流通股附带10%或以上投票权的公司有表决权证券：

备注：

正常流程发行人 投标

于2022年5月19日，本公司获得多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)的批准，可由本公司酌情进行 正常程序发行人投标(“NCIB”)计划，以购买最多1,219,762股其SV股票以供注销。根据NCIB，本公司可购买的SV股份的最大数量约占本公司于TSXV批准日期已发行的 及已发行股份的5%。根据NCIB回购的股份将退回国库注销。

本公司于2022年5月25日开始NCIB，NCIB将于2023年5月25日终止，或在NCIB要求回购的SV 最大数量已回购的情况下于较早日期终止。本公司保留在认为适当时随时终止NCIB的权利 。截至本公告日期，本公司已根据NCIB购买了130,000股SV股票。

根据 NCIB的规定，购买预计将通过TSXV的设施或此类其他允许的方式(包括通过加拿大的替代交易系统)以现行市场价格进行。本公司已聘请Canaccel Genuity Corp.担任经纪公司，将通过该经纪公司进行NCIB。本公司于2022年5月19日前12个月购买合共164,533股合并后SV股份，但须受其先前正常程序发行人以每股SV股份4.60加元的平均收购价所限。SV股票是由Canaccel Genuity Corp.通过TSXV的设施收购的。

股东可通过联系本公司，免费获得本公司向TSXV提交的《正常程序发行人投标意向通知书》的副本 。

应采取行动的事项的详细信息

据本公司董事会(“董事会”)所知，提交会议的唯一事项是随附的会议通知中所列事项。

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的财务报表及核数师报告将提交大会。 大会上收到核数师报告及本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的经审核财务报表，并不构成批准或不批准其中提及的任何事项。

公司章程规定， 董事会将由最少三名至最多十名董事组成。

于大会上，股东将被要求 审议及(如认为合适)批准一项决议案，经修订或不经修订选出共五(5)名董事，即获提名为本公司首届董事的米歇尔·阿马尔、亚历克·阿马尔及Adam Rossman，以及Gerard Rotonda及志超理想汽车。每位董事的任期将持续到公司的下一次年度股东大会或其继任者被选举或任命为止，除非该职位已根据公司管理的公司法规的规定提前卸任。为使决议生效，本决议 须获得出席会议的股东亲自或委派代表投票的不少于50%的批准。

股东可以选择(I)投票选举下表所列公司的所有 董事；(Ii)投票选举部分董事而不投票给其他董事；或(Iii)扣留所有董事的 。除非另有指示，否则公司管理层根据本次征集发出的委托书和投票指示将投票选出下表所列的每一位被提名者。

管理层没有理由相信任何被提名者都将无法担任董事的角色。然而，如果任何建议的被提名人不能担任董事，则在随附的委托书中被点名的个人 将被投票支持其余被提名人，并且可能被投票支持替代被提名人 ，除非股东在委托书中指明其所代表的股份将在 董事选举中被扣留投票。

根据本公司章程细则所载的预先通知条款(“预先通知条款”)，提名董事会成员的通知 须在提名董事会成员的情况下提前通知本公司。预先通知条款设定了一个截止日期，股东必须在提名董事参加选举的任何年度或特别股东大会之前向董事会提交提名(“通知”) 。预先通知条款还规定了股东必须包括在向公司发出的通知中的信息，并确立了股东必须提交通知才能以适当的书面形式发出的通知的形式。如为年度股东大会，必须在年度大会日期前不少于30天但不超过65天向本公司发出通知。

预先通知条款的目的是：(I)确保所有股东收到关于董事提名的充分通知，并向所有被提名人 提供足够的时间和信息，以便进行适当的商议和进行知情投票；以及(Ii)促进年度股东特别大会或在需要时进行有秩序和高效率的投票。

以上内容旨在对预先通知条款进行总结，并受公司条款的整体限制。股东可以通过访问公司在SEDAR上的简介来访问公司的文章，网址为www.sedar.com。截至本资料通告日期，本公司 尚未收到符合预先通知条款的提名通知。

下表列出了管理层提名参加董事选举的每个人的姓名、此人的主要职业或就业、作为公司董事的服务年限，以及此人实益拥有或其行使指示或控制的公司有表决权证券的大致数量：

备注：

在非摊薄基础上，作为一个集团，本公司董事拥有4,868,374股SV股份，占已发行股份总数的17.58%

已发行的SV股票和3,333股PV股票，占全部已发行和已发行的PV股票的100%。

董事履历

米歇尔·阿马尔

Amar先生是一位法裔美国商人和企业家，他以在区块链和电子产品等创新技术以及开发品牌时尚方面的成功而闻名。 拥有会计和企业管理学士学位的Amar先生曾与一些最著名的国际品牌合作并提供咨询，在这些品牌的盈利能力和持续相关性方面发挥了至关重要的作用。2019年，Amar先生与新奇产品零售商Brookstone合作，为他们的消费电子市场开发独家的、技术先进的产品。

亚历克·阿马尔

Amar先生是一位在产品开发和授权以及区块链解决方案方面都取得了成功的企业家 。从南加州大学(University Of Southern California)经济学和数字创业专业毕业后，阿马尔设计并领导了一家区块链运营公司，建造了高效且高产的采矿设施。除了区块链的成功，阿马尔的产品授权公司MAT是一家多功能研发孵化器，它还与Brookstone等知名品牌合作开发创新电子产品。作为Brookstone的唯一特许经营商之一，阿马尔先生正在积极策划一系列智能、专有的消费电子产品。

亚当·S·罗斯曼

罗斯曼先生是一名商业和房地产律师。 他自1995年以来一直是加州律师协会的成员。罗斯曼先生在全美范围内处理过与商业地产和商标许可有关的交易。罗斯曼在加利福尼亚州贝弗利山庄设有办公室。Rossman先生于1994年在洛杉矶洛约拉法学院获得法学博士学位，1990年获得修辞学硕士学位，1988年获得加州大学伯克利分校修辞学学士学位。

杰拉德·罗通达

罗通达先生在2011至2018年间担任德意志银行财富管理美洲公司首席财务官和执行委员会成员。罗通达先生在业务开发和财务分析方面拥有30多年的经验，最近担任MMR Development的联合创始人和合伙人，MMR Development是一家房地产公司，开发或重新定位写字楼、住宅和酒店物业。罗通达先生还曾在万事达卡公司担任董事战略和规划高级业务主管，在瑞士信贷集团担任董事战略规划高级业务主管，并在花旗集团担任投资金融和结构性贷款副总裁。罗通达先生拥有波士顿大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

志超理想汽车

Ms.Li是一位企业家和环保主义者， 她致力于开发创新技术，创造积极的社会影响。加入后，她担任区块链动态公司的高级副总裁 ，负责从财务到运营的区块链业务。作为区块链技术的早期采用者，Ms.Li成功地为上市公司和初创企业投资和管理了基础设施、制造和供应链。 作为国际生态经济促进会董事和野生救援气候变化管理者代理秘书处，Ms.Li相信并推动了30多个国家的节能和可持续发展，并带领团队解决了个人选择如何影响气候变化的问题，无论是能源使用、食物选择还是交通运输。Ms.Li于2019年获得清华大学工商管理硕士学位，2010年在圣安德鲁斯大学获得艺术硕士学位。

企业停止交易令、破产、处罚或制裁

停止贸易令

据本公司所知，截至本通函日期或本通函日期前10年内，除以下所列 外，本公司拟设立的 并无任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官 ：

有效期限为连续30天以上(“命令”)；或

破产

据本公司所知，本公司拟成立的 董事(或任何此等人士的任何个人控股公司)在本通告日期前10年内并无：

惩罚或制裁

据本公司所知，本公司拟收购的董事(或任何该等人士的任何个人控股公司)并无 受到证券法规相关法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，亦未与证券监管机构订立和解协议；或法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁可能被视为对理性投资者作出投资决定非常重要。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP(“RCGT”) 为本公司的独立注册注册核数师。RCGT于2021年4月12日首次被任命为公司的审计师。本公司管理层拟提名RCGT重新委任为本公司核数师。

股东大会将要求股东 考虑并于认为适当时通过普通决议案，重新委任RCGT担任本公司的核数师，直至 下一届股东周年大会，并授权本公司董事厘定其酬金。要获得通过， 这项决议需要在会议上以过半数的赞成票通过。

除非股东已特别指示他或她的股份不会因委任RCGT而投票，否则随附的 委托书所指名的人士拟投票赞成重新委任RCGT为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会或委任继任者为止，并授权董事会厘定彼等的酬金。

本公司维持一项股票激励计划 (“股票期权计划”)，该计划在2021年8月9日的股东大会上获得通过。股票期权计划是一种滚动股票期权计划，将根据该计划可发行的SV股票数量设定为在任何授予时最多占已发行股票和已发行股票的10%。

根据多伦多证券交易所的政策，在多伦多证券交易所上市的发行人 必须在每次年度股东大会上获得股东对“滚动”股票期权计划的批准。此外，多伦多证券交易所还通过了政策4.4-基于安全的补偿(《新政》)2021年11月24日 取代原4.4号政策-激励性股票期权。 对股票期权计划进行了某些修订，以使股票期权计划符合新政策。因此，股东大会将要求股东批准一项普通决议案，以批准下一年度的股票期权计划。

购股权计划规定，董事会可不时酌情向本公司或本公司任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问授予购买SV股份的选择权。股票期权计划规定，在多伦多证券交易所政策允许的情况下，浮动最高限额为已发行股份的10%。于本公告日期，已根据购股权计划向合资格参与者 发行购买合共2,344,146股SV股份的购股权，并仍未行使。于本公告日期，根据购股权计划可供发行的SV股份数目为424,445股SV股份。购股权计划须经多伦多证券交易所批准。

有关股票期权计划的摘要，请 见“高管薪酬报表--股票期权计划”.

股票期权计划全文作为附表“B”附于本文件。

股东对股票期权计划的批准

大会将要求股东 考虑并于认为适宜时通过重新批准购股权计划的普通决议案(“购股权计划 决议案”)，根据多伦多证券交易所的政策，该决议案必须获得股东在大会上投票的不少于 多数票才能生效。

股票期权计划决议案正文如下：

“特此议决：

董事会建议股东投票支持股票期权计划决议案。除非股东已以委托书或投票指示表格 明确指示，该代表或投票指示表格所代表的股份将投票反对购股权计划决议案，否则委托书或投票指示表格所指名的人士将投票赞成股票期权计划决议案。

董事会于2022年6月20日批准修订本公司的受限股份单位计划(“RSU计划”)。TSXV通过了新政策来取代原政策4.4-激励性股票期权。 RSU计划取代股东于2021年8月9日批准的先前的限制性股份单位计划(“旧RSU计划”)。RSU计划与旧RSU计划大致相似，并获董事会采纳(A)使本公司的RSU计划符合新政策及(B)补充根据RSU计划可发行的SV股份。RSU计划需要得到TSXV的批准。

限售股计划的目的是吸引和留住高素质的高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他 人员，并激励这些高级管理人员、董事、主要员工、顾问和其他人员为公司及其关联公司(“关联公司”)服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，为此等人士提供机会，以获得或增加公司运营和未来成功的直接所有权利益。该计划规定授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU的任何这些奖励可以 但不一定作为绩效奖励，以根据本协议的条款 奖励实现年度或长期绩效目标(此类绩效目标在奖励协议中明确规定)。RSU计划旨在补充股票期权计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以实现管理层和员工的多样化和定制奖励，以促进长期留任 。

RSU计划规定，董事会可不时酌情向本公司或本公司的任何子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予RSU。建议的RSU计划规定的固定上限为2,768,591股已发行SV股份，这是 TSXV的政策所允许的。在授予RSU时(“授予日期”)，董事会可全权酌情确定适用于此类RSU的一段时间(“转让期”)。每个RSU奖励可能受不同的 授权期限制。董事会可在授予RSU时全权酌情规定归属期限届满以外的限制或其他 限制。尽管有上述规定，(I)完全通过时间推移授予的RSU不得在授予日起三(3)年内全额归属；(Ii)可通过实现绩效目标加速归属的RSU不得在授予日起不到一(1)年内全额归属；和(Iii)授予外部董事的RSU归属，(A)在授予奖项时选举董事外部董事，在授予日期后最少一(1)年至最多三(3)年内，董事外部可以这样选择，以及(B)如果没有做出选择，则在控制权变更时。

截至本通函日期，根据旧的RSU计划，已向公司的高级管理人员、董事、主要员工和顾问发放了总计1,449,250份RSU。截至本公告日期，根据旧的RSU计划可供发行的SV股票数量为1,319,341股。

有关RSU计划的摘要，请参阅“高管薪酬-限制性股票单位计划报表 ”.

《RSU计划》全文作为附表“C”附于本文件。

股东对该计划的批准

大会上，无利害关系的股东将被要求 考虑并在被认为适宜的情况下通过一项普通决议案，批准RSU计划(“RSU计划决议”)，根据TSXV的政策，该决议若要生效，必须在会议上以不少于无利害关系股东的多数票通过 。

《RSU计划决议》全文如下：

“是否将其作为普通解决方案进行解决 ：

董事会建议股东投票支持RSU计划决议。除非股东以委托书或投票指示表格的形式特别指示，该委托书或投票指示表格所代表的股份将投票反对RSU计划决议案，否则在 委托书或投票指示表格中点名的人士将投票支持RSU计划决议案。

于大会上，股东将被要求 考虑及(如认为适当)通过一项特别决议案，批准修订本公司章程细则及细则，以(I)重新指定SV股份为本公司的“普通股”(“普通股”)；(Ii)删除及删除PV股份章程细则及细则的提法及 附带的权利、特权、限制及条件。(《股本决议案》)。批准股本决议的决议必须获得不少于66票的批准^2/3% 由出席会议的 股份持有人亲自或委派代表投下的表决权。

公司章程和章程公告 目前规定，公司的法定股本由不限数量的SV股和不限数量的PV股组成。光伏股票不向公众分发。光伏股票可以每1股光伏股票转换为200股SV股票的比率 转换为SV股票。光伏股份持有人有权就该光伏股份 最终可转换为的每股光伏股份享有一票投票权，为更明确起见，该投票权应等于每股光伏股份二百(200)票，就所有事项 须经股东投票表决，与光伏股份持有人作为一个单一类别投票，除非法律另有禁止。光伏股票的持有者有权从任何现金或合法可用的其他资产中获得股息，平价通行证 (按折算基准，假设所有光伏股份按200：1的换股比例转换为SV股份)关于股息和任何关于SV股份的任何 宣布或支付任何股息。除非本公司同时 宣布或支付(如适用)SV股份的等值股息，否则不得就PV股份宣派或支付任何股息。如本公司发生清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或本公司的股东为清盘其事务而在 股东之间作出任何其他分配本公司资产，光伏股份持有人将有权与光伏股份的所有其他持有人(按已转换为光伏股份的基准)及光伏股份按比例参与。

于本公告日期，共发行及流通股3,333股光伏股份 。如果股本决议案在股东大会上获得通过，预计已发行的 和已发行的光伏股份将在SV股份重新指定为普通股之前转换为SV股份。

董事会已决定，为简化本公司的资本结构 ，消除双重股权结构并从本公司的章程细则及细则中对PV股份的提及中删除PV股份，并将SV股份重新指定为普通股，符合本公司的最佳利益，而每股股份均附有投票权及公司法所规定的其他权利。

如获得股东对股本的批准 决议案，于向根据BCBCA委任的公司注册处处长(“公司注册处处长”)提交更改通知以修订章程细则及细则通告以删除PV股份并将SV股份重新指定为普通股时，本公司的法定股本将完全由无限数目的普通股组成。

股本决议

现要求股东通过以下 特别决议案，批准将光伏股份从公司股本中删除，并将 类别的光伏股份重新指定为公司普通股。

“现已决定：

1.将公司章程和章程的公告 修改为(I)将公司法定股本中的PV股全部删除，(Ii)将SV股重新指定为公司股本中的普通股。

2.在本决议生效后，公司的股本应由不限数量的普通股组成。

3.现授权及指示任何董事或公司高级职员以公司名义及代表公司行事，以盖上公司印章或以其他方式签立或安排签立，并交付或安排交付所有该等文件、协议及文书，并作出或促使作出该人认为必要或适宜或任何监管当局所要求的一切其他作为及事情，以执行本决议的意图及特此授权的事项。签署和交付该等文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情，即为该等决心的确证。

4.尽管本决议已由本公司股东通过，现授权和授权董事在不另行通知或批准本公司股东的情况下，在提交变更通知之前的任何时间撤销本决议。“

董事会的结论是，削减股本符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议股东 于大会上投票赞成股本削减，以批准股本削减。除非股东已以委托书或投票委托书的形式明确指示 该委托书或投票委托书所代表的股份将 投票反对股本削减，否则委托书或投票委托书中点名的人士将投票赞成股本削减 。

无论股东是否通过股本决议案，董事会均可选择不继续从本公司法定股本 中删除PV股份，并将SV股份类别重新指定为普通股。

在大会上，股东将被要求 考虑，并在被认为是可取的情况下，通过一项下列特别决议(“继续决议”)，授权公司 根据《安大略省商业公司法》(“OBCA”) 影响公司从不列颠哥伦比亚省继续存在的条款《商业公司法》(“BCBCA”) 至OBCA(“延续”)。

如果获得批准，延续将改变公司的合法住所，并将影响股东的某些权利，因为这些权利目前存在于BCBCA之下。董事会 认为，出于公司和行政原因，公司继续作为安大略省的公司是合适的。 由于公司的总部和公司的某些董事位于安大略省，管理层认为公司受安大略省法律管辖将 更有效率和成本效益。本公司管理层认为，OBCA将向股东提供与BCBCA下股东享有的相同权利，包括异议权利和评估权，以及提起衍生诉讼和压制诉讼的权利，并与大多数其他加拿大司法管辖区的公司立法一致，股东不会因继续存在而受到不利影响。股东应咨询他们自己的独立法律顾问，以了解持续经营的影响，这可能对他们特别重要。

持续生效后，BCBCA 将不再适用于本公司，而本公司将受OBCA约束，如同其最初是作为安大略省的一家公司注册成立一样。股东将继续以目前持有的每一股股份换取一股公司股份。持续经营后股份的主要属性 将与持续经营前本公司的相应股份相同，不同之处在于股东在OBCA和BCBCA项下的权利存在差异，其摘要如下。继续经营不会导致公司名称或业务或其资产、负债或净值发生任何变化。继续不是重组、合并或合并。

紧接延续后的本公司董事及高级职员将与紧接延续前的本公司董事及高级职员相同。 于延续生效日期，本公司董事及高级职员的选举、职务、辞职及罢免应受本通函附件“D”及“E”所载格式分别为“本通函”附表“D”及“E”的建议延续章程及附例所管限。

续签程序

为了实现延续，必须采取以下 步骤：

延续的效果

本公司目前根据BCBCA注册成立。在根据OBCA为公司颁发持续经营证书后，公司将不再是受BCBCA管辖的公司，而将受OBCA管辖。延续不会创建新的法律实体，也不会损害或影响公司的连续性。继续经营不会对该公司的业务造成任何改变。持续经营完成后，(I)公司财产的所有权；(Ii)义务的责任；(Iii)诉讼因由、索赔或起诉责任的存在；(Iv)针对公司的任何未决民事、刑事或行政诉讼程序的强制执行；以及(V)对公司胜诉或胜诉的任何定罪或判决的可执行性。此外，在延续前发行的任何股份均被视为符合OBCA和延续条款的发行。延续 并不剥夺股份持有人的任何权利或特权，或免除股份持有人对该等股份的任何责任。

企业治理差异

BCBCA和OBCA在董事资格、股东大会地点和某些股东补救措施方面存在重要差异。以下是关于股东权利的《BCBCA》和《OBCA》的某些条款和要点的摘要比较。本摘要并非详尽无遗，股东应就 延续的所有影响咨询其法律顾问。

根据OBCA，章程文件将由持续条款组成，其中除其他事项外，规定了公司的名称和法定资本的数额和类型，以及管理公司在持续之后的管理的章程。除其他事项外，延续细则 将公司董事的最少人数定为三(3)人，而公司董事的最高人数则定为十人 (10人)。本章程及细则存放于本公司的注册办事处或董事指定的安大略省其他地方。

根据BCBCA，章程文件由规定公司名称和授权股份结构金额的公司章程通知和将管理公司管理的条款组成。章程细则通知送交公司注册处处长存档，而章程细则则保存在公司的档案室。

除本协议另有规定外，延续至安大略省及采纳延续条款及附例将不会对本公司的章程、权力或管理造成任何实质改变。

根据OBCA，某些根本性的改变需要 在股东特别大会上就授权修改的决议案投票的股东以不少于三分之二的票数通过特别决议案，在某些情况下，如果某一类别或系列股份的持有人的权利受到修改的影响与其他类别或系列股份的持有人的权利不同，则受影响的每个类别或系列的股份的持有人以不少于三分之二的票数通过的特别决议案，无论他们是否有权投票。授权合并OBCA公司需要有权就合并投票的每一类别或系列股票的持有人通过与合并有关的特别决议。合并公司的某一类别或一系列股份的持有人，不论他们是否有权以其他方式投票，均有权就合并 作为类别或系列单独投票，前提是合并协议包含一项条款，该条款如载于对章程的拟议修订中，将使 该等持有人有权根据《海外公司条例》第170条作为类别或系列单独投票。

根据BCBCA对公司章程文件的任何实质性更改，例如更改对公司经营业务的限制(如果有)，更改公司名称，增加、减少或取消公司被授权发行任何类别或系列股票的最高数量 ，更改已发行股票附带的特殊权利和限制，或公司在司法管辖区外继续经营，都需要提交公司章程中规定的类型的决议。如果章程细则没有具体说明决议的类型，则需要公司章程细则规定的多数票通过的特别决议，如果规定的多数 至少是就该决议所投的票数的三分之二且不超过四分之三，或者，如果章程细则没有这样的 规定，则需要一项至少以三分之二的票数就该决议通过的特别决议案。其他基本改变，例如建议的合并或安排，需要有权在公司股东大会上投票的每一类别股份持有人及受该等改变不利影响的所有类别股份持有人通过类似的特别决议案。

OBCA需要在正式召开的特别会议上就出售、租赁或交换公司全部或几乎所有财产(在公司的正常业务过程中除外)的特别决议投下不少于三分之二的 票。仅当出售、租赁或交换会以与有权投票的另一类别或系列的股票不同的方式影响某一特定类别或系列时，该类别或系列股票的持有人才可单独投票。

根据BCBCA，公司可以出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有业务(与OBCA项下的‘财产’相反) 如果公司在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有业务(与OBCA项下的‘财产’相反) ，如果公司在正常业务过程中这样做，或者如果公司章程细则规定需要以多数票通过的特别决议授权这样做，如果规定的多数至少是就决议投票的三分之二但不超过四分之三 ，或者如果章程细则不包含此类规定，一项特别决议，以至少三分之二的票数 通过。

OBCA规定，对公司正在采取的某些行动持异议的股东可以行使异议权利，并要求公司以该等股份的公允价值购买该股东持有的股份。异议权利适用于以下方面：

尽管《BCBCA》规定的行使异议权利的程序与《OBCA》规定的程序不同，但《BCBCA》仍然规定，对公司采取的某些行动持不同意见的股东可以行使异议权利，并要求公司以该等股份的公允价值购买该股东持有的股份。股东有权就下列事项提出异议：

见下文(J)项-持不同意见的股东在延续方面的权利。

根据《反海外腐败法》，登记股东、前登记股东、股份实益拥有人、股份前实益拥有人、董事、前董事、公司或其任何关联公司的前高管，或法院酌情认为是寻求压迫补救的适当人选的任何其他人，可以就以下情况向法院申请命令纠正所投诉的事项：

这是对 的压迫或不公平的损害，或者是不公平地无视任何证券持有人、债权人、董事或管理人员的利益。

OBCA包含的权利要广泛得多，因为与BCBCA相比，这些权利可供更多类别的申诉人使用。根据《BCBCA》，公司的股东有权以下列理由向法院申请：

应此类申请，法院可作出其认为合适的命令，包括禁止该公司提出的任何行为的命令。

根据《商业信贷法》，公司的股东或董事在获得法院许可的情况下，可以以公司的名义和代表公司提起诉讼，以强制执行欠公司的权利、义务或义务，而该权利、义务或义务可由公司自己强制执行，或就任何违反此类权利、义务或义务的行为获得损害赔偿。

OBCA包含了更广泛的提起派生诉讼的权利，这项权利也延伸到注册股东、前注册股东、股份的实益拥有人、股份的前实益拥有人、公司或其任何关联公司的董事、前董事、高级管理人员和前高级管理人员，以及法院酌情认为是向法院申请提起派生诉讼的任何适当人选。此外，OBCA允许以公司或其任何子公司的名义和代表公司或其任何子公司启动衍生品诉讼。

BCBCA和OBCA都规定，持有公司已发行有表决权股份少于5%的公司的股东可以向董事发出通知，要求他们召集 并召开会议。

根据细则或任何一致的股东协议，OBCA允许股东大会在安大略省境内或境外举行，由董事决定，如果没有这样的决定，则在公司注册办事处所在地举行。

根据BCBCA，股东大会必须在不列颠哥伦比亚省举行，除非：

OBCA和BCBCA都规定，上市公司必须至少有三名董事。OBCA和BCBCA对 董事都没有加拿大或省级居住要求。

以下为《商业信贷法》有关注册股东在延续方面的异议及评价权的条文的执行情况摘要。 该摘要并非股东寻求该等异议及评价权所须遵循的程序的全面陈述 ，并参照本通函所附《商业信贷法》第2分部第8部分全文(附件为附表“F”)而有所保留。任何考虑行使异议权利的注册股东应寻求法律意见，因为 不严格遵守BCBCA的规定可能会损害注册股东的异议权利。以经纪人、托管人、代名人或其他中间人的名义登记的股份的实益拥有人 如欲提出异议，应 请注意，只有该等股份的登记持有人才有权提出异议。因此，股份实益拥有人如欲行使异议权，必须在本公司须收到持续决议案的书面反对书 前作出安排，使实益拥有的股份登记在其名下，或另行安排该等股份的登记持有人代表彼等提出异议。

根据商业公司法第238条，任何股东(“持续异议股东”)如依照商业公司法第237至247条对持续决议案持不同意见，将有权获本公司支付在紧接持续决议案通过前某个时间点所厘定的该持续不同意见股东所持股份的公平价值。持续持不同意见的股东 必须对持有人拥有实益权益的所有股份持异议。

提交异议通知书将剥夺持不同意见股东在大会上投票的权利，除非该持不同意见股东根据持续异议权利不再是持不同政见股东。为获得更大的确定性，希望行使持续异议权利的股东不得投票赞成继续。

股东如欲提出异议，必须于持续决议案表决日期至少两天前，向本公司的注册办事处(地址为安大略省多伦多902号Suite 902，King St.E.，Suite 902，Ontario，M5C 1C4)递交书面异议通知，而该等异议通知必须严格 符合《商业及期货事务管理法》第242节的要求。

特别是，书面异议通知必须 列明异议通知所涉及的股份数量，以及：

本公司须在(I)本公司形成继续经营意向的日期及(Ii)收到书面异议通知的日期(br}较后的日期)后，立即通知每一名持续经营持不同意见的股东其继续经营的意向。在收到该通知后，如果继续持不同意见的股东希望在该通知的日期后一个月内继续持不同意见，则要求每名持不同意见的股东向本公司发送(A)一份书面声明，说明继续持不同意见的股东要求本公司购买其所有股份；(B)代表该等股份的股票，及(C) 如持不同意见的股东正代表并非持不同意见的股东的实益拥有人行使持不同意见的权利，则由实益拥有人签署的声明，列明实益拥有人是否为其他股份的实益拥有人，若然，(I)该等股份的登记拥有人的姓名；(Ii)该等股份的数目；及(Iii)就该等股份行使的持不同意见的 。股东如未能在规定时间内向本公司送交上述书面陈述及代表持续持不同意见股东所持不同意见的股份的证书， 即丧失股东的异议权利。

在向本公司发送所需文件后， 持不同意见的持续股东的股票的公允价值将按以下方式确定：

如果公司资不抵债或将因向持续异议股东支付款项而破产，公司将依法无法向持续异议股东支付其股份的公允价值。在这种情况下，持续持不同意见的股东将有30天的时间选择(A)撤回他们的异议，或(B)保留其索赔人的地位，并在公司合法 能够这样做时立即支付，或者在清算中，排在债权人之后，但优先于其股东。

如持续异议股东因任何 原因而未获执行延续异议，则持续异议股东将无权就其股份获支付公允价值，而持续异议股东将有权获发还与行使持续异议权利有关而向本公司交付的任何股票。

以上讨论仅是对持续异议权利的概述，这些权利具有技术性和复杂性。打算行使持续异议权利的股东应认真考虑并遵守BCBCA第237至247条的规定。以经纪人、托管人、代名人、其他中间人或以其他名义提出异议的中间人登记的股份的实益拥有人应 意识到，只有该等股份的登记所有人才有权提出异议。建议任何股东如欲行使持续异议权利，应寻求其本身的法律意见，因为未能严格遵守BCBCA的适用条款 可能会损害该等异议权利的可用性。持续持不同意见的股东应注意，行使持不同意见的权利可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程。

决议的格式

股东将在会上被要求批准 继续决议案，无论是否有变更，如下所示：

“因此，现在作为一项特殊解决方案解决IT问题， ：

董事会的结论是，延续 符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议股东在大会上投票支持延续决议案，以批准延续决议案。除非股东以委托书或投票委托书的形式明确指示 该委托书或投票委托书所代表的股份将 投票反对延续决议案，否则委托书或投票委托书中点名的人将投票支持延续决议案 。

在会议上，股东将被要求 批准并通过一项特别决议，修订公司章程，授权将公司注册办事处从不列颠哥伦比亚省迁至安大略省(“第一条款修正案决议”) ，主要形式如下：

“因此，现在要解决IT问题，作为一项特殊的 解决方案：

根据BCBCA及本公司章程细则，第一条修订决议案必须以特别决议案通过，即亲身或由其代表出席会议的股东就第一条修订决议案投下至少三分之二(66/3%)的赞成票 。

注册办事处的变更是根据《持续经营决议案》进行的，根据该决议，本公司将根据OBCA继续注册，并相应地将其注册办事处地址更改为安大略省境内的地址。

董事会的结论是，第一条修订决议案符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议 股东在会议上投票支持第一条修正案决议，从而批准第一条修正案决议。

修改章程的依据

考虑到本公司继续进入安大略省，本公司希望使其条款与OBCA保持一致。OBCA第125(3)条允许公司董事在经特别决议授权的情况下，确定董事会中的董事人数，前提是章程规定了最低和最高人数。一旦第125(3)条的特别决议案获股东通过，根据第124(2)条，董事会将有权在股东周年大会之间委任一名或多名额外董事，该等董事的任期应不迟于下一届股东周年大会结束时届满。第124(2)条还规定，两次股东年会之间任命的董事总数不得超过上一次股东年会选举产生的董事总数的三分之一。董事会认为，在考虑继续进驻安大略省时，修改董事的章程细则，让董事可以灵活地委任更多董事，以符合公司的最佳 利益。 董事会可不时物色一名能为公司作出宝贵贡献的人士为渣打银行的董事。如果董事会有能力在股东大会之间委任该名人士为董事而不需要首先出现空缺职位，将对本公司有利 。这将为董事会提供适当的便利，以便在机会出现时加强其 组成。修订章程细则的特别决议案(“第二章程细则修订决议案”) 将容许董事会于年内作出额外委任，而无须获得股东批准，直至下一届股东周年大会 为止。

因此，股东大会将要求股东考虑并于认为适当时通过一项特别决议案，授权第二章程细则修订决议案 准许本公司董事委任一名或多名董事，最多为上届股东周年大会选出的董事人数的三分之一 ，任期不迟于下一届股东周年大会 结束时届满，但须受大会可能批准的修订、更改或增补所规限。

修改条款的主要效果

通过第二次章程修正案决议，董事会将能够迅速利用机会，通过增加 人数来扩大董事会并增加其组成价值。同时，由于年度股东大会之间可以增加的董事人数受到限制，到下一次年度股东大会该等董事任期届满为止，股东将保持对 董事会组成的控制。

特别决议

BCBCA第259条规定，增加、更改或删除公司章程中规定的任何规定，必须经该公司股东的特别决议批准，该特别决议由投票表决的股东以不少于三分之二的多数通过。 股东大会表决的特别决议案文如下：

“因此，现在将IT解决 作为一项特殊解决方案，以：

董事会认为给予董事委任额外董事的灵活性符合本公司的最佳利益 ，而修改章程细则亦符合本公司的最佳利益 。因此，董事会一致建议股东投票赞成第二条修订决议案。除非委托书包含投票反对第二条修正案决议的指示， 所附委托书中点名的人打算投票支持第二条修正案决议。

除本通函所附会议通知所述事项外，本公司管理层并不知悉有任何修订、更改或其他事项呈交大会处理。 然而，如有任何其他事项提交大会处理，则有效的委托书表格将根据投票委托书人士的最佳判断进行表决。

高管薪酬报表

薪酬问题的探讨与分析

薪酬讨论与分析介绍了公司高管的薪酬目标、理念和原则。公司对高管薪酬的做法一直是为高管提供适当的薪酬，该薪酬在内部公平、外部具有竞争力，并反映 个人成就。公司试图维持薪酬安排，以吸引和留住能够并有能力实现公司目标的高素质个人。

获任命的行政人员

于截至2021年12月31日(“最后一个财政年度”)的财政年度(“最后一个财政年度”)内，支付予本公司(“近地天体”)执行人员的薪酬总额 载于以下薪酬汇总表。

就本通告而言，本公司指定的行政人员(“NEO”)是指以下每一位人士：

在上个财政年度，本公司有4名近地天体：公司首席执行官Michel Amar(“首席执行官”)、Cindy Davis(公司前首席财务官)、公司首席财务官Paul Ciullo(“首席财务官”)和公司首席运营官(“首席运营官”)Alec Amar。

董事和NEO薪酬的监管和说明

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。公司的薪酬理念是通过授予股票期权(“期权”)和SV股票的RSU等方式，在组织的各个层面培养企业家精神，这将是高管薪酬的一个重要组成部分。此方法基于这样的假设： SV股价在长期内的表现是长期表现的重要指标。

公司的薪酬理念 基于以下基本原则：

补偿方案对所有近地天体进行补偿的 目标将根据上述补偿理念制定 ，具体如下：

本公司认为，透明、客观和易于核实的公司目标与个人业绩目标相结合，在为近地天体制定和维持有效的薪酬战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其近地目标建立基准和目标，如果实现这些基准和目标，将提高股东价值

董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)协助董事会监督薪酬。薪酬委员会由米歇尔·阿马尔、唐纳德·克里斯蒂和亚当·罗斯曼(主席)组成。罗斯曼先生被认为是加拿大证券管理署署长国家文书58-101所指的“独立”-披露企业管治常规(“NI 58-101”)。赔偿委员会通过规定赔偿委员会的大多数成员被认为是NI 58-101意义上的独立成员，确保了确定赔偿的客观程序。米歇尔·阿马尔在薪酬事务方面的经验包括他曾在多家公司担任高管职务，在这些公司中，阿马尔先生参与了绩效薪酬政策的制定，并监督了薪酬计划的制定。唐纳德·克里斯蒂在薪酬事务方面的经验包括他担任过各种职位的高管，以及为多家公开上市发行人服务的董事。在这些职位上，克里斯蒂先生有机会监督各种薪酬计划的制定，并确定这些计划对高管和其他员工的应用。亚当·罗斯曼与薪酬相关的经验包括他担任商业律师的角色。

薪酬委员会负责 考虑、建立和审查高管薪酬计划，以及这些计划是否鼓励承担不必要或过度的风险 。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会鼓励不必要或过度的风险承担。本公司的证券交易政策限制董事或近地天体购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、基金圈或TSXV基金的单位，旨在对冲或抵消股权市值的减少。 据本公司所知，截至本文件发布之日，本公司并无任何董事或近地天体参与购买此类金融工具。

基本工资(如果有)在数额上是固定的， 不鼓励冒险。虽然年度奖励将侧重于实现短期或年度目标，短期目标可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，但公司的年度奖励计划将代表一小部分员工的薪酬机会。

基于股份的奖励对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。奖励的最终价值与SV股票的价格挂钩， 由于奖励预计是交错的，可能会受到长期归属时间表的限制，因此奖励将有助于确保董事和近地天体具有与长期股价表现挂钩的重大价值。

每个NEO的总薪酬旨在 具有竞争力。薪酬委员会将在审议公司高管薪酬做法时，不时审查处境相似的公司的薪酬做法 。

薪酬委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，尽管根据新公司在公司内的角色 ，薪酬委员会可能会对特定要素进行更重的权衡，但它主要侧重于在总薪酬方面保持市场竞争力。

薪酬委员会将不定期审查与公司规模相似且在科技行业或其他新兴行业运营的各种公司的薪酬水平和计划的相关数据。薪酬委员会在评估薪酬水平时，还依赖其成员在与公司业务类似的其他公司担任高级管理人员和/或董事的经验。这些 其他公司在本通知标题“公司管治-董事职位”.

薪酬治理

薪酬委员会负责 确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会确保支付给所有近地天体的总薪酬是公平、合理的，并与公司的薪酬理念一致。

固定薪酬和可变薪酬的组合 用于激励高管实现总体公司目标。公司高管薪酬计划的三个基本组成部分是：

基薪如有，则以现金支付，并构成支付给执行干事的全部薪酬的固定部分。年度激励和基于期权的薪酬构成剩余部分，代表“有风险”的薪酬，因此可能 也可能不支付给相应的高管，这取决于：(I)高管是否能够达到或超过其 或她适用的业绩目标；以及(Ii)SV股票的市场表现。到目前为止，还没有制定具体的公式 来为这些组件中的每一个分配特定的权重。相反，董事会将考虑每个业绩目标和公司的业绩，并根据此评估分配薪酬。

基本工资

薪酬委员会核准近地天体的薪金范围。每个新主管的基本工资审查是基于对各种因素的评估，如当前竞争激烈的市场状况、类似情况下公司的薪酬水平和做法以及特定技能，如领导能力和管理效率、 经验、责任以及特定个人已证实或预期的表现。本公司可考虑从包括独立顾问在内的多个外部来源收集的本公司同级小组的比较数据。公司确定高管薪酬的政策将与对所有其他员工的薪酬管理保持一致。

年度奖励(现金奖金)支付

现金年度奖励基于个人和公司范围内的各种成就 。年度奖励薪酬的绩效目标是主观的，包括实现个人和公司的目标和目的，以及在日常公司活动中的总体业绩。

董事会于每个财政年度开始时为每名新成立的公司核准目标年度奖励金额 。薪酬委员会根据一系列因素确定目标金额，包括类似公司的可比薪酬。年度奖励的资金上限是在公司层面上， 资金分配给高管将由薪酬委员会酌情决定。各近景组织可获得薪酬委员会于每个财政年度开始时设定的目标年度奖励金额的部分 或全数支付，视乎达到预定目标的数目，以及薪酬委员会和董事会对近景组织整体表现的评估而定。

为了向董事会 提出有关年度奖励付款的建议，薪酬委员会对NEO的业绩进行主观评估，考虑每个NEO在实现其个人目标方面的成功、对实现公司目标的贡献，以及对满足公司日常需求的贡献。如果薪酬委员会不能就近地天体年度奖励付款的建议达成一致，则将此事提交董事会全体成员决定。

审计委员会在给予年度奖励时严重依赖薪酬委员会的建议 。然而，董事会保留最终酌情权，以决定每名新雇员是否已达到其目标，并有权对薪酬委员会所建议的任何年度奖励付款作出其认为适当的正面或负面调整。

长期激励性薪酬

可向董事、 管理层、员工和某些服务提供商授予期权和RSU，作为使个人利益与公司利益保持一致的长期激励措施。根据薪酬委员会的建议 ，董事会可酌情将期权和RSU授予董事和员工，包括近地天体。关于授予的期权和RSU的决定基于个人的责任水平及其对公司目标和目标的贡献，此外，还可以授予对特定目标或非凡服务的实现 的认可。董事会及薪酬委员会考虑根据购股权计划及RSU计划授出并由管理层持有的未偿还购股权及RSU，以决定是否授予任何新的购股权及RSU，以及 任何购股权或RSU授予的数量或条款。

RSU计划的目标是进一步帮助 留住符合条件的员工，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致。RSU有助于促进公司高管和员工更多地拥有股份，并使公司薪酬实践更接近市场实践。此外，RSU计划使以激励为基础的薪酬类型多样化，使董事会能够更好地根据董事、员工和顾问的职责和责任 (在计划文件中统称为“服务提供商”)定制此类奖励。虽然最初打算仅根据合格人员在公司的持续服务授予，但未来，拟议的RSU计划还将为董事会提供在确定特定RSU授予的归属 时，除了基于服务的限制外，还可建立基于绩效的具体目标的替代方案。这将提供机会，进一步加强符合条件的员工(即高管)的利益与实现公司长期战略计划和股东利益的一致性。

公司股票期权计划的目标是进一步帮助留住合格人才，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现相一致。 根据薪酬委员会的建议，董事会可酌情将期权授予董事、顾问和包括近地天体在内的雇员。有关授予的期权的决定是基于个人的责任水平及其对公司目标和目标的贡献，此外，还可以授予 以表彰特定目标或非凡服务的实现。薪酬委员会在决定是否授予任何新的期权时，考虑管理层持有的根据股票期权计划授予的未偿还期权，以及任何期权授予的数量或条款。

为就购股权计划下的绩效薪酬提出特定建议 ，薪酬委员会将在可能的情况下，根据以下一项或多项业务标准，个别或合并使用客观可厘定的绩效目标 ：(I)技术事宜；(Ii)资本市场；(Iii)企业发展；(Iv)社区倡议；(V)营运事宜；及(Vi)董事会联络事宜。

股票期权计划

该购股权计划已于2017年10月23日获董事会通过，并须根据TSXV的政策每年由股东重新批准。股票期权计划上一次获得股东批准是在2021年8月9日召开的公司上一次年度和特别会议上。在会议上， 将要求股东批准下一年的10%滚动股票期权计划。

在多伦多证券交易所采纳新政策后，董事会修订了购股权计划，以使购股权计划符合新政策。

股票期权计划的目的是允许公司向董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权，作为额外的薪酬，并作为 参与公司成功的机会。授予该等购股权旨在使该等人士的利益与该公司股东的利益保持一致。

以下是股票期权计划的重要术语 的摘要(此处未定义的任何术语具有股票期权计划中定义的含义 )：

除非获得任何适用的证券交易所的许可。

股票期权计划包含这样一项条款： 如果根据股票期权计划的调整条款的实施，期权持有人收到期权(“新期权”)，以购买另一家公司(“新公司”)在股票期权计划下的期权(“主体期权”)的证券，则新期权将在以下较早的日期到期：(I)标的期权的到期日；(Ii)如果购股权持有人并未成为新公司的合资格人士，则根据股票期权计划中有关上文所述的死亡、残疾或终止雇佣情况下期权到期的适用规定，标的期权 到期的日期(“终止条款”)；(Iii)如果 期权持有人成为新公司的合资格人士，则新期权根据新的 公司股票期权计划中与终止条款相对应的条款到期的日期；及(Iv)购股权持有人不再为新公司的合资格人士一(1)年后的日期或董事会决定的较短期间。

股票期权计划全文作为附表“B”附于本文件。

限售股单位计划

董事、员工和顾问可使用RSU计划，他们在RSU计划中统称为公司的服务提供商，由董事会确定 (“合格受赠人”)。截至本通函日期，本公司已向合资格的 承授人发放1,449,250个RSU。

RSU计划旨在补充股票 期权计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以多样化和定制符合奖励条件的受赠人 ，以促进长期保留并更好地与竞争市场保持一致。以下信息旨在对RSU计划的材料特性进行简要说明和总结(此处未定义的任何术语均具有RSU计划中定义的含义)：

董事会可随时全权酌情修改、暂停、终止或终止RSU计划，且无需股东批准，并可修改根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，但须满足(A)任何适用的监管机构或TSXV的批准，以及(B)公司股东的批准，但除非TSXV要求，否则下列修订不需股东批准，董事会可作出的更改可包括但不限于：(I)“内务性质”的修订； (Ii)更改归属条款；或(Iii)更改RSU计划的期限或根据RSU计划作出的裁决，但这些更改 不得将任何RSU的限制期限延长到原来的到期日或限制期限之后。董事会可修改、修改或补充任何未决裁决的条款。

限售股单位

RSU计划规定，公司董事会可不时全权酌情向符合条件的受赠人授予RSU奖励。每个RSU应代表 公司的一个SV股份。董事会可自行决定一段时间(“归属期”)，以适用于此类 个RSU。每个RSU的授予可能受到不同的授权期的限制。董事会可全权酌情规定除归属期限届满以外的其他限制，包括公司或个人业绩目标的实现情况， 这些限制可能适用于所有或任何部分RSU。业绩标准将由董事会自行决定。 董事会可自行决定修订业绩标准。尽管有上述规定，(I)仅通过时间推移授予的RSU不得在授予日起三(3)年内全额归属；(Ii)可通过实现绩效目标加速归属的RSU不得在授予日起不到一(1)年内全额归属；和(Iii)授予外部 董事的RSU授予，(A)在授予奖项时选举外部董事的情况下，在授予日期后最少一(1)年至最多 三(3)年内，董事外部可以选择，以及(B)如果没有做出选择，则在控制权变更(该术语在RSU计划中定义)或其从董事会辞职时(以较早者为准)。

归属期间届满或终止及董事会规定的任何其他限制届满后，除非授予协议另有规定，否则RSU应归属并以现金 或股份结算(由委员会决定)。

现金支付的金额应等于适用证券交易所政策中定义的每股“市场价格”，即归属日期 前一个交易日，并应为按市场价格估值的RSU支付经认证的资金。股份支付应为公司从国库中发行的股份，该股份的股票数量等于已授予的RSU数量的股票不受任何限制。 现金支付或股份应交付给受让人或受让人的受益人或财产(视情况而定)。

如果受让人因任何原因被终止雇佣关系，公司可在30天内取消奖励，但受让人是本公司或其关联公司的雇员。 如果受让人的雇佣被无故终止或无故终止，除非董事会在授标协议中另有规定或在授标协议发布后以书面形式终止，否则任何尚未转授且不会在终止之日起30天内转授的RSU，或所有适用的限制和条件尚未失效的RSU，应立即被视为被没收。受赠人死亡后，在受赠人死亡前未授予该受赠人的任何RSU将立即授予受赠人，自授予之日起一(1)年内，受赠人的遗产应有权根据RSU计划的条款获得付款。受让人的遗产可提出这种权利要求的期限不得超过自受让人死亡之日起一(1) 年。

性能图表

下面的业绩图表涉及在2020年2月14日至2021年12月31日期间投资于SV股票的累计股东总回报(100美元)与S&P/TSX综合总回报指数(S&P/TSX)的累计总回报 相比，以及同期授予近地天体的总薪酬。该公司于2020年2月14日完成了对HashChain Technology Inc.的反向收购，因此历史有限。

备注：

近地天体的补偿乃根据本文所载原则而厘定，并不特别根据新股股份的表现而厘定，主要是由于近地天体股份的价格受本公司及近地天体无法控制的外部市场因素影响。

薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日的财政年度(“最后一个财政年度”)以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政期间有关下列近地天体获得的补偿的信息：

备注：

雇佣、咨询和管理协议

亚历克·阿马尔

于2022年1月21日，本公司与Alec Amar订立雇佣协议，据此Amar先生以本公司总裁的身份提供服务，年薪为375,000美元。Amar先生有资格在实现某些公司和个人绩效目标时获得年度酌情奖励。根据以下规定的自动延期，本协议的初始期限为三(3)年，截止日期为2025年1月21日。除非按下文规定提前终止，否则本协议的初始期限应在初始期限或任何附加条款期满后按年自动延长，除非在初始期限或任何附加期限结束前30天 ，任何一方应向另一方发出书面通知，声明本协议期限不得延长。

米歇尔·阿马尔

2022年1月21日，本公司与米歇尔·阿马尔签订了一项雇佣协议，根据该协议，阿马尔先生作为本公司首席执行官提供服务，年薪为500,000美元。Amar先生有资格在实现某些公司和个人绩效目标时获得年度酌情奖励。根据以下规定的自动延期，本协议的初始期限为三(3)年，截止日期为2025年1月21日。除非按下文规定提前终止，否则本协议的初始期限应在初始期限或任何附加条款期满后按年自动延长，除非在初始期限或任何附加期限结束前30天 ，任何一方应向另一方发出书面通知，声明本协议期限不得延长。

唐纳德·克里斯蒂

2022年2月1日，公司与唐纳德·克里斯蒂签订了一份雇佣协议，根据该协议，克里斯蒂先生作为公司首席运营官提供服务，年薪为250,000美元。克里斯蒂先生有资格获得年度酌情奖励付款。 根据下文规定的自动延期，本协议的初始期限为三(3)年，截止日期为2025年2月1日。除非按下文规定提前终止，否则本协议的初始期限应在初始期限或任何附加条款期满后按年自动延长，除非在初始期限或任何附加期限结束前30天，任何一方应向另一方发出书面通知，说明本协议的期限不得延长。

辛迪·戴维斯

在截至2021年12月31日的财政年度，公司向Marrelli Support Services Inc.支付了14,092美元的现金对价，以支付戴维斯女士担任公司前首席财务官提供的服务。戴维斯女士辞去了公司首席财务官一职，由保罗·丘洛接替，自2021年4月29日起生效。

保罗·丘洛

于2021年3月25日，本公司与Paul Ciullo订立咨询协议，据此Ciullo先生担任本公司财务副总裁总裁，代价为(I)每月5,000美元现金工资，每月最多二十(20)小时服务及(Ii)50,000份期权，可按每股SV股份2.5加元的价格购买50,000股SV股票，于2026年3月25日到期，并即时归属三分之一。 每12个月在咨询协议一周年时支付三分之一，在咨询协议两周年时支付三分之一。丘洛先生于2021年4月29日成为该公司的首席财务官。在截至2021年12月31日的财政年度，Ciullo先生从公司收到了总计77,157美元 。自2022年4月1日起，公司与Ciullo先生签订雇佣协议，据此Ciullo先生作为公司CFO提供服务，报酬为每月10,000美元 ，相当于每年120,000美元

奖励计划奖

下表提供了截至2021年12月31日每个NEO的激励计划奖励信息：

注：

下表列出了每个近地天体在截至2021年12月31日的年度内获得的所有奖励计划的价值：

备注：

养老金计划福利、终止和变更控制福利

本公司并无退休金或退休计划。 本公司并无因本公司、其附属公司或联营公司控制权变更而向现时担任本公司新董事的任何人士提供与该等人士的退休、终止或辞职有关的金钱或其他补偿，而本公司亦未向该等 人士提供补偿。除根据特定雇佣协议而作出的规定外，除下文所述外，本公司并不参与任何因任何人士辞职、退休或终止雇用而产生的近地天体补偿计划或安排。

米歇尔·阿马尔、亚历克·阿马尔和唐纳德·克里斯蒂分别 与该公司签订了雇佣协议。为本标题下以下各段的目的“养老金 计划福利、终止和控制福利变更，米歇尔·阿马尔、亚历克·阿马尔和唐纳德·克里斯蒂均可称为执行董事。

如果行政人员因下列原因终止雇用：(A)公司(如适用雇佣协议所界定)；(B)行政人员无正当理由(如适用雇用协议所界定)而终止雇用；或(C)行政人员在选举行政人员时不再续期，行政人员有权获得以下款项：(I)截至终止日期为止累积的任何未付基本工资(如适用雇用协议所界定)，(Ii)任何累积但未使用的假期工资的一次过付款，(Iii)COBRA 承保范围(但除非法律另有要求，否则不得支付公司支付的保费)、(Iv)行政人员根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或计划或赠款的条款有权获得的所有其他付款、福利或附带福利，以及(V)行政人员在行政人员任职期间代表公司发生的任何以前未报销的业务费用的一次性付款 (统称为“应计金额”)。

如果公司对高管的聘用被公司无故终止(定义在适用雇佣协议中)，被高管有充分理由(定义在适用雇佣协议中)，或由于在适用雇佣协议中规定的公司选举中不延期，则高管除应计金额外，还应有权获得以下 (A)上一年度奖金(定义在适用雇佣协议中)，(B)按比例计算的奖金(定义在适用雇佣协议中)，(C)相当于高管每月基本工资的金额(但不是作为雇员)，在高管终止雇佣后的24个月内(“离职期间”)继续按月支付 ，以及(D)在离职期间继续 参加公司涵盖高管的团体健康计划(在适用法律和该计划的 条款允许的范围内)。

一旦发生控制权变更(定义见下文)， 本协议的期限将根据适用的雇佣协议自动延长至期限结束后的 和控制权变更发生之日起两(2)年中较晚的期限。如果控制权发生变更，并且在控制权变更之后，高管的雇佣协议被终止，或者高管作为公司的董事被免职，或者作为公司的办公室被终止 ，但原因除外(如适用的雇佣协议中定义的 )，或者如果高管出于正当理由(如适用的雇佣协议中的定义)终止聘用，并且此类终止发生在控制权变更发生之日后十二(12)个月内(“终止 选项”)，根据购股权计划和RSU计划的条款，高管将有权获得相当于高管 年度基本工资(“离职金”)总计两年的一次性现金支付，并可根据购股权计划和RSU计划的条款向 高管授予额外购股权和/或限制性股份单位。高管持有的所有期权和RSU将立即授予，并将继续根据该授予协议的条款行使，但须受股票期权计划或RSU计划的 条款限制。此外，高管有权获得任何应计和未支付的上一年度年度奖金(定义见适用雇佣协议)和本年度按比例发放的年度奖金(定义见适用雇佣协议 )。

米歇尔·阿马尔、亚历克·阿马尔和唐纳德·克里斯蒂的基本工资分别为475,000美元、375,000美元和250,000美元，离职金金额分别为900,000美元、750,000美元和500,000美元 ，外加任何应计和未支付的上一年度年度奖金和本 年度按比例计算的年度奖金。米歇尔·阿马尔、亚历克·阿马尔和唐纳德·克里斯蒂的雇佣协议都是在上一财年结束后签订的，因此，根据当前的雇佣协议，没有向任何 高管支付奖金。

“控制变更”，如本节中引用的 养老金计划福利、终止和控制福利的变更“指自适用雇佣协议生效日期 起的任何时间：

近地天体 和董事行使补偿证券

在截至2021年12月31日的财政年度内，近地天体和董事没有行使任何补偿证券。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了有关本公司授权发行本公司股权证券的股权补偿计划的信息，按照截至2021年12月31日股东以前批准的所有股权计划和所有未经股东批准的股权计划汇总 ：

备注：

董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议确定董事的薪酬水平。薪酬委员会和董事会定期审查非执行董事薪酬水平相对于竞争市场的竞争力，同时考虑到时间投入、风险和责任，以确保薪酬金额充分反映作为董事的责任和风险，并在认为必要时进行调整。本公司关于董事薪酬的目标 是遵循有关聘用人、薪酬的现金和激励部分的格式和权重以及股权指导方针的实施的最佳实践。本公司相信，这些方法已帮助吸引，并将有助于吸引和留住董事会的强大成员，他们将能够履行其受托责任，而不会产生利益冲突。

于本公告日期，本公司除已产生的开支外，并无向其董事支付任何费用或补偿。该公司员工人数较少，并广泛依赖非雇员董事的意见和专业知识。在努力吸引和留住经验丰富的董事时，公司 可以选择用期权和/或RSU对董事进行部分补偿，从而节省其现金资源，同样重要的是，使董事的激励与股东的利益保持一致，使他们有机会参与他们的贡献带来的好处 。虽然其他较大和/或成熟的运营公司可能会将非执行董事的薪酬限制在每个董事每年的最高金额，以满足外部政策和代理投票指导方针，但董事 认为，在授予时用于量化期权价值的一些方法(使用基于授予时的理论值对期权进行估值的期权定价模型)不适合于本公司计算这样的限制。 因为此类方法通常将股票波动性纳入期权价值的计算中，公司股票的波动性(与更成熟的运营公司相比)可能会显著抬高期权价值。结果是，给定年份的期权授予 的估值可能远远超过上面讨论的建议限制，即使期权在授予日期 没有现金。虽然本公司并不反对限制非雇员董事薪酬的原则，但本公司认为 本公司目前正处于正确的发展阶段，不应根据外部的概括性标准来施加此类限制。相应地，, 本公司打算继续逐案评估授予非雇员董事的期权和/或RSU，根据该等非雇员董事对本公司的贡献并考虑处于类似发展阶段的公司提供的薪酬水平进行 授予。

董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的财政年度内支付给除Michel Amar和Alec Amar以外的公司董事的 薪酬信息。有关Michel Amar和Alec Amar薪酬的信息，可在上文标题“汇总表”下的表格中找到。

董事基于期权和基于股票的奖励

下表提供了有关截至2021年12月31日未偿还的每个董事(Michel Amar和Alec Amar除外)的基于期权的奖励的信息。有关米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔基于期权的奖项的信息，可在上文标题为“奖励计划奖项”的表格中找到。

下表列出了除Michel Amar和Alec Amar之外的每位董事在截至2021年12月31日的年度内获得的所有激励计划奖励的价值：

备注：

控制权利益的终止和变更

本公司与总裁、首席执行官、首席运营官和首席财务官签订了高管聘用协议。请参阅“高管薪酬声明-雇佣、咨询和管理协议 “其中列明了与此有关的合同的实质性条款。

董事和高级管理人员的负债情况

自最近完成的财政年度开始以来，本公司现任或候任董事或高级管理人员，或现任或候任董事或高级管理人员的任何联营公司或联系人士，并无或曾经欠本公司(或本公司提供担保支持协议、信用证或其他类似安排或承诺的另一实体)的债务。

审计委员会

审计委员会负责监督公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制程序和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计师对特定领域的审查。审计委员会的现任成员是曼尼什·克什特里亚(主席)、唐纳德·克里斯蒂和亚当·罗斯曼。 审计委员会的成员均为国家文书52-110所界定的“独立”董事-审计 委员会(“NI 52-110”)截至上一财政年度结束时。克里斯蒂先生于2022年2月1日被任命为该公司的高级管理人员，因此不被认为是“独立的”。

按照NI 52-110的定义，现任和拟议的审计委员会的每位成员都被认为是“懂财务”的人，NI 52-110指的是能够阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表的广度和复杂程度相媲美。审计委员会章程(“审计委员会章程”)全文见附表 “A”。

相关教育和经验

拟议和现任审计委员会每名成员的相关教育和经验如下：

建议

当前

对某些豁免的依赖

该公司依赖NI 52-110第3部分第3.4节关于审计委员会组成的豁免。克里斯蒂先生于2022年2月1日被任命为公司首席运营官，由于他合理控制之外的原因，克里斯蒂先生不再独立。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会并无建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师 。

审批前的政策和程序

审计委员会 必须预先批准由本公司的独立审计师提供的法律不禁止的所有审计和非审计服务。

外聘审计员服务费

下表提供了公司外聘审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内收取的审计、与审计相关的费用、税务和其他费用的详情。

备注：

公司治理

国家政策58-201-公司治理准则 加拿大证券管理人(“NP 58-201”)为有效的公司治理制定了一系列准则(以下简称“准则”)。准则涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的效力和教育等事项。国家仪器58-101-披露企业管治常规(“NI 58-101”)要求每个上市法团参照指引披露其企业管治方法，因为认识到个别法团的独特特质会导致不同程度的合规。

下文介绍了本公司根据《准则》采取的公司治理方法。

董事会

NI 58-101将“独立的董事”定义为与公司没有直接或间接实质关系的董事。“实质性关系”又被定义为董事会认为可能会干扰该成员的独立判断的关系。

审计委员会认为，它独立于管理层之外运作，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。根据情况需要，董事会在管理层不在场的情况下开会。当发生冲突时，利害关系方不得就其可能有利害关系的事项进行投票。根据国家政策58-201-公司治理准则 (“NP 58-201”)所载建议，董事会视需要召开独立董事会议，非独立董事及管理层成员不出席会议。

董事会目前由五(5)名成员组成，其中两(2)名成员已被董事会确定为NI 58-101所指的“独立董事”。三(3)名现任董事已被提名连任，杰拉德·罗通达和理想汽车智超已被提名竞选首届董事。 Adam Rossman被认为是NI 58-101意义上的独立董事，因为他们各自独立于管理层，与公司没有任何 实质性关系。这项厘定的依据是，自本公司注册成立之日起，并无任何独立董事为本公司工作、从本公司收取酬金或与本公司订立重大合约或于本公司拥有重大权益，而该等合约或权益可能会干扰彼等采取行动以期达致本公司最佳利益的能力。杰拉德·罗通达和智超理想汽车已被提名为董事会成员，如果当选，他们将成为独立董事。米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔不被视为独立董事，因为他们是公司的高管。

假设股东选出大会提名的五(5)名董事 ，董事会将有三(3)名独立董事：Adam Rossman、Gerard Rotonda和智超理想汽车。

董事会独立于管理层运作。 为加强独立于管理层行事的能力，董事会可在未来管理层成员缺席的情况下开会，或在实际或潜在利益冲突发生或董事会认为合适的情况下，让这些人员缺席所有或部分会议。

董事会的会议

董事会在上一财政年度内举行了2次会议。董事会成员及其于上个财政年度出席董事会及委员会会议的情况载于下表。

董事会授权

董事会的任务是管理和监督公司事务的管理。该授权作为附表“G” 附于此，并可在本公司的网站上查阅。

职位描述

理事会主席的职位说明 见理事会的任务规定。各董事会委员会主席的职位描述载于设立该委员会的适用政策中。董事会尚未制定首席执行官的书面职位说明。首席执行官的角色和职责 由首席执行官与董事会协商并在董事会的指导下确定。

董事职位

除唐纳德·克里斯蒂是内华达州锌公司(TSXV)和北方石墨公司(TSXV)董事的董事外， 本公司的董事和拟任董事均不是一个司法管辖区或外国司法管辖区其他报告发行人(或同等机构)的现任董事。

定位与继续教育

虽然公司目前没有针对新董事会成员的正式培训和培训计划，但预计将向所有新董事会成员提供足够的信息(如最近的财务报表、技术报告和各种其他运营、财产和预算报告)，以确保新董事熟悉公司的业务和董事会的程序。此外，将鼓励新董事定期访问管理层并与其会面。公司还将鼓励董事和高级管理人员接受适当的持续教育，以确保他们具备履行各自对公司的义务所需的技能和知识。 董事会的继续教育还将包括与公司法律顾问的通信，以了解相关公司和证券法律事项的最新发展。

道德商业行为

公司管辖的公司法规和普通法赋予个人董事的受信责任，以及适用的公司法规对个人董事参与董事会决策(与董事有利害关系)施加的限制，将确保董事会 独立于管理层运作，并符合公司的最佳利益。

根据公司法律，董事必须 诚实守信行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。此外，由于董事的部分董事及候任董事同时兼任从事类似业务活动的其他公司的董事及高级管理人员，董事必须遵守公司治理法规的利益冲突规定及相关证券监管文件，以确保董事在考虑与董事或高级管理人员有重大利益关系的交易及协议时，能作出独立判断。

任何有利害关系的董事都必须申报其利益的性质和程度，并且无权在审议导致这种利益冲突的事项的董事会会议上投票。

为了补充公司管理的公司法规赋予董事的受托责任，董事会正式承诺按照最高道德标准开展业务和事务，制定并通过一套商业行为和道德准则(“守则”)。 该守则提供了一套道德标准来指导Digihost及其子公司的每一位高管、高级管理人员、员工、顾问和承包商开展业务，对于每一位董事高管和员工来说，这构成了雇用条件，对于 每一位顾问和承包商构成了向Digihost及其子公司提供服务的条件。感兴趣的各方可在(A)本公司网站和(B)SEDAR网站www.sedar.com上的本公司简介中获取本规范的副本和任何修订。

董事的提名

治理和提名委员会负责除其他事项外，确定拟提名为董事会成员的个人。任命个人 进入董事会的最终决定仍由董事会作出。有关提名董事的进一步详情，请参阅“公司治理-董事会委员会-治理和提名委员会”

补偿

薪酬委员会负责制定薪酬政策和安全激励计划、评估董事会的业绩和效力、高管的绩效评估以及高管和董事的薪酬。 有关本公司薪酬做法的更多详细信息，请参阅公司治理-董事会委员会-治理和提名委员会”

董事会委员会

董事会设有4个常设委员会，分别为审计委员会、披露委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会。

审计委员会

审计委员会成员见本 通知，标题为审计委员会“上面。董事会已通过审计委员会章程，该章程作为附表“A”附于本通函附件 。

目前和拟议的审计委员会由大多数董事组成，他们不是本公司或其任何关联公司的高管、雇员或控制人， 根据适用的证券法，他们被认为具有财务知识。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会监督薪酬。赔偿委员会由亚历克·阿马尔、唐纳德·克里斯蒂和亚当·罗斯曼(主席)组成。罗斯曼先生 被认为是NI 58-101所指的“独立”。赔偿委员会确保确定赔偿的客观程序，规定赔偿委员会的大多数成员被认为是NI 58-101所指的独立成员。

薪酬委员会负责 考虑、建立和审查高管薪酬计划，以及这些计划是否鼓励承担不必要或过度的风险 。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会鼓励不必要或过度的风险承担。本公司的证券交易政策限制董事或近地天体购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、基金圈或TSXV基金的单位，旨在对冲或抵消股权市值的减少。 据本公司所知，截至本文件发布之日，本公司并无任何董事或近地天体参与购买此类金融工具。

治理和提名委员会

治理和提名委员会确定有资格被提名为董事会成员的个人，为公司制定公司治理准则和原则，并协助董事会制定董事会委员会的结构和组成。治理和提名委员会由米歇尔·阿马尔、唐纳德·克里斯蒂(主席)和亚当·罗斯曼组成。罗斯曼先生被认为是NI 58-101所指的“独立” 。治理和提名委员会确保确定董事提名的客观程序 ，规定治理和提名委员会的大多数成员被认为是NI 58-101意义上的独立成员。管治及提名委员会的职责包括检讨本公司的政策、守则及授权， 检讨董事会委员会的规模、组成及候选人，向董事会推荐董事会所需及合意的能力及技能，以及每年进行、检讨及向董事会报告董事会表现及成效的评估结果。

披露委员会

目前和拟议的披露委员会将由首席执行官、公司董事会主席指定的董事和公司董事会主席指定的独立董事 组成。披露委员会的现任和拟议成员是米歇尔·阿马尔、唐纳德·克里斯蒂和亚当·罗斯曼。

评估

董事会将视需要不时考虑 董事及委员会的表现。

董事董事会换届的任期限制等机制

本公司并未对其董事会成员 采用任期限制。如董事会认为有需要修订本公司的企业管治惯例，董事会可考虑实施任期限制及其他董事会续期机制。随着加密货币行业的发展，公司的业务也在不断变化。认识到这一点，并确保董事会对公司进行最佳治理，董事续签和更换的管理方式旨在确保董事会有效运作，同时使新董事能够对公司业务有全面的 了解。

关于妇女在董事会和执行干事职位中的代表性和审议的政策

董事会尚未通过书面政策，但 致力于促进公司内部的多样性。治理和提名委员会在评估与董事会组成和更新有关的问题时，会考虑多样性的方方面面，包括性别、文化和种族、年龄、性取向、能力和残疾、地理背景和其他个人特征。董事会根据资历以及技能和属性的总体组合来选择最佳候选人，并致力于多样性。包括性别在内的多样性是公司全公司人才管理战略的一个关键因素，该战略旨在确定、指导和培养现任高管和员工，以担任公司更高级别的职位。 董事会尚未通过对董事会和执行干事职位中的妇女进行重新评级的正式目标。

知情人士在重大交易中的利益

除本文另有描述外，自本公司注册成立以来，任何直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%已发行SV股份或PV股份的董事、高管或股东，或任何已知的联系人士或联属公司或该等人士， 概无在任何对本公司有重大影响或合理地预期会对本公司产生重大影响的交易或任何建议交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益。

管理合同

除本公司董事或行政人员外，本公司并无在很大程度上由个人或公司履行的管理职能。

附加信息

本公司将向任何股东， 向公司秘书或董事长提出书面要求，地址为多伦多国王街E 18号，902室，M5C 1C4，电话： 1-888-DSA-Corp(372-2677)：

与公司有关的会议材料和其他信息可在SEDAR www.sedar.com和马瑞利信托公司的网站https://www.marrellitrust.ca/digihost-notice-access. Financial上查阅，有关公司的信息可在公司的综合财务报表和管理层对其最近完成的财政期间的讨论和分析中找到。

批准

本通函的内容及其向股东的寄发已获董事会批准。

日期为2022年6月20日。

附表“A”

DIGIHOST 科技公司

(“公司”)

审计 委员会章程

任务规定

审计委员会(以下简称“审计委员会”)应：1)协助董事会监督财务信息的质量和完整性；2)评估公司风险管理和合规做法的有效性；3)评估独立审计师的业绩、资格和独立性；4)评估公司内部审计职能的表现；V)确保公司遵守法律和法规要求，以及vi)根据适用的法律或适用的证券监管机构的规则，准备委员会的此类报告 ，要求包括在任何管理信息通告中。

结构和运作

委员会由不少于 名董事组成。委员会的过半数成员不得为公司的高级职员或雇员。所有成员应 满足管理公司的法律、公司证券上市所在的适用证券交易所和适用证券监管机构的适用独立性和经验要求。

委员会的每一名成员都应具备财务方面的知识，因为董事会在其业务判断中对这种资格进行了解释。

委员会成员应在公司年度会议上任命或重新任命，在正常业务过程中将至少任职三年。每名成员 应继续担任委员会成员，直至任命继任者为止，除非该成员辞职、被免职或不再是董事的成员。董事会可以随时填补委员会中出现的空缺。

董事会或委员会成员如未能这样做，则应在公司年度会议上从他们中任命或重新任命一名主席。主席不得为公司前高级人员。该主席应作为成员和高级管理层之间的联络人。因此，委员会会议的时间和地点以及此类会议的程序应由成员不时决定，但：

委员会应在每次会议后向董事会报告其活动。委员会应每年审查和评估本章程的充分性，并在必要时将修改建议提交董事会批准。委员会应与董事会一起进行并审查委员会的年度业绩评估，该评估应将委员会的业绩与本章程的要求进行比较，并阐明委员会来年的目标和目的。委员会的业绩评价应以委员会认为适当的方式进行。向董事会提交的报告可由委员会主席或委员会任何其他指定成员以口头报告的形式提交。

特定职责

对独立审计员的监督

财务报告

风险管理的监督

监管合规的监督

为独立审计师提供资金并保留其他独立顾问

公司应提供委员会确定的适当资金，用于向独立审计师和委员会聘请的任何顾问支付薪酬，以发布审计报告。委员会亦有权保留其认为为其目的而不时需要或建议的其他独立顾问，因此赔偿亦应由本公司支付。

接收与会计事项有关的投诉和提交的程序

非审计服务的审批程序

附表 “B”

DIGIHOST 科技公司

(“公司”)

股票 期权计划

[请参阅附件]

附表 “C”

DIGIHOST 科技公司

(“公司”)

受限的 共享单位计划

[请参阅附件]

附表 “D”

DIGIHOST 科技公司

(“公司”)

延续条款

[请参阅附件]

附表 “E”

DIGIHOST 科技公司

(“公司”)

拟议的 附例

[请参阅附件]

“附例”第1号

A附例一般与本附例有关

业务和业务的交易

公司的事务

目录表

将信息技术制定为公司的附例如下：

第一条

释义

“法案” 指《商业公司法》(安大略省)及经不时修订后可予以取代的任何法规；

“任命”包括 “选举”，反之亦然；

“章程”指公司不时修订或重述的章程；

“董事会”是指公司的董事会；

“营业日”是指除星期六、星期日和任何其他假日以外的任何日子。《释法》 (安大略省)不时修订；

“附例”指本附例及公司不时施行的所有其他附例；

“支票”包括汇票；

“法团”(Corporation)指在18年成立为法团的法团^这是2017年2月1日，命名为Digihost Technology Inc.；

“日”指晴天，一段天数须视为自该期间开始的事件的翌日起计，并应视为于该期间最后一天的午夜终止，但如该期间的最后一天适逢非营业日，则该期间应于该期间的下一工作日即营业日的翌日午夜终止；

“股东大会”包括年度股东大会和特别股东大会；

“已记录的地址”如属股东，指记录在证券登记册内的股东地址；如属联名股东，则指就该等联名持股而出现在证券登记册上的地址，或如属多于一名股东，则指出现在证券登记册上的首个地址；如属董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员，则指记录在公司纪录内的该人的最新地址；

“签署人员”指，就任何文书而言，由或依据第2.03节授权代表公司签署该文书的任何人；

“特别股东大会”包括任何类别的股东会议和有权在年度股东大会上表决的全体股东的特别会议；

“电话或电子手段”是指电话呼叫或信息、传真信息、电子邮件、通过自动按键电话系统传输数据或信息、通过计算机网络、任何其他类似手段或任何其他规定手段传输数据或信息；

除前述情况外，法案中定义的词语在本文中具有相同的含义。表示单数的词包括复数，反之亦然；表示性别的词包括男性、女性和中性性别；表示人的词包括个人、独资企业、合伙企业、非法人组织、信托、法人以及以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人的身份 的自然人。

第二条

公司的业务

第三条

借款和担保

本条并不限制或限制本公司借入由本公司或代表本公司开立、出票、承兑或背书的汇票或本票。

第四条

董事

尽管有上述禁止董事投票的规定，该等人士仍可出席公司法规定的有关董事会议并经计算以确定出席会议的法定人数。

第五条

委员会

第六条

高级船员

第七条

保护董事、高级人员和其他人员

公司还应在该法允许或要求的其他情况下对该人员进行赔偿。除本附例的规定外，本附例并不限制任何有权获得弥偿的人申索弥偿的权利。

第八条

股票

第九条

股息和权利

第十条

股东大会

此外，身为法人团体或组织的每名该等股东可透过其董事或管治机构的决议授权一名个人 代表其出席股东大会，而该名个人可代表股东行使其如为个人股东时所能行使的一切权力。应通过向公司交存该决议的认证副本，或以公司秘书或会议主席满意的其他方式，确立该个人的权威。任何这样的代理人或代表都不一定是股东。

第十一条

通知

附例第2号

提名董事需事先通知

本附例第2号的目的是确保股东大会以有序和高效的方式举行，并确保所有股东都可以获得与所有提名参选的董事有关的相同信息 ，以便他们可以进行知情投票。本节规定了某些截止日期，即提交被提名人的股东必须在截止日期前提供所需的信息，才有资格在股东大会或股东特别大会上当选。

将IT制定为Digihost Technology Inc.(“本公司”)的附例如下：

本公司可要求任何推荐的被提名人提供本公司合理需要的其他信息，以确定该推荐的 被提名人是否有资格担任本公司的董事，或可能对合理股东了解该推荐的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。公司还可要求任何提名的被提名人在当选后向公司提供被提名为被提名人和以董事的身份行事的书面同意。

附表“F”

Bcbca第237节至第247节

第2部-异议诉讼

定义及适用范围

237(1)在本分部中：

“持不同意见者” 指有权在第242条规定的情况下发出书面异议通知的股东；

“通知股份”指，就异议通知而言，指根据异议通知行使异议的股份；

“Payout Value” 表示，

(A)如对一项决议持不同意见，则指紧接该决议通过前通知股份的公平价值，

(B)如属就根据第291(2)(C)条作出的准许持不同意见的法庭命令所批准的安排而提出的异议，则为在紧接通过采纳该项安排的决议前通知书股份的公允价值，

(C)如就任何其他准许持不同意见的法院命令批准或授权的事项持不同意见，通知股份在该法院命令指明的时间 所具有的公允价值，或

(D)如属与社区供款公司有关的异议，则为规例所列的通知股份的价值，

排除因预期决议或法院命令批准或授权的公司行动而进行的任何升值或贬值 ，除非排除将是不公平的。

(2)本分部适用于股东可行使的任何异议权利，但下列情况除外

(A)法院另有命令，或

(B)如属第238(1)(G)条所指的决议所授权的异议权，则法院另有命令或该决议另有规定。

持异议的权利

238(1)公司的股东，不论其股份是否具有投票权，均有权提出下列异议：

(A)根据第260条，就更改章程细则的决议

(I)更改对公司权力或公司获准经营业务的限制，或

(Ii)在不限制第(I)节的原则下，更改第51.91条所指的公司的任何社区用途；

(B)根据第272条，就采用合并协议的决议；

(C)根据第287条，就根据第9部第4分部批准合并的决议而言；

(D)就批准一项安排的决议而言，该项安排的条款容许持不同意见；

(E)根据第301(5)条，就授权或认可将公司的全部或实质上所有业务出售、租赁或以其他方式处置的决议；

(F)根据第309条，就授权该公司在不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区继续经营的决议；

(G)就任何其他决议而言，如该决议授权持不同意见，则为 ；

(H)对于任何允许持不同意见的法院命令。

(2)希望持不同意见的股东必须

(A)根据第242条另行拟备异议通知书

(I)股东(如果股东 代表股东本人提出异议)，以及

(Ii)实益拥有以该股东名义登记的股份并由该股东代表其提出异议的每一名其他人士，

(B)按照第242(4)条在每份不同意见通知书上指明代其行使不同意见的人，及

(C)对登记在股东名下的所有股份的异议，而根据本款(B)段指明的人是该股份的实益拥有人。

(3)在不限制第(2)款的原则下，任何人如欲就其作为实益拥有人的股份行使异议，则必须

(A)对该人既是登记拥有人又是实益拥有人的所有 股份(如有的话)的异议，及

(B)促使身为实益拥有人的任何其他股份的登记拥有人的每名股东就所有该等股份提出异议。

放弃持不同政见的权利

239(1)股东一般不得放弃异议权利，但可以书面形式放弃对特定公司诉讼的异议权利。

(2)股东如欲放弃对某一特定公司行动的异议权利，必须

(A)向公司提供单独的豁免

(I)股东(如果股东 代表股东本人提供豁免)，以及

(Ii)实益拥有以该股东名义登记的股份并由该股东代表其提供豁免的每一名其他人士；及

(B)在每份放弃书中注明代表其作出放弃书的人。

(3)如果股东 放弃对某一特定公司诉讼的异议权利，并在弃权书中表明将以股东本人的名义放弃异议权利，则该股东对该特定公司诉讼的异议权利终止 该股东既是登记所有人又是实益所有人的股份，本分部不再适用

(A)股东既是登记拥有人又是实益拥有人的 股的股东；及

(B)就首述股东实益拥有的股份而言，为首述股东实益拥有股份的登记 拥有人的任何其他股东。

(4)如果股东放弃对某一特定公司诉讼的异议权利，并在弃权书中表示将代表实益拥有以该股东名义登记的股份的指定人士放弃异议权利，则登记为该特定人士实益拥有股份的股东代表该特定人士就该特定公司诉讼提出异议的权利终止，而本分部不再就该特定人士实益拥有的股份适用于该等股东。

决议通知书

240(1)如果股东有权对其持不同意见的决议 在股东大会上审议，公司必须在拟召开的会议日期前至少规定的 天数向其每一位股东发送，不论他们的股份是否带有投票权，

(A)拟议决议的副本， 和

(B)指明会议日期的会议通知，并载有一项声明，说明有权发出异议通知。

(2)如股东有权对其持不同意见的决议以股东同意决议或董事决议的形式通过，而该决议或(B)段所指的陈述书已指明可通过该决议的最早日期，则公司可在该指明日期前最少21天将该决议送交其每名股东，不论该股东的股份是否附有表决权，

(A)拟议决议的副本， 和

(B)说明有权 发送异议通知。

(3)如股东有权提出异议的决议曾是或将会作为股东决议通过而公司没有遵守第(Br)(1)或(2)款，或公司曾经或将会作为董事决议通过而没有遵守第(2)款，则公司必须在决议通过前或通过后14天内，将该决议送交每一名并非实益拥有以该股东名义登记的股份的人、同意该决议或投票赞成该决议的每名股东， 不管他们的股份有没有投票权，

(A)该决议的副本，

(B)说明有权 发送异议通知的声明，以及

(C)如决议已获通过，则将该事实及获通过的日期通知 。

(4)第(1)、(2)或 (3)款并不给予股东在会议上表决的权利，或就股东在其他情况下无权表决的决议表决的权利。

法院命令通知书

241如果法院命令规定了异议权利，公司必须在收到输入的命令副本后14天内，将 发送给有权行使异议权利的每一名股东

(A)已登录的命令的副本一份，及

(B)说明有权 发送异议通知。

不同意见通知书

242(1)拟就第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所指的决议提出异议的股东，

(A)如该公司已遵从第(br}240(1)或(2)条的规定，则须在该决议拟通过或可通过(视属何情况而定)的日期前最少2天，向该公司送交反对通知书，

(B)如该公司已遵守第(Br)240(3)条的规定，则在接获该条所指的纪录后不超过14天， 或

(C)如该公司没有遵守第240(1)、(2)或(3)条，则须在不超过以下较迟的日期后14天内向该公司送交书面异议通知

(I)股东 获悉决议获得通过的日期，以及

(Ii)股东 得知股东有权提出异议的日期。

(2)拟就第238(1)(G)条所指决议提出异议的股东，必须向公司送交书面异议通知。

(A)在该决议或第240(2)(B)或(3)(B)条所指的陈述中指明为必须送交异议通知的最后日期的日期 当日或之前，或

(B)如决议或声明并无指明日期，则按照本条第(1)款作出。

(3)拟根据第238(1)(H)条就准许异议的法院命令提出异议的股东，必须向公司送交书面异议通知

(A)在法院命令规定的天数内，股东收到第241条所指的记录后，或

(B)如果法院命令没有指明本款(A)段所指的天数，则在股东收到第241条所指的记录后14天内。

(4)根据本条发出的异议通知书，必须列明通知书份数，以及通知书份数的类别和系列(如适用的话)，并必须列明以下各项中适用的一项：

(A)如通知股份构成该股东既是登记车主又是实益拥有人的全部股份，而该股东并无作为实益拥有人拥有该公司的其他股份，则一份表明此意的声明；

(B)如通知股份包括所有 股份，而该股东既是登记车主又是实益拥有人，但该股东以实益拥有人身分拥有该公司的其他股份，则一份表明此意的声明及

(I)该等其他股份的登记拥有人的姓名或名称，

(Ii)每名该等登记拥有人所持有的该等其他股份的数目及类别和系列(如适用的话)；及

(Iii)正就或已就所有该等其他股份发出异议通知的声明 ；

(C)如持不同意见的股东是由股东代表并非持不同意见的股东的实益拥有人行使异议，则一项表明此意的声明及

(I)实益拥有人的姓名或名称及地址；及

(Ii)股东对实益拥有人登记在股东名下的所有实益股份持异议的声明 。

(5)如本条第(1)至(4)款(与该实益拥有人有关的第(1)至(4)款不获遵守)，股东代表股份的实益拥有人(包括该股东)提出异议的权利即告终止，而本分部亦不再适用于该股东。

拟继续进行的通知

243(1)公司如收到持不同政见者根据第242条发出的异议通知，必须：

(A)如果公司打算根据决议或法院命令的授权采取行动，则应在下列较后一项之后立即向持不同政见者发送通知

(I)公司形成意向的日期 ，以及

(Ii)收到异议通知的日期，或

(B)如果公司已按照该决议或法院命令的授权采取行动，应立即向持不同政见者发出通知。

(2)根据本条第(1)(Br)(A)或(B)款送交的通知必须

(A)不得早于发出通知的日期 ，

(B)述明该公司拟根据该决议或法院命令的权限行事，或已根据该决议或法院命令的权限行事，及

(C)告知持不同政见者根据第244条填写异议的方式。

异议的完成

244(1)根据第243条收到通知的持不同政见者，如果持不同政见者希望继续进行，则必须在通知日期后一个月内，向公司或其转让代理发送通知股份，

(A)持不同政见者要求公司购买所有通知股份的书面陈述，

(B)代表通知股份的证书(如有)，及

(C)如第242(4)(C)条适用，符合本条第(2)款规定的书面陈述。

(2)第(1)(C)款所指的书面陈述必须

(A)由代表其行使异议的实益拥有人签署，以及

(B)列明该实益拥有人是否该公司其他股份的实益拥有人，如是，则列明

(I)该等其他股份的登记拥有人的姓名或名称，

(Ii)每名该等登记拥有人所持有的该等其他股份的数目及类别和系列(如适用的话)；及

(Iii)就所有其他股份行使异议 。

(3)持不同政见者遵守第(1)款后，

(A)持不同政见者被视为已将通知股份出售给该公司，以及

(B)该公司被视为已购买该等股份，并必须遵守第245条的规定，不论其章程大纲或章程细则是否授权该公司这样做，亦不论其章程细则是否有任何限制。

(4)除非法院另有命令，否则如持不同政见者未能遵守本条第(1)款有关通知股份的规定，则持不同政见者就该等通知股份提出异议的权利即告终止，而除第247条外，本分部不再就该等通知股份适用于持不同政见者。

(5)除非法院另有命令，否则就某宗公司诉讼而代其行使异议的人，如没有确保作为该人实益拥有的任何股份的登记拥有人的每名股东 遵守本条第(1)款的规定，则身为该人实益拥有股份的登记拥有人的股东代表该人就该公司诉讼提出异议的权利即告终止，而除第247条外，本分部不再就该人实益拥有的股份而对该等股东适用。

(6)持不同政见者如已遵守本条第(1)款的规定，除根据本分部的规定外，不得就通知股份投票、行使或主张股东的任何权利。

支付通知股份的费用

245(1)公司与已遵守第244(1)条的持不同政见者可就通知股份的派息价值达成协议，而在此情况下，公司必须

(A)立即向持不同政见者支付该数额， 或

(B)如果本条第(5)款适用，应立即向持不同政见者发出通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。

(2)持不同政见者如未根据第(1)款与公司或公司订立协议，可向法院提出申请，而法院可

(A)厘定未曾根据第(1)款与公司订立协议的持不同政见者的通知股份的派息价值，或命令该等通知股份的派息价值借仲裁或提交法院的司法常务官或裁判人确定，

(B)将每名已遵守第244(1)条的规定的持不同政见者加入申请书，但根据第(1)款与公司订立协议的持不同政见者除外。

(C)作出相应命令并发出其认为适当的指示。

(3)在根据本条第(2)(A)款厘定通知股份的派息价值后，公司必须

(A)向每名已就该等通知股份遵守第244(1)条规定的持不同政见者(根据本条第(1)款与公司订立协议的持不同政见者除外)，支付适用于该持不同政见者的通知股份的派息价值，或

(B)如果第(5)款适用，立即向持不同政见者发送通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。

(4)如持不同政见者收到第(1)(B)或(3)(B)款所指的通知，

(A)持不同政见者可在收到后30天内撤回持不同政见者的异议通知，在这种情况下，公司被视为同意撤回，除第247条外，本分部停止就通知股份对持不同政见者适用，或

(B)如果持不同政见者不按照本款(A)段撤回异议通知，则持不同政见者保留针对该公司的索赔人的地位，在该公司能够合法地这样做时立即支付，或在清算中，排在该公司债权人权利之后，但优先于其股东。

(5)如有合理理由相信，公司不得根据本条向持不同政见者付款。

(A)该公司无力偿债，或

(B)这笔款项将使该公司资不抵债。

丧失持不同意见的权利

246持不同政见者对通知股份持不同意见的权利终止，除第247条外，本分部不再适用于关于该通知股份的持不同政见者，如果在向持不同政见者支付根据第 245条有权获得的关于该通知股份的全额款项之前，发生下列任何情况：

(A)该异议通知书所关乎的决议或法院命令所批准或授权或将予批准或授权的公司诉讼已被放弃；

(B)发出异议通知所关乎的决议未获通过；

(C)发出异议通知所关乎的决议在采取该决议所批准或授权的公司行动前被撤销；

(D)异议通知是就通过合并协议的决议发出的，而合并被放弃或根据协议条款将不会继续进行；

(E)发出异议通知所关乎的安排已被放弃或根据其条款将不会继续进行；

(F)法院永久禁止或撤销该决议或法院命令所批准或授权的公司诉讼，而该公司诉讼是就其发出的异议通知书所关乎的；

(G)就通知书份数而言，持不同政见者同意或投票赞成发出异议通知书所关乎的决议；

(H)在公司书面同意下撤回异议通知 ；

(I)法院裁定持不同政见者 无权根据本分部提出异议，或持不同政见者无权根据本分部就通知股份持不同意见。

有权返还股份和权利的股东

247如根据第244(4)或(5)、245(4)(A)或246条，除本条外，本分部不再就通知股份而对持不同政见者适用，

(A)公司必须将根据第244(1)(B)条送交的每张适用的股票(如有的话)退还给持异议人，或如该等股票不可用，则退回该等股票的替代品。

(B)持不同政见者恢复根据第244(6)条丧失的就通知股份投票、行使或维护股东任何权利的能力，及

(C)持不同政见者必须退还公司根据或看来遵守本分部规定向持不同政见者支付的通知股份的任何款项。

附表 “G”

Digihost 科技公司

董事会的授权

Digihost Technology Inc.(“Digihost”或“公司”)的董事会负责在Digihost的事务中建立和维护诚信文化。董事会寻求履行这一责任 ，对董事会主席、首席执行官和公司管理层的诚信感到满意，并 监督和监督管理层，以确保保持诚信文化。

尽管董事可能由某些人提名，以将特殊的专业知识或观点带到董事会的审议中，但他们并不代表 特定的群体。Digihost的最大利益在任何时候都必须是至高无上的。

董事会直接及透过其常设委员会，即审核委员会、管治及提名委员会及薪酬委员会，以及董事会可根据本公司需要而设立的其他委员会，直接及透过其常设委员会履行其职责。除这些定期委员会外，董事会还可定期任命特别委员会，以解决某些更具短期性质的问题。除了董事会监督公司事务的主要职责外，主要职责包括但不限于以下类别：

2.1对管理的监督

2.2董事会组织

2.3财务业绩监测 和其他财务报告事项

2.4政策和程序

2.5 报告

董事会负责：

作为政策问题，董事会决定下列事项必须由整个董事会审议，不得委托任何委员会 ：

董事会将通过并每年审查政策和程序，以确保Digihost及其董事、高级管理人员和员工 遵守所有适用的法律、规则和法规，并以道德和诚实正直的方式开展Digihost的业务。 主要政策包括：

治理与提名委员会和薪酬委员会将每年审查和评估这一授权的充分性，并建议董事会审议任何拟议的变化 。

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