合并

公司已签订了日期为2021年8月6日的合并协议（“合并协议”），其中规定公司与开曼群岛豁免公司MultiMetaverse Inc.（“MMV”）进行业务合并。根据合并协议，业务合并将分两个步骤进行：（i）在公司股东批准和通过合并协议的前提下，公司将与英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp. 合并并入英属维尔京群岛，PubCo仍是幸存的上市实体（“重组合并”）；以及（ii）Model Performance Mini Sub Corp.，一家开曼群岛豁免公司，也是PubCo的全资子公司（”Merger Sub”），将与MMV合并并入MMV，从而使MMV成为PubCo的全资子公司（“收购合并”）。

2022 年 1 月 6 日，合并协议双方与 Avatar Group Holdings Limited 签订了合并协议的第一修正案（“修正案”）。根据该修正案，拟议的业务合并（“业务合并”）将从2021年12月31日起延长至2022年9月30日。该修正案包括一项经修订的协议，即获得总金额为美元的股权融资10,000,000不迟于十五 (15) 在业务合并截止日期之前的几天。该修正案还包含五项 (5）新的盟约。

同时，MMV同意向公司贷款，公司同意向MMV借款 三本金总额为美元的部分无息贷款2,750,000，如果公司、Model Performance Mini Corp. 和 Model Performance Mini Sub Corp. 严重违反了合并协议或修正案，并且此类违规行为在十五年内仍未得到纠正，则所有这些违约行为均应在业务合并完成后偿还（15）在公司收到此类包含违规细节的通知后的几天内。2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日和2022年6月29日，公司获得了总额为美元的贷款2,459,975，来自目标公司MMV。

同时，公司与某些投资者签订了某些认购协议（“认购协议”），根据该协议，该投资者承诺在业务合并结束前立即向公司提供股权融资，总金额为美元10,000,000（“承诺的PIPE融资”）。在签字后尽快，但无论如何不得迟于 15 天在业务合并完成之前，MMV应招募更多信誉良好的投资者提供总金额为美元的股权融资10,000,000向公司提供与认购协议（“额外PIPE融资”，以及承诺的PIPE融资，即 “股权融资”）中基本相同的条款和条件。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年6月30日，该公司的股价为美元552,084现金，以及营运资金缺口 $2,098,688.

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求通过$的收益得到满足200,000在注释下（注6）。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得净收益得到满足。

2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日和2022年6月29日，公司获得了总额为美元的贷款2,459,975，来自 MMV。

公司在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计值低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资或提取营运资金贷款（定义见下文），这要么是为了完成业务合并，要么是因为它有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在业务合并完成的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资才能履行债务。

此外，在根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估方面，公司必须在2022年10月12日之前（自2022年4月12日首次到期日起两次延期一个季度）完成拟议的业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成拟议的业务合并。管理层已经确定，如果不进行企业合并，则强制清算以及随后可能的解散，使人们对继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2022年10月12日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。2021 年 8 月 6 日，公司签订了合并协议，规定了公司与 MMV 之间的业务合并。公司打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。但是，无法保证公司能够在2022年10月12日之前完成任何业务合并。

这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

风险和不确定性

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织（“WHO”）宣布了由于一种新的冠状病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而导致的全球卫生紧急情况。2020 年 3 月，世卫组织根据全球暴露量的迅速增加，将 COVID-19 疫情归类为大流行。COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变。COVID-19 疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播以及相关的建议和限制。这些事态发展以及 COVID-19 疫情对金融市场和整体经济的影响高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济长期受到影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，由于政府正在采取重大措施来遏制 COVID-19 疫情或应对其影响，包括旅行限制、企业关闭和隔离等，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这可能会限制公司与潜在投资者会面的能力或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完成初始业务合并的能力方式。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19 疫情和随之而来的市场低迷的影响。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或最终与公司完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得第三方融资。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

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本票-关联方

2021 年 1 月 13 日，保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款200,000用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息，无抵押，将在首次公开募股结束时到期。该公司借了 $200,000根据期票，自2021年8月24日起已全部偿还。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票已终止。

营运资金贷款

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多 $1,150,000的此类营运资金贷款可以转换为商业合并后公司的认股权证，价格为美元10.00每单位由贷款人选择。此类单位将与私募单位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司有 不营运资金贷款下的借款。

延期贷款

该公司必须在 2022 年 4 月 12 日之前 (12 个月从首次公开募股的结束）到完成最初的业务合并。公司可以将完成业务合并的时间延长至 二次，每次再增加一次 三个月（总共最多 18 个月完成业务合并）。根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，以及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company在首次公开募股之日签订的信托协议，以延长公司、保荐人或其关联公司或指定人完成初始业务合并的时间 十天在适用的截止日期之前提前通知，必须存入信托账户 $575,000 ($0.10每股）在适用截止日期当天或之前 三个月扩展名（或不超过 $ 的总和）1,150,000)，或 $0.20如果公司全额延期，则为每股 六个月）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款均不计息，在初始业务合并完成后支付。如果公司完成初始业务合并，它将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。最多 $1,150,000的此类贷款可以按$的价格转换为单位10.00每单位由贷款人选择。如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意放弃在公司未完成业务合并的情况下从信托账户持有的资金中偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。

2022年3月29日，公司使用迄今为止收到的贷款金额，向公司的信托账户额外存入了美元575,000（代表 $0.10每股 A 类普通股）将合并期从2022年4月12日延长至2022年7月12日。

2022年6月29日，公司使用迄今为止收到的贷款金额，向公司的信托账户额外存入了美元575,000（代表 $0.10每股 A 类普通股）将合并期从2022年7月12日延长至2022年10月12日。

行政支持协议

从首次公开募股之日起，公司将向保荐人支付 $10,000每月向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司承担了美元30,000和 $60,000与此类服务相关的费用。

在2021年4月7日（“生效日期”）至2021年6月30日期间，公司产生了美元26,333与此类服务相关的费用。

优先拒绝权

在从首次公开募股结束到业务合并完成后的12个月内，公司已授予Maxim优先拒绝担任该期间任何未来私募或公共股权、股票挂钩、可转换和债务发行的左翼账面发行经理和主要左翼配售代理人。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，这种优先拒绝权的期限自首次公开募股开始销售之日起不得超过三年。

公司已经制定了上述赎回标准中的最后一项标准，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有大幅溢价。如果上述条件得到满足并且公司发布认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元18.00赎回触发价格以及 $11.50赎回通知发出后的认股权证行使价。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的稀释效应。如果管理层利用这一选择权，则所有认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的认股权证等于认股权证所依据的A类普通股数量乘以 (y) 公允市场价值得出的商数。“公允市场价值” 是指A类普通股上次报告的平均销售价格 10交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。如果管理层利用这一选项，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。该公司认为，如果公司在首次业务合并后不需要从行使认股权证中获得现金，则此功能对公司来说是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回认股权证，而管理层没有利用该选项，则保荐人及其允许的受让人仍然有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，与其他认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时必须使用的公式相同。

如果A类普通股的已发行和流通数量因A类普通股的应付资本化或A类普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该资本化、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行和流通的A类普通股的增加成比例增加。向A类普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的资本化等于 (i) 在该类供股中实际出售的A类普通股数量乘以 (ii) 乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 的商数在此类供股中，除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换成A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指A类普通股的交易量加权平均价格 十(10) 交易日期限以A类普通股在适用的交易所或适用市场定期交易的第一个交易日之前的交易日结束，但无权获得此类权利。

权利

每位权利持有人将获得 十分之一初始企业合并完成后，一股A类普通股的（1/10），即使该权利的持有人赎回了持有人持有的与初始企业合并有关的所有A类普通股。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得额外股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果公司就业务合并签订最终协议，其中公司将不是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人获得与A类普通股持有人在交易中以转换为A类普通股时获得的相同每股对价，并且每位权利持有人都必须肯定地转换其权利才能获得 1/10各持有标的股份

业务合并完成后的权利（无需支付任何额外对价）。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为标的股份，并将原始权利证书退还给公司。

如果公司无法在规定的时限内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何与其权利有关的此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。

初始业务合并完成后，公司将指示权利的注册持有人将其权利归还给权利代理人。获得权利后，权利代理人将向此类权利的注册持有人发行其有权获得的A类全额普通股。公司将通知注册持有人有权在完成此类业务合并后立即将其权利移交给权利代理人，并且权利代理人已告知公司，将其权利交换为A类普通股的过程不应超过几天。上述权利交换纯属部长级性质，无意为公司提供任何手段来规避公司在初始业务合并完成后发行作为权利基础的股票的义务。除了确认注册持有人交付的权利有效外，公司将无力避免交付这些权利所依据的股份。尽管如此，在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。

权利转换后可发行的股票将可自由交易（公司关联公司持有的除外）。权利转换后，公司不会发行部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的整数，要么根据英属维尔京群岛法律的适用规定以其他方式处理。因此，您必须持有10倍数的权利才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果公司无法在规定的时限内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何与其权利有关的此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，在完成初始业务合并后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。因此，这些权利可能会过期，一文不值。