美国 美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格 8-A

适用于注册某些类别的证券
根据第12(B)或12(G)条
《1934年证券交易法》

鲁比康 科技公司^†
(注册人的确切名称见其章程)

证券 将根据该法第12(B)条登记：

如果本表格与根据《交易法》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A(C)生效，请勾选下面的框。

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节登记某类证券有关，并且根据一般指示A(D)生效，请勾选下面的框。☐

证券 本表格所涉及的法案登记声明文件编号：333-262465

证券 将根据该法第12(G)条登记：无

^† 在完成与本注册声明相关的发售之前，我们立即完成了一项业务合并，并将我们的名称从方正SPAC更改为Rubicon Technologies，Inc.

说明性 注释

本 表格8-A注册声明由Rubcon Technologies，Inc.(以下简称RUBICON)提交， 前身为方正空间公司(以下简称“方正”)，向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交，与转让RUBICON的A类普通股上市有关，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)， 以及购买A类普通股的认股权证，每张代表有权以11.5美元从纳斯达克股票市场有限责任公司向纽约证券交易所收购一股A类普通股(“公开认股权证”)。

第 项1.注册人拟注册的证券说明

在此登记的证券为A类普通股和公募认股权证。

证券说明

下面的鲁比康证券的主要条款摘要并非此类证券的权利和偏好的完整摘要 。RUBICON股东的权利受特拉华州法律和RUBICON宪章(以下简称《宪章》) 和章程(以下简称《细则》)的约束。RUBICON认股权证持有人的权利受方正与大陆股票转让及信托公司之间于2021年10月14日订立的特定认股权证协议(经日期为2022年8月15日的认股权证协议修订)(经修订后的“认股权证协议”)管辖。章程、附例及认股权证协议及该等证券的权利及优惠的描述并不完整，并受该等协议全文的约束及限制。如果适用，以下摘要还可参考DGCL(定义如下)的规定 进行限定。

资本 股票

授权 和流通股

宪章授权发行9.75,000,000股股本，包括(I)6.90,000,000股A类普通股， 每股面值0.0001美元，(Ii)275,000,000股V类普通股，每股面值0.0001美元(“V类普通股”， 连同A类普通股，“普通股”)，以及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股 股票

《宪章》授权两类普通股，A类普通股和V类普通股，每种普通股的面值为0.0001美元。截至2022年8月15日，A类普通股发行流通股46,300,005股，V类普通股发行流通股114,411,906股。

根据RUBICON Technologies Holdings，LLC(“A&R LLCA”)第八份经修订及重订的有限责任公司协议 ，RUBICON Technologies Holdings，LLC(“Holdings LLC”)的B类单位(“B类单位”)可交换为 同等数量的A类普通股股份，惟须受若干限制及调整所限，惟须受若干限制及调整所限，或根据RUBICON作为控股有限责任公司管理成员的选举而强制赎回。在交换任何B类单位后，RUBICON将注销该已交换B类单位的持有人所持有的等值数量的V类普通股。

优先股 股票

《宪章》规定，一个或多个系列可不时发行最多10,000,000股优先股。RUBICON董事会(“董事会”)有权确定适用于每个系列股票的投票权(如有)、指定、权力、优惠和 相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股 可能对A类普通股和V类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股，以及 可能具有反收购效果。董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其效果可能是推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本公告日期，我们没有已发行的优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

股息 和其他分配

根据《宪章》，A类普通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的应课差饷股息(如有) 从合法可用资产或资金中收取股息。目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，A类普通股持有人将有权按比例分享支付或拨备任何负债后剩余的所有资产，但须受优先股 优先股(如果有)的优先分配权的限制。第V类普通股并无经济权利，且第V类普通股股份无权在Rubcon解散、清盘或清盘时获得任何资产，亦不能参与该公司的任何股息或分派 。

我们 是一家控股公司，除了我们在Holdings LLC的权益外，没有其他重大资产。我们打算促使Holdings LLC向Holdings LLC的A类单位(“A类单位”)和B类单位的持有人进行金额分配，以使Holdings LLC向持有人分配的现金总额 足以使每位持有人能够就截至2022年8月15日(“TRA”)签订的应收税金协议(“TRA”)下的应税收入和其他义务支付所有适用税款，以及我们宣布的任何现金股息。

A&R LLCA一般规定，A类单位和B类单位(包括鲁比肯)的持有者将按一定的假设税率按比例分配现金税款。我们预计，我们将从Holdings LLC获得的分配在某些时期可能会超过我们根据TRA支付的实际纳税义务和义务。董事会将全权酌情决定是否使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)派发A类普通股股息 。我们没有义务将此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金) 分配给股东。如有需要，我们亦预期会采取改善措施，包括按比例或非按比例重新分类、根据A&R LLCA对已发行的A类单位进行合并、细分或调整，以维持我们持有的A类单位与A类普通股股份之间的一对一平价。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据《宪章》，A类普通股及V类普通股的持有人拥有选举本公司董事及 所有其他须由股东采取行动的事项的投票权，并有权就股东须表决的事项行使每股一票投票权。A类普通股和V类普通股的持有人 应始终作为一个类别对所有事项进行表决，交由章程项下的A类普通股和V类普通股的持有人表决。根据《宪章》，董事由多数人 投票标准选举产生，据此，我们的每位股东不得对任何一位董事被提名人投超过一张票。没有 累积投票权。

抢先 或其他权利

《宪章》没有规定任何优先购买权或其他类似权利。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

章程和章程限制了我们董事的责任，并规定在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们的章程和章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。宪章和章程还允许我们代表任何高级职员、董事 或雇员为其行为所引起的任何责任投保。

关于 Holdings LLC与方正的业务合并(“业务合并”)的结束(“结束”和结束发生的日期，“结束日期”)，方正为前创始人高管和董事的利益购买了一份包含 责任保险的尾部保单。我们将在关闭后不少于六(6)年的时间内维持此类尾部政策。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

独家 论坛

《宪章》规定，除非Rubcon选择或书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内：(A)在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，应是特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，或拒绝接受位于特拉华州的另一个州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应为美利坚合众国联邦地区法院。就前述而言，“内部公司索赔”指 索赔，包括因董事现任或前任高管、雇员或股东违反职责而对卢比孔权利提出的索赔，或因特拉华州公司法赋予衡平法院管辖权 的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得A类普通股或V类普通股的任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款的规定。

特拉华州法律的某些反收购条款；卢比孔的公司注册证书和附则

《章程》和《章程》以及《董事会章程》均载有以下各段概述的规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战， 降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动提出收购Rubcon的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的收购企图，延迟、阻止或阻止对Rubcon的合并或收购。

特拉华州 法律

RUBICON 受DGCL第203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司 在交易之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有)15%或更多的公司 有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止未经董事会事先批准的Rubcon控制权变更。

特别会议

《章程》规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中所列事项除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。

董事提名和新业务预告

公司章程规定，股东如要提名候选人出任董事或任何其他适当业务以供股东在股东周年大会上考虑，该股东必须于章程所规定的时间内，将有关事项的书面通知 提交至Rubcon的主要执行办事处的秘书。除其他事项外，该通知必须包含有关发出通知的股东(以及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有))的某些资料，以及有关任何被提名人或其他拟议业务的某些资料。股东特别会议不能提交董事提名以外的其他业务的股东提案。

《章程》允许股东会议的主持人员通过会议的规则和规定，如果不遵守这些规则和规定，可能会产生阻止在会议上进行某些事务的效果。这些条款 还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。

绝对多数 投票支持修订我们的管理文件

《宪章》的某些修正案需要至少66票的赞成票²⁄₃我们当时已发行的普通股所有股份投票权的百分比 。宪章规定，董事会有明确授权通过、修订或废除附例 ，我们的股东只有在获得至少66名股东的批准后才能修改附例的某些条款。²⁄₃当时已发行的所有普通股的投票权的% 。这些规定增加了股东更改章程或章程的难度，因此可能会推迟、推迟或阻止潜在收购者征集委托书以修订章程或章程，或以其他方式试图影响或控制本公司。

无累计投票

《股东大会章程》规定，股东在董事选举中的累计表决权不存在，除非公司注册证书另有规定。《宪章》没有规定累积投票。禁止累计投票 的效果是，股东更难改变董事会的组成。

分类 董事会

章程规定，董事会分为三类董事，类别的数量应尽可能相等。 指定为I类、II类和III类董事。I类、II类和III类董事的任期分别在我们的2023年、2024年和2025年年度股东大会上结束。届时任期将届满的每一级别的董事将被选举为任期三年。章程规定，董事人数将根据董事会通过的决议而不时确定。董事分类的效果是使股东更难 改变我们董事会的组成，并需要更长的时间来这样做。因此，在大多数情况下，一个人只有在选举董事的两次或两次以上股东会议上成功参与代理权竞争，才能获得对董事会的控制权。

罢免 董事；空缺

章程和章程规定，只要董事会是分类的，董事只有在至少66名股东投票赞成的情况下才能被免职。²⁄₃所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的百分比，作为一个类别一起投票。因此，由于股东不能召开特别 股东大会，如上所述，股东只能在年会上提交股东提案，目的是除名董事 。宪章和章程规定，任何因增加法定董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位，只能由在任董事的过半数或唯一剩余的董事填补。因此，虽然股东可以撤换董事，但股东不能选举新董事来填补因撤职而产生的任何空缺。

股东 书面同意采取行动

除非公司注册证书另有规定，否则股东大会或股东特别大会上所需采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意已由流通股持有人签署，且所获票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，则无须会议、无事先通知及无投票权而采取任何行动。《宪章》和《章程》禁止股东在书面同意下采取行动。如上所述，这一禁令，再加上股东不能召开特别会议的事实，意味着股东提交提案和提名供股东考虑的方式受到限制，这使得我们的管理文件和董事会更难做出改变。

认股权证

于截止日期 ，共有30,016,875份未偿还认股权证，包括15,812,500份公开认股权证(因完成业务合并而将相关公共认股权证从方正单位分离而产生的任何零碎公共认股权证不获充公 )及14,204,375份私募认股权证(“私募认股权证”，与公开认股权证合称“认股权证”)。每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，受认股权证协议所载调整的影响。

在就A类普通股行使认股权证之前，认股权证并不使其登记持有人有权享有RUBICON股东的任何权利，包括但不限于收取股息或任何投票权。RUBICON将 在任何时候保留并保持足够数量的授权但未发行的A类普通股，以允许全部行使 所有已发行认股权证。

授权 行使

认股权证将于2022年9月14日(业务合并完成后30天)可行使，并将于纽约时间2027年8月15日下午5点(截止日期5周年)到期，或在赎回或清算时更早到期。

在认购表格已妥为签署的情况下，认股权证可于交出认股权证证书后的到期日或之前在认购权证代理人的办公室行使，并可全数支付行使权证的行使价及所有应缴税款。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如因根据认股权证协议作出的任何调整，持有人将有权于认股权证行使时收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后， 将A类普通股股份数目调高至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

本公司不会以现金形式行使任何认股权证，我们亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该认股权证时可发行的A类普通股 已根据认股权证注册持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如未能符合上述条件，该认股权证持有人将无权行使该认股权证以换取现金，而该认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。 尽管有上述规定，在任何情况下，吾等均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。

吾等 已同意在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于2022年9月6日(截止日期后15个工作日)， 将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法就行使认股权证时可发行的A类普通股登记，并尽吾等最大努力采取必要行动，根据适用的蓝天法律登记或 根据适用的蓝天法律使该等股份符合出售资格或获得豁免。我们同意尽最大努力 使该注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，直至认股权证有效期 为止。如果该注册声明在2022年11月9日(第60条)之前仍未宣布生效^这是在交易结束后(br}营业日)，认股权证持有人将有权根据证券法规定的豁免注册 ，以“无现金基础”方式行使该等认股权证，直至该注册声明被美国证券交易委员会宣布生效为止，以及在吾等于行使认股权证时未能维持涵盖A类可发行普通股的有效注册声明的任何其他期间内。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(“最高百分比”)的A类普通股股份。认股权证持有人可根据《认股权证协议》中规定的条款和条件，通过书面通知 增加或降低适用于该持有人的最高百分比。

救赎

RUBICON 可选择在行使期内的任何时间赎回不少于所有未偿还认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元 ：

根据认股权证协议，倘若吾等选择赎回上述尚未赎回的认股权证，吾等将指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址 赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已妥为 ，无论登记持有人是否收到该通知。

在鲁比康发出赎回通知后及赎回日期前，可随时行使 认股权证以换取现金。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人将不再享有任何权利，但在交出该等认股权证时可收取该等认股权证的赎回价格除外。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证 来支付行权价格，认股权证的A类普通股数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(Y)公允市场价值乘以认股权证行使价与“公平市场价值”之间的差额所得的商数。“公平市价”指A类普通股在紧接赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内的成交量加权平均价格。

私人 认股权证

私募认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同，但(I)根据FINRA规则5110(G)(8)，向Jefferies LLC发行的私募认股权证在2026年10月19日(方正首次公开发售后五年)之后将不能行使，及(Ii)方正SPAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)及方正的某些内部人士所持有的私募认股权证须受保荐人协议(日期为2021年12月15日)所载的若干额外转让限制所规限。控股有限责任公司和方正的某些内部人士。

物品 2.展示

根据表格8-A中关于证物的说明，本登记声明中不需要提交证物，因为 鲁比康的其他证券均未在纽约证券交易所登记，在此登记的证券也未根据修订后的1934年《证券交易法》第12(G)节进行登记。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。