美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
内核集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
001-39983
98-1567976
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

卢梭大街2号
旧金山, 加利福尼亚
   94112
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(415) 404-6356
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成
KRNLU
纳斯达克资本市场
A类普通股作为单位的一部分
KRNL
纳斯达克资本市场
包括在单位内的可赎回认股权证
KRNLW
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
 ☒
新兴成长型公司
 ☒
    

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年8月15日，30,475,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,618,750B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

内核集团控股有限公司
表格10-Q
目录表

 
 
页面
第一部分财务信息
 
第1项。
简明财务报表
1
 
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
1
 
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表
2
 
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变化简明报表
3
 
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量简略报表
4
 
未经审计的简明财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 25
第四项。
控制和程序
 25
第二部分：其他信息
 
第1项。
法律诉讼
 26
第1A项。
风险因素
 26
第二项。
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
 26
第三项。
高级证券违约
 26
第四项。
煤矿安全信息披露
26
第五项。
其他信息
 27
第六项。
陈列品
 27

签名
 28
 
目录表
第一部分财务信息

第1项。 精简的 财务报表
 

内核集团控股有限公司
精简的资产负债表

 
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
 
  
(未经审计)
        
资产：
            
流动资产：
            
现金
  
$
166,871
    
$
474,945
  
预付费用
    
280,163
      
444,503
  
流动资产总额
    
447,034
      
919,448
  
信托账户中的投资
    
305,225,465
      
304,765,064
  
总资产
  
$
305,672,499
    
$
305,684,512
  
 
                
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损：
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
796,995
    
$
797,789
  
应计费用
    
1,854,144
      
1,791,858
  
应计费用关联方
    
110,000
      
50,000
  
流动负债总额
    
2,761,139
      
2,639,647
  
递延承销佣金
    
10,666,250
      
10,666,250
  
认股权证负债
    
1,919,000
      
12,473,500
  
总负债
    
15,346,389
      
25,779,397
  
 
                
承付款和或有事项
    
     
 
 
                
可能赎回的A类普通股，$0.0001票面价值；30,475,000已发行和流通股 为大约$10.01及$10.00分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的每股赎回价值
    
305,125,465
      
304,750,000
  
 
                
股东赤字：
                
优先股，$0.0001 par value; 1,000,000已授权的共享;无截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行或未偿还
    
-
      
-
  
A类普通股，$0.0001 par value; 500,000,000授权股份；不是截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行或已发行的不可赎回股份
    
-
      
-
  
B类普通股，$0.0001 par value; 50,000,000授权股份；7,618,750截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
    
762
      
762
  
累计赤字
    
(14,800,117
)
    
(24,845,647
)
股东亏损总额
    
(14,799,355
)
    
(24,844,885
)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
  
$
305,672,499
    
$
305,684,512
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录表
内核集团控股有限公司
业务简明报表

    
截至以下三个月
    
截至以下日期的六个月
  
    June 30, 2022
    June 30, 2021     June 30, 2022
    June 30, 2021
 
运营费用
                        
一般和行政费用
  
$
184,114
     $
1,030,874     $
533,906    
$
1,463,021
  
行政事业性收费关联方
     30,000       30,000       60,000       50,000  
运营亏损
     (214,114 )     (1,060,874 )     (593,906 )     (1,513,021 )
其他收入(支出)：
                                
认股权证负债的公允价值变动
     4,077,875       12,473,500       10,554,500       12,648,500  
发行私募认股权证的亏损
    
-
       -       -       (5,162,500 )
与发行认股权证有关的发售成本
     -       -       -       (1,259,038 )
信托账户中的投资收入
     432,853       3,104       460,401       7,277  
净收入
   $ 4,296,614     $
11,415,730     $
10,420,995     $ 4,721,218  
                                 
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股
    
30,475,000
       30,475,000       30,475,000      
24,582,044
  
                                 
每股A类普通股的基本和稀释后净收益
  
$
0.11
     $
0.30     $
0.27    
$
0.15
  
                                 
基本B类普通股加权平均流通股
    
7,618,750
       7,618,750       7,618,750      
7,426,588
  
                                 
稀释后B类普通股的加权平均流通股     7,618,750
       7,618,750       7,618,750
       7,618,750  
                                 
每股B类普通股的基本和稀释后净收益
  
$
0.11
     $
0.30     $
0.27    
$
0.15
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

2
目录表
内核集团控股有限公司
未经审计的股东亏损变动简明报表

截至2022年6月30日的三个月和六个月

 
  
普通股
     其他内容    
    总计  
 
  
A类
    
B类
     已缴费     累计     股东的  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额-2021年12月31日
    
-
    
$
-
      
7,618,750
    
$
762
    
$
-
    
$
(24,845,647
)
  
$
(24,844,885
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,124,381
      
6,124,381
  
余额--2022年3月31日(未经审计)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(18,721,266
)
    
(18,720,504
)
在…上增加可能赎回的A类普通股的赎回价值
     -       -       -       -       -       (375,465 )     (375,465 )
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,296,614
      
4,296,614
  
余额-2022年6月30日(未经审计)
    
-
    
$
-
    

7,618,750
    
$
762
    
$
-
    
$
(14,800,117
)
  
$
(14,799,355
)

截至2021年6月30日的三个月及六个月

 
  
普通股
     其他内容    
    总计  
 
  
A类
    
B类
     已缴费     累计     股东的  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
权益(赤字)
  
余额-2020年12月31日
    
-
    
$
-
      
7,618,750
    
$
762
    
$
24,238
    
$
(23,107
)
  
$
1,893
  
可能赎回的A类普通股的增值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(24,238
)
    
(40,070,796
)
    
(40,095,034
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,694,512
)
    
(6,694,512
)
余额--2021年3月31日(未经审计)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(46,788,415
)
    
(46,787,653
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11,415,730
      
11,415,730
  
余额--2021年6月30日(未经审计)
    
-
    
$
-
      
7,618,750
    
$
762
    
$
-
    
$
(35,372,685
)
  
$
(35,371,923
)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

3
目录表
内核集团控股有限公司
未经审计的现金流量简明报表

 
  
截至以下日期的六个月
  
 
  
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
10,420,995
    
$
4,721,218
  
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
(10,554,500
)
    
(12,648,500
)
发行私募认股权证的亏损
    
-
      
5,162,500
  
信托账户中的投资收入
    
(460,401
)
    
(7,277
)
与发行认股权证有关的发售成本
    
-
      
1,259,038
  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付费用
    
164,340
      
(699,548
)
应付帐款
    
(794
)
    
780,219
  
应计费用
    
132,286
      
1,237
  
应计费用关联方
    
60,000
      
-
  
用于经营活动的现金净额
    
(238,074
)
    
(1,431,113
)
 
                
投资活动产生的现金流：
                
存入信托账户的现金
    
-
      
(304,750,000
)
用于投资活动的现金净额
    
-
      
(304,750,000
)
 
                
融资活动的现金流：
                
应付关联方的票据所得款项
    
-
      
37,000
  
偿还应付给关联方的票据
    
-
      
(77,000
)
从首次公开募股收到的收益，毛
    
-
      
304,750,000
  
私募所得收益
    
-
      
8,750,000
  
已支付的报价成本
    
(70,000
)
    
(6,659,948
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(70,000
)
    
306,800,052
  
 
                
现金净变动额
    
(308,074
)
    
618,939
  
 
                
现金--期初
    
474,945
      
-
  
现金--期末
  
$
166,871
    
$
618,939
  
 
                
补充披露非现金活动：
                
计入应计费用的发售成本
  
$
-
    
$
70,000
  
递延承销佣金
  
$
-
    
$
10,666,250
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4
目录表
内核集团控股有限公司
未经审计的简明财务报表附注

Note 1-对组织、业务运营和持续经营的描述
Kernel Group Holdings，Inc.(“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
自.起June 30, 2022，该公司尚未开始运营。2020年11月10日(开始)至June 30, 2022涉及本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售完成后，寻求首次公开发售的业务组合。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司从首次公开招股所得款项中，以信托户口投资利息收入的形式产生营业外收入。
 
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年2月2日宣布生效。2021年2月5日，公司完成了首次公开募股30,475,000单位(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，指“公众股份”)，包括3,975,000用于承销商超额配售的额外单位( “超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入约为$304.8百万美元，并招致约$17.4百万美元，其中约为$10.7百万美元用于递延承销佣金 (见附注5)。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了以下的定向增发8,750,000认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，价格为$1.00根据保荐人的私募 授权书，产生约$8.8百万美元(见附注4)。
首次公开发行和私募完成后，约为$304.8百万(美元)10.00首次公开募股的净收益的每单位)和私募的某些收益被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户(“信托账户”)，并已投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，或投资公司法。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接 美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者为止。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一或更多运营企业 或公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才会完成 业务合并50目标业务的%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。
5
目录表
内核集团控股有限公司
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022

本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公共 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公共股票(最初预计为$10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，公司将进行业务合并。5,000,001在完成业务合并后， 投票赞成业务合并的股份占多数。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因决定不进行股东投票，则公司将根据首次公开募股完成后公司将通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“修订和重订的组织章程大纲和章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回。并在 完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。然而，若根据适用法律或证券交易所上市规定，交易须经股东批准，或本公司因业务或其他 理由决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，连同委托书征集一并提出赎回股份。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期赎回。如果公司寻求与企业合并相关的股东批准, 于本次首次公开发售前持有方正股份(定义见附注4)的持有人(“首次公开招股股东”)同意投票表决其创始人股份及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权利。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管如此，公司经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总金额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。
本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改本公司允许赎回与企业合并有关的公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间100如果公司未在以下时间内完成业务合并，则为其公开股份的%24(B)于首次公开发售结束后数月或2023年2月5日(“合并期”)或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十此后的营业日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所规定的本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
关于赎回 100公司已发行的公开发行股票的%对于信托账户中持有的部分资金，每位持有人将 获得信托账户中当时金额的全部按比例份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去 应缴税款，最高可达$100,000支付解散费用的利息)。
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如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商 同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能会低于$10.00最初在Trust 帐户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.00每股公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果少于$10.00由于信托资产价值减少而产生的每股收益减去 应缴税款，前提是此类负债不适用于放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括1933年证券法下的负债。经修订的(“证券法”)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。不能保证 公司将成功地从其目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。
风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期 ，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

持续经营的企业
 
截至2022年6月30日，公司 约有$167在其运营银行账户中有5,000美元，营运资本赤字约为1,000美元2.3百万美元。
到目前为止，公司的流动资金需求已通过捐款$25,000从发起人支付一定的费用，在 交换方正股份，贷款$77,000来自票据项下的保荐人(见附注4)，以及完成非信托账户所持有的私人配售所得的款项。该公司偿还了大约$13,000 票据于2021年2月5日到期，并偿还票据到期的剩余款项约#美元64,000此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款(见附注4)。自.起June 30, 2022和12月31日，2021，有几个不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。
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管理层已确定，公司可以从保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事那里获得资金，以通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、 以及构建、谈判和完善业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则2014-15更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，流动性状况、强制清算和随后解散的日期 使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月5日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。未经审计的简明财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。管理层计划在强制性清算日期 之前完成业务合并。
注2-重要会计政策摘要

陈述的基础
 
随附的未经审计简明财务报表以美元列报，符合美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)、表格10-Q和S-X规则第10条的指示以及美国证券交易委员会的规则和规则。因此，年度财务报表中包含的某些披露在这些未经审计的简明财务报表中被浓缩或省略，因为根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表并不需要这些披露。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明到2022年12月31日或任何未来时期可能预期的结果。

未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业启动法案》(以下简称《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司是一家“新兴成长型公司”，该公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证 要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。

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预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额，以及信托账户中的投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物
 
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中的投资
 
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益 。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值等于或接近于简明资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具。，但认股权证负债除外(见附注9).

公允价值计量
 
公允价值被定义为在计量日因出售资产而收到的价格或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。这些层包括：
 
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  •
第1级，定义为可观察的投入，如活跃市场中 相同工具的报价(未调整)；
 
  •
第2级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
 
  •
第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类于公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生认股权证负债
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合ASC 480和ASC 815“衍生品和对冲”资格的内嵌衍生品的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。
 
根据ASC 815，与首次公开发售有关的认股权证及私募认股权证均确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使为止。与定向增发相关发行的权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用修正的Black-Scholes模型进行估计。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟法计量，其后按独立上市及交易的每个计量日期的市价计量。衍生负债的公允价值的厘定可能会因掌握更多最新资料而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

与首次公开募股相关的发售成本
 
发售成本 包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本按首次公开发售中发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益比较分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本于产生时计提，在未经审核的简明经营报表中列示为 非营运开支。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司将其可能需要赎回的A类普通股 入账。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。 可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有若干赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于首次公开发售时，本公司拥有30,475,000可能需要赎回的A类普通股，作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分 。

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根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期结束视为证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。

每股普通股净收益
 
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在 两类股票之间按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数 。
在计算每股普通股的摊薄净收入时，没有考虑首次公开发行中出售的单位的认股权证和私募认股权证的影响。23,987,500A类普通股用于计算每股普通股的摊薄收益，因为它们的行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，稀释后每股普通股净收入与每股普通股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值 不计入每股收益。

下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的分子和分母的对账：

 
 
截至以下三个月
June 30, 2022
 
 
截至以下三个月
June 30, 2021
 
 
 
A类
 
 
B类
 
 
A类
 
 
B类
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益分配
 
$
3,437,291
 
 
$
859,323
 
 
$
9,132,584
 
 
$
2,283,146
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
 
 
30,475,000
 
 
 
7,618,750
 
 
 
30,475,000
 
 
 
7,618,750
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本和稀释后净收益
 
$
0.11
 
 
$
0.11
 
 
$
0.30
 
 
$
0.30
 

 
  
截至以下日期的六个月
    
截至以下日期的六个月
  
 
  
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
 
  
A类
    
B类
    
A类
    
B类
  
 
                        
分子：
                        
净收入分配--基本
  
$
8,336,796
    
$
2,084,199
    
$
3,625,809
    
$
1,095,409
  
净收益分配--摊薄
  
$
8,336,796
    
$
2,084,199
    
$
3,604,172
    
$
1,117,046
  
                                 
分母：
                                
加权平均已发行普通股，基本股
    
30,475,000
      
7,618,750
      
24,582,044
      
7,426,588
  
加权平均已发行普通股，稀释后
    
30,475,000
      
7,618,750
      
24,582,044
      
7,618,750
  
                                 
每股普通股基本净收入
  
$
0.27
    
$
0.27
    
$
0.15
    
$
0.15
  
稀释后每股普通股净收入
  
$
0.27
    
$
0.27
    
$
0.15
    
$
0.15
  

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所得税

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求。ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。 要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入 税费。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一主要的税务管辖区。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
 
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
 
近期会计公告
 
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820，“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并为受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券引入新的披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及该会计年度内的过渡期内对本公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。

本公司管理层并不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3- 首次公开发行
2021年2月5日，本公司完成了首次公开募股30,475,000单位，包括3,975,000超额配售单位，$10.00每单位， 产生约$的毛收入304.8百万美元，并招致约$17.4百万美元，其中约为$10.7 百万美元用于递延承销佣金。
每个单元包括一A类普通股和一半 一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每个完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股，可予调整(见附注8)。
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附注4- 关联方交易
方正 共享
2020年11月19日，赞助商 支付了总计$25,000代表本公司支付若干开支，以换取5,750,000B类普通股(“方正股份”)。2021年1月11日，本公司对1.25方正股票的远期拆分，使已发行的方正股票数量从5,750,000至7,187,500股份， 和保荐人合计转让75,000方正股份予独立董事及合共50,000方正分享给顾问。2021年2月2日，本公司对1.06方正股票的远期拆分，使已发行的方正股票数量从7,187,500至7,618,750股份，并导致保荐人持有7,493,750方正股份。赞助商同意最多可没收993,750方正股份购买额外单位的选择权未由承销商全部行使或减少，因此方正股份将 代表20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2021年2月5日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，993,750方正股份不再被没收。
初始股东同意在下列情况发生之前不得转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年初始业务合并完成后，(B)初始业务合并完成后，(X)A类普通股收盘价等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易 天150首次业务合并后数日，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，公司完成了8,750,000私募认股权证，价格 $1.00根据保荐人的私募认股权证，产生约$8.8百万美元。
每一份私募 认股权证适用于一全部A类普通股，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项 。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不可赎回，但如由保荐人或其获准受让人持有，则可在无现金基础上行使。
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30初始业务合并完成后 天。
关联方贷款

2020年11月19日，发起人 同意向该公司提供最多$300,000用于支付根据承付票(“票据”)进行的首次公开发行的相关费用。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。公司借入了$77,000在票据项下未清偿。该公司偿还了大约$13,000 于2021年2月5日，并偿还了剩余的约$64,0002021年2月10日。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了弥补与企业合并相关的营运资金不足或支付交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。
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行政服务协议

自公司证券通过完成初始业务合并或其清算而在纳斯达克首次上市之日起，公司同意向保荐人支付#美元10,000每月为办公空间提供行政和支持服务。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司产生30,000这样的服务。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司产生60,000 and $50,000分别用于此类服务。截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元110,000及$50,000分别为 未清偿款项，并计入关联方应计费用，如所附简明资产负债表所示。
 
此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有向赞助商产生或偿还任何业务合并成本。
附注5--承付款和或有事项
登记 和股东权利
根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、可能于转换营运资金贷款时发行的私募配售认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者将有权获得与初始业务合并完成后提交的登记声明相关的某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
该公司向承销商授予了45-自招股说明书与首次公开招股有关的最终日期起计可购买最多3,975,000按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后的额外单位。2021年2月5日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权获得$的承保折扣。0.20每个单位，大约$6.1总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，美元0.35每单位，或大约$10.7将向承销商支付总计1,000,000,000,000美元的延期承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
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Note 6 - Warrants
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有15,237,500公共认股权证及8,750,000私募认股权证未偿还。
公有认股权证只能针对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日及(B)12于首次公开发售完成后数月内；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法下的有效登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股章程，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于(20)在初始业务合并完成后的6个工作日内，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会 提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，如认股权证协议所述。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明或公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则本公司可根据其选择权，要求根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其认股权证的公共认股权证持有人这样做，如果公司选择这样做，它将不需要提交或维护实际上的注册声明。

认股权证的行权价格为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益 代表60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息 初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Z)在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日(该价格即“市值”) 低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115当每股A类普通股价格等于或超过$时，每股A类普通股价格等于或超过$时，每股18.00美元的认股权证赎回触发价格为每股18.00美元18.00和“当每股A类普通股价格等于或超过$$时，赎回权证10.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格在“当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证”一节中描述10.00“将调整(至最接近的一分钱)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售。30企业合并完成后数日，除某些有限的 例外情况外，(Ii)除下文所述外，私募认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，将不可赎回；及(Iii)保荐人或其准许受让人将有 选择权以无现金方式行使私募认股权证，并拥有某些登记权利。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则该认股权证可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回 认股权证18.00:

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一旦认股权证成为可行使的，本公司即可收回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

 
•
in whole and not in part;
 
•
售价为$0.01每张搜查令；
 
•
在至少30提前几天以书面通知赎回；以及
 
•
当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经 调整)20在一个交易日内30-交易日期间结束于第三本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回 认股权证10.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
  •
全部，而不是部分；
  •
售价为$0.10每份手令最少30提前 天书面通知赎回，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考基于赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”的商定表格确定；
  •
当且仅当A类普通股收盘价等于或超过$10.00每股(经调整)20日内交易日30-trading {本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的期间；和

•
如果任何公司的A类普通股的收盘价20在一个交易日内30-交易日期间结束于第三本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的交易日 少于$18.00如上文所述，每股(经调整)私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回。

上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在10 紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证在任何情况下都不能以无现金方式行使超过 0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注7-可能赎回的A类普通股



本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000 面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有30,475,000A类已发行普通股，全部可能被赎回，并在浓缩资产负债表中被归类为永久股本以外的类别 。

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下表对简明资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：


首次公开募股获得的总收益
  
$
304,750,000
  
更少：
        
公开认股权证发行时的公允价值
    
(23,922,875
)
分配给A类普通股的发售成本
    
(16,172,159
)
另外：
        
A类普通股增持至赎回价值
    
40,095,034
  
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回
  

304,750,000
  
可能赎回的A类普通股的增值
     375,465  
A类普通股，可能于2022年6月30日赎回
   $
 305,125,465  

附注8- 股东(亏损)
优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是 已发行或已发行优先股。
A类普通股-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一 为每股投票。自.起2022年6月30日和12月31日， 2021, there were 30,475,000已发行的A类普通股，所有这些普通股都可能被赎回并计入临时股本(见附注7). 

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2020年11月19日，本公司发布5,750,000 向保荐人赠送B类普通股。2021年1月11日，本公司对1.25B类普通股的远期股票拆分，导致总计7,187,500已发行的B类普通股。2021年2月2日 公司对1.06B类普通股的远期股票拆分，使已发行的B类普通股数量从7,187,500至7,618,750股份。中的7,618,750B类普通股 已发行，最高可达993,750如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被保荐人没收，从而B类普通股将共同代表20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的% 。2021年2月5日，承销商全面行使其超额配售选择权;，因此，这些993,750B类普通股不再被没收。有几个7,618,750截至6月30日的已发行及已发行股份, 2022 and December 31, 2021.
A类普通股东和登记在册的B类普通股东有权一为所有事项持有的每股股份投票，由 股东投票表决。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的 总计相等，20(I)完成首次公开发行后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使任何与股权挂钩的证券(定义见此)或已发行或视为已发行的权利的总数的百分比，但不包括可为或可转换为已发行的A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股被视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一一比一。

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附注9-公允价值计量



下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。


   
截至2022年6月30日计量的公允价值
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
资产
                        
信托账户持有的投资-货币市场基金
  
$
305,225,465
    
$
-
    
$
-
    
$
305,225,465
  
负债：
                                
认股权证法律责任--公共认股权证
  
$
1,219,000
    
$
-
    
$
-
    
$
1,219,000
  
认股权证负债-私募认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
700,000
    
$
700,000
  


   
截至2021年12月31日计量的公允价值
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
资产
                        
信托账户持有的投资-货币市场基金
  
$
304,765,064
    
$
-
    
$
-
    
$
304,765,064
  
负债：
                                
认股权证法律责任--公共认股权证
  
$
7,923,500
    
$
-
    
$
-
    
$
7,923,500
  
认股权证负债-私募认股权证
  
$
-
    
$
-
    
$
4,550,000
    
$
4,550,000
  



进出1、2和3级的转账在报告 期间开始时确认。于2021年3月公开认股权证在活跃市场交易时，由第3级计量转为第1级公允价值计量的估计公允价值。在截至2022年6月30日的六个月内，未发生任何转账。

1级资产包括对货币市场基金的投资，这些基金只投资于美国国债。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

对于没有可见交易价格的期间，根据与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值，本公司利用二项式蒙特卡罗模拟方法估计每个报告期的公开认股权证的公允价值，并使用Black-Scholes期权定价模型估计每个报告期的私募认股权证的公允价值，公允价值变动在简明经营报表中确认。



截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：



截至2021年12月31日的权证负债
   $ 4,550,000  
认股权证负债的公允价值变动
     (2,362,500 )
2022年3月31日的权证负债
     2,187,500  
认股权证负债的公允价值变动     (1,487,500 )
2022年6月30日的认股权证负债
  
$
700,000
  


2021年1月1日的权证负债
  
$
-
  
发行公共及私人配售认股权证
    
37,835,375
  
公开认股权证转至1级
    
(23,922,875
)
认股权证负债的公允价值变动
    
(175,000
)
2021年3月31日的权证负债
    
13,737,500
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(4,550,000
)
2021年6月30日的认股权证负债   $ 9,187,500  

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衍生权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余年期相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。单独情况下预期波动率的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。



下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：


   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
行权价格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
股票价格
  
$
9.82
    
$
9.75
  
期限(年)
    
5.60
      
4.85
  
波动率
    
6.20
%
    
10.70
%
无风险利率
    
3.02
%
    
1.24
%
股息率
    
0.00
%
    
0.00
%

注10- 后续事件
该公司对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审查，公司未发现任何后续 事件需要进行调整或在未经审计简明财务报表。

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第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“Kernel Group Holdings，Inc.”、“Kernel”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Kernel Group Holdings，Inc.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月2日宣布生效 。于2021年2月5日，吾等完成首次公开发售30,475,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括3,975,000股额外单位(“超额配售单位”)，以支付承销商的超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入约3.048亿美元，招致发售成本约1,740万美元，其中约1,070万元 为递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等与保荐人完成8,750,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及合共为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益约为880,000美元。

首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益约3.048亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户(“信托账户”)，并已投资于《1940年投资公司法》(经修订)或《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限为185天或以下或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7所述若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，以较早者为准。

我们的管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益 都旨在一般用于完成业务合并。在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们的初始业务组合必须与一个或多个运营企业或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。 然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标业务50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

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目录表
如本公司未能在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及 以前没有向我们发放以支付我们已支付或应支付的税款的 (如果有)(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将使公众股东作为股东的权利完全丧失(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，但须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。

持续经营的企业

截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中约有167,000美元，营运资本赤字约为230万美元。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以支付某些费用来满足，以换取发行创始人股票、根据票据从保荐人那里借出77,000美元 ，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。我们于2021年2月5日偿还了票据中的约13,000美元，并于2021年2月10日偿还了票据到期的剩余金额约64,000美元。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

管理层已确定，公司可以从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得资金，以通过完成业务合并的较早者或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。关于我们 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们 已确定，流动性状况、强制清算和随后解散的日期令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要在2023年2月5日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。未经审计的简明财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。管理层计划 在强制清算日期之前完成业务合并。
 
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响还无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
 
21
目录表
经营成果

我们从成立到2022年6月30日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股做准备，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找 初始业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。

截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益约为430万美元，其中包括约433,000美元的信托账户投资收入和因衍生认股权证负债公允价值变化而产生的约410万美元的营业外收益，但被约184,000美元的一般和行政费用以及30,000美元的关联方行政费用 部分抵消。

截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益约为1,140万美元，其中包括约3,000美元来自信托账户投资的利息收入及约1,250万美元衍生认股权证负债公允价值变动所产生的收益，但被约100万美元的一般及行政开支及30,000美元的关联方行政费用部分抵销。

截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益约为1,040万美元，其中包括约460,000美元的信托账户投资收入和约1,060万美元衍生认股权证负债公允价值变动产生的非营业收益，但被约534,000美元的一般和行政费用以及60,000美元的关联方行政费用部分抵销。

于截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益约为470万美元，其中包括约7,000美元来自信托账户投资的利息收入及衍生认股权证负债公允价值变动所产生的收益约1,260万美元，由一般及行政开支约150万美元、关联方行政费用约50,000美元、发行私募认股权证亏损约520万美元及与发行认股权证相关的发售成本约130万美元部分抵销。

合同义务

《行政服务协议》

自我们的证券通过完成初始业务合并或其清算在纳斯达克首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元 办公空间、行政和支持服务。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，我们为此类服务产生了3万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们分别为此类服务产生了60,000美元和50,000美元的费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，11万美元和50000美元未偿还，并计入关联方应计费用，反映在所附的简明资产负债表中。

登记和股东权利

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可予发行的任何A类普通股)的持有人根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者将有权获得与初始业务合并完成后提交的登记声明有关的某些要求和“搭载”登记的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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承销协议

我们授予承销商自招股说明书与首次公开发售相关的最终日期起计45天的选择权，以首次公开发售减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,975,000个额外单位。2021年2月5日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约610万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1070万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出影响资产、负债、收入及开支呈报金额的估计及判断。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对于我们未经审计的简明财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。我们的关键会计政策和估计如下所示。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)，我们评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。

根据ASC 815，与首次公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证确认为衍生负债。因此，我们 确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使为止。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用修正的Black-Scholes模型进行估计。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟法计量，其后按独立上市及交易的每个计量日期的市价计量。衍生负债公允价值的厘定可能会随着更多最新资料的出现而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生负债被归类为非流动负债 因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至首次公开发售，我们有30,475,000股A类普通股 可能需要赎回，这些普通股作为临时股本列报，不在我们简明资产负债表的股东权益(赤字)部分。

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本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为相当于每个报告期结束时的赎回价值 。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。随着首次公开发售的结束，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。

每股普通股净收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股 。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本报告假设企业合并为最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间的加权平均流通股数量。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并没有考虑首次公开发售中出售的单位相关认股权证及私募认股权证 在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时购买23,987,500股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库存股方法纳入该等认股权证将属反摊薄性质。因此，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与每股普通股的基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。

近期会计公告

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清在按公允价值计量股权证券时不考虑合同销售限制，并引入受按公允价值衡量的合同销售限制约束的股权证券的新披露要求。ASU适用于按公允价值计量的股权及股权挂钩证券的持有人和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。

我们的管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件， 如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(Br)404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估
 
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序于2022年6月30日生效。
 
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便 就所需披露做出及时决定。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2022年6月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是在本Form 10-Q季度报告中发生的，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。以下讨论的重大弱点在截至本季度结束的季度内得到了补救June 30, 2022.
 
弥补财务报告内部控制的重大缺陷

我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们 设计并实施了补救措施，以解决之前在2021财年发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。上述行动，我们认为 弥补了财务报告内部控制的重大弱点，截至#日已完成June 30, 2022.

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第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

没有。

第1A项。
风险因素

截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露其他因素。
 
第二项。
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了8,750,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入约为880万美元。

关于首次公开招股，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，应在首次公开募股完成时支付。我们在这张钞票下借了77,000美元。我们于2021年2月5日偿还了约13,000美元，并于2021年2月10日偿还了剩余的约64,000美元。还款后，我们无法再使用 设施。

在首次公开发售和全面行使购买额外股份的选择权所收到的毛收入中，304,750,000美元存入信托账户。首次公开募股的净收益和私募的某些收益投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

我们总共支付了约670万美元的承销折扣和与首次公开募股相关的佣金。此外，承销商同意推迟1,070万美元的承保折扣和佣金。

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露.

不适用。

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第五项。
其他信息。

没有。

第六项。
展品。
展品
数
描述
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席执行官(首席执行官)证书。
31.2*
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*
这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用将其纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年8月15日
内核集团控股有限公司




发信人：
/s/马克·格罗斯

姓名：
马克·格罗斯

标题：
首席执行官


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