目录表`
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
“
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主 |
(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年8月15日，有
目录表`
MARPAI公司
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 28 |
签名 | 29 | |
i
目录表`
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
MARPAI公司及附属公司
简明合并资产负债表
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
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应收账款 |
| |
| | ||
未开票应收账款 |
| — |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
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其他应收账款 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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大写软件，网络 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
| |
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无形资产，净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
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应计信托债务 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
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因关联方原因 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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| | ||
递延税项负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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| |||
普通股，$ |
| |
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额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分.
1
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和开支 |
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收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
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一般和行政 |
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销售和市场营销 |
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资讯科技 |
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研发 |
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折旧及摊销 |
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| | ||||
设施 |
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| | ||||
资产处置损失 | | — | | — | ||||||||
总成本和费用 |
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| | ||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用) |
|
|
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|
| ||||||
其他收入(费用) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
汇兑损益 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
扣除所得税准备前的亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税优惠 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和完全摊薄净亏损(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本普通股和完全稀释普通股的加权平均数(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
| (1) | 反映了 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并股东权益变动表(亏损)
|
|
| ||||||||||||
额外支付- | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|
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| ||||
平衡，2022年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
在转归受限制股份单位时发行股份 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||
向供应商发行股份以换取服务 | | | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2022年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年6月30日的三个月 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ||||
平衡，2021年4月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
交换Marpai Health，Inc.的普通股(见附注1) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
Marpai，Inc.发行普通股(见附注1) |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
向股东发行认股权证以换取现金 | — | — | | — | | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2021年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
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| ||||
余额，2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
在转归受限制股份单位时发行股份 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||
向供应商发行股份以换取服务 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2022年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年6月30日的六个月 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
余额，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
交换Marpai Health，Inc.的普通股(见附注1) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
Marpai，Inc.发行普通股(见附注1) |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
向股东发行认股权证以换取现金 |
| — |
| — |
| |
| — |
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基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2021年6月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 反映了 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
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| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
资产处置损失 | | — | ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
向供应商发行股份以换取服务 | | — | ||||
使用权资产摊销 |
| |
| | ||
债务贴现摊销 |
| — |
| | ||
非现金利息 |
| — |
| | ||
为换取可转换票据而提供的营销服务 |
| — |
| | ||
递延税金 |
|
| ( | |||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| |||
应收账款和未开票应收账款 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
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| ( | ||
其他应收账款 | | | ||||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
应计信托债务 |
| ( |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
作为收购的一部分获得的现金和限制性现金(见附注5) |
| — |
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软件开发成本资本化 |
| ( |
| ( | ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流： |
|
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| ||
可转换票据的收益 |
| — |
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发行认股权证所得款项 |
| — |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
|
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|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
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简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
注1-业务的组织和说明
组织
Marpai，Inc.(“Marpai”)成立于2021年1月22日，是特拉华州的一家公司，旨在促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以开展
Marpai Health是特拉华州的一家公司，于2019年2月14日注册成立。2019年3月21日，位于以色列的Marpai Health全资子公司EYME Technologies Ltd.(简称EYME)成立。Marpai Health及其全资子公司EYME在下文中被称为“Marpai Health”。
2021年4月1日，马尔派健康完成了对大陆福利的收购。根据于二零二一年五月七日进一步增补的经修订及重订股权收购及重组协议(统称“该协议”)的条款，Marpai Health的股东及大陆利益的唯一成员向Marpai贡献各自于Marpai Health及Continental Benefits的股份及所有权权益，以换取Marpai的A类及B类普通股股份。此外，还可以选择购买
出于会计目的，Continental Benefits被视为被收购方，Marpai Health被视为收购方。本次收购采用会计收购法进行核算。有关更多信息，请参见注释5。
Marpai及其全资子公司Marpai Health和Continental Benefits以下简称为“公司”。在收购大陆利益公司之前，该公司没有产生任何收入。
Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)是特拉华州的一家公司，成立于2022年3月，是该公司的子公司。Marpai Captive的目的是在管理层决定进入这个市场时，从事专属保险市场。马尔派俘虏尚未开始行动。
首次公开募股
2021年10月26日，本公司完成首次公开募股
业务性质
该公司的使命是积极地改变医疗保健，造福于(I)其客户，他们是支付员工医疗福利并让公司管理后者的医疗索赔的自我保险雇主，公司称之为“客户”，(Ii)从其客户获得这些医疗福利的员工，本公司称为“成员”，以及(Iii)医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所，以及任何其他提供医疗保健服务或产品的实体，本公司称为“提供者”。该公司的业务通过其全资子公司Marpai Health和Continental Benefits进行。
5
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
注1--业务组织和说明(续)
Marpai Health致力于开发人工智能和医疗保健技术，使数据分析能够预测和预防与诊断错误、医院就诊和行政问题相关的代价高昂的事件。
大陆福利公司及其全资子公司WellSystems，LLC(“WellSystems”)为美国多个行业的客户提供福利外包服务。大陆福利的后台管理和第三方管理(“TPA”)服务由定制的技术平台和专用的福利呼叫中心提供支持。在其TPA平台下，大陆福利提供健康和福利管理、受抚养人资格验证、综合总括预算协调法案(COBRA)管理和福利账单服务。大陆福利和WellSystems是佛罗里达州的有限责任公司。
全球冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)继续对全球和美国的商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。疫情可能会对经济和市场状况产生持续的不利影响，包括商业和金融服务中断。截至这些简明综合财务报表发布之日，没有任何实质性影响，公司将继续监测新冠肺炎以及潜在的相关变种对公司简明综合财务报表的潜在影响。
该公司还继续监测全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通胀压力、供应链中断、社会和政治问题、监管问题、地缘政治紧张局势和全球安全问题。该公司也注意到其成本基础上的通胀压力，并正在监测对客户偏好的影响。
附注2--未经审计的中期简明合并财务报表
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。所提交的未经审核中期综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所列报中期业绩所需的所有调整。任何过渡期间的业务成果不一定表明整个财政年度预期的业务成果。未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
随附的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司EYME和Marpai Health自2021年4月1日，即收购之日起的账目，以及大陆利益公司及其全资子公司WellSystems的账目(见注5)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及该财务报表中报告的收入和支出的金额。公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的综合财务报表附注中讨论了对公司重要会计政策的描述。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估相关的估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。如果这些估计和假设因经济环境的持续变化而发生重大变化，将在未来期间的合并财务报表中反映出来。
6
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
注3--流动资金
随附的简明综合财务报表并不包括因本公司可能无法继续经营而可能导致的任何调整或分类。随附的简明综合财务报表是根据正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况编制的。如所附的简明综合财务报表所示，截至2022年6月30日，公司累计亏损#美元。
2022年8月4日，公司宣布收购Maestro Health LLC(以下简称Maestro)。根据购买协议的条款，卖家同意在交易完成时，Maestro的自由现金储备将为$
管理层相信，公司目前的流动资产加上收购Maestro的预期现金，足以为营运资本和经营活动提供资金，并至少在2023年上半年为资本支出提供资金。
附注4--主要会计政策摘要
业务合并
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)805对企业合并进行会计处理，企业合并。因此，收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债按其估计公允价值入账，购买代价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，交易成本计入已发生费用。该公司包括被收购企业截至收购日的经营业绩。
预算的使用
根据公认会计准则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有事项的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该等估计包括但不限于股份薪酬的估值、首次公开发售前本公司普通股的估值、认股权证的会计、坏账准备、内部开发软件的使用年限、所取得净资产的公平价值、商誉、无形资产及物业及设备、安排是否为租约、用于经营租约的递增借款利率、所得税应计项目、递延所得税估值拨备及或有负债。
该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
受限现金
受限现金余额包括以受托身份代表客户持有的资金、质押给银行作为抵押品的单独银行账户中持有的现金、向出租人提供银行担保以保证公司在租赁协议下的义务的银行担保的现金以及信用卡公司要求作为抵押品的货币市场账户中的现金。信托基金一般不能用于一般公司目的，也不是公司的流动资金来源。相应的受托责任包括在随附的简明综合资产负债表的流动负债中，用于代表客户支付款项，如果尚未收到客户的付款，则可能超过受限现金余额。
7
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注4--主要会计政策摘要(续)
大写软件
该公司遵守ASC主题350-40“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”的指导，对其内部开发的系统项目进行会计处理，并利用这些项目向客户提供服务。这些系统项目一般涉及公司的软件，这些软件不打算出售或以其他方式销售。在初步项目阶段发生的内部和外部成本在发生时计入。一旦项目进入开发阶段，公司就会将直接的内部和外部成本资本化，直到软件基本完成并准备好投入预期用途。升级和增强的成本被资本化，而发生的维护成本被计入已发生的费用。这些资本化的软件成本在逐个项目的基础上按基础软件的预期经济寿命直线摊销，这通常是至
商誉
商誉被确认和初步计量为在企业合并中转移的收购日期对价在收购日期确认的收购可确认资产净额之外的任何超额金额。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化更有可能导致商誉减值，则会更频繁地进行减值测试。该公司在以下地区运营
无形资产
无形资产包括客户关系、竞业禁止协议以及归因于专利和专利申请的金额，这些金额是通过收购获得的，并在使用寿命范围内以直线方式摊销至
收入确认
收入在承诺服务的控制权转移给公司客户时确认，金额反映了预期有权换取这些服务的对价。随着公司履行其履约义务，公司拥有无条件的对价权利，如公司合同中所述。
该公司还根据与客户的合同提供一定的业绩保证。如果公司未能履行担保，客户可能有权获得赔偿。在整个期间，将每项措施的实际履约情况与合同担保进行比较。该公司的履约担保负债为#美元。
8
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注4--主要会计政策摘要(续)
重要的付款条款
一般来说，公司的应收账款预计在#年收回
本公司提供的服务所支付的对价恕不退还。因此，在确认收入时，公司不会估计预期的服务退款。
本公司采用实际权宜之计，不计入重大融资部分，因为本公司所有合同从确认到收回之间的时间不超过一年。
履行义务的时间安排
本公司与客户签订的所有合同均规定本公司有义务提供服务。提供的服务包括健康和福利管理、受抚养人资格验证、眼镜蛇管理和福利开具。随着时间的推移，收入随着服务的提供而确认，因为通过花费精力研究、调查、评估、记录和报告索赔来履行履行义务，并且将这些服务的控制权转移到客户手中。本公司有权收取所提供的所有服务的费用。
交易价格的确定与分配
合同的交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。
为了确定合同的交易价格，公司会考虑其惯常的商业惯例和合同条款。为了确定交易价格，公司假设服务将按照现有合同的承诺转让给客户，合同不会被取消、续签或修改。
该公司与客户的合同有固定的费用价格，按每位受保员工每月计价。该公司在合同的交易价格中包括可变对价金额，只有在这些金额可能不会发生重大逆转的情况下(即向下调整为履行履约义务而确认的收入)。在确定包含在合同交易价格中的可变对价金额时，该公司依赖其经验和其他证据，这些证据支持其对收入是否会发生重大逆转的定性评估。本公司考虑与不确定的未来事件所产生的收入逆转风险以及该不确定事件发生时的逆转幅度相关的所有事实和情况。
每股收益(亏损)
考虑到参与证券的影响，每股基本收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股和已发行稀释性普通股等价物的加权平均数。在它们是反稀释期间，普通股等价物(如果有的话)不考虑在计算中。在2022年和2021年6月30日，有
9
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注4--主要会计政策摘要(续)
近期发布的会计公告
2020年8月，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2020-06，实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，通过取消(1)具有现金转换特征的可转换债务和(2)具有有益转换特征的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计准则。因此，实体将不会在股权中单独提出此类债务中嵌入的转换特征。相反，除非满足某些其他条件，否则它们将把可转换债务工具完全视为债务。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行在ASU 2020-06通过之前属于这些模式范围内的可转换票据的实体的报告净收入。
ASU 2020-06还要求在计算稀释后每股收益(“EPS”)时，将潜在的股份结算的影响计入以现金或股票结算的工具。这项修正案取消了允许实体在有现金结算历史或政策的情况下反驳这一推定的现行指导。此外，ASU 2020-06要求应用折算法计算稀释每股收益，库存股方法将不再适用。此外，ASU 2020-06澄清，在行使价格可能根据实体的股价发生变化或实体股价的变化可能影响可用于结算金融工具的股份数量的情况下，应使用平均市场价格来计算稀释每股收益分母，并且实体在计算年初至今的加权平均股份时应使用每个季度的加权平均股份计数。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。该准则的采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响，因为本公司的所有可转换债务在截至2021年12月31日的年度内已在首次公开募股时转换为股权或偿还。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件，题为《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU第2020-04号规定了在有限的时间内可选的权宜之计的指导意见，以减轻在会计核算(或认识到)参考汇率改革(LIBOR)对财务报告的影响方面的业务负担。本指南自2020年3月12日华硕发布之日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施修正案。该公司目前正在评估这一指导对其简明综合财务报表的潜在影响。
10
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注5--购置
2021年4月1日，公司完成了对大陆利益的收购。根据该协议，大陆福利在无现金和无债务的基础上估值为#美元。
下表列出了按估计收购日期公允价值在大陆利益收购的资产和承担的负债之间分配购买对价的情况：
购进价格 |
|
| |
权益价值 | $ | | |
获得的现金 |
| ( | |
支付的总购买价格，扣除获得的现金 | $ | | |
购进价格分配 |
|
| |
受限现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
财产和设备 |
| | |
竞业禁止协议 |
| | |
大写软件 |
| | |
经营性租赁--使用权资产 |
| | |
商誉 |
| | |
商标 |
| | |
专利和专利申请 |
| | |
客户关系 |
| | |
证券保证金 |
| | |
应付帐款 |
| ( | |
应计费用 |
| ( | |
应计信托债务 |
| ( | |
经营租赁负债 |
| ( | |
递延税项负债 |
| ( | |
递延收入 |
| ( | |
其他长期负债 |
| ( | |
取得的净资产和承担的负债的公允价值总额 | $ | |
下表汇总了Continental Benefits的可识别无形资产的估计公允价值、其估计使用寿命和预期摊销期限：
| 有用 | ||||
采办 | 生活在 | ||||
| 公允价值 |
| 年份 | ||
商标 | $ | |
| ||
竞业禁止协议 |
| |
| ||
客户关系 |
| |
| ||
专利和专利申请 |
| |
| (*) | |
| (*) | 专利尚未得到美国专利商标局的批准。使用寿命在批准后投入使用时确定。 |
11
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
注5--收购(续)
以下未经审计的备考摘要显示了公司的综合信息，就好像业务合并发生在2021年1月1日：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||
June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||||
| (备考) |
| (备考) | |||
收入 | $ | | $ | | ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ||
未经审计的备考财务信息包括可直接归因于业务合并并可事实支持的调整。预计调整包括递增摊销费用#美元。
未经审计的备考结果并未反映经营效率带来的任何成本节约协同效应，也没有反映整合两家公司所产生的增量成本的影响。
因此，这些未经审计的备考结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在所述期间开始时合并后公司的实际经营结果，也不代表未来的经营结果。
附注6--财产和设备
财产和设备由下列各项组成：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
装备 | $ | | $ | | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
总成本 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
折旧费用为$
注7-大写软件
大写软件由以下内容组成：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
大写软件 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
账面净额 |
| |
| | ||
资本化的在建软件 |
| |
| | ||
大写软件，网络 | $ | | $ | | ||
摊销费用为$
12
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注8--无形资产
无形资产包括以下内容：
June 30, 2022 | ||||||||||||
| 有用 |
| 总运载量 |
| 累计 |
| 净载运 | |||||
| 生命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||
商标 | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
竞业禁止协议 |
| |
| ( |
| | ||||||
客户关系 |
| |
| ( |
| | ||||||
专利和专利申请 | (*) |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
商标 | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
竞业禁止协议 |
| |
| ( |
| | ||||||
客户关系 |
| |
| ( |
| | ||||||
专利和专利申请 | (*) |
| |
| — |
| ||||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
| (*) | 专利尚未得到美国专利商标局的批准。使用寿命在批准后投入使用时确定。 |
摊销费用为$
摊销费用为$
附注9--基于股份的薪酬
全球股票激励计划
2022年5月31日，公司股东通过了公司董事会关于增加公司全球激励计划的建议，增加
根据该计划的条款，在授予日，董事会根据个人情况确定每个股票期权和RSU的授予时间表。所有股票期权将在(1)授予之日起十年内到期，(2)2031年5月31日或(3)
股票期权
附加的
13
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
在截至2022年6月30日的6个月内，根据股票期权计划授予的期权和股票奖励的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下授予假设估计的：
| 2022年6月 | May 2021 |
| ||
无风险利率 | % | % | |||
预期寿命 |
|
| |||
预期波动率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % |
注9--以股份为基础的薪酬(续)
下表汇总了股票期权活动：
加权平均 | 集料 | |||||||||
数量 | 加权平均 | 剩余 | 固有的 | |||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 合同条款 |
| 价值 | |||
2022年1月1日的余额 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
| ||||
被没收/取消 |
| ( |
| |
|
| ||||
已锻炼 |
| — |
|
|
| |||||
2022年6月30日的余额 |
| |
| |
| $ | | |||
可于2022年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
下表汇总了该公司的非既得股票期权：
加权平均 | |||||
非既得期权 | 赠与日期交易会 | ||||
| 杰出的 |
| 价值 | ||
2022年1月1日 | | $ | | ||
授予的期权 |
| |
| | |
期权被没收/取消 |
| ( |
| | |
行使的期权 |
| — |
| ||
已授予的期权 |
| ( |
| | |
At June 30, 2022 |
| | $ | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司确认
限制性股票奖
2019年7月，公司董事会授权通过限制性股票奖励购买协议向公司的某些创始人、顾问和顾问授予限制性股票奖励(RSA)。对公司创始人的某些赠款在注册成立之日已完全授予，其他赠款授予超过
14
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
下表汇总了限制性股票奖励活动：
加权平均 | |||||
限制性股票 | 授予日期公允价值 | ||||
| 奖项 |
| 每股 | ||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| — |
| — | |
被没收/取消 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司确认
限售股单位
如上所述，2022年6月14日，公司董事会授权授予
此外，公司同意向高级职员一次性发放公司普通股的全部归属股份，公允市值为#美元。
下表汇总了受限库存单位活动：
加权平均 | |||||
限制性股票 | 授予日期公允价值 | ||||
| 单位 |
| 每股 | ||
在2022年1月1日未偿还 |
| — | $ | — | |
授与 |
| |
| | |
被没收/取消 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司确认
15
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注10-认股权证
Marpai的健康担保
2020年1月17日，Marpai Health向一名投资者发行了认股权证，以购买最多
2021年2月，Marpai Health以认股权证收购价$
2021年4月1日，作为收购的一部分，Marpai Health的未偿还认股权证将购买最多
Marpai授权令
2021年4月，马尔派批准
2021年7月，Marpai向一名投资者发行了认股权证，以购买最多
首次公开招股完成后，本公司向其承销商代表发出认购权证
16
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注10-认股权证(续)
下表总结了该公司的认股权证活动：
数量 | ||||||||
认股权证 | 行权价格 | 加权 | ||||||
购买常用产品 | 射程/ | 平均值 | ||||||
| 股票 |
| 分享 |
| 行权价格 | |||
2022年1月1日的余额 |
| | $ | | $ | | ||
授与 |
| — |
| — |
| — | ||
被没收 |
| |
| — |
| — | ||
已锻炼 |
| |
| — |
| — | ||
2022年6月30日的余额 |
| | $ | $ | | |||
2021年1月1日的余额 |
| | $ | | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| | ||
被没收 |
| — |
| — |
| — | ||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — | ||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | $ | | |||
注11--分部信息
研究和开发活动通过以色列的EYME进行。以下所示的长期资产地理位置信息是基于资产在年末的实际位置。该公司的所有收入都来自位于美国的客户。
按地理区域分列的长期资产，包括商誉、无形资产、资本化软件、财产和设备以及经营租赁使用权如下：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
以色列 |
| |
| | ||
长期资产总额 | $ | | $ | | ||
附注12--关联方交易
公司接受来自各股东和董事的咨询服务和营销服务。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，这些咨询服务的总成本约为$
2020年12月30日，公司收到某投资人垫款，报销部分费用。这笔款项在所附的截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表上记为应付关联方，金额为#美元。
17
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注13--应计费用
应计费用包括以下内容：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
员工薪酬 | $ | | $ | | ||
应计奖金 |
| |
| | ||
履约保证债务 |
| |
| | ||
其他应计费用和负债 |
| |
| | ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
附注14--股东权益
该公司达成了一项
2021年10月28日，本公司完成首次公开募股
截至2022年6月30日止六个月内，本公司发出
2022年5月，本公司发布
18
目录表`
MARPAI公司及附属公司
简明合并财务报表附注
附注15--所得税
实际税率为
截至2021年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损(“NOL”)为$
所得税费用采用资产负债法入账。递延税项资产和负债按现行税率确认，可归因于为所得税目的报告的金额和财务报表目的之间的临时差异而产生的预期未来税收后果。如果预期部分或全部递延税项资产不会变现，则确认估值备抵。本公司必须评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，如果本公司认为收回的可能性不大，则必须建立估值拨备。在厘定所得税、递延税项资产及负债拨备，以及根据递延税项净资产入账的任何估值拨备时，需要有重大的管理层判断。
本公司及其子公司2019年和2020年的所得税申报单可供税务机关审查。
附注16--后续活动
2022年8月4日，公司宣布收购了领先的TPA服务提供商Maestro
根据协议条款，购买价格为1美元。
此外，双方还同意，Maestro在成交时的自由现金头寸将为$
根据某些监管和惯例成交条件，这笔交易预计将于2022年9月完成。
2022年7月12日，大陆福利公司更名为Marpai管理员有限责任公司，以与公司的品牌保持一致。
19
目录表`
项目2.管理层对MARPAI，Inc.财务状况和经营结果的讨论和分析
在本报告中，术语“我们”、“公司”和“Marpai”是指Marpai，Inc.及其全资子公司，Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)、Continental Benefits，LLC(“Continental Benefits”)和Marpai Health，Inc.(“Marpai Health”)及其以色列全资子公司EYME Technologies，Ltd.(“EYME”)，除非上下文另有说明或要求。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本季度报告第II部分第1A项以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的风险因素部分。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
Marpai，Inc.成立于2021年1月22日，是特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展Marpai Health和Continental Benefits LLC这两家医疗保健实体的业务。Marpai Inc.的使命是积极地改变医疗保健，造福于(I)我们的客户，他们是支付员工医疗福利并让公司管理后者的医疗索赔的自我保险雇主，公司将这些客户称为“客户”；(Ii)从其客户(我们称为“成员”)获得这些医疗福利的员工；以及(Iii)医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所和任何其他提供医疗保健服务或产品的实体，我们将其称为“提供者”。该公司的使命是为(I)、(Ii)和(Iii)的利益积极改变医疗保健。我们正在为美国的自我保险雇主创造未来的医疗保健支付者，也就是我们所说的“未来支付者”。通过使用最新的技术和人工智能，我们相信我们有能力预测代价高昂的事件，例如谁可能在未来12个月内患上慢性病或需要进行代价高昂的手术。有了这些知识，我们的目标是优化医疗保健，使雇主能够节省资金，同时员工能够获得高质量的医疗保健并享受良好的医疗保健结果。
20
目录表`
我们公司由Marpai Health，Inc.和Continental Benefits LLC合并而成。Marpai Health是我们专注于人工智能的子公司，在以色列特拉维夫拥有一个研发团队。大陆福利是我们的医疗保健支付者子公司，为全美各地的自我保险雇主团体提供行政服务。它充当第三方管理员或“TPA”，处理向自我保险的雇主群体提供医疗保健的所有行政方面。我们将这两项业务结合在一起，创建了我们认为是未来的支付者，它不仅拥有支付者的许可证、流程和技术诀窍，还拥有最新的人工智能技术。这种组合使我们能够通过提供一些新的东西来在TPA市场上脱颖而出-我们相信技术驱动的服务可以在保持或改善医疗保健结果的同时降低医疗保健的总体成本。Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)成立于2022年3月，是特拉华州的一家公司。Marpai Captive意在从事自保保险市场。到目前为止，Marpai Capture还处于初步探索阶段，尚未开始运作。
自2019年12月以来，Marpai Health和Continental Benefits一直在信息交换和联合开发人工智能模型方面进行合作，以预测慢性病和即将到来的高成本事件的发生，如昂贵的成像或矫形手术。我们相信，及早发现将使大陆福利的部分成员避免、推迟或更好地管理他们的疾病。这既关系到雇主的成本，也关系到成员的福祉。通过建议我们的会员向有效的提供者寻求适当的医疗咨询，我们相信我们的技术可以帮助减轻雇主和会员的财务和福利成本。
许多州都颁布了法律，禁止医生与商业公司等非医生合作行医。在包括纽约在内的一些州，这些措施采取法律或法规的形式，禁止与非医生或其他人分享医生费用。由于我们不从事行医或与任何医疗专业人员分担费用，我们不相信这些法律限制了我们的业务。我们的活动只涉及监控和分析历史索赔数据，包括我们的成员与有执照的医疗专业人员的互动，以及推荐医疗保健提供者和/或治疗来源。我们不提供医疗预后或医疗保健。根据各州的企业医疗实践法律和定义医疗实践的州法律和法规，我们的呼叫中心工作人员不得向会员提供关于医疗状况、诊断、处方、护理和/或治疗的任何评估或建议。相反，我们的呼叫中心工作人员只能向会员提供非特定于会员健康状况的一般性和公开可用的信息，以及关于某些人群或特定情况下医疗状况流行情况的统计信息。我们的呼叫中心工作人员不讨论会员的个人健康状况，并禁止向会员索要任何额外的PHI，因为HIPAA对此类术语有定义。我们的呼叫中心工作人员经过培训和指导，始终告知会员他们不是有执照的医疗专业人员，不提供医疗建议，会员应联系他们的医疗提供者寻求任何医疗建议。
在高成本活动领域，如高成本的图像或手术，我们的客户数据显示，即使在相同的地理位置，相同手术的成本也存在很大差异。例如，在给定的地理位置，大脑核磁共振的中位数成本可能约为1000美元，但大量的手术价格高于中位数成本，是中位数的3-5倍。通过预测哪些成员正在进行高成本的测试或手术，我们可以帮助引导他们找到成本较低但质量较高的提供者。这为雇主节省了资金，同时确保成员得到最好的护理。
经过一年多的合作，确定并协作开发针对自我保险雇主市场的人工智能解决方案，Marpai Health开始实施其支持人工智能的预测工具，作为大陆福利公司正在申请专利的TopCare计划®的一部分。2021年1月，我们的人工智能支持的TopCare计划®上线，使我们能够为我们的成员提供具有高影响力的护理管理预测。尽管到目前为止，除了TopCare之外，我们的人工智能技术还没有集成到我们的TPA业务的任何核心系统中，但我们计划在TPA业务的几乎每一个部分都使用人工智能。2021年4月1日，我们收购了Continental Benefits的全部股权(“收购”)。自收购以来，Marpai Health和Continental Benefits一直作为一家公司在Marpai品牌下运营。
Marpai，Inc.财务报表中的陈述。
Marpai，Inc.未经审计的简明综合财务报表及其在本季度报告中对其运营结果的讨论，反映了Marpai Health(及其子公司EYME)自2021年4月1日收购以来所有时期的运营结果以及大陆收益(及其子公司WellSystems)的结果。如果适用，截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期结果。
全球冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)继续对全球和美国的商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。疫情可能会产生持续的不利影响
21
目录表`
经济和市场状况，包括商业和金融服务中断。截至此等简明综合财务报表可供印发之日，并无重大影响，本公司将继续监察新冠肺炎及潜在相关变种对本公司简明综合财务报表的潜在影响
经营成果
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
下表列出了我们在所示期间的综合业务成果。
截至6月30日的六个月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| % |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 11,775,315 |
| 3,531,512 |
| $ | 8,243,803 |
| 233.4 | % |
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 8,698,355 |
| 2,720,483 |
| 5,977,872 |
| 219.7 | % | ||
一般和行政 |
| 5,222,109 |
| 2,861,445 |
| 2,360,664 |
| 82.5 | % | ||
销售和市场营销 |
| 3,775,904 |
| 1,443,785 |
| 2,332,119 |
| 161.5 | % | ||
资讯科技 |
| 2,324,006 |
| 731,230 |
| 1,592,776 |
| 217.8 | % | ||
研发 |
| 1,902,264 |
| 549,374 |
| 1,352,890 |
| 246.3 | % | ||
折旧及摊销 |
| 1,601,809 |
| 420,967 |
| 1,180,842 |
| 280.5 | % | ||
设施 |
| 392,936 |
| 180,397 |
| 212,539 |
| 117.8 | % | ||
资产处置损失 | 60,471 | — | 60,471 | 不适用 | |||||||
总成本和费用 |
| 23,977,854 |
| 8,907,681 |
| 15,070,173 |
| 169.2 | % | ||
营业亏损 |
| (12,202,539) |
| (5,376,169) |
| (6,826,370) |
| 127.0 | % | ||
其他收入和(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他收入，净额 |
| 39,291 |
| 54,426 |
| (15,135) |
| (27.8) | % | ||
利息支出 |
| (4,507) |
| (276,061) |
| 271,554 |
| (98.4) | % | ||
汇兑损益 |
| 13,309 |
| (15,784) |
| 29,093 |
| (184.3) | % | ||
其他收入(费用)合计 |
| 48,093 |
| (237,419) |
| 285,512 |
| (120.3) | % | ||
所得税前亏损 |
| (12,154,446) |
| (5,613,588) |
| (6,540,858) |
| 116.5 | % | ||
所得税优惠 |
| — |
| (150,000) |
| 150,000 |
| 不适用 | |||
净亏损 |
| (12,154,446) |
| (5,463,588) |
| (6,690,858) |
| 122.5 | % | ||
基本每股净亏损和完全稀释后每股净亏损 |
| (0.62) |
| (0.84) |
| (0.22) |
| 26.2 | % | ||
22
目录表`
截至6月30日的三个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| % | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 | $ | 5,556,506 |
| 3,531,512 | $ | 2,024,994 |
| 57.3 | % | ||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 4,151,560 |
| 2,720,483 |
| 1,431,077 |
| 52.6 | % | ||
一般和行政 |
| 2,319,976 |
| 2,059,608 |
| 260,368 |
| 12.6 | % | ||
销售和市场营销 |
| 2,216,788 |
| 1,122,665 |
| 1,094,123 |
| 97.5 | % | ||
资讯科技 |
| 1,189,733 |
| 731,230 |
| 458,503 |
| 62.7 | % | ||
研发 |
| 1,309,157 |
| 285,363 |
| 1,023,794 |
| 358.8 | % | ||
折旧及摊销 |
| 776,411 |
| 402,813 |
| 373,598 |
| 92.78 | % | ||
设施 |
| 196,341 |
| 180,397 |
| 15,944 |
| 8.8 | % | ||
资产处置损失 |
| 60,471 |
| — |
| 60,471 |
| 不适用 |
| ||
总成本和费用 |
| 12,220,437 |
| 7,502,559 |
| 4,717,878 |
| 62.9 | % | ||
营业亏损 |
| (6,663,931) |
| (3,971,047) |
| (2,692,884) |
| 67.8 | % | ||
其他收入和(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
其他收入，净额 |
| (9,706) |
| 47,728 |
| (57,434) |
| (83.1) | % | ||
利息支出 |
| (562) |
| (92,621) |
| 92,059 |
| (99.4) | % | ||
汇兑损益 |
| 9,418 |
| (6,034) |
| 15,452 |
| (256.1) | % | ||
其他收入(费用)合计 |
| (850) |
| (50,927) |
| 50,077 |
| (98.3) | % | ||
所得税前亏损 |
| (6,664,781) |
| (4,021,974) |
| (2,642,807) |
| 65.7 | % | ||
所得税优惠 |
| — |
| (150,000) |
| 150,000 |
| 不适用 |
| ||
净亏损 |
| (6,664,781) |
| (3,871,974) |
| (2,792,807) |
| 72.1 | % | ||
基本每股净亏损和完全稀释后每股净亏损 |
| (0.34) |
| (0.38) |
| (0.04) |
| 10.5 | % | ||
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
收入和收入成本
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，我们的总收入分别为5,556,506美元和3,531,512美元。截至2022年6月30日的三个月的收入完全由大陆福利公司的收入组成。自2021年4月1日被收购以来，大陆福利的运营结果一直包含在我们的综合运营结果中。收入增长的主要原因是2021年9月增加了一个大客户，第二季度的收入约为1,444,000美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们的总收入分别为11,775,315美元和3,531,512美元。截至2022年6月30日的6个月的收入完全由大陆福利公司的收入组成。自2021年4月1日被收购以来，大陆福利的运营结果一直包含在我们的综合运营结果中。这一增长是由于大陆福利的收入约为6,218,809美元，在公司于2021年4月1日收购之前，这些收入没有包括在公司的经营业绩中。
总收入包括我们向客户收取的管理他们的自我保险医疗计划的对价费用，以及我们收到的辅助服务费用，如护理管理、病例管理、成本控制服务，以及我们或其他供应商向客户提供的其他服务。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，我们不包括折旧和摊销的收入成本分别为4,151,560美元和2,720,483美元。收入成本增加的主要原因是2021年9月增加了一个大客户。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的收入成本(不包括折旧和摊销)分别为8,698,355美元和2,720,483美元。截至2022年6月30日的六个月的收入成本完全包括大陆福利的收入成本。自2021年4月1日被收购以来，大陆福利的运营结果一直包含在我们的综合运营结果中。这一增长是由于大陆利益的销售成本约为4,546,795美元，这些成本没有包括在公司2021年4月1日收购之前的经营业绩中。
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目录表`
总收入成本包括(I)服务费，主要包括与客户福利计划选择相关的供应商费用，(Ii)与索赔管理和处理服务相关的直接人工成本，以及(Iii)与向客户、成员和其他外部利益相关者提供客户支持和服务相关的直接人工成本。
研究和开发费用
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了1,309,157美元的研发费用，而截至2021年6月30日的三个月的研发费用为285,363美元，增加了1,023,794美元。增加的原因是EYME的支出增加了约210,960美元，这主要是由于研究和开发人员的数量增加，以及与截至2021年6月30日的三个月相比，在截至2022年6月30日的三个月中资本化的研究和开发成本减少了约261,451美元。当某些项目在2020年8月进入开发阶段时，我们开始将某些研究和开发成本资本化，这导致软件开发成本的很大一部分从那时开始资本化。2022年3月，我们增加了新的产品和开发部总裁，他的时间被分配到业务的各个方面，导致研发费用中包含了185,954美元的额外薪酬。一名创始公司成员在退出公司时，为释放其剩余的RSA股份产生了378,535美元的一次性费用。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生了1,902,264美元的研发费用，而截至2021年6月30日的6个月的研发费用为549,374美元，增加了1,352,890美元。这一增长是由于EYME的支出增加了约455,897美元，这主要与研究和开发人员的数量增加有关，加上截至2022年6月30日的6个月的资本化研究和开发成本与截至2021年6月30日的6个月相比减少了约289,784美元。当某些项目在2020年8月进入开发阶段时，我们开始将某些研究和开发成本资本化，这导致软件开发成本的很大一部分从那时开始资本化。2022年3月，我们增加了新的产品和开发部总裁，他的时间被分配到业务的各个方面，导致额外分配了300,811美元的薪酬，包括在研发费用中。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了2,319,976美元的一般和行政费用，而截至2021年6月30日的六个月为2,059,608美元，增加了260,368美元。增加的原因是我们的产品和开发部的总裁于2022年3月加入，他的时间被分配到业务的各个方面，这导致了包括一般和行政费用在内的185,954美元的额外薪酬。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生了5,222,109美元的一般和行政费用，而截至2021年6月30日的6个月，我们产生了2,861,445美元，增加了2,360,664美元。增加的原因是，大陆利益公司的一般和行政费用约为876,110美元，在公司于2021年4月1日被收购之前没有包括在经营业绩中，以及大陆利益公司的一般和行政费用增加了375,544美元，Marpai公司的一般和行政费用增加了2,130,096美元，这是由于与公司去年的增长和上市公司相关的人员和专业费用的增加。2022年3月，我们增加了新的产品和开发部总裁，他的时间被分配到业务的各个方面，这导致分配了300,811美元的额外薪酬，包括一般和行政费用。
销售和营销费用
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了2,216,788美元的销售和营销费用，而截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用为1,122,665美元，增加了1,094,123美元。这一增长主要是由于大陆福利公司和Marpai Inc.的销售和营销部门增加了人员，以及首届贸易展。2022年3月，我们增加了新的产品和开发部总裁，他的时间被分配到业务的各个方面，导致额外分配了185,954美元的薪酬，包括销售和营销费用。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生了3,775,904美元的销售和营销费用，而截至2021年6月30日的6个月，我们产生了1,443,785美元，增加了2,332,119美元。这一增长主要是由于大陆利益公司约2,875,937美元的销售和营销费用(这些费用没有包括在公司于2021年4月1日收购之前的经营业绩中)。2022年3月，我们又增加了一位产品开发部的总裁，他的时间正在被拆分
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目录表`
在业务的所有方面，这导致额外分配300 811美元的薪酬，包括在销售和营销费用中。
资讯科技开支
我们在截至2022年6月30日的三个月中产生了1,189,733美元的信息技术支出，而截至2021年6月30日的三个月的信息技术支出为731,230美元，增加了458,503美元。这一增长主要是由于大陆利益公司增加了信息技术人员。2022年3月，我们增加了新的产品和开发部总裁，他的时间被分配到业务的各个方面，这导致了信息技术费用中包含的额外薪酬185,954美元。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生了2,324,006美元的信息技术支出，而截至2021年6月30日的6个月的信息技术支出为731,230美元，增加了1,592,776美元。这一增长主要是由于大陆利益公司第一季度的信息技术开支约为1,134,273美元(在公司于2021年4月1日被收购之前，这些开支没有包括在公司的经营业绩中)。2022年3月，我们增加了新的产品和开发部总裁，他的时间被分配到业务的各个方面，这导致分配了300,811美元的额外薪酬，包括在信息技术费用中。
折旧及摊销
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了776,411美元的折旧和摊销费用，而截至2021年6月30日的三个月，我们产生了402,813美元，增加了373,598美元。增加的主要原因是摊销了270833美元的软件。
在截至2022年6月30日的6个月中，我们产生了1,601,809美元的折旧和摊销费用，而截至2021年6月30日的6个月的折旧和摊销费用为420,967美元，增加了1,180,842美元。这一增长主要是由于大陆利益公司第一季度的折旧和摊销费用约为381,846美元(在公司于2021年4月1日收购之前没有包括在公司的经营业绩中)，以及软件摊销费用541,666美元。
利息支出，净额
截至2022年6月30日的三个月，我们产生了562美元的利息支出，而截至2021年6月30日的三个月的利息支出为92,621美元，减少了92,059美元。2021年第四季度，由于偿还或转换了公司的全部债务，利息支出减少。
截至2022年6月30日的6个月，我们产生了4,507美元的利息支出，而截至2021年6月30日的6个月的利息支出为276,061美元，减少了271,554美元。2021年第四季度，由于偿还或转换了公司的全部债务，利息支出减少。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，公司的累计赤字约为3370万美元，现金和现金等价物约为910万美元，营运资本约为620万美元。
该公司已将其大部分现金资源用于资助其经营活动。截至2022年6月30日，该公司的运营资金主要来自出售和发行其普通股以及可转换本票的收益。
2021年10月29日，公司完成首次公开发行(IPO)。该公司总共发行了7,187,500股普通股，公开发行价为每股4美元，总收益为2,875万美元。扣除承销费和所有发售费用后，该公司的收益约为2,450万美元。作为首次公开募股的结果，本公司所有未偿还票据要么根据其条款转换，要么全额偿还。
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目录表`
现金流
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们现金和现金等价物的来源和使用的精选信息：
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (10,122,604) | $ | (4,875,909) | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (619,990) |
| 10,385,665 | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| 553,333 | ||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (10,742,594) | $ | 6,063,089 | ||
经营活动中使用的现金净额
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金总额为10,122,604美元，比截至2021年6月30日的6个月的4,875,909美元增加了5,246,695美元。经营活动中使用的现金净额主要是由于本公司当期净亏损12,154,446美元，其中包括总计3,496,630美元的非现金项目，并被净营运资本项目1,464,788美元的减少所抵消。
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金总额为619,990美元，与截至2021年6月30日的6个月投资活动提供的现金10,385,665美元相比，减少了11,005,655美元。用于投资活动的现金包括软件资本化607 700美元。2021年4月1日收购大陆福利提供了4,762,000美元的非限制性现金和6,622,035美元的限制性现金。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年6月30日的六个月内，没有任何融资活动。在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为553,333美元，来自发行可转换票据和认股权证的收益。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计、假设及判断，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及于适用期间呈报的收入及开支。我们在持续的基础上评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变我们编制精简合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。
有关我们用来编制综合财务报表的重要会计政策的说明，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的附注4。
新会计公告
我们已考虑过最近发布的会计声明，认为采用此类声明不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
收入产生的现金以美元计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区位于美国和以色列。因此，由于新以色列谢克尔(NIS)汇率的变化，我们当前和未来业务和现金流的结果都会受到波动的影响。假设新谢克尔兑美元汇率变化10%，不会对我们截至2022年6月30日的六个月的历史简明合并财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外汇的敞口变得或预计会变得更大，我们可能会在未来这样做。
利率风险
在2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为9,084,839美元和19,183,044美元。目前，管理层并不认为这一风险敞口是一个重大风险。
通货膨胀风险
通货膨胀通常会通过增加劳动力成本来影响我们。我们认为，在截至2022年6月30日的六个月内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本季度报告涵盖的期间，由于我们之前发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。尽管发现了重大缺陷，但包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层认为，本季度报告Form 10-Q中包含的财务报表在所有重大方面都符合美国公认会计原则。
披露控制和程序旨在确保在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告“交易所法案”报告中要求我们披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出决定。
以前发现的实质性弱点和补救计划
在准备首次公开募股的过程中，我们发现了与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大弱点。具体地说，我们已经确定，我们没有维持与复杂交易相关的充分的正式会计政策、流程和控制。我们还确定，我们没有维持足够的人员配备或会计和财务报告的书面政策和程序，这导致缺乏正式的程序或控制，以供管理层及时审查和批准财务信息。更具体地说，我们已经确定，我们的财务报表结算过程包括重大的控制缺口，这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小，因此严重缺乏适当的职责分工。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。
我们正在实施一系列措施，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员，(Ii)为我们的会计和财务报告人员制定、交流和实施会计政策手册，以
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目录表`
(I)为经常性交易和期末结算流程建立有效的监督和监督控制；(3)建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保综合财务报表和相关披露的准确性和完整性。
这些额外的资源和程序旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基本信息的内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已经开始采取步骤，并计划采取更多措施，以补救重大弱点的根本原因。
我们打算在2022年完成我们的补救计划的实施。尽管我们相信我们的补救计划将改善我们对财务报告的内部控制，但可能需要额外的时间来全面实施该计划，并就我们对财务报告的内部控制的有效性做出结论。我们的管理层将密切监测并酌情修改补救计划，以消除已发现的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的第二季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
第二部分--其他资料
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在2022年第二季度，我们向我们的某些服务提供商发行了总计22,500股普通股，作为对他们所提供服务的现金补偿。根据证券法第4(A)(2)节，我们要求根据修订后的1933年证券法(“证券法”)免除上述交易的注册。
项目6.展品。
证物编号： | 描述 | |
31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条发表的证明声明 | |
31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的证明声明 | |
32.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条发表的证明声明 | |
32.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的证明声明 | |
101* | 交互数据文件 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 根据S-K条例第601(32)(Ii)项提供的，未存档的。 |
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目录表`
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
MARPAI公司 | ||
日期：2022年8月15日 | 埃德蒙多·冈萨雷斯 | |
姓名： | 埃德蒙多·冈萨雷斯 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
/s/约拉姆·比布林 | ||
姓名： | 约拉姆·比布林 | |
标题 | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) | ||
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