根据规则第433条提交

注册号码333-238243

日期：2022年8月11日

定价条款单

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U.S.$1,750,000,000 5.147% S更高级的 N在……上面 P已提交 FIXED R吃 NOTES 到期 2025 (这个 “2025 S更高级的 N在……上面 P已提交 FIXED NOTES”)

发行方： 桑坦德银行，S.A.
序列号： 164
发行人评级*： A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定)，穆迪/标普/惠誉
预期票据评级*： Baa1穆迪/A-S&P/A-惠誉
现况： 高级非优先
本金金额： U.S.$1,750,000,000
发行形式： 美国证券交易委员会注册
定价日期： 2022年8月11日
结算日期**： August 18, 2022 (T+5)
到期日： 2025年8月18日
基准财政部： T 3.000% due July 15, 2025
基准国债收益率： 3.197%
与基准国库券的利差： T+195 bps
再报价收益率： 5.147%
优惠券： 年息5.147%
面向公众的价格： 本金的100.000%

承保折扣/

委员会：

 0.25%

支付给出票人的款项(之前

费用)：

 99.750% (U.S.$1,745,625,000)

开支(不包括

承保折扣/

委员会)：

 U.S.$96,305

净收益(承销后

折扣/佣金和

包括费用)：

 U.S.$1,745,721,305

利率： 固定利率为年息5.147%，每半年支付一次。
付息日期： 每年2月18日和8月18日，自2023年2月18日开始，直至到期日或赎回日期或之前的任何日期为止。
天数分数： 30/360(以下，未调整)

可选的提前赎回

(电话)：

 不适用

提前赎回

TLAC/MREL取消资格

原因：

如果在任何时候，相关2025高级非优先固定票据的全部或部分未偿还面值不完全符合桑坦德银行和/或本集团的TLAC/MREL合格票据资格，除非有关的 非优先定额票据(I)纯粹由于有关的2025年高级非优先定额票据的剩余到期日少于有关2025年高级非优先定额票据的发行日期适用银行业规例就TLAC/MREL合资格票据所规定的任何期间，或(Ii)有关的2025年高级非优先定额票据由桑坦德银行或其代表购回或购回由桑坦德银行或其代表出资的2025年高级非优先定额票据所致。

税收提早赎回

原因：

 如果由于西班牙的法律或法规或其任何政治分区或其中的任何主管机关或机构、或其有权征税的任何当局或机构的任何变更或修订，或由于任何此类法律或法规的解释或管理在2025年高级非优先固定票据发行日期或之后生效，桑坦德银行将确定：(A)桑坦德银行将被要求支付基本招股说明书中所述的额外金额，或(B)桑坦德银行将无权就任何2025年高级非优先固定票据的下一个利息支付日在西班牙的任何利息申请扣减，或此类扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或(C)任何2025年优先非优先固定票据的适用税收处理方式发生在发行日期无法合理预见的重大变化。
替代和变异： 适用于招股章程补充说明书所列明
营业天数： 纽约市、伦敦和TARGET2

最低面额/

倍数：

 最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数
列表： 纽约证券交易所

受托人和本金支付

代理和计算代理：

 纽约梅隆银行伦敦分行
治国理政： 纽约州法律，但2025年高级非优先固定票据和契约中与2025年高级非优先固定票据地位有关的某些条款应根据西班牙法律进行管辖和解释。
同意和承认法定自救： 通过收购任何2025年高级非优先固定票据，每个持有人(包括在2025年高级非优先固定票据中拥有实益 权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意受2025年高级非优先固定票据有关行使西班牙自救权力的条款的约束。
风险因素： 投资者应阅读日期为2022年8月11日的初步招股说明书附录中的风险因素。
美国联邦所得税考虑因素： 有关美国投资者拥有和处置2025年优先非优先固定票据的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅基本招股说明书中的税收和美国联邦所得税考虑事项。该讨论并未描述可能与美国投资者的特定情况相关的所有税收后果。
销售限制： 加拿大、英国、香港、意大利、日本、人民Republic of China(不包括香港、澳门和台湾)、韩国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有宣传或营销，也没有公开发行，这需要在西班牙登记招股说明书。根据初步招股说明书补充资料，2025年高级非优先固定债券不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。
利益冲突： Santander Investment Securities Inc.是Banco Santander，S.A.的子公司。因此，根据FINRA规则5121，Santander Investment Securities Inc.被视为存在利益冲突，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。

CUSIP/ISIN：

 05964H AR6 / US05964HAR66
唯一全球协调员： 桑坦德投资证券公司。

联合簿记管理人： 巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司和桑坦德投资证券公司。
联合销售线索： Academy Securities，Inc.，Banco de Sabadell，S.A.，BMO Capital Markets Corp.，CIBC World Markets Corp.，Kutxabank，S.A.，Scotia Capital(USA)Inc.和Siebert Williams Shank&Co.LLC。

*获得的任何评级仅反映各自评级机构的意见，不应被视为购买、出售或持有2025年高级非优先固定债券的建议。评级机构可随时自行决定修订或撤销评级机构所给予的评级。每个评级应独立于 任何其他评级进行评估。

**预计2025年高级非优先固定债券将于2022年8月18日或前后交付， 这是本协议日期后的第五天(该结算周期称为T+5)。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于2025年高级非优先固定债券最初以T+5结算，希望在交收日期前第二个业务 日之前交易2025年高级非优先固定票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败结算 ，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了此次发行的注册声明(包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书附录) 。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中的基本招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR)免费获得这些文档®)在www.sec.gov。

此外，你亦可致电免费电话，向巴克莱资本公司索取基本招股章程及初步招股章程补充资料的副本。1-888-603-5847,美国银行证券公司免费拨打电话1-800-294-1322,Citigroup Global Markets Inc.拨打免费电话 1-800-831-9146,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司免费拨打1-800-221-1037,汇丰证券(美国)公司拨打免费电话 1-866-811-8049,摩根大通证券有限责任公司拨打免费电话 1-866-803-9204,RBC Capital Markets，LLC拨打免费电话1-866-375-6829和桑坦德投资证券公司，拨打免费电话 1-855-403-3636.

使用但未在本条款说明书中定义的大写术语具有由初步招股说明书附录补充的基本招股说明书中所述的含义。

本条款说明书的分配和与本条款说明书相关的证券的发售(？2025年高级非优先固定债券在某些司法管辖区，可能会受到法律的限制，因此，拥有本条款说明书的人应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。

欧盟优先股规则/禁止向欧洲经济区散户出售产品：2025年高级非优先固定债券不打算向欧洲经济区(欧洲经济区)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户。国际直拨电话如果该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，第1286/2014号法规(欧盟)不要求提供关键信息文件欧盟PRIIP法规已准备好发售或出售2025年高级非优先固定债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售2025年高级非优先固定债券，因此根据欧盟优先股规则，发售或出售2025年优先非优先固定债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售2025年优先非优先固定债券可能是违法的。

英国PRIIP法规/禁止向英国散户投资者销售：2025年高级非 优先固定债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供英国？)。就上述 目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法》而构成英国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户EUWA)；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(欧盟法规)，该文件构成英国国内法的一部分英国PRIIP法规发行或出售2025年高级非优先固定债券或以其他方式供英国散户投资者使用 已做好准备，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售2025年高级非优先固定债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供2025年高级非优先固定债券可能是违法的。

仅就各制造商的产品审批程序而言，MIFID II产品管治/专业投资者及ECPS仅限于目标市场，有关2025年高级非优先固定债券的目标市场评估已得出结论：(I)2025年高级非优先固定债券的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，各 如MiFID II所界定；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销2025高级非优先固定债券的所有渠道均属适当。目标市场评估显示，2025年高级非优先定额票据与零售客户的需求、特征和目标不相容(如MiFID II所定义)。任何人士其后发售、出售或推荐2025年高级非优先定额票据(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就2025年高级非 优先定额票据进行自己的目标市场评估(通过采纳或完善制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

本条款说明书不是出售证券或投资要约，也不是在任何司法管辖区邀请购买证券或投资的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发售2025年高级非优先固定票据，或拥有或分发本条款说明书。拥有本条款说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。

定价条款说明书

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U.S.$1,750,000,000 5.294% S更高级的 N在……上面 P已提交 FIXED R吃 NOTES 到期 2027 (这个 “2027 S更高级的 N在……上面 P已提交 FIXED NOTES”)

发行方： 桑坦德银行，S.A.
序列号： 162
发行人评级*： A2(稳定)/A+(稳定)/A-(稳定)，穆迪/标普/惠誉
预期票据评级*： Baa1穆迪/A-S&P/A-惠誉
现况： 高级非优先
本金金额： U.S.$1,750,000,000
发行形式： 美国证券交易委员会注册
定价日期： 2022年8月11日
结算日期**： August 18, 2022 (T+5)
到期日： 2027年8月18日
基准财政部： T 2.750% due July 31, 2027
基准国债收益率： 2.994%
与基准国库券的利差： T+230 bps
再报价收益率： 5.294%
优惠券： 年息5.294%
面向公众的价格： 本金的100.000%
承保折扣/佣金： 0.30%
付给发行人的收益(未计费用)： 99.700% (U.S.$1,744,750,000)
费用(不包括承保折扣/佣金)： U.S.$96,305
净收益(承保贴现/佣金并包括费用)： U.S.$1,744,846,305
利率： 固定利率为年息5.294%，每半年支付一次，分期付款。

付息日期： 每年2月18日及8月18日，自2023年2月18日起至到期日或 任何较早赎回日期为止。
天数分数： 30/360(以下，未调整)
可选提前兑换(Call)： 不适用
TLAC/MREL取消资格原因提前赎回： 如果在任何时候，相关2027高级非优先固定票据的全部或部分未偿还面值 不完全符合桑坦德银行和/或本集团的TLAC/MREL合格票据资格，除非该等不具资格(I)纯粹由于有关的2027年高级非优先固定票据的剩余到期日少于适用银行条例就相关2027年高级非优先固定票据的发行日期就TLAC/MREL合资格票据所规定的任何期间，或(Ii)有关的2027年优先非优先固定票据由桑坦德银行或其代表回购或回购由桑坦德银行或其代表出资的2027年高级非优先固定票据所致。
因税务原因提前赎回： 如果西班牙或其任何行政区的法律或法规，或其中任何有权征税的当局或机构，或在2027年高级非优先固定票据发行日期或之后生效的任何此等法律或法规的解释或管理，有任何变更或修订，桑坦德银行将决定：(A)桑坦德银行将被要求支付基本招股说明书中所述的额外金额，或(B)桑坦德银行将无权就任何2027年高级非优先固定票据的下一个利息支付日在西班牙的任何利息申请扣除，或此类扣除的价值将大幅减少，或(C)任何2027年优先非优先固定票据的重大变化的适用税务处理在发行日是不可合理预见的。
替代和变异： 适用于招股章程补充说明书所列明
营业天数： 纽约市、伦敦和TARGET2
最小面额/倍数： 最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数
列表： 纽约证券交易所

受托人和委托人支付代理和计算代理： 纽约梅隆银行伦敦分行
治国理政： 纽约法律，但2027年高级非优先固定票据和契约中与 2027年高级非优先固定票据的地位有关的某些条款应根据西班牙法律进行管辖和解释。
同意并承认法定自救： 通过收购任何2027年高级非优先固定票据，每个持有人(包括2027年高级非优先固定票据的实益 权益的每位持有人)承认、接受、同意并同意受2027年高级非优先固定票据有关行使西班牙自救权力的条款的约束。
风险因素： 投资者应阅读日期为2022年8月11日的初步招股说明书附录中的风险因素。
美国联邦所得税考虑因素： 有关美国投资者拥有和处置2027年优先非优先固定票据的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅基本招股说明书和招股说明书补充资料中的税收和美国联邦所得税考虑事项。该讨论没有描述可能与美国投资者的特定情况相关的所有 税收后果。
销售限制： 加拿大、英国、香港、意大利、日本、人民Republic of China(不包括香港、澳门和台湾)、韩国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有宣传或营销，也没有公开发行，这需要在西班牙登记招股说明书。根据初步招股说明书补充资料，2027年高级非优先固定债券不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。
利益冲突： Santander Investment Securities Inc.是Banco Santander，S.A.的子公司。因此，根据FINRA规则5121，Santander Investment Securities Inc.被视为存在利益冲突，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。
CUSIP/ISIN： 05964H AS4 / US05964HAS40
唯一全球协调员： 桑坦德投资证券公司。

联合簿记管理人： 巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司和桑坦德投资证券公司。
联合销售线索： Academy Securities，Inc.，Banco de Sabadell，S.A.，BMO Capital Markets Corp.，CIBC World Markets Corp.，Kutxabank，S.A.，Scotia Capital(USA)Inc.和Siebert Williams Shank&Co.LLC。

*获得的任何评级仅反映各自评级机构的意见，不应被视为购买、出售或持有2027年高级非优先固定债券的建议。评级机构可随时自行决定修订或撤销评级机构所给予的评级。每个评级应独立于 任何其他评级进行评估。

**预计2027年优先非优先固定债券将于2022年8月18日或前后交付， 这是本协议日期后的第五天(该结算周期称为T+5)。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于高级非优先票据最初以T+5结算，因此希望在交收日前第二个营业日之前交易高级非优先票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已就此次发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、注册说明书中的基本招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得更多有关发行人和此次发行的完整信息。您可以通过搜索美国证券交易委员会在线数据库(EDGAR)免费获得这些文档®)在www.sec.gov。

此外，你亦可致电免费电话，向巴克莱资本公司索取基本招股章程及初步招股章程补充资料的副本。1-888-603-5847,美国银行证券公司免费拨打电话1-800-294-1322,Citigroup Global Markets Inc.拨打免费电话 1-800-831-9146,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司免费拨打1-800-221-1037,汇丰证券(美国)公司拨打免费电话 1-866-811-8049,摩根大通证券有限责任公司拨打免费电话 1-866-803-9204,RBC Capital Markets，LLC拨打免费电话1-866-375-6829和桑坦德投资证券公司，拨打免费电话 1-855-403-3636.

使用但未在本条款说明书中定义的大写术语具有由初步招股说明书附录补充的基本招股说明书中所述的含义。

本条款说明书的分配和与本条款说明书相关的证券的发售(？2027年高级非优先固定债券在某些司法管辖区，可能会受到法律的限制，因此，拥有本条款说明书的人应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。

欧盟优先股规则/禁止向欧洲经济区散户出售产品：2027年高级非优先固定债券不打算向欧洲经济区(欧洲经济区)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户。国际直拨电话如果该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，第1286/2014号法规(欧盟)不要求提供关键信息文件欧盟PRIIP法规已准备好发售或出售2027年高级非优先固定债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售2027年高级非优先固定债券，因此，根据欧盟优先股规则，发售或出售2027年优先非优先固定债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售2027年优先非优先固定债券可能是违法的。

英国PRIIP法规/禁止向英国散户投资者销售：2027年高级非优先固定债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供英国？)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种) 的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，散户客户是英国国内法的一部分(EUWA？)；或 (Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合资格

专业客户，如第600/2014号法规(EU)第2(1)条第(8)点所定义，因为它是根据EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规不需要任何关键信息文件，因为根据EUWA(欧盟法规)，该文件构成了英国国内法的一部分英国PRIIP法规A)发售或出售2027年高级非优先固定债券或 以其他方式向英国散户投资者发售，因此，根据英国优先股规则，发售或出售2027高级非优先固定债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售2027高级非优先固定债券可能是违法的。

仅就各制造商的产品审批程序而言，MIFID II产品管治/专业投资者和ECPS仅限于目标市场。针对2027高级非优先固定债券的目标市场评估得出的结论是：(I)2027高级非优先固定债券的目标市场仅为符合资格的交易对手和专业客户，各自定义见MiFID II；及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销2027高级非优先固定债券的所有渠道都是合适的。目标市场评估表明，2027年高级非优先固定票据与零售客户的需求、特征和目标不相容(如MiFID II所定义)。任何其后发售、出售或推荐2027年高级非优先固定债券的人士(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就2027年高级非优先固定债券进行其自己的 目标市场评估(通过采纳或完善制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

本条款说明书不是出售证券或投资要约，也不是在任何司法管辖区邀请购买证券或投资的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发售2027高级非优先固定票据或拥有或分发本条款说明书 。拥有本条款说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。