目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) | |
| ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
( | ||
(注册人的电话号码，包括区号) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。[X]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是☒不是
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2022年8月10日，注册人拥有
目录
第一部分-财务信息 | 2 | |
第1项。 | 财务报表。 | 2 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 32 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 44 |
第四项。 | 控制和程序。 | 44 |
第二部分--其他资料 | 46 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 46 |
第1A项。 | 风险因素 | 46 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 49 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 49 |
第五项。 | 其他信息。 | 49 |
第六项。 | 陈列品 | 49 |
签名 | 51 | |
1
目录表
第一部分-财务信息
项目1财务报表。
环路媒体公司及附属公司
简明合并资产负债表
6月30日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2021 | ||||
资产 | (未经审计) |
|
| ||
流动资产 |
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | |
应收账款净额 |
| |
| | |
库存 |
| |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |
预付所得税 |
| |
| | |
许可内容资产-当前 | | | |||
递延发售成本 | | — | |||
流动资产总额 |
| |
| | |
非流动资产 |
|
|
|
| |
存款 |
| |
| | |
许可内容资产-非当前 | | | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |
无形资产，净额 |
| |
| | |
商誉 |
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| | |
非流动资产总额 |
| |
| | |
总资产 | $ | | $ | | |
负债和股东权益 |
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| |
应付帐款 | $ | | $ | | |
应计负债 | | | |||
应计版税 | | | |||
在收购时支付 |
| |
| | |
许可内容负债-当前 | | | |||
应付票据-当期 | — | | |||
递延收入 |
| |
| | |
可转换债务关联方-流动、净额 |
| |
| | |
可转换债务--流动、净额 |
| |
| — | |
租赁负债--流动 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | |
非流动负债 |
|
|
|
| |
可转换债务关联方，减去流动部分，净额 |
| — |
| | |
可转换债务，减去流动部分，净额 |
| |
| | |
应付票据--非流动票据 |
| — |
| | |
衍生负债 | | | |||
关联方非循环信贷额度 | | — | |||
非循环信贷额度 | | — | |||
租赁责任 |
| — |
| | |
非流动负债总额 |
| |
| | |
总负债 |
| |
| | |
股东权益(亏损) | |||||
B系列可转换优先股，$ | — | | |||
普通股，$ |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| | |
累计赤字 |
| ( |
| ( | |
股东权益合计(亏损) |
| ( |
| | |
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | | |
见合并财务报表附注
2
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
商誉和无形资产减值 | — | — | — | | ||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
股权投资收益 |
| — |
| — |
| — | | |||||
债务清偿损失 |
| ( |
| — |
| ( | ( | |||||
债务清偿收益，净额 | — | | | | ||||||||
衍生工具公允价值变动 |
| |
| — |
| | — | |||||
其他收入(费用)合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税(费用)/福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已发行基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
| |
| | | | ||||||
见合并财务报表附注
3
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并股东权益变动表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月
(未经审计)
B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||
余额，2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||
余额，2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — | — | | — | | ||||||||||
向顾问发出认股权证 | — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
实物支付利息股票发行 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
B系列可转换股转换为普通股 | ( | ( | | | ( | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额，2022年3月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — | — | | — | | ||||||||||
与债务一并发行的认股权证 | — |
| — |
| — | — | | — | | ||||||||||
可转换债券的受益性转换特征 | — |
| — |
| — | — | | — | | ||||||||||
向顾问发出认股权证 | — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
实物支付利息股票发行 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额，2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
优先股B | 优先股A | 普通股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 订费 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额，2020年9月30日 |
| |
| $ | | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | |||
以现金形式发行的股票 |
| — |
| — | — |
| — | |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
认购普通股收到的现金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
发行认购的普通股 | — | — | — | — | ( | ( | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
与反向合并相关而发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
为购买资产而发行的股份 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
向顾问发出手令 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的股票 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
为许可证内容资产发行的股份 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
为投资未合并实体而发行的股份 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 |
|
| — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
余额，2020年12月31日 |
| $ | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
发行认购的普通股 | — | — | — | — | | | ( | | — | — | ||||||||||||||||||
可转换债券的转换 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — | — |
| — |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||||||
与债权证一并发行的权证 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
4
目录表
余额，2021年3月31日 |
| $ | | $ | | | $ | |
| | $ | | $ | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
A系列可转换股转换为普通股 | — | — | ( | ( | | | — | ( | — | — | ||||||||||||||||||
实物支付利息股票发行 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
为收取咨询费而发行的股票 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
为收购而发行的股份 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | — | — | — | — | | | — | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — | — |
| — |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||||||
与债权证一并发行的权证 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发出遣散费手令 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
余额，2021年6月30日 |
| $ | | $ | | — | $ | — |
| | $ | | $ | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见合并财务报表附注
5
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
| |||||
债务贴现摊销 |
| | | |||
折旧及摊销费用 |
| | | |||
摊销许可证内容资产 | | | ||||
使用权资产摊销 |
| | | |||
坏账支出 | | | ||||
债务清偿收益 | ( | ( | ||||
提前清偿可转债损失 | | — | ||||
衍生工具公允价值变动 | ( | — | ||||
为咨询服务签发的逮捕令 | | — | ||||
发出遣散费手令 | — | | ||||
基于股票的薪酬 |
| | | |||
发行利息股票的实物支付 | | — | ||||
清偿债务收益 | — | ( | ||||
清偿债务损失 | — | | ||||
权益法投资收益 |
| — | ( | |||
无形资产减值准备 |
| — | | |||
营业资产和负债变动： |
| |||||
应收账款 |
| ( | ( | |||
预付所得税 | ( | | ||||
库存 |
| | | |||
预付费用 |
| ( | ( | |||
存款 |
| ( | | |||
应付帐款 |
| | ( | |||
应计费用 | | — | ||||
应计版税 | | — | ||||
许可内容责任 |
| ( | ( | |||
经营租赁负债 |
| ( | ( | |||
递延收入 |
| ( | | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
固定资产购置，扣除购入现金的净额 |
| — | ( | |||
为收购意昂传媒集团支付的现金，扣除收购的现金 | — | ( | ||||
购置财产和设备 | ( | | ||||
应收票据托收 |
| — | | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
发行上一年普通股的收益 | | | ||||
购买力平价贷款的收益 | — | | ||||
发行优先股所得款项 | — | | ||||
发行可转换债券所得款项 | | | ||||
来自非循环信贷额度的收益 | | — | ||||
偿还可转换债务 | ( | ( | ||||
偿还股东贷款 | — | ( | ||||
以现金形式发行的股票 | — | ( | ||||
股票发行成本 | — | ( | ||||
反向并购成本 | — | | ||||
递延发售成本 | ( | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物的变动 |
| ( | ( | |||
期初现金 |
| | | |||
期末现金 | $ | | $ | | ||
现金流量表的补充披露 |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | — | ||
6
目录表
非现金投资和融资活动的补充披露 |
| |||||
为获得无形资产而发行的普通股 | $ | — | $ | | ||
将可转换债券转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
为非合并实体股权投资发行的普通股 | $ | — | $ | | ||
为收购而发行的普通股 | $ | — | $ | | ||
提前清偿可转债 | $ | | $ | — | ||
实物支付普通股支付 | $ | | $ | | ||
与债务一并发行的认股权证 | $ | | $ | — | ||
作为可转换债券债务折价发行的认股权证 | $ | — | $ | | ||
作为贴现债务记录的受益转换功能 | $ | | $ | | ||
支付给顾问的预付普通股 | $ | — | $ | | ||
将A类优先股转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
未支付的延期发行成本 | $ | | $ | — | ||
为认购普通股而发行的股份 | $ | — | $ | | ||
计入可转换票据的应计利息 | $ | — | $ | | ||
为内容许可资产发行的普通股 | $ | — | $ | | ||
为清偿债务而发行的优先股 | $ | — | $ | |
见合并财务报表附注
7
目录表
环路媒体公司及附属公司
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1-商务
Loop Media Inc.是内华达州的一家公司。我们于2015年5月11日根据内华达州的法律注册成立。
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“Martech”来创造我们的收入并提供我们的服务。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向外出就餐、酒店、零售和其他地点和场所分发简短视频，使他们能够向客户提供信息、娱乐和参与。我们的技术为第三方广告商的产品和服务提供了有针对性的营销和促销工具，在某些情况下，还允许我们衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。我们还允许OO客户通过每月支付订阅费来访问我们的服务，而不需要广告。除了向OO场馆运营商提供服务外，我们目前还通过联网电视(“CTV”)和移动设备直接向家中的消费者(“D2C”)提供服务。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的自行策划的音乐视频内容，以及电影、电视和视频游戏预告片、儿童友好视频、病毒式视频、无人机镜头、新闻标题以及生活方式和大气频道。我们主要通过(I)我们拥有和运营的由Loop Media设计的“小盒”流媒体安卓流媒体播放器(“Loop Players”)平台(“O&O Network”)和传统的剧本电脑，以及(Ii)通过第三方拥有和运营的数字网络(“合作伙伴网络”，以及O&O Network，“Loop Network”)上的屏幕，向OO地点分发我们的内容和广告库存。我们转向了基于广告的模式，并从2021年初开始为我们的O&O Network增加Loop播放器的分销。截至2022年6月30日，我们拥有
持续经营和管理层的计划
截至2022年6月30日，我们拥有现金$
自成立以来，我们运营资金的主要来源一直是债务和股权融资交易的现金收益。我们继续经营下去的能力取决于我们创造足够收入的能力，以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。
随附的未经审核综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。这些未经审计的综合财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要这样做。我们继续经营下去的能力取决于管理层进一步执行我们正在进行的战略计划，其中包括继续通过股权和/或债务筹集资金。如果我们无法筹集足够的资金，正在进行的战略计划的某些方面可能需要修改。管理层正在通过战略伙伴关系、债务再融资和通过一个或多个私人配售进行股权投资来确定资金来源。
8
目录表
附注2--主要会计政策摘要
中期财务报表
以下(A)截至2021年9月30日的简明综合资产负债表是根据我们的经审核财务报表编制的，及(B)我们截至2022年6月30日止九个月的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及1933年证券法S-X规则第8-03条及表格10-Q的指示而编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。截至2022年6月30日的9个月的经营业绩不一定表明截至2022年9月30日的年度预期业绩。
这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年9月30日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-KT表格年度报告中。
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则采用权责发生制编制。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括以股票为基础的薪酬的公允价值、其他股权和债务工具的公允价值、无形资产的公允价值以及许可内容资产的可回收性中使用的假设。
企业合并
我们根据会计准则编纂(“ASC”)805对企业收购进行会计处理，企业合并。收购的总购买代价按收购日所给予的资产、已发行的权益工具和承担的负债的公允价值计量。直接可归因于收购的成本在发生时计入费用。收购中的可确认资产(包括无形资产)、承担的负债(包括或有负债)和非控股权益最初按收购日的公允价值计量。如果全部购买对价和任何非控股权益的公允价值超过可确认资产和承担的负债的公允价值，我们确认商誉。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。
细分市场报告
我们的报告是
现金
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性货币工具。这些投资按成本计价，接近公允价值。可能使我们受到信贷风险集中影响的金融工具主要是现金存款。我们将现金存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时，我们的现金和现金等价物余额可能是
9
目录表
未投保或金额超过联邦存款保险公司保险限额。我们没有在这样的账户上经历过任何损失。在2022年6月30日和2021年9月30日，我们有
截至2022年6月30日和2021年9月30日，大约
应收账款
应收账款是指客户应得的金额。我们会持续评估应收账款的可收回性。应收账款减值准备涉及重大管理判断，包括根据个别客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个别应收账款进行审查。截至2022年6月30日和2021年9月30日，我们记录了1美元的坏账准备。
信用风险集中
在截至2022年6月30日的9个月里，我们有
As of June 30, 2022,
我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们定期审查逾期账款，并根据客户的情况决定未来的信用额度。信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方造成损失的风险。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，我们的信用风险集中度并不显著。
许可内容资产
2020年1月1日，我们通过了ASU 2019-02中的指导意见，娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主题920-350)：改进电影成本和节目材料许可协议的核算，在预期的基础上。当许可期开始时，我们将固定内容费用和我们的相应责任资本化，内容的成本已知，内容被接受并可用于流媒体。如许可费用不可厘定或不可合理估计，则不会记录任何资产或负债，而许可成本则计入已发生的费用。我们使用直线法在合同期限内将许可内容资产摊销为收入成本。债务是按照协议的合同条款支付的。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。公司的资本化政策是将购买的财产和设备资本化超过$
有关预计使用寿命的信息，请参阅以下内容：
装备
软件
10
目录表
商誉和其他无形资产
商誉是指购买对价超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉及其他被确定有无限期使用年限的无形资产不会摊销，但须接受减值测试。我们会进行年度减值测试，或当事件和情况变化显示账面值可能无法收回时进行。我们于2021年9月30日进行了年度减值测试。
在对商誉和无限期无形资产进行减值评估时，我们可能会首先对定性因素进行评估，以确定报告单位或无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。本次评估考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本考量、竞争环境、整体财务表现以及过去减值测试的结果。如果基于对定性因素的回顾，我们确定公允价值大于账面价值，我们可能会绕过减值的量化测试。
在进行商誉减值的量化测试时，我们会将各报告单位的公允价值与其账面值(包括商誉)进行比较，以识别潜在的减值。报告单位的公允价值计量以公允价值计量为基础，公允价值计量采用的是估计未来现金流量贴现总和。对预测现金流的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来现金流估计的变化，未来可能需要减少商誉的账面价值。当报告单位的公允价值低于其账面价值时，该报告单位的商誉被视为减值。自2020年1月1日起，我们采用了《会计准则更新(ASU)2017-04》的指导意见。简化商誉减值测试减值金额是指报告单位的账面价值超过其通过量化测试确定的公允价值的部分。
经营租约
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)以及短期和长期租赁负债计入综合资产负债表。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，它们被视为单一租赁组成部分。对于租期少于12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免，并按租赁期限的直线基础确认此类租赁付款。
公允价值计量
我们使用会计指引建立的层次结构来确定资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。该架构根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价给予估值最高优先权(第1级计量)，给予基于对估值有重大影响的不可观察输入的估值最低优先权(第3级计量)。估值层次的三个层次定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
11
目录表
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是一项或多项对公允价值计量有重大意义的不可观察投入。 |
我们的金融工具，包括现金、应收账款、存款、应收票据和应付票据的短期部分，以及流动负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。我们并无根据美国公认会计原则要求按公允价值经常性计量的金融资产或负债。对于目前不需要公允价值计量的任何资产或负债，我们并未选择使用公允价值计量选项。
我们按照美国公认会计原则的要求，在非经常性基础上按公允价值记录资产和负债。按公允价值确认或披露的浓缩的非经常性基础上的合并财务报表包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目，如果确定减值，这些项目将按公允价值计量。
下表汇总了截至2022年6月30日衍生负债的公允价值计量：
报价在 |
| 意义重大 |
| ||||||||
活跃的市场 | 重要的其他人 | 看不见 | |||||||||
对于相同的项目 | 可观测输入 | 输入量 | |||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||
衍生负债 | — | — | | | |||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
下表汇总了截至2021年9月30日衍生负债的公允价值计量：
报价在 |
| 意义重大 |
| ||||||||
活跃的市场 | 重要的其他人 | 看不见 | |||||||||
对于相同的项目 | 可观测输入 | 输入量 | |||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||
衍生负债 | — | — | | | |||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
下表汇总了截至2022年6月30日的9个月衍生负债公允价值计量的变化：
截至2021年9月30日的余额 |
| $ | |
与可转换债券一起发行的衍生债务 |
| — | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | |
下表汇总了截至2022年6月30日的三个月衍生负债公允价值计量的变化：
截至2022年3月31日的余额 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | |
12
目录表
下表汇总了截至2022年6月30日的9个月衍生品估值中使用的不可观察投入：
预期期限 | |
贴现率 | |
波动率 |
可转换债务和衍生产品处理
当我们发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生产品的要求，如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股份数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借入的金额；以及d)净结算条款，就可转换债务而言，这通常意味着转换时收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入股权挂钩组成部分如果符合涉及发行人自身股权的某些合同的范围例外，则不必与宿主工具分开。合同的范围例外适用于以下两种情况：a)以自己的股票为索引，b)在其财务状况表中归类于股东权益。
如果可转换债券内的转换特征符合被视为衍生品的要求，我们将使用蒙特卡洛方法估计可转换债务衍生品在发行日的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出的部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务贴现，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化在经营报表中计入损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。
可转换债券和受益转换特征
如果转换特征不被视为派生的，我们评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于该特征的内在价值、转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在综合资产负债表中记为额外实收资本和债务折价。我们在基础债务的存续期内摊销余额，作为综合经营报表中债务贴现费用的摊销。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。
如果转换特征既不符合衍生品处理的资格，也不符合作为BCF的资格，则可转换债务被视为传统债务。
广告费
我们按所发生的费用来支付所有的广告费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月的广告和营销成本为
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，当它通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时。收入是根据我们预期用这些产品换取的对价来衡量的。在产品的最终验收是
13
目录表
由客户指定，收入将推迟，直到满足所有验收标准。在主题606下确认收入的方式合理地反映了我们向客户提供产品和服务以换取预期对价的方式，并包括以下要素：
| ● | 与我们的客户签订其认为具有法律效力的合同； |
| ● | 确定各自合同中的履行义务； |
| ● | 确定各自合同中每项履约义务的交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给每项履约义务；以及 |
| ● | 只有当我们履行每一项业绩义务时，才能确认收入。 |
履行义务和重大判决
我们的收入流可以归类为以下业绩义务和认可模式：
| o | 提供流媒体服务，包括内容编码和托管。我们根据带宽使用情况确认服务期限内的收入。 |
| o | 以定制格式提供订阅内容服务。我们在服务期限内确认收入。 |
| o | 通过软件交付用于持续订阅内容交付的硬件。我们在硬件交付时确认收入。 |
| o | 收入分成安排，平台提供商分发我们的授权内容，提供商向我们支付基于使用的广告收入的一部分。 |
履约义务的交易价格在相关协议中有明确概述；因此，我们不认为在确定交易价格时需要作出重大判断，包括确定的任何可变对价。
客户获取成本
我们记录与订阅收入相关的佣金费用。佣金包括在运营费用中。我们选择了实际的权宜之计，使我们能够在发生时将获得合同的增量成本确认为支出，否则我们将确认资产的摊销期限为一年或更短时间。
收入成本
收入成本是指持续许可和托管费的摊销成本，根据使用模式随时间推移进行确认。与环路球员相关的折旧费用不包括在销售成本中。
递延收入
我们在执行服务期之前对订阅服务进行预付费。在2022年6月30日和2021年9月30日记录的递延收入代表我们对收到认购费和履行履约义务之间的时间差的会计处理。
14
目录表
每股净亏损
我们根据ASC分主题260-10核算每股净亏损，每股收益(“ASC 260-10”)，它要求所有资本结构复杂的实体在经营报表面上列报基本和摊薄每股收益(“EPS”)，并要求基本EPS计算的分子和分母与摊薄每股收益的分子和分母进行协调。
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。它排除了任何潜在的可发行普通股的稀释效应。
稀释每股净亏损是通过将任何潜在的稀释股票发行计入分母来计算的。
以下证券不包括在2022年6月30日和2021年9月30日的加权平均稀释股份的计算中，因为它们的纳入将是反稀释的。
| 6月30日， |
| 9月30日， | |
2022 | 2021 | |||
购买普通股的期权 |
| |
| |
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
A系列优先股 |
| — |
| — |
B系列优先股 |
| — |
| |
可转换债券 |
| |
| |
普通股总等价物 |
| |
| |
基于股份的薪酬
发放给员工的基于股份的薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用。我们使用在交易市场观察到的股票价格(对于股票交易)或奖励的公允价值(对于非股票交易)来计量发放给非雇员的基于股份的薪酬的公允价值，这两种公允价值是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。计量日期是(1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成履行的日期，两者中较早的日期。
最近的会计声明
2016年9月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。本指引要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。本指导意见还要求加强披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年生效。我们目前正在评估这一标准对我们的简明综合财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。这一ASU减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。以及修订关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的时期内提前采用。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。我们目前正在评估这一标准对我们的简明综合财务报表和相关披露的影响。
15
目录表
注3--库存
我们在2022年6月30日和2021年9月30日的产成品库存包括：
| 6月30日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
电脑 | $ | | $ | | ||
HASP密钥 |
| |
| | ||
环球手 |
| — |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
注4-许可内容资产
许可内容资产
为了将视频内容传输给用户，我们通常通过从版权所有者或其代理那里获得许可并向其支付版税或其他对价来确保此类内容的知识产权。许可安排可以是固定费用、可变费用或两者的组合。许可安排规定了内容可用于流媒体的时间段。许可内容资产包括
截至2022年6月30日，许可证内容资产为
我们记录的摊销费用为#美元
许可内容负债
2022年6月30日，我们有1美元
附注5.商誉和其他无形资产
截至2022年6月30日和2021年9月30日，商誉余额为美元
16
目录表
截至2022年6月30日和2021年9月30日，我们的其他无形资产(每项确定的活资产)包括以下内容：
6月30日， |
| 9月30日， | ||||||
| 使用寿命 |
| 2022 |
| 2021 | |||
客户关系 | $ | | $ | | ||||
工具集库 |
| |
| | ||||
无形资产总额，总金额 |
| |
| | ||||
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( | ||||
总计 |
| ( |
| ( | ||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | | ||||
计入运营的摊销费用为$
今后五年及以后的年度摊销费用估计为#美元。
附注6-租约
经营租约
我们有办公空间和办公设备的运营租约。许多租约包括一个或多个续签选项，其中一些包括将租约延长一段时间的选项，一些租约包括在30天内终止租约的选项。在我们的某些租赁协议中，租金支付会定期调整，以反映资本区域维护、公用事业、通货膨胀和/或其他指数的变化所产生的实际费用。
| 6月30日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
短期部分 | $ | | $ | | ||
长期部分 |
| — |
| | ||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||
这些租赁协议下的到期日分析如下：
| |||
2022年(剩余月份) | $ | | |
2023 |
| | |
未贴现现金流合计 |
| | |
减价：现值折扣10% |
| ( | |
租赁责任 | $ | |
截至6月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||
短期租赁费用 |
| |
| | ||
租赁总费用 | $ | | $ | | ||
经营租赁费用计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
17
目录表
截至2022年6月30日的9个月，现金支付与租赁负债的抵销总额为#美元。
在截至2021年6月30日的9个月中，现金支付与租赁负债的抵销总额为$
经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
加权平均剩余租期 |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
附注7--应付帐款和应计费用
截至2022年6月30日和2021年9月30日，应付账款和应计费用包括以下内容：
| 6月30日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应付利息 |
| |
| | ||
工资负债 |
| |
| | ||
其他应计负债 | | | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
应计版税 | | | ||||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
18
目录表
附注8-应付可转换债券
截至2022年6月30日的可转换债券： | ||||||||||||||||
未付 | 合同 | |||||||||||||||
账面净值 | 本金 | 利率 | 合同 | 认股权证 | ||||||||||||
关联方可转换债券： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | PIK | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | — |
| $ | — | $ | — | — | — | — | — | ||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
关联方可转换债券总额，净额 | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
可转换债券： | ||||||||||||||||
$ | (2) | $ | | $ | — | $ | | | ||||||||
$ | (2) | | — | | | |||||||||||
$ | (5) | | | | — | — | ||||||||||
可转换债券总额，净额 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
截至2021年9月30日的可转换债券： | ||||||||||||||||
未付 | 合同 | |||||||||||||||
账面净值 | 本金 | 利率 | 合同 | 认股权证 | ||||||||||||
关联方可转换债券： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | PIK | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | | $ | | $ | | — | | |||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
$ | (2) | — | | | | |||||||||||
关联方可转换债券总额，净额 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
可转换债券： | ||||||||||||||||
$ | (3) | $ | — | $ | | $ | | | ||||||||
$ | (4) | — | | | | |||||||||||
可转换债券总额，净额 | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
1)无担保可转换债券(面值#美元
19
目录表
可行使的价格为$
(2)2020年12月1日，我们以定向增发的方式，发行总金额最高可达$
我们将转换功能视为一种衍生工具。在高级担保本票持有人的选择下，票据可以在控制权变更事件(合格IPO)中较早的日期转换，两者均在本票协议或2022年12月1日到期日中定义。若转换于到期日进行，票据将全部或部分(不能少于票据到期金额的50%)转换为相当于到期金额除以截至到期日前一个交易日的30个交易日内每个交易日普通股VWAP的平均值的股份金额。如果转换发生在控制权变更日期，票据将被转换为相当于到期金额除以截至控制权变更生效日期前一个交易日的十个交易日内每个交易日普通股VWAP的平均值。如属合资格首次公开招股，但须待该合资格首次公开招股完成后，于该合资格首次公开招股截止日期到期应付的股数将全数转换为相当于该截止日期到期的股数除以适用的IPO换股价格(定义见本票协议)。
发售项下的高级担保本票债券应计现金利息
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
20
目录表
(3)可转换债券(面值为$
(4)有担保的可转换债券(我们所有资产的主要权益)，利息为
(5)2022年5月9日，我们完成了若干未偿还的无担保可转换债券的转让，本金总额为#美元
下表列出了与合同利息息票和可转换债券债务折价摊销有关的利息支出：
截至6月30日的9个月， | |||||
2022 | 2021 | ||||
利息支出 | $ | | $ | | |
债务折价摊销 | | | |||
总计 | $ | | $ | | |
21
目录表
| |||
2022年剩下的三个月 | $ | — | |
2023 |
| ||
2024 |
| ||
应付可转换债券、关联方和非关联方 |
| ||
减去：应付可转换债券的债务折扣 |
| ( | |
应付可转换债券总额，关联方和非关联方，净额 | $ | |
22
目录表
附注9--债务
截至2022年6月30日的非循环信贷额度： | |||||||||||||||
未付 | 合同 | ||||||||||||||
账面净值 | 本金 | 利率 | 合同 | 认股权证 | |||||||||||
关联方非循环信贷额度： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
关联方非循环信贷额度合计，净额 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
非循环信贷额度： | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | — | | | | |||||||||
非循环信贷总额度，净额 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
截至2021年9月30日的非循环信贷额度： | |||||||||||||||
未付 | 合同 | ||||||||||||||
账面净值 | 本金 | 利率 | 合同 | 认股权证 | |||||||||||
关联方非循环信贷额度： | 当前 | 长期 | 天平 | 现金 | 到期日 | 已发布 | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | |||||
关联方非循环信贷额度合计，净额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
非循环信贷额度： | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | — | — | — | — | — | — | |||||||
非循环信贷总额度，净额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
(1)于2022年2月23日，我们与由公司董事会成员Bruce Cassidy管理的实体Excel Family Partners，LLLP(“Excel”)签订了一项非循环信用额度贷款协议(“优先贷款协议”)，总贷款额最高可达$
2022年4月25日，我们与Excel签订了本金总额为#美元的非循环信用额度贷款协议(“贷款协议”)。
在2022年4月25日，我们使用了$
关于这笔贷款，我们于2022年4月25日发出了一份认股权证，总额高达
23
目录表
根据贷款协议，吾等向贷款人授予对吾等现时及未来所有资产及物业的担保权益，不论位于何处，不论是不动产或非土地、有形或无形资产，包括产品及其收益。
(2)于2022年5月13日，吾等与数间机构及个人以及作为贷款管理人(“贷款管理人”)的RAT投资控股有限公司订立非循环信贷额度贷款协议(“RAT贷款协议”)，本金总额为$
关于老鼠贷款协议，我们于2022年5月13日根据老鼠贷款协议向每家贷款人发出认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，合共最多
下表列出了与合同利息息票和非循环信贷额度债务贴现摊销有关的利息支出：
截至6月30日的9个月， | |||||
2022 | 2021 | ||||
利息支出 | $ | | $ | — | |
债务折价摊销 | | — | |||
总计 | $ | | $ | — | |
2022年剩下的三个月 | $ | — | |
2023 |
| — | |
2024 |
| ||
非循环应付信贷额度，关联方和非关联方 |
| ||
减去：应付非循环信贷额度的债务贴现 |
| ( | |
非循环应付信贷额度，关联方和非关联方，净额 | $ | |
24
目录表
附注10--承付款和或有事项
我们可能参与在正常业务过程中产生的法律程序、索赔和评估。这类问题存在许多不确定因素，结果无法有把握地预测。确实有
附注11--关联方交易
关联方是指有能力直接或间接控制另一方或对作出财务和经营决策的一方施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或受共同重大影响的其他方。
我们通过可转换债券协议从某一股东和董事会成员那里借入资金用于业务运营，并有余额，包括应计利息达$。
我们通过非循环信贷额度协议从某一股东和董事会成员那里借入资金用于业务运营，并有余额，包括应计利息达#美元。
2022年2月23日，我们与董事会成员Bruce Cassidy管理的实体Excel Family Partners，LLLP(“Excel”)签订了一项非循环信用额度贷款协议(“优先贷款协议”)，总贷款额最高可达$
自2022年4月25日起生效，我们与Excel签订了本金最高为$的非循环信用额度贷款协议
2022年5月9日，我们完成了若干未偿还无担保可转换债券的转让，本金总额为#美元。
25
目录表
附注12--股东权益(亏损)
可转换优先股
中的
B系列优先股每股有1美元的清算优先权。
普通股
我们的法定股本包括
截至2022年6月30日的9个月
在截至2022年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2022年6月30日的9个月内，我们发布了
截至2021年6月30日的9个月
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们总共发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的九个月内，我们转换了一张可转换票据加上应计利息，金额为#美元。
26
目录表
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
有关股票薪酬的讨论，请参阅附注13-股票期权和认股权证。
附注13-股票期权及认股权证
选项
期权估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据我们的历史股票价格得出的。我们根据非雇员期权的合同期限来计算期权的预期寿命。对于员工，我们按照“简化”方法核算期权的预期寿命，这种方法适用于会计准则编纂中定义的“普通”期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。
下表汇总了截至2022年6月30日的9个月的股票期权活动：
加权 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 合同条款 |
| 内在价值 | |||
截至2021年9月30日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
赠款 |
| | |
| | |||||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
过期 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
被没收 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2022年6月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中的合计内在价值代表税前内在价值总额，基于行权价低于我们股票价格#美元的期权。
27
目录表
下表列出了2022年6月30日的股票期权相关信息：
未偿还期权 | |||||||
加权 | 选项 | ||||||
平均值 | 可操练 | ||||||
锻炼 | 数量 | 剩余生命 | 数量 | ||||
价格 |
| 选项 |
| 以年为单位 |
| 选项 | |
$ | | | |||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
基于股票的薪酬
我们确认所有以公允价值为基础的会计方法授予的股票期权的补偿费用。在截至2022年6月30日的9个月内，我们发布了
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了所发行期权的公允价值，假设如下：
| June 30, 2022 |
| ||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
预期寿命 |
| |||
无风险利率 |
| % | ||
预期波动率 |
| % | ||
预期股息收益率 |
| | % | |
罚没率 |
| | % | |
与期权授予有关的基于股票的薪酬支出为#美元。
28
目录表
认股权证
下表汇总了已发行认股权证的变化以及我们普通股股票的相关价格：
未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||
剩余 | 加权 | 剩余 | ||||||||||
合同 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
数 | 生活 | 锻炼 | 数 | 生活 | ||||||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| (年) | 价格 |
| 可操练 |
| (年) | |||
$ | | |||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
| ||||||||||||
— | ||||||||||||
下表汇总了截至2022年6月30日的9个月的权证活动：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
锻炼 | |||||
数量 | 单价 | ||||
股票 | 分享 | ||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 | | $ | |||
已发布 | | ||||
已锻炼 | — | — | |||
过期 | — | — | |||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | |
我们采用以公允价值为基础的会计方法记录所有已授予的权证。
在截至2022年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2022年6月30日的9个月内，我们发布了
在截至2021年6月30日的9个月内，我们发布了
29
目录表
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了已发行权证的公允价值，假设如下：
| June 30, 2022 | |||
已授予权证的加权平均公允价值 | $ | |||
预期寿命 |
| |||
无风险利率 |
| % | ||
预期波动率 |
| % | ||
预期股息收益率 |
| — | % | |
罚没率 |
| — | % | |
附注14--所得税
我们根据ASC主题270中期报告和ASC主题740所得税会计计算我们的中期所得税拨备。在每个过渡期结束时，我们估计年度有效税率，并将该税率应用于我们的普通年初至今的收益。此外，不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化及已制定税法的变化的影响，会在发生变化的过渡期内分别确认。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和重大判断，包括该年度的预期营业(亏损)收入、根据税法和财务会计准则计量和确认的金额之间的差异导致的永久性和暂时性差异，以及收回本财政年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税费用的会计估计可能会随着新事件的发生或获得更多信息而发生变化。
截至2022年6月30日的9个月，我们记录的所得税拨备为
截至2022年6月30日的三个月，我们记录的所得税拨备为
附注15--后续活动
贷款协议
于2022年7月29日生效，吾等与工业融资集团有限公司(“初始贷款人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，以提供本金最高达400万美元(#美元)的循环贷款信贷安排
这笔贷款到期了(24)自贷款协议日期起计3个月，并对自2022年9月7日起按月支付的未付本金余额应计利息，年利率等于(I)#年#月#日“货币利率”一栏所述“最优惠利率”之和华尔街日报，随着最优惠利率的变化而调整，加上(Ii)零利率(
30
目录表
此外，贷款协议订有限制性条款，包括防止吾等作出控制权变更、在正常业务过程以外处置吾等资产、招致额外债务(除某些例外情况外)、改变吾等目前进行的业务、支付股息或了结涉及贷款协议抵押品的索偿。
根据贷款协议，吾等已授予高级贷款人对吾等现时及未来的所有财产及资产，包括其产品及收益的优先担保权益。在贷款方面，我们现有的有担保贷款人向高级贷款人(每个贷款人，一个“从属贷款人”，以及共同的“从属贷款人”)交付了附属协议(“从属协议”)。
关于附属贷款人交付附属协议，于2022年7月29日，我们按相同条款向各附属贷款人发出认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)，合共最多
31
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
关于前瞻性信息的声明
这份关于表格10-Q的报告包含一些前瞻性陈述。就这些规定而言，除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对任何盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、策略及管理目标的陈述；任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何前述假设的陈述。此类前瞻性陈述会受到固有风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大不相同。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于：竞争、促销成本和收入下降的风险。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们没有义务更新此类前瞻性陈述。以下讨论我们的财务状况和基于我们的财务报表的经营结果，这些财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。本报告应与本公司的财务报表及其附注一并阅读。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包括在本报告中。
概述
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或“Martech”来创造我们的收入并提供我们的服务。我们的技术和庞大的视频和授权内容库使我们能够策划并向外出就餐、酒店、零售和其他地点和场所分发简短视频，使他们能够向客户提供信息、娱乐和参与。我们的技术为第三方广告商的产品和服务提供了有针对性的营销和促销工具，在某些情况下，还允许我们衡量此类广告和促销材料的潜在观众数量。我们还允许OO客户通过每月支付订阅费来访问我们的服务，而不需要广告。除了向OO场馆运营商提供服务外，我们目前还通过联网电视(“CTV”)和移动设备直接向家中的消费者(“D2C”)提供服务。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的自行策划的音乐视频内容，以及电影、电视和视频游戏预告片、儿童友好视频、病毒式视频、无人机镜头、新闻标题以及生活方式和大气频道。我们主要通过(I)我们拥有和运营的由Loop Media设计的“小盒”流媒体安卓流媒体播放器(“Loop Players”)平台(“O&O Network”)和传统的剧本电脑，以及(Ii)通过第三方拥有和运营的数字网络(“合作伙伴网络”，以及O&O Network，“Loop Network”)上的屏幕，向OO地点分发我们的内容和广告库存。我们转向了基于广告的模式，并从2021年初开始为我们的O&O Network增加Loop播放器的分销。截至2022年6月30日，我们有12,584个季度活跃单位(QAU)。见下文“关键绩效指标”。我们在2022年5月初启动了我们的合作伙伴网络业务，在合作伙伴的大约5,000个屏幕上显示了一个合作伙伴，到2022年5月中旬，我们推出了该网络中的其余12,000个屏幕，截至2022年8月初，我们仍保持在大约这个水平。我们的传统业务，包括基于内容订阅的业务和有线电视业务，与这些新业务相辅相成。
关键绩效指标
我们审查我们的季度活跃单位(“QAU”)和单位参与者平均收入(“ARPU”)，以及其他关键业绩指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。
32
目录表
季度活跃单位
我们将“活动单元”定义为(I)广告支持的Loop播放器(或DOOH位置，通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务，或使用DOOH场馆拥有的计算机筛选我们的内容)，其在线、播放内容，并且在90天内至少一次签入Loop分析系统，或(Ii)在90天内的任何时间使用我们的订阅服务的DOOH位置客户。我们用“QAU”来指代在这段时间内这样的活跃单位的数量。
从2021年10月1日开始，我们开始在交付给客户之前预激活几乎所有的Loop播放器，以回应客户的反馈，并进一步简化安装过程，并简化DOOH地点的Loop播放器的使用。预激活的Loop播放器由第三方DOOH位置订购，当Loop播放器安装在DOOH位置时，代表着我们的潜在收入。作为这些运营变更的结果，在2021年9月30日之后的任何时间内，我们将把我们预先激活并在发货后90天内发货给DOOH位置客户的任何Loop播放器都包括在我们的“激活单元”定义中，无论该客户是否在其DOOH位置使用Loop播放器。在90天期限过后，这些Loop玩家将退出QAU定义，除非他们以其他方式在线、播放内容，并在随后的任何90天期限内至少一次签入Loop分析系统。在2021年10月1日之前，如果DOOH位置操作员未激活环路球员，则不会将其算作现役单位。
因此，我们在2021年9月30日之后的QAU将不能严格地与我们2021年9月30日或之前的QAU进行比较。我们QAU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致，并且Qau的计算方式可能不同于其他公司使用的任何类似的关键绩效指标。
QAU的增长几乎完全是我们广告支持的Loop玩家增加的结果。
截至2022年6月30日的季度，QAU为12,584，而截至2022年3月31日的季度为10,530，增长20%。
截至2022年3月31日的季度，QAU为10,530，而截至2021年12月31日的季度为8,156，增长29%。
截至2021年12月31日的季度，QAU为8,156，而截至2021年9月30日的季度为5,791，增幅为41%。
每单位平均收入
我们将“单位玩家”定义为(I)广告支持的Loop播放器(或通过我们的“Loop for Business”应用程序使用我们的广告支持服务或使用DOOH位置拥有的计算机筛选我们的内容的DOOH位置)或(Ii)使用我们的订阅服务的DOOH位置客户在任何时候90天内的时间。一个单位玩家，由我们基于广告的收入Model是广告支持的单位玩家和基于订阅支持的单位玩家收入型号是订阅单位玩家。我们计算广告ARPU(“AD ARPU“)，按季度划分收入来自我们的DOOH广告支持服务为这段时间由QAU为我们的广告支持单元球员们。我们按季度划分计算订阅ARPU(“子ARPU”)收入从我们的DOOH订阅支持服务为这段时间由QAU为我们的订阅支持单位 球员们。
我们的AD ARPU根据许多因素而波动，包括一个季度的时间长度 单位 玩家 是 活化 和 运营中， 这个 成本 每 千人 广告 (“CPMs”) 我们 是 有能力的 至 实现为我们的广告印象，以及充斥着广告的广告印象与总括广告印象(“满足率”)我们是有能力的至实现。我们的子ARPU根据许多因素而波动，包括客户订阅开始的时间为支持订阅的单位选手，广告支持的单元玩家的数量有,以及客户的价格付帐那些订阅。单位球员数量的增加完毕这个
33
目录表
每季度的进程可能有季度降幅的影响ARPU，特别是如果这样的球员被添加到 季度末。ARPU的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致，并且ARPU的计算方式可能不同于其他公司使用的任何类似的关键业绩指标。
的增长AD ARPU主要源于我们优化CPM和提高填充率的努力。
截至2022年6月30日的季度，Ad ARPU为526美元，而截至2022年3月31日的季度为435美元，增长21%。
截至2022年3月31日的季度，AD ARPU为435美元，而截至2021年12月31日的季度为236美元，增长了84.3%。
截至2022年6月30日的季度，子ARPU为235美元，而截至2022年3月31日的季度为429美元，下降了45.2%。
截至2022年3月31日的季度，子ARP为429美元，而截至2021年12月31日的季度为410美元，增长4.6%。
关键会计政策和估算的使用
许可内容资产
2020年1月1日，我们通过了ASU 2019-02中的指导意见，娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主题920-350)：改进电影成本和节目材料许可协议的核算，在预期的基础上。当许可期开始时，我们将固定内容费用和我们的相应责任资本化，内容的成本已知，内容被接受并可用于流媒体。如果许可费用不能确定或合理估计，则不记录任何资产或负债，许可成本为已发生的费用。我们使用直线法在合同期限内将许可内容资产摊销为收入成本。债务是按照协议的合同条款支付的。
收入
从内容和流媒体服务产生的收入，包括内容编码和托管，根据带宽使用情况在服务期限内确认。定制格式的内容订阅服务产生的收入在服务期限内确认。用于持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时确认。
收入成本
收入成本包括与许可、内容交付和客户支持相关的费用。重大支出包括员工薪酬和支持团队成员的相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及硬件成本、某些数据中心和设施成本。
运营费用
运营费用支持与我们向客户提供的所有产品和服务相关的一般管理费用，因此，它们以总计的形式列示。
34
目录表
销售、一般和行政费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬以及与我们的销售和营销人员相关的成本，包括工资，福利，奖金，佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续在我们的销售和营销计划中投入资源，以推动生长并扩大我们的市场地位。
一般和行政费用包括雇员薪酬和行政、财务、法律、人力资源、招聘和与雇员有关的信息技术和行政人员的相关费用，包括薪金、福利、奖金和折旧、设施、招聘和其他公司服务。
商誉减值
当商誉资产的账面价值大于其公允价值时，发生商誉减值。减值金额是两个数字之间的差额。商誉被记录为公司收购的一部分，代表支付的价格超过被收购方标的资产和负债价值的部分。
利息支出
利息支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。
所得税
我们按照美国会计准则第740主题--所得税来核算所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税资产被确认为可扣除的临时差异，递延税负债被确认为应纳税的临时差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
35
目录表
经营成果
截至2022年6月30日的三个月，而截至2021年6月30日的三个月
| 截至6月30日的三个月， | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| $VARIANCE |
| %差异 |
| |||||
收入 | $ | 10,804,083 |
| $ | 1,160,793 |
| $ | 9,643,290 |
| 831 | % | |
收入成本 | 7,018,283 |
| 763,359 |
| 6,254,924 |
| 819 | % | ||||
毛利 | 3,785,800 |
| 397,434 |
| 3,388,366 |
| 853 | % | ||||
总运营费用 | 7,553,431 |
| 4,269,169 |
| 3,284,262 |
| 77 | % | ||||
运营亏损 | (3,767,631) |
| (3,871,735) |
| 104,104 |
| (3) | % | ||||
利息收入 | — |
| — |
| — |
| 不适用 | % | ||||
利息支出 | (978,435) |
| (632,094) |
| (346,341) |
| 55 | % | ||||
股权投资收益 | — | — | — | 不适用 | % | |||||||
清偿债务所得/(损)净额 | (944,614) | 579,486 | (1,524,100) | (263) | % | |||||||
衍生工具公允价值变动 | 18,395 |
| — |
| 18,395 |
| 不适用 | % | ||||
其他收入(费用)合计 | (1,904,654) |
| (52,608) |
| (1,852,046) |
| 3,520 | % | ||||
所得税拨备 | — |
| — |
| — |
| 不适用 | % | ||||
净亏损 | $ | (5,672,285) |
| $ | (3,924,343) |
| $ | (1,747,942) |
| 45 | % | |
收入
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的收入比截至2021年6月30日的三个月增加了9,643,290美元，增幅为831%，这主要是由于DOOH球员数量的增加和每名球员收入的增加。订阅收入也增加了，这是由于来自更多DOOH地点的更活跃的单位。
截至2022年6月30日的三个月，我们的总收入包括50%来自O&O网络业务中我们专有Loop播放器的基于广告的收入，43%来自我们新的合作伙伴网络业务，7%来自我们的传统和其他业务(主要是我们的有线电视和基于订阅的业务)。与我们的合作伙伴网络业务相关的收入始于2022年5月初。
收入成本
截至2022年6月30日止三个月的收入成本较2021年同期增加6,254,924美元或819%，主要是由于广告收入增加导致使用费内容使用量增加所致。
截至2022年6月30日的三个月，我们的收入成本包括对收入成本的贡献，39%来自我们O&O网络业务中分配给我们专有Loop播放器的基于广告的收入，52%来自合作伙伴网络业务，9%来自我们的传统和其他业务。
毛利率
截至2022年6月30日的三个月的毛利率比2021年同期增加了3,388,366美元或853%，这主要是由于销售额的增加和我们在估计过程中改进了我们的程序而导致的估计的变化。
截至2022年6月30日的季度，我们的毛利率占总收入的百分比约为35%。O&O Network和Partner Network业务对总收入的相对贡献将影响我们未来一段时间的毛利率占总收入的百分比，因为这两项业务的收入成本构成不同，而我们的Partner Network业务的毛利率较低。
36
目录表
总运营费用
运营费用增加截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比增加3,284,262美元或77%，主要是由于收入增加导致公司支出增加。
其他收入(费用)合计
截至2022年6月30日的三个月，其他收入和支出比2021年同期增加了1,852,046美元，增幅为3,520%，主要是由于利息支出增加和债务清偿收益损失净额。
截至2022年6月30日的9个月，而截至2021年6月30日的9个月
截至6月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $VARIANCE |
| %差异 |
| ||||
收入 |
| $ | 18,679,956 |
| $ | 2,660,004 |
| $ | 16,019,952 |
| 602 | % |
收入成本 |
| 11,978,477 |
| 1,949,979 |
| 10,028,498 |
| 514 | % | |||
毛利 | 6,701,479 |
| 710,025 |
| 5,991,454 |
| 844 | % | ||||
总运营费用 |
| 19,354,942 |
| 17,602,550 |
| 1,752,392 |
| 10 | % | |||
运营亏损 |
| (12,653,463) |
| (16,892,525) |
| 4,239,062 |
| (25) | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| 200 |
| 8,653 |
| (8,453) |
| (98) | % | |||
利息支出 |
| (1,976,941) |
| (1,443,917) |
| (533,024) |
| 37 | % | |||
股权投资收益 | — | 1,551 | (1,551) | (100) | % | |||||||
衍生工具公允价值变动 |
| 164,708 |
| — |
| 164,708 |
| 不适用 | % | |||
清偿债务所得/(损)净额 |
| (454,563) |
| 578,386 |
| (1,032,949) |
| (179) | % | |||
其他收入(费用)合计 |
| (2,266,596) |
| (855,327) |
| (1,411,269) |
| 165 | % | |||
所得税拨备 |
| (1,051) |
| (99,830) |
| 98,779 |
| (99) | % | |||
净亏损 | $ | (14,921,110) |
| $ | (17,847,682) |
| $ | 2,926,572 |
| (16) | % | |
收入
在截至2022年6月30日的9个月中，我们的收入比2021年同期增加了16,019,952美元，增幅为602%，这主要是由于DOOH球员数量的增加和每名球员收入的增加。订阅收入也增加了，这是因为来自其他DOOH地点的更多活跃用户。
收入成本
截至2022年6月30日的九个月，收入成本较2021年同期增加10,028,498美元，增幅为514%，主要是由于广告收入增加导致版税内容使用量增加所致。
毛利率
截至2022年6月30日的9个月，毛利率较2021年同期增加5,991,454美元或844%，主要是由于销售额增加和收入组合发生变化。
总运营费用
截至2022年6月30日的9个月，运营费用比2021年同期增加了1,752,392美元，增幅为10%，这主要是由于收入增加导致公司支出增加。
37
目录表
其他收入(费用)合计
截至2022年6月30日的9个月，其他收入和支出比2021年同期增加1,411,269美元，增幅165%，主要原因是利息支出增加和债务清偿收益损失。
非公认会计准则EBITDA
我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。EBITDA和调整后的EBITDA是不属于美国公认会计原则或美国公认会计原则的财务指标。EBITDA和调整后的EBITDA是我们的董事会和管理层使用的重要补充指标，用于在一致的基础上逐期评估我们的经营业绩，并作为规划和预测总体预期以及根据该等预期评估实际业绩的指标。
我们将EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折旧和摊销前的收益，经股票薪酬和其他非经常性收入和支出(如果有)调整后的收益。
EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准计量的，也不是根据美国公认会计原则编制的衡量标准的替代计量。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为一项非GAAP衡量标准，EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国GAAP确定的经营结果相关的所有金额。尤其是：
| ● | EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | EBITDA不反映我们在投资中收到的利息收入； |
| ● | EBITDA不反映我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分； |
| ● | EBITDA不包括固定资产折旧费用；以及 |
| ● | EBITDA不包括摊销费用。 |
由于这些限制，您应该将EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则列报的财务业绩。
下表提供了对每个所示期间的EBITDA净亏损的对账：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
公认会计准则净亏损 | $ | (5,672,285) | $ | (3,924,343) | $ | (14,921,110) | $ | (17,847,682) | ||||
调整以对账调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 978,435 |
| 632,094 |
| 1,976,941 |
| 1,443,917 | ||||
利息收入 |
| — |
| — |
| (200) |
| (8,653) | ||||
折旧及摊销费用* |
| 406,687 |
| 685,489 |
| 1,128,702 |
| 1,855,475 | ||||
所得税支出/(福利) |
| — |
| — |
| 1,051 |
| 99,830 | ||||
EBITDA | $ | (4,287,163) | $ | (2,606,760) | $ | (11,814,616) | $ | (14,457,113) | ||||
*包括内容许可资产的摊销。
38
目录表
非公认会计准则调整后的EBITDA
经调整的EBITDA与根据美国公认会计原则编制的措施不一致，也不是根据美国公认会计原则编制的措施的替代。此外，这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。作为非公认会计原则的衡量标准，调整后的EBITDA具有局限性，因为它不能反映与我们根据美国公认会计原则确定的经营结果相关的所有金额。尤其是：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括固定资产折旧费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括摊销费用； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的影响； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括无形资产减值的影响； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括收益对债务清偿的影响； |
| ● | 经调整的EBITDA不包括损失对债务清偿的影响；以及 |
| ● | 经调整的EBITDA不包括公允价值变动的影响 的 衍生品。 |
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收益(亏损)和我们根据美国公认会计准则列报的财务业绩。
下表提供了调整后EBITDA在所示每个时期的净亏损对账：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的9个月， | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
公认会计准则净亏损 | $ | (5,672,285) | $ | (3,924,343) | $ | (14,921,110) | $ | (17,847,682) | ||||
调整以对账调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| 978,435 |
| 632,094 |
| 1,976,941 |
| 1,443,917 | ||||
利息收入 |
| — |
| — |
| (200) |
| (8,653) | ||||
折旧及摊销费用* |
| 406,687 |
| 685,489 |
| 1,128,702 |
| 1,855,475 | ||||
所得税支出(福利) |
| — |
| — |
| 1,051 |
| 99,830 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 1,282,548 |
| 1,482,746 |
| 3,948,272 |
| 7,036,799 | ||||
无形资产减值准备 |
| — |
| — |
| — |
| (2,390,799) | ||||
债务清偿损益净额 |
| 944,614 |
| (579,486) |
| 454,563 |
| (578,386) | ||||
衍生工具公允价值变动 |
| (18,395) |
| — |
| (164,708) |
| — | ||||
调整后的EBITDA | $ | (2,078,396) | $ | (1,703,500) | $ | (7,576,489) | $ | (10,389,499) | ||||
*包括摊销内容许可证资产。
39
目录表
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们拥有约709,725美元的现金。下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的净现金流。
截至6月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (8,832,956) | $ | (7,040,035) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (956,889) |
| (1,495,708) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 6,337,022 |
| 7,493,223 | ||
现金零钱 |
| (3,452,823) |
| (1,042,520) | ||
期初现金 |
| 4,162,548 |
| 1,971,923 | ||
期末现金 | $ | 709,725 | $ | 929,403 | ||
我们历来一直寻求并将继续从私人来源寻求资金，以实施我们的业务计划。为了履行我们的财务承诺，我们历来依赖私人融资，但这在资金的可用性和充分性方面存在内在风险。
在接下来的12个月里，我们预计我们将需要通过股权投资或债务交易筹集的额外现金来补充我们的收入现金，以确保我们将有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而继续作为一家持续经营的企业。
我们不能保证或保证我们能从外部来源筹集到足够的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅减少或停止我们的业务。
用于经营活动的现金净额
截至2022年6月30日的9个月，用于经营活动的现金流量净额为8,832,956美元，主要原因是净亏损(14,921,110美元)，由债务折价摊销1,532,792美元，折旧和摊销195,666美元，许可证内容资产摊销933,036美元，使用权资产摊销118,719美元，基于股票的薪酬支出3,948,272美元，注销坏账20,000美元，债务清偿收益(490,051美元)，提前清偿可转换债务亏损944,614美元，衍生工具公允价值变动(164,708美元)，为咨询服务发行认股权证254,014,000美元实物支付利息股票发行177000美元，业务资产和负债净减少1381200美元。
在截至2021年6月30日的9个月中，用于经营活动的净现金流量为7,040,035美元，主要原因是净亏损17,847,682美元，由债务折价摊销954,080美元，折旧和摊销费用1,452,799美元，许可证内容资产摊销402,676美元，使用权资产摊销107,248美元，股票补偿支出7,528,800美元，发放遣散权证82,000美元，坏账注销费用208,791美元，债务清偿收益(579,486美元)，无形资产减值2,390,799美元，债务清偿损失15,000美元，债务清偿收益(13,900美元)，权益法投资收入(1551美元)和营业资产和负债净减少(1739 609美元)。
用于投资活动的现金净额
截至2022年6月30日的9个月用于投资活动的现金流量净额，与购置财产和设备有关(956 889美元)。
截至2021年6月30日的9个月，用于投资活动的现金流量净额为：固定资产收购(1,495,708美元)、收购现金(750,000美元)、收购艺昂传媒集团(EON Media Group)支付的现金、收购现金(749,937美元)、购买设备(2,752美元)和应收票据收款1,477美元。
40
目录表
融资活动的现金流量净额
截至2022年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为6,337,022美元，这是由于收到发行普通股的收益1,250,000美元，非循环信贷额度的收益6,222,986美元，可转换债务的收益2,079,993美元，被可转换债务的偿还(2,715,865美元)和递延发售成本(500,092美元)所抵消。
截至2021年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为7,493,223美元，主要原因是发行普通股的现金收益4,385,000美元，购买力平价贷款的现金收益486,637美元，发行优先股的现金收益1,000,000美元，发行可转换债券的现金收益2,950,000美元，可转换债务的本金支付(36,078美元)，偿还股东贷款(292,336美元)，现金发行的股票(1,000,000美元)，股票发行成本(80,134美元)和反向合并成本80,134美元。
由于上述活动，截至2022年6月30日的九个月，我们录得现金净减少(3,452,823美元)。截至2022年6月30日，我们报告的现金余额为709,725美元。
未来资本需求
我们创造的收入有限，截至2022年6月30日，我们的现金总额为709,725美元，累计赤字为81,763,526美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受净亏损。然而，不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。
从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金、支付许可权以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营和一般营运资金要求。我们预计，随着我们的业务继续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和增长。
2022年2月23日，我们与董事会成员Bruce Cassidy管理的实体Excel Family Partnership，LLLP(“Excel”)签订了一份本金总额为150万美元的非循环信用额度贷款协议(“优先贷款协议”)，本金总额于2022年4月13日修订，将本金总额增加到200万美元(“200万美元贷款”)。于2022年4月25日生效，吾等与Excel订立本金总额为4,022,986美元的非循环信贷额度贷款协议(“贷款协议”)。贷款自贷款协议之日起计满十八(18)个月，并按相当于每年十二(12)%的固定利率收取利息，每半年支付一次。2022年4月25日，我们使用了2,000,000美元贷款所得款项，以预付2,000,000美元贷款的所有剩余未偿还本金及利息，而优先贷款协议因该等预付款项而终止。根据贷款协议，吾等向贷款人授予对吾等现时及未来所有资产及物业的担保权益，不论位于何处，不论是不动产或非土地、有形或无形资产，包括产品及其收益。关于这笔贷款，2022年4月25日，我们发行了一份认股权证，认购了总计1,149,425股我们的普通股。该认股权证的行权价为每股1.75美元，于2025年4月25日到期，可在到期日之前的任何时间行使。
于2022年5月13日生效，吾等与数间机构及个人以及作为贷款管理人(“贷款管理人”)的RAT Investment Holdings，LP订立本金总额为220万美元的非循环信贷额度贷款协议(“RAT贷款协议”)。RAT贷款自RAT贷款协议生效日期起计十八(18)个月到期，并按相当于每年十二(12)%的固定利率收取利息，每半年支付一次。根据RAT贷款协议，吾等根据RAT贷款协议向贷款人授予吾等现时及未来所有资产及物业(不论位于何处)的抵押权益，包括产品及其收益，该抵押权益与Excel的贷款协议同等。关于老鼠贷款协议，于2022年5月13日，吾等根据老鼠贷款协议向每家贷款人发出认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)，购入合共628,575股我们的普通股。每份认股权证的行使价格为每股1.75美元，于2025年5月13日到期，并可在到期日之前的任何时间行使。
41
目录表
《2023年纸币》
我们通过可转换债务协议(“可转换本票”)，从我们的两个股东DreamCatcher，LLC和Running Wind，LLC借入资金用于业务运营，每个股东都是我们普通股超过5%的实益持有人。每张可转换本票最初于2018年12月5日以相同条款发行，本金为1,500,000美元，分别于2019年10月31日和2020年10月23日进行了修订和重述。可转换承付票由2020年11月1日起以年息10%计息，未偿还利息按月计提12.5%，于2021年3月31日前以欠款方式支付，将于2023年12月1日到期。从2021年4月1日开始，我们开始按月等额支付可转换本票的本金和利息分期付款，年利率为10%。可转换本票可在到期前的任何时间全部或部分转换为我们普通股的股份，价格为每股0.6美元。
于2022年5月9日，我们完成了对可转换本票的再融资，当时本金总额为2,068,399美元，方法是根据票据条款全额偿还该等可转换本票的本金和利息，并向LM Note Acquisition LLC发行本金总额为2,079,993美元的新的基本相同的无担保可转换债券(“2023年票据”)。Jeremy Boczulak是我们超过5%的普通股的实益持有人，拥有LM Note Acquisition LLC 75.72%的所有权权益。与2023年12月1日到期的可转换本票一样，2023年到期的票据需要按月分期付款，年利率为10%，并可在到期前的任何时间以每股0.6美元的价格全部或部分转换为我们的普通股。吾等先前曾寻求但未获可换股本票持有人作出某些让步，涉及持续的每月本金及利息支付，以及将可换股本票转换为本公司普通股股份，与本公司筹集任何重大公开股本有关。关于发行2023年债券，债券持有人(“2023年债券持有人”)已同意停止支付2023年债券的本金及利息，直至2022年12月1日为止，届时应计利息将一次过以现金支付，每月本金及利息将恢复支付。2023年票据持有人进一步同意，在我们筹集任何重大公开股本时，将2023年票据转换为我们的普通股。因此，2023年发行的债券将于下文所述的建议配股结束时同时转换为合共3,517,942股，按7月1日的未偿还本金及利息2,110,766元计算。, 2022年，转换价格为每股0.6美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，可转换本票的总余额(包括应计利息)分别约为000万美元和300万美元。在截至2022年和2021年6月30日的9个月，我们为可转换本票产生了大约10万美元和40万美元的利息支出，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度分别产生了210万美元和90万美元的利息支出。
关于可转换本票的修订，于2019年11月，我们还向DreamCatcher，LLC发行了认股权证，以购买1,775,354股我们的普通股，并向Running Wind，LLC发行了认股权证，以购买1,775,355股我们的普通股，总计3,550,709股我们的普通股，可按每股0.86美元行使，为期10年。
2022年的钞票
从2020年12月1日至2021年6月1日，我们以私募方式出售了(I)总本金3,000,000美元的高级担保本票和(Ii)认股权证，以每股2.75美元的行使价购买272,727股普通股。此次定向增发的投资者包括卡西迪先生控制的实体，卡西迪先生是我们的董事会成员。关于此次发行，卡西迪先生控制的实体购买了总计2,350,000美元的2022年票据和认股权证的本金，以每股2.75美元的价格购买我们总计213,637股普通股。认股权证的有效期为10年。2022年发行的债券将于2022年12月1日到期。2022年票据以两种不同方式计息：(A)年利率4%，由每张票据发行之日起以现金支付，详情如下：(1)发行日期至2021年11月30日的利息须于票据签立当日预先支付；(2)六个月现金利息于2022年6月1日到期支付；及(3)六个月现金
42
目录表
利息于到期日到期支付；及(B)年利率6%，于2021年6月1日、2021年12月1日、2022年6月1日及到期日以我们拖欠的普通股股份支付。截至2022年7月1日，2022年债券的未偿还本金和利息总额为3083,264美元。2022年债券将在我们建议的股票发行结束的同时转换为1,422,168股，基于截至2022年7月1日的已发行本金和利息3,083,264美元，假设转换价格为每股2.168美元(这是我们普通股在2022年7月1日在粉色公开市场最后报告的销售价格的80%)。
贷款协议
于2022年7月29日生效，我们与Industrial Funding Group，Inc.(“初始贷款人”)签订了一项本金高达400万美元(400万美元)的循环贷款信贷安排的贷款和担保协议(“贷款协议”)，并通过行使手风琴功能，总金额高达1000万美元(1000万美元)(“贷款”)，并以循环贷款担保本票(“票据”)为证明，该协议也于2022年7月29日生效。截至2022年8月2日，我们根据这笔贷款借入了大约200万美元(200万美元)，最初的贷款人将贷款协议和相关的贷款文件转让给了GemCap Solutions，LLC(高级贷款人)。
贷款自贷款协议之日起二十四(24)个月到期，并从2022年9月7日开始按月支付垫款本金余额的未付利息，年利率等于(I)#年#月#日在“货币利率”栏中报告的“最优惠利率”之和华尔街日报，随着最优惠利率的变化而调整，加上(Ii)零利率(0.00%)和(Ii)4%(4.00%)。
根据贷款协议，吾等已授予高级贷款人对吾等现时及未来的所有财产及资产，包括其产品及收益的优先担保权益。在贷款方面，我们现有的有担保贷款人向高级贷款人(每个贷款人，一个“从属贷款人”，以及共同的“从属贷款人”)交付了附属协议(“从属协议”)。
就附属贷款人交付附属协议而言，吾等于2022年7月29日按相同条款向各附属贷款人发行认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)，购入合共最多888,997股本公司普通股(“认股权证股份”)。每份认股权证的行使价为每股1.75美元，于2025年7月29日(“到期日”)到期，并可在到期日之前的任何时间行使。向Eagle Investment Group，LLC发行了一份574,712股认股权证，Eagle Investment Group，LLC是一家由我们的董事会成员Bruce Cassidy管理的实体，其关联公司Excel Family Partners，LLLP(“Excel”)是附属贷款人之一。获得剩余314,285股认股权证的附属贷款人亦将于附属协议日期起计六个月内收到22,000元现金付款，相当于贷款未偿还本金的百分之一(1.00%)。
在S-1上提交的建议股权发行
2022年7月21日，我们根据1933年证券法提交了经S-1表格修订的证券登记说明书。我们于2022年1月28日提交了最初的表格S-1注册声明。我们正在发行我们的普通股，目前在场外交易市场集团运营的Pink Open Market上报价，代码为“LPTV”。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年8月10日，每股2.95美元。
目前，我们的普通股市场非常有限。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“The NYSE American”)上市，代码为“LPTV”。不能保证我们的上市申请会得到纽约证券交易所美国交易所的批准，也不能保证如果成功，我们普通股的活跃交易市场将会发展或维持。如果我们无法将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，我们将不会完成此次发行。
根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。
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目录表
持续经营的企业
随附的未经审核简明财务报表乃以持续经营为基础编制。截至2022年6月30日的9个月，我们净亏损14,921,110美元，经营活动中使用的现金净额为8,832,956美元，营运资本为1,565,517美元，累计赤字为$(81,763,526).这些问题引发了人们对我们是否有能力在自提交申请之日起一年内继续经营下去的严重怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务，为未来可能的收购提供资金，以及在未来产生盈利业务。管理层计划通过继续发行额外的股本和债务证券来满足我们的资本要求。目前还不能预测这些事项的结果，也不能保证一旦实现，我们将有足够的资金执行我们的业务计划或产生积极的经营业绩。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
近期会计公告
我们没有采纳最近的新会计声明。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第四项。控制和程序。
(i)信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了截至2022年6月30日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
基于这一评估，并由于下文描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。尽管截至2022年6月30日已发现并继续存在重大弱点，但管理层认为，本报告所包括的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
重大薄弱环节及其管理补救方案
重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制在正常过程中发现了以下重大弱点，截至2022年6月30日仍然存在：
我们未能维持有效的控制环境，原因如下：
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目录表
我们的管理层和治理部门对财务报告的披露控制和内部控制的设计和运作有效性监督不足；
我们未能对期末财务报告过程保持有效的控制，包括对所得税准备和披露、资产购置的估值和列报、内容资产和负债以及投资的控制；以及
我们未能保持对日记帐分录的有效控制，包括经常性和非经常性，以及账户对账，也没有保持适当的职责分工。日记帐分录并不总是附有充分的证明文件，也没有充分审查和核准其有效性、完整性和准确性。在大多数情况下，负责审查日记帐分录和账户核对是否有效、完整和准确的人员也负责编制工作。
管理层的补救措施
我们的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为我们像以前的私人公司一样，没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制。在过去两个季度，我们采取了措施来解决内部控制中的这些重大弱点，包括聘用长期会计/财务人员，这对我们每月结算时间表的及时性和准确性、职责分工以及对财务报告的分析和建立内部控制产生了重大影响。
我们的第三方咨询公司专门从事内部审计工作，更具体地说，是财务报告工作的内部控制，它协助管理层并将继续协助管理层进行财务报告内部控制的风险评估，以及对我们的内部控制结构进行记录和测试，并评估重大弱点。具体地说，在会计和财务团队成员的适当赞扬下，我们正在评估整个控制环境，以加强我们对财务报告的内部控制。
除上述措施外，我们已在补救计划方面取得进展，包括以下项目：
| ◾ | 提高收入确认的精确度和估计 |
| ◾ | 改进所有日记帐分录的程序和文件的正规化 |
| ◾ | 按帐户创建2022财年全年的工作中心预算 |
| ◾ | 建立工作中心经理对所有发票的审批 |
| ◾ | 与会计团队和CFO一起建立损益表和资产负债表的月度费用审查 |
| ◾ | 选定了新的ERP系统，计划在2022年10月之前实施和推出 |
| ◾ | 引入加密箱，用于总部收到的所有支票付款 |
| ◾ | 建立了一个内部审计委员会，每季度举行一次会议，审查财务、公共报告备案、政策和程序以及内部控制更新 |
| ◾ | 一家全国性公司的合并税务顾问和顾问 |
| ◾ | 已发布员工商务差旅和费用(T&E)报销政策 |
| ◾ | 重组了我们的公司卡计划，通过AP管理所有经常性/公司费用，并将个人卡限制为仅限T&E |
| ◾ | 引入每周现金流预测流程来管理供应商付款和公司现金需求 |
| ◾ | 创建了一个公司内部网，允许员工张贴和轻松访问政策和程序 |
在2022财年第三季度，管理层在我们第三方咨询公司的帮助下，对我们的关键控制进行了演练，包括有效补救现有重大弱点所必需的控制。执行漫游以获得有关键控件的设计有效性的舒适性。基于对演练结果的评估，我们已确定我们的关键控件已设计好
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目录表
有效地。我们会进一步评估这些管制措施，以确定运作成效，然后才能确定现有的重大弱点是否已获补救。
(Ii)财务报告内部控制的变化
除上述外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在交易所法案规则13a中定义)。
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼、调查或调查，均不存在悬而未决的或据我们的高管所知，威胁或影响我们或我们的普通股的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
第1A项中披露的因素没有实质性变化。风险因素在截至2021年9月30日的10-KT表格年度报告中列出，但以下陈述除外。
与我们的财务状况有关的风险
我们已经达成债务安排，包括以我们所有资产担保的非循环和循环信贷额度；根据这些安排，债务可能对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并使我们无法履行我们的义务。
截至2022年7月31日，我们共欠债务安排本金和应计利息11,536,285美元。这笔债务包括总计2022年债券和2023年债券的本金和应计利息5 194 029美元，将在根据经修订的S-1表格登记声明(注册号333-262416)建议的发行结束的同时转换为普通股，根据吾等与若干贷款人订立的非循环信贷额度贷款协议(“贷款协议”)项下的620万美元(在吾等建议发售后仍未偿还)及根据吾等与第三方贷款人订立的贷款及担保协议(“循环贷款协议”)项下的200万美元以提供循环贷款信贷安排(该等贷款协议在吾等建议发售后仍未偿还)。循环贷款协议规定，最初符合条件的信贷本金最高可达400万美元，并通过行使手风琴功能，总额最高可达1,000万美元。贷款协议规定，根据贷款协议借入的债务的到期日为18个月，自各自的生效日期和利息起计，每半年支付一次欠款，固定利率相当于每年12%。循环贷款协议下的贷款将于2024年7月29日到期，并从2022年9月7日开始按月支付预付款本金余额的未付利息，年利率等于(I)华尔街日报“Money Rate”专栏报道的“最优惠利率”的总和，根据最优惠利率的变化进行调整，加上(Ii)零利率(0.00%)，和(Ii)4%(4.00%)。根据循环贷款协议，吾等已向贷款人(“高级贷款人”)授予对吾等现时及未来所有财产及资产(包括其产品及收益)的优先担保权益。关于循环贷款协议, 根据贷款协议，我们现有的有担保贷款人向高级贷款人交付了从属协议。我们还可能在未来招致更多的债务。
我们的债务可能：
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目录表
| • | 在某些情况下，限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力； |
| • | 要求我们使用运营现金流的一部分来偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少可用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流； |
| • | 使我们更容易受到不利的经济、竞争和行业状况的影响；以及 |
| • | 增加我们的借贷成本。 |
此外，循环贷款协议具有限制性条款，包括防止吾等进行控制权变更、在正常业务过程之外处置我们的资产、产生额外债务(除某些例外情况外)、改变我们目前进行的业务、支付股息或解决涉及循环贷款协议抵押品的索赔。这些公约有可能阻止我们寻求有利的机会，或通过债务融资筹集更多资金。此外，根据我们的债务安排，我们的负债额与我们公司的规模相比，或其他因素，可能会限制我们借入额外资金或采取其他行动的能力。此外，我们可能无法在到期时偿还根据我们的债务安排产生的债务，在这种情况下，我们可能无法以优惠条件或根本无法为此类债务进行再融资。在我们的贷款协议到期时，任何无力偿还或再融资的债务可能会导致我们违约，这将允许该债务的持有人作为有担保的贷款人行使补救措施，在这种情况下，将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们依赖于密钥分销商。失去任何这样的关键分销商，或者我们产品或服务的分销出现任何延迟或中断，都可能对我们的收入和运营产生不利影响。
我们依赖第三方分销商和附属公司来分销我们的Loop Player并推广我们的服务。这些第三方可能在营销和销售我们的产品和服务方面拥有不同的专业知识，也可能销售其他设备和服务，从而导致不太关注我们的产品和服务。
如果这些分销商和附属公司终止与我们的关系或表现不佳，我们可能无法维持或增加我们的Active Loop玩家和我们的收入水平。我们还需要与更多的分销商和附属公司合作，以发展我们的业务并扩大我们的客户基础。这些第三方可能不会投入必要的资源来营销和销售我们的产品和服务，以达到我们的预期水平。如果当前或未来的分销商和附属公司表现不佳，我们的收入和运营将受到不利影响。
如果我们的产品或服务的分销出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏了我们的产品或错误地描述了我们的服务，这可能会对我们的收入和运营产生负面影响，并可能需要大量的管理层关注。此外，这些第三方可能对我们的服务产生的任何负面影响都可能使我们承担潜在的责任，损害我们的声誉以及我们产品、服务或品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。
在我们的广告支持服务数字户外市场的好处下，节目广告市场正在发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的绝大部分收入来自针对DOOH市场的程序性广告。我们预计，在可预见的未来，程序性广告将继续成为我们收入的主要来源。如果DOOH市场的节目性广告市场恶化或发展比我们预期的更慢或不同，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
我们很大一部分收入来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者如果发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。
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目录表
我们通过销售数字视频广告产生广告收入，通过环路网络的广告印象交付。我们与广告需求合作伙伴和广告公司合作，通过在这些广告印象中填充寻求在DOOH市场做广告的公司的广告，来实现我们的广告印象清单的货币化。我们需要与这些广告需求合作伙伴保持良好的关系，为我们提供足够数量的广告，并确保他们了解我们在环路网络上的广告印象的价值。在线广告是一个竞争激烈的行业。许多大公司，如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面投入巨资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于免费用户的数量和参与时间，以及我们保持或增加用户参与度和对我们服务的满意度以及为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。如果我们与任何广告需求合作伙伴的关系因任何原因而终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或没有继续以有利的条件续签，或者如果我们无法获得与我们的品牌或产品体验一致的高质量广告，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们努力吸引潜在客户和广告商，并留住我们的现有客户和用户，
如果服务不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。
我们发展业务(包括DOOH)并创造收入的能力取决于留住、扩大和
有效地将我们的客户群货币化，包括增加采用我们服务的OOH场馆的数量，增加通过我们的Loop Player和我们的合作伙伴网络提供的DOOH广告支持服务的广告收入，以及通过我们的DOOH业务实现内容货币化。我们必须让潜在的DOOH和合作伙伴网络客户相信我们服务的好处和价值。我们能否吸引新客户、留住现有客户，并将DOOH订阅服务的用户转变为DOOH广告支持服务的用户，在很大程度上取决于我们能否继续提供引人注目的精选内容、领先的技术和产品(如Loop Player)、卓越的功能和吸引人的客户体验。
此外，为了增加我们的广告收入，我们还寻求增加我们的广告支持DOOH客户在我们的广告支持服务上花费的观看时间，并寻找新的机会在该服务上向用户提供广告。客户在广告支持服务上流媒体的内容越多，我们通常能够销售的广告库存就越多。此外，我们广告支持用户群的增长增加了广告商瞄准的用户群的规模和范围，从而提高了我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户交付相关广告的能力，最终使我们能够更好地展示我们广告解决方案的有效性，并证明对我们有利的定价结构是合理的。如果我们不能扩大广告支持的DOOH客户群、流媒体内容的数量以及广告支持的DOOH客户花费的观看时间，我们可能无法增加广告支持的收入。
为了增加广告支持的O&O网络和合作伙伴网络客户，我们需要应对许多挑战，包括：
| ● | 改善我们的广告支持服务； |
| ● | 为用户提供始终如一的高质量和用户友好的体验； |
| ● | 继续策划消费者希望在我们的服务上参与的内容目录；以及 |
| ● | 继续创新，跟上技术和竞争对手的变化。 |
如果不能克服这些挑战中的任何一个，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，
经营业绩和财务状况。
我们的合作伙伴网络业务始于2022年5月，截至本报告日期，仅由一个合作伙伴关系组成，目前仅限于17,000个屏幕。虽然我们正在寻求扩大这一业务线，但不能保证我们能够按计划发展这项业务，增加我们在这一业务中服务的客户数量，或保持我们目前与合作伙伴关系的活动水平，特别是考虑到我们在这一业务线上的有限运营历史。如果我们失去了与当前合作伙伴的关系，或者这种关系大幅缩减，这种损失将对我们的运营结果产生重大影响。
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如果我们收购的无形资产在未来减值，我们可能会产生重大减值费用。
至少每年，或每当出现表明可能存在减值的事件或情况时，我们都会根据美国公认会计原则(GAAP)的要求审查减值商誉。2020年，我们记录了与2019年收购的无形资产减值相关的减值费用640万美元。此外，在截至2021年9月30日的12个月中，我们记录了1,120万美元的减值费用，其中一部分与我们收购SPKR，Inc.相关的140万美元无形资产注销有关，以及260万美元的无形资产减值和440万美元的商誉减值与我们的EON Media收购相关。 截至2022年6月30日，我们的剩余商誉约为200万美元。
未来，我们可能需要进一步减少商誉的账面金额，并对我们的运营结果产生额外的非现金费用。此类费用可能具有减少商誉和相应减值费用的效果，并可能对我们报告的业绩产生实质性影响。这笔额外费用可能会降低我们未来报告的盈利能力或增加我们报告的亏损，并可能对我们证券的价值、我们获得其他资本来源的能力产生负面影响，并可能对我们未来的运营产生负面影响。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
在截至2022年6月30日的9个月内，我们向多家公司发出了687,324份咨询服务认股权证。
在截至2022年6月30日的9个月内，我们发行了1,778,000份认股权证以及非循环信贷额度。
第三项。高级证券违约。
在支付本金和利息方面，没有超过我们总资产5%的重大违约。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
项目6.展品
展品不是的。 |
| 展品说明 |
4.1 |
| 认股权证表格，日期为2022年4月25日(先前于2022年4月29日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
4.2 | 认股权证表格(先前于2022年5月19日提交，作为公司当前8-K表格报告的附件4.1)。 | |
10.1 | 贷款协议第一修正案，日期为2022年4月13日，由公司和Excel Family Partners，LLLP之间签订(先前于2022年4月19日提交，作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.2 | 非循环信用额度本票，日期为2022年4月13日，由公司和Excel Family Partners，LLLP之间签发(先前于2022年4月19日提交，作为公司当前报告的8-K表的附件10.2)。 |
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10.3 | 非循环信用额度贷款协议，于2022年4月25日生效，由公司和Excel Family Partners，LLLP之间签订(先前于2022年4月29日提交，作为公司当前8-K报表的附件10.1)。 | |
10.4 | 非循环信用额度本票，日期为2022年4月25日，由公司和Excel Family Partners，LLLP之间签发(先前于2022年4月29日提交，作为公司当前报告的8-K表的附件10.2)。 | |
10.5 | 非循环信用额度贷款协议，于2022年5月13日生效，由作为贷款管理人的公司、RAT投资控股公司和贷款人之间的协议(先前于2022年5月19日提交，作为公司当前8-K报表的附件10.1) | |
10.6 | 本公司为贷款人的利益签立的日期为2022年5月13日的非循环信用额度本票(先前于2022年5月19日提交，作为本公司当前8-K报表的附件10.2) | |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
|
|
|
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
|
|
|
32.1 |
| 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
|
|
|
32.2 |
| 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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根据修订后的1934年证券法的要求，注册人已于2022年8月11日正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。
Loop Media，Inc.，内华达州一家公司 | ||
(注册人) | ||
发信人： | /s/乔恩·尼尔曼 | |
乔恩·尼尔曼 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
发信人： | /s/尼尔·渡边 | |
尼尔·渡边 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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