执行版本
附件10.2
《股权购买协议》第2号修正案
股权购买协议的第2号修正案于2022年8月2日生效(本“修正案”),由奋进经营有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司(“买方”)、Light&Wonder,Inc.(前称科学游戏公司)(内华达州的一家公司(“卖方”))和奋进集团控股有限公司(特拉华州的一家公司)(统称为“双方”)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有股权购买协议(定义见下文)中赋予该等术语的含义。
鉴于,双方签订了日期为2021年9月27日的该特定股权购买协议(该协议可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改,包括通过日期为2022年6月30日的股权购买协议的特定第1号修正案,即“股权购买协议”);
鉴于,根据股权购买协议第9.04节,股权购买协议(包括母公司披露函)可由双方签署的书面文件修订或修改;以及
鉴于,双方均希望修订和修改股权购买协议和母公司披露函件,如本文所述。
因此,现在双方同意如下:
“(B)现金对价和股票对价应根据作为母公司披露函(”签署对价分配“)第1.01(B)节所附的分配明细表在NYX、Don Best和非美国受让公司的股权中进行分配,其中规定了支付给每一适用卖方的现金对价部分(如有)和应支付给每一适用卖方的股票对价部分(如有);但在未经买方事先书面同意的情况下,分配给星展加拿大、OB北美、OB希腊和OB新西兰的企业总价值不得超过5,000万美元;此外,本协议不得限制母公司对买方分配给星展银行加拿大、OB北美、OB Hellas和OB新西兰企业总价值超过5,000万美元的争议权利。在2022年8月2日或之前,母公司应向买方提交一份时间表,列出分配给的现金对价和股票对价(如果有)部分
IF "1" = "1" "[[5747929]]" "" [[5747929]]
签署代价分配中的非美国受让公司将在星展加拿大、OB Holdco Limited、OB North America、OB Hellas和OB新西兰的股权之间进行分配(“签署后代价分配”,与签署代价分配一起,称为“代价分配表”),该表应指明应支付给每位适用卖方的现金代价部分(如有)和应支付给每位适用卖方的股票代价部分(如有)。买方和母公司应在买方收到合同后三十(30)天内尽最大努力解决与签约后对价分配有关的任何争议。如果父母和买方不能解决第1.01(B)节中提到的任何争议,争议事项应提交独立专家,根据第5.14(J)节规定的程序迅速解决,并作必要的修改。为免生疑问,有关签署后对价分配的任何此等异议的解决,不应构成本合同任何一方关于其完成收购义务的任何条件尚未满足的任何主张的基础。应对适用的对价分配表进行相应调整,以反映根据第1.05(A)节或第1.05(B)节支付的任何金额。
2
“(E)某些税务事宜。买方和母公司应(并应促使其相关关联公司)(I)采取一切必要行动,根据守则第336(E)条就与本协议有关的纽约证券交易所的收购作出及时和有效的选择,包括遵守财政部条例1.336-2(H)(1)和1.336-2(H)(4)中规定的要求,并签订书面协议,规定做出此类选择的具有约束力的义务;(Ii)采取一切必要行动,使根据州或地方法律可进行的、与第(I)款所述选举类似的选举及时有效;以及(Iii)合作准备和提交完成本第5.14(E)节规定的选举所需的所有表格、附件和时间表。双方同意,他们不得根据《守则》第336(E)条或第338条选择Don Best,且不得要求母公司采取任何行动,使Don Best在美国联邦所得税方面被视为与其所有者无关的实体。在关闭前,母公司应选择实体分类,或以其他方式使母公司披露函第5.14(E)(I)节中列出的每一家商业公司被视为实体,在美国联邦所得税方面与其所有者无关,至少在关闭前一天生效。根据第5.08节的规定,买方应根据《守则》第338(G)节以及州或地方税法的任何类似规定,对母公司披露函第5.14(E)(Ii)节所列商业公司作出选择。母公司应,并应促使其附属公司, 根据《财政部条例》第1.1502-36条(以及美国其他州、地方或非美国法律规定的同等选择)进行必要的选择,以确保任何商业公司的资产的计税基础或其他纳税属性不会减少。母公司和买方同意报告(或促使其适用的关联公司报告)符合第5.14(E)节规定的选举或其他纳税申报立场的所有业务公司的转移,并且除非适用法律要求,否则不得在其所得税申报单上采取与此相反的立场。
“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案,日期为2022年8月2日,由买方、母公司和买方Pubco之间提出。
“OB Hellas”指的是OpenBet Hellas S.A.,这是一个根据希腊法律组织的匿名者。
3
“OB新西兰”是指OpenBet新西兰有限公司,一家根据新西兰法律注册成立的公司。
“OB North America”是指OpenBet North America Corporation,一家加拿大公司。
“非美国转让公司”指(A)DBS Canada、(B)OB Hellas、(C)OB Holdco Limited、(D)OB新西兰和(E)OB North America。
“OB Holdco Limited”是指OpenBet Holdco Limited,一家根据泽西岛法律成立的私人公司。
“卖家”指(I)母公司,(Ii)加拿大Bally Gaming加拿大有限公司,(Iii)内华达州公司SG Gaming,Inc.和(Iv)内华达州有限责任公司NYX Gaming Group LLC。
“转让公司”指(A)纽约证券交易所、(B)Don Best、(C)DBS Canada、(D)OB Hellas、(E)OB Holdco Limited、(F)OB新西兰和(G)OB North America。
4
[签名页面如下]
5
兹证明,本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。
奋进运营公司,LLC
作者:/s/Jason Lublin
姓名:杰森·卢布林
职位:首席财务官
Light&Wonder公司
作者:/s/詹姆斯·索蒂尔
姓名:詹姆斯·索蒂尔
职务:常务副秘书长总裁兼法务总监
Officer
奋进集团控股有限公司
作者:/s/Jason Lublin
姓名:杰森·卢布林
职位:首席财务官
[股权购买协议第2号修正案的签字页]
IF "1" = "1" "[[5747929]]" "" [[5747929]]
附件A
母公司公开信附件1.01(B)
[请参阅附件]
附件B
母公司公开信第2.03节
[请参阅附件]
附件C
母公司公开信第2.04节
[请参阅附件]
附件D
母公司公开信第2.10(H)节
[请参阅附件]
附件E
家长公开信第5.14(E)(I)节
[请参阅附件]
附件F
母公司公开信附件9.02(F)
[请参阅附件]