美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
 
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022
 
或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期
 
双岭资本收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)


开曼群岛
001-40157
98-1577338
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(国际税务局雇主身分证号码)

范德比尔特海滩路999号，200号套房
那不勒斯, 佛罗里达州
   
34108
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(212) 235-0292
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成
  
TRCA.U
  
纽约证券交易所
A类普通股作为单位的一部分
  
TRCA
  
纽约证券交易所
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
TRCA WS
  
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒


新兴成长型公司
☒

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐
 
自.起8月11日， 2022, 21,308,813A类普通股，每股票面价值$0.0001(“A类普通股”)，以及5,327,203B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，已发行并发行。

双岭资本收购公司。
Form 10-Q季度报告

目录

     
页面
     
不是的。
第一部分-财务信息
1
   
 
第1项。
中期财务报表
1
       
   
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
1
       
   
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及从2021年1月7日(开始)至2021年6月30日的未经审计的简要经营报表
2
       
   
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月的未经审计的股东赤字变动简明报表，以及从2021年1月7日(开始)到2021年6月30日期间的未经审计简明报表
3
       
   
截至2022年6月30日的6个月和2021年1月7日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计现金流量表
4
       
   
未经审计的简明财务报表附注
5
       
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
       
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
       
 
第四项。
控制和程序
24
       
第二部分--其他资料
25
   
 
第1项。
法律诉讼
25
       
 
第1A项。
风险因素
25
       
 
第二项。
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
25
       
 
第三项。
高级证券违约
25
       
 
第四项。
煤矿安全信息披露
25
       
 
第五项。
其他信息
25
       
 
第六项。
陈列品
25
       
签名
26

目录表
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表。

双岭资本收购公司。
精简的资产负债表

   
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
    (未经审计)        
资产
            
现金
  
$
1,254,519
     $ 1,714,922  
预付费用
    
292,225
       339,697  
关联方应收账款，净额
     1,209       -  
流动资产总额
    
1,547,953
       2,054,619  
预付费用，非流动
     -       57,995  
信托账户持有的有价证券
    
213,333,658
       213,101,191  
总资产
  
$
214,881,611
     $ 215,213,805  
                 
负债和股东亏损
                
流动负债：
                
应付帐款
   $ 1,443,831     $ 1,572,476  
因关联方原因，网
    
-
       222  
流动负债总额
    
1,443,831
       1,572,698  
认股权证法律责任
    
1,231,214
       7,364,314  
延期承保折扣
    
7,458,085
       7,458,085  
总负债
    
10,133,130
       16,395,097  
                 
承付款
            
可能赎回的A类普通股，21,308,813 以赎回价值计算的股票
    
213,333,658
       213,101,191  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行且未偿还
    
-
       -  
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；无 已发行和已发行股票(不包括21,308,813可能被赎回的股票)
    
-
       -  
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；5,327,203 已发行和已发行股票
    
533
       533  
额外实收资本
    
-
       -  
累计赤字
    
(8,585,710
)
     (14,283,016 )
股东亏损总额
    
(8,585,177
)
     (14,282,483 )
                 
总负债和股东赤字
  
$
214,881,611
     $ 215,213,805  

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

1
目录表
双岭资本收购公司。
未经审计的 操作简明报表

   
对于三个人来说
截至的月份
June 30, 2022
    
对于三个人来说
截至的月份
June 30, 2021
    
为六个人
截至的月份
June 30, 2022
    
自起计
2021年1月7日
(开始)通过
June 30, 2021
  
                         
组建和运营成本
  
$
232,494
     $ 340,719     $ 435,794    
$
410,221
  
运营亏损
    
(232,494
)
     (340,719 )     (435,794 )    
(410,221
)
                                 
其他收入：
                                
权证发行成本
    
-
       -       -      
(539,844
)
认股权证负债的公允价值变动
    
1,967,243
       4,999,861       6,133,100      
5,005,696
  
信托利息收入
    
227,211
       3,387       232,467      
3,387
  
其他收入合计，净额
    
2,194,454
       5,003,248       6,365,567      
4,469,239
                                 
净收入
  
$
1,961,960
     $ 4,662,529     $ 5,929,773    
$
4,059,018
基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股
    
21,308,813
       21,308,813       21,308,813      
14,358,503
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.07
     $ 0.18     $ 0.22    
$
0.21
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
    
5,327,203
       5,327,203       5,327,203      
5,216,845
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.07
     $ 0.18     $ 0.22    
$
0.21

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

2
目录表
Twin Ridge 资本收购公司。
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
 
   
A类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
赤字
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
             
余额-12月31日2021
    
-
    
$
-
      
5,327,203
    
$
533
    
$
-
    
$
(14,283,016
)
  
$
(14,282,483
)
A类普通股对赎回价值的增值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,256
)
    
(5,256)
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,967,813
      
3,967,813
  
余额-3月31日2022 (Unaudited)
    
-
    
$
-
      
5,327,203
    
$
533
    
$
-
    
$
(10,320,459
)
  
$
(10,319,926
)
净收入
     -       -       -       -       -       1,961,960       1,961,960  
A类普通股对赎回价值的增值
     -       -       -       -       -       (227,211 )     (227,211 )
平衡-6月30日, 2022(未经审计)
     -     $ -       5,327,203     $ 533     $ -     $ (8,585,710 )   $ (8,585,177 )
 
截至2021年6月30日的三个月和2021年1月7日(开始)至2021年6月30日
 
   
A类普通
股票
    
B类普通股
    
其他内容
已缴费
资本
      
累计
赤字
    
总计
股东的
赤字
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
   
   
 
余额-2021年1月7日
(开始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
发行给保荐人的B类普通股
    
-
      
-
      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
收到的收益超过私募认股权证的公允价值
     -       -       -       -       894,382       -       894,382  
A类普通股对赎回价值的增值
     -       -       -       -       (918,807 )     (20,186,883 )     (21,105,690 )
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(603,511
)
    
(603,511
)
余额-3月31日2021
(未经审计)
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(20,790,394
)
  
$
(20,789,819
)
没收B类普通股
     -       -       (422,797 )     (42 )     -       42       -  
净收入
     -       -       -       -       -       4,662,529       4,662,529  
平衡-6月30日, 2021(未经审计)
     -     $
-       5,327,203     $
533     $
-     $
(16,127,823 )   $
(16,127,290 )

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
 
3
目录表
双岭资本收购公司。
未经审计的现金流量简明报表

   
为六个人
截至的月份
June 30, 2022
    
为这段时间从
2021年1月7日
(开始)通过
June 30, 2021
 
             
经营活动的现金流：
            
净收入
   $ 5,929,773    
$
4,059,018
  
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
信托利息收入
     (232,467 )     (3,387 )
认股权证负债的公允价值变动
     (6,133,100 )    
(5,005,696
)
权证发行成本
     -      
539,844
  
流动资产和流动负债变动情况：
                
预付费用
     105,467      
(571,322
)
应付帐款
     (128,645 )    
218,084
  
关联方到期债务
     (1,209 )     -  
因关联方原因
     (222 )    
72
  
用于经营活动的现金净额
     (460,403 )    
(763,387
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
信托账户持有的有价证券
     -      
(213,088,130
)
用于投资活动的现金净额
     -      
(213,088,130
)
                 
融资活动的现金流：
                
首次公开发行的收益，扣除承销商手续费
     -      
208,826,366
  
私募收益
     -      
7,661,764
  
发行方正股份所得款项
     -      
25,000
  
向关联方偿还本票
     -      
(60,094
)
支付要约费用
     -      
(551,318
)
融资活动提供的现金净额
     -      
215,901,718
  
                 
现金净变化
     (460,403 )    
2,050,201
  
现金–起头
     1,714,922      
-
  
现金–收尾
   $ 1,254,519    
$
2,050,201
  
                 
非现金投融资活动：
                
递延承销佣金计入额外实收资本
   $ -    
$
7,458,085
  
可能赎回的A类普通股增持
   $ 232,467    
$
13,088,130
  
可能赎回的A类普通股的初始价值
   $ -    
$
200,000,000
  
认股权证负债的初步分类
   $ -    
$
16,141,749
  
保荐人贷款支付的延期发行费用
   $ -    
$
60,094
  
 
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

4
目录表
双岭资本收购公司。
未经审计的简明财务报表附注

注1。组织和业务运营
组织和常规
Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (“本公司”)于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性的 磋商。公司在确定和收购目标公司时，不会局限于特定的行业或地理区域。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
截至2022年6月30日，本公司尚未 开始运营。自2021年1月7日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立及以下所述的首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售(定义见下文)完成后，寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(开支)。
本公司的保荐人是Twin Ridge资本保荐人，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)。
融资
公司首次公开募股的注册书于2021年3月3日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月8日，公司完成首次公开募股20,000,000 个单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，为“公开股份”)，以$10.00每个单位产生的毛收入为$200,000,000，这在注3中进行了讨论。
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了4,933,333认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50以私募方式向保荐人配售每份私募认股权证，总收益为$7,400,000，这在注4中进行了讨论。
交易成本总计为$11,551,318由$组成4,000,000 承保折扣，$7,000,000递延承保折扣，以及$551,318其他发行成本。
公司向首次公开募股的承销商授予45天最多可选择购买3,000,000用于弥补超额配售的额外单位(如果有)。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位(“超额分配单位”)，产生的毛收入总额为#美元13,088,130，并招致$261,764现金承销费和美元458,085在递延承销费中。

5
目录表
信托帐户
IPO于2021年3月8日完成，承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权，213,088,130 ($10.00首次公开发售及超额配售及出售私募认股权证的净收益(每单位) 存入信托账户，只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，而货币市场基金只能投资于美国政府的直接国债 。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给公司用于纳税(如果有)，公司修订和重述的章程大纲和公司章程将规定，在符合法律和法规的要求下，如下所述，首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放给 信托账户(1)，直到完成初始业务合并，或(2)向公司的公众股东，直至(A)完成初始业务合并，然后仅在与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，在符合本文所述限制的情况下，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以 修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在与最初的业务合并有关的情况下赎回其股份或赎回其股份100如果公司未在以下时间内完成其初始业务合并，则持有公司公开股份的%24个月自首次公开招股结束(“合并期”)或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文(“合并期”)起，及(C)在合并期内本公司尚未完成业务合并的情况下赎回本公司公众股份，但须受适用法律所规限。公众股东如因前述(B)段所述的股东投票而赎回其持有的A类普通股，如本公司尚未在合并期内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后的 完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
初始业务组合
公司必须完成一或更多的初始业务合并，其总公平市值至少为80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义如下)持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司只有在其公众股东拥有股份的企业合并后公司将拥有或收购的情况下，才会完成初始业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。不能保证公司能够 成功完成业务合并。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与股权”，需赎回的普通股按赎回价值入账，并于IPO完成后分类为临时权益。
如果公司未在合并期内完成初始业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后的营业日，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如果有)；及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
6
目录表
保荐人、高级职员及董事同意(I)放弃对其创办人股份的赎回权(如附注6所述)，(Ii)放弃其关于其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案，(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何创始人股份进行清算的权利(尽管如果公司未能在合并期内完成其 初始业务合并，他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分配)，以及(Iv)对其创始人股票和公开发行的股票投票支持初始业务合并。

发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)或本公司已与其讨论订立交易协议的预期目标企业就向本公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至(I)$以下，则保荐人将对本公司承担责任。10.00(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值减少而导致的每股负债，在每一种情况下，扣除为支付本公司纳税义务而可能提取的利息后，该负债将不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿针对 某些负债的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立 核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证赞助商能够 履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
持续经营和流动资金
截至2022年6月30日，该公司拥有约$1.3在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为0.1百万美元。
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资$25,000，以支付方正股份的某些发行成本(见附注5)，以及保荐人的无担保本票贷款#美元。60,094 (见注5)。本公司于2021年3月15日向保荐人全额支付票据。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。
为支付与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联营公司，或本公司的若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。迄今为止， 有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。
7
目录表
因此，根据FASB《会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体持续经营能力的不确定性披露》对持续经营考量的评估，管理层认定，强制清算和解散的流动资金状况和日期令人对公司持续经营至2023年3月8日的能力产生重大怀疑。如果公司没有在该日期之前完成企业合并，则为公司的预定清算日期。该等简明财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何必要调整。

风险 和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果、现金流和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至简明财务报表日期尚不能轻易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报告余额和列报期间业绩所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在其 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的 适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
8
目录表
预算的使用
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的对财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能在未来发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2022年6月30日 和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户中投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表的利息收入。信托账户中投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售一项资产而收到的价格或因转移一项负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

●
1级，定义为可观察的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；


●
第2级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及


●
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类于公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。现金及现金等价物、预付开支、应付账款及应计开支及应付关联方的公允价值估计为于2022年6月30日及2021年12月31日的账面价值，因该等票据的到期日较短。
9
目录表
私募认股权证的公允价值基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但成交量和交易频率低于活跃市场 。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。的公允价值私募认股权证 被列为三级。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注6。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无因该账户而出现亏损，管理层相信本公司不会因该账户而面临重大风险。

可能赎回的普通股
所有的21,308,813在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股 包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款规定，须赎回的普通股须分类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都已被 归类为永久股权以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

截至2022年6月30日，资产负债表中反映的A类普通股 对账如下：
 
首次公开募股的总收益
  
$
213,088,130
  
更少：
        
分配给 公开认股权证的收益
    
(9,374,367
)
A类普通股发行成本
   
(11,731,323
)
另外：
        
携带 价值到赎回价值的增值
    
21,351,218
  
可能赎回的A类普通股
 
$
213,333,658
  


每股普通股净收益
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个12,210,780在截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及2021年1月7日(成立)至2021年6月30日期间，由于认股权证 是或有可行使的，而或有事项尚未满足，因此不包括用于购买本公司 股份的流通权证的潜在普通股。因此，稀释后的每股普通股净收入与期内每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：

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目录表

   
截至以下三个月
June 30, 2022
    
截至以下三个月
June 30, 2021
 
   
A类
    
B类
     A类
     B类
  
每股基本和稀释后净收益：
                          
分子：
                          
净收入分配
 
$
1,569,568
    
$
392,392
     $
3,730,023     $
 932,506  
                                 
分母：
                                
加权平均流通股
    
21,308,813
      
5,327,203
       21,308,813       5,327,203  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.07
    
$
0.07
     $
0.18     $
0.18  



   
截至以下日期的六个月
June 30, 2022
   
由2021年1月7日起生效
(开始)通过
June 30, 2021
  
    A类
     B类
    
A类
    
B类
  
每股基本和稀释后净收益：
                          
分子：
                          
净收益分配
   $
4,743,818     $
1,185,955    
$
2,977,287
 
$
1,081,731
                                 
分母：
                                
加权平均流通股
     21,308,813       5,327,203       14,358,503       5,216,845  
每股基本和稀释后净收益
   $
0.22     $
0.22    
$
0.21
 
$
0.21

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。发售成本根据相对公允价值 相对于收到的总收益分配给在IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本被支出，与A类普通股相关的发售成本被计入股东赤字。该公司产生的报价 成本总计为$12,271,167由于首次公开募股由美元组成4,261,764承销费$7,458,085延期 承销费和$551,318其他发行成本。该公司记录了$11,731,323作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少的发售成本。该公司立即花费了$539,844公开认股权证和私募认股权证的发售成本被归类为负债。
认股权证负债
 
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用 专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

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目录表
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值记录 。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募和公募认股权证的初始公允价值 采用蒙特卡罗模拟法估算(见附注6)。
所得税
该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性 ，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在审查后维持税收状况。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是 未确认的税收优惠和不是为支付利息和罚款而应计的金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他选项 (分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换 方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月7日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
管理层不相信，任何最近发布但未生效的会计准则如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

12
目录表
注3.首次公开发行

根据2021年3月8日的首次公开募股，公司出售了20,000,000单位，价格为$10.00每单位。每个单元包括一A类普通股和三分之一一张可赎回的认股权证。每份完整的权证都使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，以 调整为准。认股权证将于下列较后时间开始行使30天完成初始业务合并后或 12个月从IPO结束之日起，并将到期五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。
2021年3月10日，承销商 部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。
IPO于2021年3月8日完成，承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权，213,088,130 ($10.00首次公开发售及超额配售及出售私募认股权证的净收益(每单位) 存入信托账户，只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，而货币市场基金只能投资于美国政府的直接国债 。

公开认股权证
每份完整的认股权证都使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20 每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何 方正股份(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)本公司A类普通股在20 自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00 每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 。
认股权证将于 晚些时候开始行使一年自首次公开招股结束或30天在其初始业务合并完成后，并将到期五年 在公司完成初始业务合并后，纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。
13
目录表
本公司已同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于20在初始业务合并完成后的一个工作日内，其将以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。公司将在商业上作出合理努力，使其在以下时间生效60根据认股权证协议;的规定，在初始业务合并结束后的几个工作日内，保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回为止，但条件是，如果在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，该公司的A类普通股符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义。本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，自行选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”进行登记，如本公司作出此选择，本公司将不会被要求 提交或维持有效的登记声明，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效的登记声明 之前和在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。但公司将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用其商业上合理的努力注册或符合条件的股票。在这种情况下, 每个持有人将支付行权价，方法是： 交出该数量的A类普通股的权证，该数量等于(A)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(br}“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价和(B)的超额所得的商数。0.361。本款所称公允市值，是指A类普通股在本年度成交量加权平均价10 截至权证代理人收到行权通知之日前一个交易日的交易日。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回 认股权证18.00.

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

●
全部，而不是部分；


●
售价为$0.01每张搜查令；


●
在至少30天‘事先向每名认股权证持有人发出赎回书面通知；及


●
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)20在一个交易日内30-交易日结束三 本公司向权证持有人发出赎回通知的前一个交易日。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回 认股权证10.00.
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

●
全部，而不是部分；


●
售价为$0.10每份手令最少30天‘ 事先发出的书面赎回通知，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和 公司A类普通股的“公平市价”获得该数量的股份，除非上文另有描述;


●
如果且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20日内交易日30-交易日结束三 公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日；以及


●
如果A类普通股的收盘价为任何20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00除按每股(经行使时可发行股份数目或认股权证行权价的调整而调整)计算外，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回 。

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目录表
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计4,933,333私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，总购买价为$7,400,000，在私人配售中。私募认股权证的收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。
根据承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权，保荐人购买了额外的174,509私募认股证。

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30天在初始业务合并完成后，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，公司将不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由 公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月12日，赞助商支付了$25,000，或大约$0.004每股 股，以支付对价的某些发行成本5,750,000B类普通股，面值$0.0001。至.为止750,000根据承销商超额配售选择权的行使程度，保荐人可没收方正股份 。2021年2月23日，20,000股份被转让给了每个三独立董事。 2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。结果,422,797方正股票于2021年4月19日被没收。

在2021年2月，发起人转让了其权益，共计60,000向 三名本公司独立董事出售本公司B类普通股，每股代价相当于保荐人就每股方正股份向本公司支付的金额。根据该等转让协议的条款，倘若受让人在本公司完成初始业务合并前不再担任本公司董事的成员，保荐人有权按受让人为首次转让支付的每股代价相同的每股代价，向该受让人购回方正股份。发起人回购方正股份的选择权在公司初始业务合并完成时失效。向公司董事出售创始人股份属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。出售给公司董事的股份的公允价值为$300,490或大约$5.01每股。创始人的股份实际上是在业绩条件(即发生企业合并)的情况下出售的。只有当业绩状况可能发生时，才会确认与 创始人股票相关的薪酬支出。截至2022年6月30日，本公司确定不可能进行企业合并，因此，不是以股份为基础的薪酬支出已确认。以股份为基础的薪酬将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买创办人股份而收到的金额。

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目录表
保荐人、董事和高管同意在下列情况中最早的一项之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：一年在完成初始业务合并和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天初始业务合并后，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致其所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期(“禁售期”)。
关联方应缴款项
美元的余额1,209截至6月30日，2022年代表着1,600 公司代表赞助商支付的特许经营税，扣除$391赞助商代表公司支付的运营费用。
 
因关联方的原因

美元的余额222截至2021年12月31日，代表赞助商代表公司.

本票关联方
2021年1月12日，赞助商同意借给该公司最多$br300,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息， 无担保，于2021年11月30日或IPO结束前到期。在2021年1月12日至2021年6月30日期间，公司借入了$60,094在本票项下。2021年3月15日，公司全额兑付本票，多付#美元15,771，在资产负债表上作为保荐人的应收款入账。赞助商于2021年5月10日将多付款项退还给公司。
营运资金贷款
为支付与拟进行的业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格为$1.50每份授权书由贷款人自行选择。此类认股权证将与 私募认股权证相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是流动资金借款项下的借款。
行政服务费
自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司将向保荐人或保荐人的关联公司偿还为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$10,000每个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止每月支付这些费用 。该公司记录了$30,000及$60,000 截至2022年6月30日的三个月和六个月。该公司记录了$30,000及$40,000截至2021年6月30日的三个月和2021年1月7日(成立)至2021年6月30日的期间。

16
目录表
附注6.公允价值计量
 
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值层次。
 
   
June 30, 2022
    
引用
价格 在……里面
主动型
市场
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
  
资产：
                        
信托账户持有的有价证券
  
$
213,333,658
    
$
213,333,658
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,333,658
    
$
213,333,658
    
$
-
    
$
-
  
                                 
负债：
                                
认股权证法律责任-公开认股权证
  
$
710,294
    
$
710,294
    
$
-
    
$
-
  
认股权证责任-私募认股权证
    
520,920
      
-
      
-
      
520,920
  
   
$
1,231,214
    
$
710,294
    
$
-
    
$
520,920
  

   
十二月三十一日，
2021
   
引用
价格 在……里面
主动型
市场
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
  
资产：
                        
信托账户持有的有价证券
  
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
                                 
负债：
                                
认股权证法律责任-公开认股权证
  
$
4,261,763
     $ 4,261,763    
$
-
     $ -  
认股权证责任-私募认股权证
    
3,102,551
      
-
      
-
      
3,102,551
  
   
$
7,364,314
    
$
4,261,763
    
$
-
    
$
3,102,551
  

初始测量
 
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。
 
随后在2022年6月30日和2021年12月31日对公开认股权证的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。截至2022年6月30日和2021年12月31日，认股权证的总价值为710,294 and $4,261,763，分别为。
 
17
目录表
2022年6月30日和2021年12月31日的私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率有关。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具有关的波动性的理解，估计其普通股的波动性 。无风险利率基于美国国债的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。权证的预期寿命是基于关于完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零.
 
计算估计公允价值时所用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。
 
认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的主要投入如下：
 
输入
  
June 30, 2022
   
2021年12月31日
  
预期期限(年)
    
5.67
      
6.48
  
预期波动率
    
8.50
%
    
12.40
%
无风险利率
    
3.02
%
    
1.40
%
普通股价格公允价值
  
$
9.81
    
$
9.69
  

下表汇总了截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及从2021年1月7日(开始)至2021年6月30日期间的3级认股权证负债的公允价值变化：
 
   
June 30, 2022
  
截至2022年1月1日的公允价值
  
$
3,102,551
  
重估业务报表内其他收入所列认股权证负债
    
(1,757,961
)
截至2022年3月31日的公允价值
  
$
1,344,590
  
重估业务报表内其他收入所列认股权证负债
     (823,670 )
截至2022年6月30日的公允价值
   $ 520,920  

   
June 30, 2021
  
截至2021年1月7日的公允价值(开始)
  
$
-
  
首次公开发售时认股权证负债的初始公允价值
    
15,334,757
  
超额配售时发行认股权证负债的初始公允价值
    
806,992
  
重估业务报表内其他收入所列认股权证负债
    
(5,835
)
截至2021年3月31日的公允价值
  
$
16,135,914
  
从3级转出到1级
     (6,440,945 )
重估业务报表内其他收入所列认股权证负债
     (4,999,861 )
截至2021年6月30日的公允价值
   $ 4,695,108  

18
目录表
附注7.承付款和或有事项
 
登记和股东权利
 
根据于2021年3月3日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权弥补三要求公司登记此类证券， 不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的禁售期终止之前生效，禁售期终止(I)对于方正股份，以及(Ii)对于私募配售认股权证和相应的A类普通股，30天在完成初始业务合并之后。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
 
承销协议
 
该公司向承销商授予了45天 从2021年3月3日起购买最多3,000,000用于弥补超额配售的单位。
 
2021年3月8日，公司支付了固定承保折扣$4,000,000，按2%(2%)占IPO总收益的%。此外，承销商将有权获得延期承保折扣3.5信托账户中持有的IPO总收益的%，或$7,000,000，在完成本公司的初步业务合并后。
 
2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。购买剩余股份的选择权1,691,187 单位未行使，于2021年4月19日到期。
 
附注8.股东亏损
 
优先股 -本公司获授权发行1,000,000 面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是 已发行或已发行优先股。
 
A类普通股 -本公司获授权发行500,000,000 面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有无已发行和已发行的A类普通股，不包括21,308,813可能赎回的A类普通股。
 
19
目录表
B类普通股 -本公司获授权发行50,000,000 面值为$的B类普通股0.0001每股。持有者有权一为每股B类普通股投票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,327,203已发行和已发行的B类普通股。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。结果,422,797 方正股票于2021年4月19日被没收。
 
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股须获得过半数的赞成票，方可批准其股东表决的任何该等事项。
 
B类普通股将自动转换为A类普通股，如果公司没有在初始业务合并时完成初始业务合并，或在初始业务合并时或更早的时候，根据持有人的选择，B类普通股将自动转换为A类普通股，如果公司没有在初始业务合并时完成初始业务合并，则转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权获得清算分配，比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总体上相等。20(I)首次公开招股完成时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)因转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数的%，不包括可为已发行或可转换为A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，被视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。
 
注9. 后续事件
 
本公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。

20
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“Twin Ridge Capital Acquistion Corp.”、“Our”、“Us”或“We”时，均指Twin Ridge Capital Acquistion Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素(其中一些超出我们的控制范围)或其他因素：
 
●
我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力；


●
我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；
 
●
能够与一家或多家企业完成合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；


●
我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；


●
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；


●
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；


●
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；


●
我们的潜在目标企业池；


●
由于一般经济和政治条件造成的不确定性，如经济衰退、利率、国际货币波动和健康 流行病和大流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、通货膨胀、外交和贸易关系的变化以及战争或恐怖主义行为，我们完成初始业务合并的能力;


●
我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；


●
我国公募证券潜在的流动性和交易性；


●
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；


●
信托账户不受第三人债权限制；


●
我们的财务表现；以及


●
风险因素“和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的其他风险和不确定性，包括我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的 表格10-Q季度报告。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或 间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述或其他来源的组合。

在企业合并中增发新股：


 ●
可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股;转换后以大于一对一的基础发行A类普通股，则稀释将会增加。


 ●
如果优先股以优先于A类普通股;的权利发行，则A类普通股的权利可能从属于A类普通股持有人的权利


 ●
如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。;


 ●
可能会通过稀释寻求获得US;控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更


 ●
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;和


 ●
可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：


 ●
如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;


●
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些契约，要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金 ;


●
我们立即支付所有本金和应计利息，如果债务是按需支付的话。;


●
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契诺，我们无法获得必要的额外融资;


●
我们无法为我们的A类普通股;支付股息


●
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;


●
我们在规划和应对业务和运营;所在行业的变化时的灵活性受到限制


●
更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管;和


●
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

21
目录表
我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

我们从成立到2022年6月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者有关。我们 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。

截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为1,961,960美元，其中包括1,967,243美元的权证公允价值变动和227,211美元的信托利息收入，但被运营成本232,494美元所抵消。

截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益为4,662,529美元，其中包括4,999,861美元的权证公允价值变动和3,387美元的信托利息收入，与运营成本 340,719美元相抵。

截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为5,929,773美元，其中包括认股权证公允价值变动6,133,100美元和信托利息收入232,467美元，与运营成本435,794美元相抵。

在2021年1月7日至2021年6月30日期间，我们的净收益为4,059,018美元，其中包括5,005,696美元的权证公允价值变动和3,387美元的信托利息收入，但被410,221美元的运营成本和539,844美元的权证发行成本所抵消。

持续经营和流动资金

截至2022年6月30日，该公司的营运银行账户中约有130万美元，营运资本约为10万美元。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干发行成本(见附注5)，以及保荐人的无抵押本票贷款60,094美元(见附注5)。本公司于2021年3月15日向保荐人全额支付票据。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司，或本公司的若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

因此，关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层确定，如果公司没有在该日期之前完成业务合并，则流动性状况和强制清算和解散的日期令人对公司作为持续经营的公司持续到2023年3月8日(公司预定的清算日期)的能力产生重大怀疑。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，亦不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。

22
目录表
关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。这些财务报表中包含的一项重要会计估计是权证负债的估值。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

所有于首次公开招股中作为单位一部分出售的21,308,813股A类普通股均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下赎回该等公众股份，如有股东投票或要约收购与业务合并有关，并与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。 因此，所有A类普通股都被归类为永久股本以外的普通股。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。12,210,780股用于购买本公司股份的已发行认股权证的潜在普通股已从截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月以及从2021年1月7日(开始)至2021年6月30日期间的每股摊薄收益中剔除，原因是认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与 期间的每股普通股基本净收入相同。

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的 会计声明的公司进行比较。

23
目录表
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2或交易法的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下的其他要求的信息。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的联席首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为在分析复杂金融工具方面存在重大弱点，包括将认股权证正确归类为负债、将可赎回A类普通股归类为临时股本，以及将超额配售归类为负债。鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了额外的 分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

关于对本公司分别于2021年5月28日和2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度财务报表中的重述，以及对本公司于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表中的公司资产负债表的重述，某些不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的 。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股权。本公司重述其财务报表以将所有A类普通股分类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在永久股本以外披露。

需要指出的是，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于这一重大弱点，我们加强了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员与我们就复杂的会计应用提供咨询的 之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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目录表
第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

没有。

ITEM1A.
风险因素。

除以下风险因素外，本公司先前在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化。在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中，我们可能会不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，涉及加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订的形式采用，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。

项目2.
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

无

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

项目6.
展品。

展品编号
  
描述
3.1
  
经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。(1)
     
4.1
  
大陆股份转让信托公司与本公司的认股权证协议。(1)
     
4.2
  
单位证书样本。(2)
     
4.3
  
A类普通股证书样本。(2)
     
4.4
  
授权书样本。(2)
     
31.1*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发联席首席执行官证书。
     
31.2*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对联席首席执行官和首席财务官进行认证。
     
32.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节联合首席执行官证书。
     
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官和首席财务官的认证。
     
101.INS*
  
XBRL实例文档
     
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构文档
     
101.CAL*
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF*
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
     
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*现送交存档。
**随函提供。
(1)通过引用注册人于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告而并入。
(2)通过引用注册人的S-1表格并入，于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会。

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月11日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。

 
双岭资本收购公司。
   
 
发信人：
/s/小威廉·P·拉塞尔
 
姓名：
小威廉·P·罗素
 
标题：
联席首席执行官兼首席财务官


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