修订和重述Meritage Home Corporation的附则
马里兰州公司第一篇文章《股东》
第一节年会。
公司股东年会应在董事会不时确定的5月内的日期(或每个历年内的其他日期)举行。应按本章程第九条第一款规定的方式发出不少于十天、不超过90天的书面或印刷通知，说明每次年会的地点、日期和时间。须在周年大会上处理的事务，须包括选举董事及任何其他在公司权力范围内的事务。除依照本条第12款的规定外，不得在任何年度会议上处理任何事务。
第二节首席执行官或董事会召开的特别会议.
在年度会议之间的任何时间，首席执行官或董事会均可召开股东特别会议。应按照第IX条第1款规定的方式发出不少于10天但不超过90天的书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及拟在会上采取行动的事项。任何特别会议上不得处理任何事务，但通知所指明或由董事会(或行政总裁)或在其指示下提交会议的事务除外。
第三节股东召开的特别会议。
在有权在会议上投出至少50%投票权的股东向秘书提出书面要求后，秘书有责任召开股东特别会议。该要求须述明召开该等会议的目的及拟于会上采取行动的事项，但除非属本附例第I条第10节或本附例第II条第7(B)或7(C)节所述的情况，否则无须召开该等会议以选举董事。秘书应将准备和邮寄会议通知的合理估计成本告知该等股东，并在向公司支付该等费用后，秘书应按照第IX条第1款规定的方式，就会议的时间、地点和目的给予不少于10天但不超过90天的通知。任何特别会议不得处理任何事务，但通知所指明或由董事会(或行政总裁)或在董事会(或行政总裁)指示下提交会议的事务除外。股东向秘书提出的请求应就股东提议向特别工作组提出的每一事项作出说明
股东大会：(I)拟提交特别会议的业务的简要说明及在特别会议上处理该业务的理由；(Ii)提出该业务的股东的姓名或名称及地址；(Iii)该股东实益拥有的本公司股份的类别及数目；及(Iv)该股东在该业务中的任何重大权益。
第四节会议地点。
所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会不时确定并在通知中指定的美国境内其他地点举行。
第五节法定人数。
在任何股东会议上，有权在会议上投多数票的股东亲自出席或委托代表出席即构成法定人数。如会议未能达到法定人数，会议主席(或其他主持会议的高级人员)或亲自出席会议的股东或以代表投票方式出席会议的股东，除在大会上宣布外，可不时无须发出通知而将会议延期，但不得超过记录日期后120天，直至会议达到法定人数为止。出席正式组织的会议的股东可以亲自或委派代表继续开展业务，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。
第6节休会。
于召开日期召开的股东大会(或为达到本条第5节所述法定人数而延期召开的股东大会)可不时由大会主席(或其他主持会议的人员)或由亲身出席会议的股东或受委代表以多数票表决方式延期，除在大会上宣布外，无须另行通知，直至不超过记录日期后120天，而任何事务均可在任何延会上处理，而该等事务本可在原先召开的会议上处理。
第七节投票。
在任何正式召开并有法定人数出席的股东大会上，所投的过半数票数应足以授权就所有可能提交大会审议的事项采取行动，包括选举董事，除非法规或章程或本附例规定须投过半数票。尽管有前一句话，但如果董事在根据本附例第I条第13节或第I条第14节提交的通知中提名参选董事的人数超过应选董事人数，则应在拟选举董事的任何股东会议上以多数票选出董事，除非在公司向美国证券交易委员会提交与该会议有关的最终委托书(不论其后是否修订或补充)的日期前第七个营业日或之前，该通知
提名通知已(A)以书面形式撤回给公司秘书，(B)由董事会(或其委员会)根据附例决定，或(如果在法庭上受到质疑，通过最终法院命令)不是有效和有效的提名通知，或
(C)由董事会(或其委员会)决定不进行真正的选举竞选。
每一股股票可以投票选举董事的人数和有权投票选举的董事的人数。为确定所投的票数，除非法规或《宪章》或本章程另有要求，否则应排除弃权票。董事会可以本附例第八条第三节规定的方式确定确定有权投票的股东的记录日期。除章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。
第八节代理。
股东可亲自或委派代表投票表决(I)以书面签立并由股东或正式授权的事实代理人签署，或(Ii)由股东或任何授权的事实代理人传送或授权电报、电报、数据报、电子信件(电子邮件)或其他电子或电话传送。
委托书自委托书之日起满11个月后无效，但委托书另有约定的除外。如股票由多于一人持有，则任何共同所有人或共同受托人均可在没有共同所有人或共同受托人参与的情况下签立委托书，但如任何共同所有人或共同受托人以书面通知公司秘书须有多于一人参与，则属例外。在所有股东会议上，委托书应提交给公司秘书，并由公司秘书核实，如果会议如此决定，则由会议秘书核实。
第九节议事程序。
在所有股东会议上，任何出席并有权亲自或委派代表参加表决的股东，均有权向会议主席提出书面要求，要求会议的议事顺序如下：
(1)组织。
(2)会议通知的证明或会议豁免的证明。(地铁公司秘书的证明书，或任何其他邮寄或刊登该通知书或安排将该通知书邮寄或刊登的人的誓章，即为送达通知书的证明。)。
(3)公司秘书向会议主席(或其他主持会议的高级人员)呈交亲身或委派代表出席的有权表决的股东名单。
(四)宣读未经批准的股东大会纪要和
就此采取行动。
(5)报道。
(6)如周年大会或特别会议为此目的而召开，则选举
关于导演的。
(七)未完成的事项。
(8)新业务。(9)休会。
第十节董事的免职。
在按本条规定的方式召开的任何股东特别会议上，股东可在有理由的情况下，以有权选举董事的全部票数过半数的赞成票罢免董事的任何一名或多名董事的职务，并可选举一名或多名继任人，以填补余下任期内出现的任何空缺。
第11节股东的非正式行动。
要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，可以在没有召开会议的情况下采取，前提是所有有权投票的股东签署了书面同意，并将该同意与股东会议记录一起存档。
第12节股东周年大会上须提交的事项的预先通知。
在股东周年大会上，只可进行以下所述的已提交大会的适当事务。该等事务必须(1)在本公司根据本附例第IX条第1节发出的会议通知(或任何会议补充文件)中列明，或(2)由董事会(或行政总裁)或在董事会(或行政总裁)的指示下，提交股东周年大会，方可妥善提交股东周年大会。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交周年会议，必须及时以书面通知秘书。为及时起见，上述股东通知必须不早于前一年年会通知邮寄一周年日前120天(或就根据1934年《证券交易法》第14a-8条或其后续条款规定必须包括在公司委托书中的建议而言，以较早收到该建议的日期为准)，不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，送交或邮寄并由秘书在公司主要执行办公室收到；但如周年会议的日期较上一年度的周年会议日期提前或延迟超过30天，则股东须在不早於该周年会议日期前的150天，以及不迟于东部时间下午5：00，在该周年会议日期前120天的较后日期，如此交付有关的通知。
会议日期或会议日期首次公布之日后第十天。股东向秘书发出的通知须就股东拟于股东周年大会上提出的每项事项列明(I)拟于股东周年大会上提出的业务的简要描述及在股东周年大会上处理该等业务的理由(Ii)提出该业务的股东的姓名或名称及地址、(Iii)该股东实益拥有的本公司股份类别及数目，及(Iv)该股东在该等业务中的任何重大权益。
即使本章程有任何相反的规定，除非按照本第12条规定的程序进行，否则不得在年会上处理任何事务。
出席会议的主席(或其他主持会议的人员)有权在事实证明有需要的情况下，确定事务没有按照本第12条的规定适当地提交会议，如果他这样做，他应向会议作出声明，任何该等事务如果没有适当地提交会议，则不得处理。
第13条董事提名人的预先通知。
除第一条第十四款明确规定外，只有按照下列程序提名的人员才有资格在任何股东大会上当选为董事。本公司董事会选举人的提名，可在年度股东大会或股东特别会议上，由董事会或在董事会的指示下，或由董事会指定的任何提名委员会或人士，或由任何有权在会议上投票选举董事的股东，按照本条第13条规定的通知程序进行。
除由董事会或董事会委任的任何提名委员会或在董事会或董事会委任的任何提名委员会的指示下作出的提名外，该等提名须及时以书面通知秘书。
为及时起见，上述股东通知应不早于东部时间第150天，也不迟于上一年度年会通知邮寄日期一周年前120天的下午5点，交付或邮寄至公司各主要执行办公室，并由秘书收到；然而，如股东周年大会日期较前一年的周年大会日期提前或延迟超过30天，则股东须于该周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5时，或在该周年大会日期前120天的较后日期或首次公布该会议日期后的第10天，如此递送有关准时举行的通知。股东通知书应列明：(A)股东拟提名参加董事选举或连任的每个人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有的公司股票的类别和数量，及(Iv)根据规则第14A条规定须在董事选举的委托书征集中披露的与该人有关的任何其他资料
根据1934年《证券交易法》或其任何后续规则；及(B)关于发出通知的股东，(I)股东的姓名和地址，以及(Ii)股东实益拥有的公司股份的类别和数量。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否有资格担任公司的董事。除第一条第十四节特别规定外，任何人除非按照本协议规定的程序提名，否则没有资格当选为公司董事成员。
出席会议的主席(或其他主持会议的人员)有权按事实所需决定提名不是按照前述程序作出的，如他如此决定，他须向会议作出如此声明，而有欠妥之处的提名不予理会。
第14节股东提名包括在公司的代理材料中。
(A)将代名人包括在委托书中。在符合本条第一款第14节的规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)明确要求，公司应在其年度股东大会的委托书中包括：
(I)任何合格持有人(定义见下文)或最多由20名合格持有人组成的团体提名参加选举的任何人士(“股东被提名人”)的姓名，该团体已(就团体而言，单独或集体地)满足所有适用条件，并遵守本条第一条第14节规定的所有适用程序(该合格持有人或团体为“提名股东”)；
(2)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的股东被提名人和提名股东的信息；
(Iii)提名股东包括在提名通知书内以包括在委托书内以支持股东被提名人当选为董事会成员的任何陈述(但不限于第I条第14(F)(Ii)节的规限)，该陈述不得超过500字；及
(Iv)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括与股东提名有关的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述及根据本条第一条第14节提供的任何资料。
(B)将被提名人列入选票和委托书的格式。根据第I条第14(A)节的规定，年度股东大会委托书中包括的任何股东被提名人的姓名，应包括在该年度会议上分发的任何与董事选举有关的选票上，并应在公司于年分发的委托书(或公司允许提交委托书的其他格式)上列出。
与该年度会议上的董事选举有关，以允许股东就该股东提名人的选举进行投票。
(C)提名人数上限。
(I)在股东周年大会的委托书中，本公司无须在股东周年大会的委托书中加入超过本公司于根据本细则第I条第14(E)节(四舍五入至最接近的整数)递交提名通知的最后一天董事总人数20%的董事提名人数(“最高人数”)。尽管除上述有关股东提名人数上限的条文外，本公司在股东周年大会的委托书内所载的股东提名人数不得超过在股东周年大会上提名的董事人数(四舍五入至最接近的整数)，该等董事人数占股东提名人数的20%。特定股东周年大会的最高提名人数将减至零(如有需要)，减幅为：(X)其后撤回或董事会本身决定于该股东周年大会上提名参选的股东提名人数及(Y)于过去四次股东周年会议中任何一次获股东提名并于即将举行的年度会议上获董事会推荐连任的在任董事人数。特定年度会议的最高人数还应减去董事候选人的人数，而公司应已收到一份或多份有效通知，表明股东(提名股东除外)打算根据第I条第13节的规定在该年度股东大会上提名董事候选人。如果在下文第I条第14(E)节规定的最后期限之后但在年度会议日期之前董事会出现一个或多个出于任何原因的空缺，且董事会决定缩小与此相关的董事会规模, 最高人数应根据减少后的在任董事人数计算。
(Ii)如任何股东周年大会根据本条第I条第14节获提名的股东人数超过最高数目，则获提名的股东人数将按提名股东于根据第I条第14(E)条可提交提名通知的最后一日的公司普通股(每股面值0.01美元)股份拥有量(每股面值0.01美元)的大小(由大至小)的顺序计入，直至最高数目。如果在第一条第14(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不合格或撤回其提名，或股东被提名人不愿在最终委托书邮寄之前或之后在董事会任职，则该提名应被忽略，公司(X)不需要在其委托书或任何选票或委托书中包括被忽视的股东被提名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，并且(Y)可以以其他方式传达给其股东，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何投票或委托书中，也不会在股东周年大会上进行表决。
(D)提名股东的资格。
(I)“合资格持有人”是指(X)为符合本条第(I)节第(D)节所述的资格要求而连续持有普通股的登记持有人，为期三年，或(Y)在第(I)条第(E)节所述期间内，向公司秘书提供从一个或多个证券中介人以董事会真诚行事的形式连续拥有该等股份达三年的证据的人，就1934年《证券交易法》(“交易法”)(或任何后续规则)下第14a-8(B)(2)条规定的股东提议而言，该决定将被视为可接受的。
(Ii)不超过20名合资格持有人的合资格持有人或团体可根据本条第一节第14节提交提名，但前提是该人士或团体(合计)在提交提名通知前三年期间(包括提交提名通知日期在内)一直连续持有全部投票权及至少持有最少数目(定义见下文)普通股的净多头头寸，并于股东周年大会日期前继续持有至少最少数目的全部投票权及净多头头寸。
(Iii)普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期普通股流通股数量的3%。
(4)就本条第一条第14款而言，个人或团体的“净多仓”应根据“交易所法”(或任何后续规则)下的规则14e-4确定，但(X)规则第14e-4条所提及的“竞购要约首次公开宣布或以其他方式告知拟取得的证券持有人的日期”应为提交提名通知的日期，而所提及的“标的证券的最高投标要约价或所述的要约代价金额”应指普通股在该提交日期(或如该日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日)的收盘价；及(Y)在该定义未涵盖的范围内，净多仓应减去任何普通股股份，但须符合任何“认沽同等仓位”(定义见交易所法案(或任何后续规则)下的第16a-1(H)条)，或董事会决定该人士或团体无权或将不会在股东周年大会上投票(或指示投票)。合资格持有人对普通股股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等普通股股份的任何期间继续存在，但该合资格持有人有权在不超过三个营业日的通知内收回该等借出普通股股份，并已收回该等借出普通股股份，以供有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期起计，直至股东周年大会日期为止。
(V)任何人不得加入一个以上组成提名股东的小组，如果任何人以一个以上小组成员的身份出现，则应
应被视为提名通知所反映的净多头头寸最多的集团的成员。
(E)提名通知书。要提名股东代名人，提名股东必须及时向公司主要执行办事处的公司秘书提交书面通知，通知提名股东在提供该通知时明确选择将其股东代名人连同以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)纳入公司根据本章程第一条第14节的委托书。
(I)与股东被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)；
(Ii)以董事会认为令人满意的形式，本着诚意行事，发出书面通知，通知提名股东(包括集团的每一成员)对该股东的提名，其中包括以下补充信息、协议、陈述和保证：
(一)根据本附例第一条第十三节的规定提名董事所需的资料；
(2)过去三年内存在的、如在提交附表14N之日就会依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)的细节；
(3)提名股东没有为公司的目的或影响或改变对公司的控制权而获得或持有公司证券的陈述和担保；
(4)股东被提名人的候选人资格或当选后的董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所的任何证券交易所的规则的陈述和保证；
(五)股东指定人所作的陈述和保证：
·符合本公司证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求；
·就《交易法》第16b-3条(或任何后续规则)而言，将是“非雇员董事”；
·就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，将是“董事以外的”；
·不是，也不是：符合根据经修订的1933年证券法颁布的条例D规则506(D)中规定的任何命令；或符合条例S-K(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件，而不考虑该事件是否对评估股东被提名人的能力或诚信具有实质性意义，或该事件是否发生在该项所述的十年期间内；以及
·不受雇于竞争对手，也不隶属于竞争对手
公司；
(1)提名股东符合第一条第14(D)款规定的资格要求，并提供符合第一条第14(D)(I)条所要求的所有权证据的陈述和保证；
(2)一份陈述和保证，表明提名股东打算继续满足第一条第14(D)节所述的资格要求，直至年会召开之日；
(3)股东被提名人在提交提名通知前三年内担任公司任何竞争对手高管或董事的详细情况；
(4)提名股东所作的陈述和保证：没有也不会提名除根据本条第一款第14款被提名的股东候选人外的任何人参加年度会议的董事会选举；并且没有也不会参与交易所法案规则14a-1(L)(不参考第一条第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则)所指的关于年会的“征求意见”，股东提名人除外；
(五)表示提名股东不会使用公司委托卡以外的任何委托卡，就选举会议表决的事项向股东募集；
(6)如有需要，在委托书中加入支持股东被提名人进入董事会的声明，但声明不得超过500字；
(7)就某一集团的提名而言，指集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就与提名有关的事项行事。
(I)以董事会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：
(1)遵守与提名和选举有关的所有适用的法律、规则和条例；
(2)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事，包括但不限于提名通知而与公司、其股东或任何其他人进行沟通而产生的任何实际或据称的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的一切责任；
(3)对公司或其任何董事、高级职员或雇员因提名股东未能或被指未能履行或违反其根据本条第一条第14节规定的义务、协议或陈述而引起或与之有关的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，向公司及其每一名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其免受损害(如为集团成员)；
(4)向证券交易委员会提交向公司股东提供的与股东被提名人将被提名的年度会议有关的任何征集或沟通材料，无论证券交易委员会的委托书规则是否要求提交任何此类材料，或根据该等委托书规则是否可豁免提交此类征集或其他通讯；
(5)在与本公司或其股东的所有通讯中，提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各重要方面均属或将会是真实及正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使该等陈述在有关情况下不具误导性；及
(6)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和准确(或由于后来的发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第一条第14(D)条所述的资格要求，迅速(无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内)将该等先前提供的资料中的失实陈述或遗漏，以及更正该等失实陈述或遗漏所需的资料，通知公司及该等通讯的任何其他收件人。
(Vi)股东被提名人以董事会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议：
(1)向地铁公司提供其合理要求的其他资料，包括填写地铁公司的“董事”问卷；
(2)股东被提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守适用的法律和交易所上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则，包括但不限于公司的公司治理原则和惯例以及道德准则；以及
(3)代股东并不是亦不会成为与任何人士或实体就作为本公司董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或与任何人士或实体就代股东作为董事将如何投票或行事而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而在每种情况下，该等协议、安排或谅解均未向本公司披露。
对于适用于集团成员的信息，应(X)针对集团成员提供本条第一条第14(E)节所要求的信息和文件，并由集团成员执行；(Y)对于作为实体的提名股东或集团成员，应(Y)针对附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人提供信息和文件(或任何后续项目)。提名通知应视为在本条第一条第14(E)节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日之后提供的该等信息和文件除外)提供给公司秘书之日提交。为了及时，该提名通知必须在本附例第13节第一条规定的时间内交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。
(F)例外情况。
(I)即使本条第一条第14节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何股东提名人，并且在下列情况下，公司将不予理会该提名，并且不会对该股东提名人进行投票，即使公司可能已收到关于该投票的委托书：
(1)公司收到根据本附例第一条第十三节的规定发出的通知，表明股东打算在年会上提名董事的候选人，或者提名股东在提供通知时没有明确选择根据本附例第一条第十四节的规定将其股东被提名人纳入公司的委托书材料；
(2)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议，陈述根据本条第一条第14款提交的提名；
(1)董事会本着善意，认定该股东提名人或选举进入董事会，将导致公司违反或不遵守公司适用的任何法律、规则或规定，包括公司证券交易所的任何规则或规定；
(2)本公司前两次股东年度会议中，根据本条第一款第十四款的规定提名的股东提名人参加董事会选举，并获得不到有权投票选举该股东提名人的普通股股份的25%的投票权；
(3)通知公司，或董事会认定提名股东未能继续满足第一条第14(D)款所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生了对提名股东或股东被提名人的义务、协议、陈述或保证的任何重大违反或违反；
(四)股东被提名人不符合第一条第十四条第(五)项第(五)项规定的肯定条件；
(5)股东代名人是或成为与公司以外的任何人士或实体的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在或将会从公司以外的任何个人或实体收取任何有关补偿或其他付款，在每种情况下，均与公司的董事服务有关。
(I)即使本条第一款第14款有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正提名通知中包含的支持股东被提名人的陈述的全部或任何部分，前提是董事会真诚地决定：
(6)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的重要陈述；
(7)这种信息直接或间接地诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或者直接或间接对任何人没有事实依据的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或
(8)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
(G)公司董事会(和董事会授权的任何其他机构)有权解释本条款第一款第14款，并作出必要或适宜的决定，以将本条款第一款第14款适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(一)某人或一群人是否有资格成为合格持有人，(二)公司普通股的流通股是否“拥有”，以满足本条第一款第十四款的所有权要求，(三)通知是否符合提名通知的要求，(Iv)一名人士是否符合成为股东代名人的要求；。(V)本公司委托书第I条第14(A)节所载资料是否符合所有适用的法律、规则、规例及上市标准；及(Vi)是否已符合第I条第14节的所有要求。董事会(或董事会授权的任何个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应是最终的，并对所有人，包括公司和公司普通股的所有记录和实益拥有人具有约束力。
第15节控制股份收购法。
尽管公司章程或本附例有任何其他规定，马里兰州公司法(或任何后续法规)第3章第7小标题不适用于任何人对公司股票的任何收购。本第15条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第二条董事
第一节权力。
公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。除法律、章程或本附例赋予或保留予股东的权力外，公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使。董事不一定非得是股东。董事会应当保存会议记录和全面、公允的交易账目。
第2节编号；任期；免职。
公司的董事人数可不时以全体董事会多数表决的方式增加或减少，人数不得少于五人，不得超过十一人。董事分为两类，分别指定为I类和类
每个班级应由一半或尽可能接近一半的董事组成。每一位在股东周年大会上任期届满的董事，任期至其当选后的第二次股东年会为止，直至其继任者妥为选出并具备资格为止。董事可以依照本细则第一条第十款的规定予以免职。
第三节年会；定期会议。
董事会应在每次年度股东大会后尽快召开会议，以组织和处理其他事务。如果董事会年会在股东年会之后立即在同一地点召开，则不需要发出董事会年会的通知。董事会的其他定期会议可在马里兰州境内或以外的马里兰州境内或以外的会议通知中指定的时间和地点举行。所有年会及例会均为大会，任何事务均可在大会上处理。
第四节特别会议。
董事会特别会议可由首席执行官召集，或由两名或两名以上董事召集，或由执行委员会过半数成员(如组成)召集。
第五节法定人数；投票。
在每次董事会会议上，过半数的董事会成员应构成处理事务的法定人数；但如果在任何会议上出席的人数不足法定人数，多数出席者可不时休会，但不得在任何时间超过10日或总共60天，除非通过在会议上宣布，否则不得超过法定人数。在任何该等须有法定人数出席的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。
除下文另有规定或章程或法律另有规定外，董事在出席法定人数的会议时，应以出席该等成员的过半数成员投票的方式行事。
第六节会议通知。
除本细则第三节另有规定外，每次董事会例会及特别会议的时间及地点应按本细则第九条第二节规定的方式向各董事发出通知。在每次董事会会议后及其后在切实可行范围内，每名董事应获提供一份该等会议的纪录副本。董事会的所有会议应至少提前24小时发出通知。任何董事会会议的目的不需要在通知中写明。
第七节空缺。
(A)如董事因任何原因(包括董事会人数增加)出现空缺，董事会可由当时在任的董事投票填补该空缺，尽管该过半数不足法定人数。
(B)如果空缺是由于股东罢免董事造成的，股东可在撤职的会议上选举继任者。如未能当选，董事会可按上文第(A)分段规定的方式和表决方式提交空缺。
(C)如整个董事会出现空缺，任何股东均可按行政总裁召开该会议的相同方式召开特别会议，并可在该特别会议上按年度会议上规定的方式选出任期未满的董事。
(D)被任命或当选填补空缺的董事应任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并符合资格为止。
第八节规章制度。
董事会可采用其认为适当且不与马里兰州法律、本附例或《宪章》相抵触的规则及规例，以进行其会议及管理公司事务。
第九节委员会。
董事会可从其成员中委任执行委员会、审计委员会、高管薪酬委员会、提名/治理委员会以及董事会认为适当的任何其他委员会。每个委员会由两名或两名以上董事组成。根据任何政府当局、证券交易所或其他类似机构的适用规则或政策的要求，如此任命的任何委员会的大多数成员应为独立董事。董事会可以将董事会的任何权力授予任何委员会，但法律明确拒绝的权力除外。但是，经董事会普遍授权发行股票的，董事会委员会可以按照董事会决议或者股票期权计划规定的一般公式或者方法，确定分类或者重新分类的股票条款以及股票的发行条款。
委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。
任何委员会三分之一(1/3)但不少于两(2)名成员须亲自出席该委员会的任何会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而出席的过半数即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或任何委员会的任何两名成员可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在任何这类委员会的任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但没有丧失表决资格的成员(不论是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事代行会议；但在
如果独立的董事缺席或被取消资格，则被任命的人应为独立的董事。
各委员会应保存会议记录，并在下一次会议上向董事会报告，委员会的任何行动均可由董事会修改和修改，但第三人的权利不受任何此类修改或修改的影响。委员会在没有开会的情况下采取行动，可按照本条第二款第12款的规定，经一致同意采取行动。
在符合本条款的规定下，董事会有权随时更换任何委员会的成员，填补所有空缺，指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何此类委员会。
第十节赔偿。
董事可以获得规定的服务工资，和/或出席每次例会、特别会议或委员会会议的固定金额和出席费用。所列明的薪金及考勤费(如有)应由董事会通过决议厘定；但本章程所载任何条文不得解释为阻止董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。
第十一节会议地点。
委员会的定期会议或特别会议可在马里兰州境内或以外举行，由委员会不时决定。会议的时间和地点可以由打电话的一方确定。
第12节董事的非正式行动。
任何规定或准许在任何董事会会议或董事会委员会会议上采取的任何行动，如董事会或委员会每名成员以书面或电子方式(视何者适用而定)以书面或电子方式一致同意，并以纸张或电子形式与董事会或委员会的会议记录或议事程序一并提交，则可在不召开会议的情况下采取。
第13节电话会议。
董事会或其任何委员会的成员可以会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式同时听到对方的声音，通过这种方式参加会议将构成亲自出席会议。
第三条
高级船员
第一节总则。
公司高级职员由总裁、秘书和财务主管组成，可以包括董事会主席、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、总法律顾问、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其辞职或按下文规定的方式被免职。除总裁(或首席执行官)和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第二节空缺。
任何职位的空缺均可由董事会填补
学期。
第三节董事会主席。
董事会可以从其成员中指定一名董事会主席，
不得仅因本附例而成为地铁公司的高级人员。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应与公司事务的行政管理保持密切联系，并就与公司业务和事务有关的事项向首席执行官提供咨询和咨询。董事会会议由董事会主席主持。董事会主席应履行本章程或董事会指派给他或她的其他职责。
第四节首席执行官。
董事会可以指定一名首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会决定的公司政策，并管理公司的业务和事务。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则属例外；一般情况下，他或她须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第五节首席运营官。
董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的职责。
第6节首席财务官。
董事会可以指定一名首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的职责。
第七节总裁。
在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定总裁的情况下，首席执行官由总裁担任。董事可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，董事须履行总裁职位上的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第八节副总裁。
如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定之顺序，或如无任何指定，则按其当选时之顺序)执行总裁之职责，并于署理职务时拥有总裁之一切权力及受总裁之一切限制；并执行行政总裁、总裁或董事会不时指派予总裁之其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责具体职责。
第九节总法律顾问。
董事会可以指定一名总法律顾问。总法律顾问应负责监督外部法律顾问，并负责公司遵守适用的法律要求。总法律顾问还应承担董事会或首席执行官确定的职责。
第10条局长。
秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；
本公司董事须(A)负责本公司的股东名册；(D)备存各股东的地址登记册，并由该股东向秘书提供；(E)全面负责本公司的股票过户登记簿；及(F)一般地执行行政总裁、总裁或董事会不时委予其的其他职责。
第11条司库。
司库保管本公司的资金及证券，在本公司的账簿上备存完整及准确的收支账目，并将所有以本公司名义及记入本公司贷方的款项及其他贵重物品存入董事会指定的存放处，以及一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。董事会未指定财务主管的，由财务总监担任财务主管。
司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。
第12节助理秘书和助理司库。
助理秘书和助理财务主管一般应履行秘书或财务主管或行政总裁、总裁或董事会指派的职责。
第13条赔偿。
高管的薪酬应由董事会或经董事会授权不时制定，任何高管不得因其也是董事人而无法获得此类薪酬。
第四条辞职
任何董事或官员都可以随时辞职。辞职应以书面形式提出，并自公司收到辞呈之时起生效，除非辞呈中规定了某个时间，然后从该日期起生效。辞职不一定要接受才能生效。
第五条商业票据等。
公司作为出票人、承兑人、背书人或其他身份签立的所有票据、票据、支票、汇票和商业票据，以及公司股票、合同或契据、按揭、贷款协议和契据、债券、信用证、不动产收购协议或其他书面义务的所有转让和转让，以及所有可转让票据，均须以公司名义开立，并可由董事会不时指定的下列任何一名或多名高级职员签署，即行政总裁、任何执行副总裁总裁、任何副总裁或司库，或由董事会或执行委员会不时指定的一名或多名其他人士签署。
第六条财政年度
公司的会计年度由董事会决定，期限为12个月。如无该等厘定，公司的账目应按公历年制备存。
第七条印章
公司的印章应为两个同心圆的形式，上面刻有公司的名称和成立公司的年份和国家。秘书或司库或任何助理秘书或助理司库均有权及有权在公司印章上盖章。除在任何文件上加盖公司印章外，只须符合任何与公司印章有关的法律、规则或规例的规定，在获授权代表公司签署该文件的人的签名旁加盖“(印章)”字样，即已足够。
第八条股票
第一节问题。
每位股东应有权获得一张或多张证书，该证书应代表和证明公司所拥有的股票的数量和类别。每张证书应由首席执行官或任何常务副总裁签署，并由秘书或任何助理秘书或财务主管或任何助理财务主管会签，并加盖公司印章。公司高级人员的签署及其在股票证书上的公司印章可以是传真，如果每张这样的证书都是由正式授权的转让代理的高级人员的手工签名认证的。股票的形式应经董事会批准，不得违反法律或章程。如签署任何证明书的公司高级人员，不论是因死亡、辞职或其他原因，在
则该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在发出该证明书当日并未停止担任该高级人员一样。
第2节转账。
董事会有权制定董事会认为合宜的有关股票发行、转让和登记的所有规则和规定。董事会可以为其已发行股票指定一名或多名转让代理人和/或登记员，他们的职责可以合并。任何股票转让均不得予以确认或对本公司具约束力，直至交回及注销一张或多张相同数目的股票后，记录于本公司或其转让代理及/或其登记处(视属何情况而定)的账簿内。
第三节记录股息和股东大会日期。
董事会可指定不超过任何股东大会日期、任何股息支付日期或任何配发权利日期前90天的日期，作为决定有权在该会议上知悉及表决或有权收取有关股息或权利(视属何情况而定)的股东的记录日期，而只有在该日期登记在册的股东才有权在该会议上知悉及表决或收取有关股息或权利(视属何情况而定)。召开股东大会的，记录日期不得少于会议日期的十日。
第四节换发证件。
如任何股票遗失、被盗、毁损或损毁，董事会可授权在向本公司作出损失赔偿及董事会认为适当的其他条款及条件下，发出新的股票以取代该股票。董事会可将该权力转授给公司的任何一名或多名高级人员或公司的任何转让代理人或登记员；但董事会、该等高级职员或该等转让代理人或登记员可酌情拒绝签发该新证书，但如有对该处所具有司法管辖权的法院的命令，则属例外。
第九条通知
第一节致股东的通知。
当法律或本附例规定须向任何股东发出通知时，有关通知应以书面形式发出，并可(I)以下列方式向每名股东发出：(I)将通知留在股东的住所或通常营业地点；(Ii)预付邮资并寄往本公司或其过户代理账簿上的股东地址；或(Iii)以电子邮件将通知传送至股东的任何电子邮件地址或以任何其他电子方式发送给股东。这种通知的寄送、邮寄或传递应被视为发出通知的时间。
第二节致董事和高级管理人员的通知。
当法律或本细则要求向任何董事或人员发出通知时，可以下列任何一种方式发出通知：亲自通知有关董事或人员，与有关董事或人员亲自进行电话交流，通过传真、电报、电子邮件或类似的电子传输、电报或无线电电报，或将通知留在其住所或通常营业地点，或邮寄。
第3节放弃通知。
向任何股东或董事发出有关本附例所规定的任何股东或董事会议的时间、地点及/或目的的通知，如有关股东亲自或委派代表出席，或有关董事亲自出席，或如该缺席的股东或董事须在大会举行之前或之后以书面送交会议记录，则可免除该通知。
第十条
其他法团的股份的投票权
本公司不时持有的任何其他法团的任何股份，均可由行政总裁、执行副总裁总裁或执行副总裁总裁，由行政总裁、任何执行副总裁总裁委任的一名或多名受委代表，或根据董事会以过半数表决通过的董事会决议所授权的其他方式，在该等其他法团的任何股东大会上代表及表决。
第十一条赔偿
第一节董事和高级职员、第三方行为。
任何董事或公司高级人员，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，而原因是他是或曾经是公司的获授权代表(就本条而言，该等代表指应公司的要求而指作为另一法团、有限责任公司、合伙、合营企业的经理、成员、雇员或代理人，信托或其他企业或员工福利计划)针对判决、罚款、为达成和解而支付的金额以及与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理支出(包括律师费)，除非证明董事的作为或不作为对诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义，并且：(A)是恶意行为；或(B)主动、故意不诚实的结果；或(C)董事实际上收到了一个
在金钱、财产或服务中谋取不正当个人利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，董事有合理理由相信他的作为或不作为是非法的。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，不应推定董事有合理理由相信其作为或不作为在任何刑事诉讼或法律程序中是非法的。以定罪方式终止任何诉讼、诉讼或程序，或提出不抗辩或同等抗辩，或在判决前发出缓刑令，均可产生一项可推翻的推定，即董事不符合上一句中规定的行为标准。
第2节董事和高级管理人员由公司采取或根据公司的权利采取的行动。
凡任何董事或公司高级人员曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，而公司有权以他是或曾经是公司的授权代表为公司胜诉的判决为理由，公司须向公司作出弥偿，程度与本条第1节所述相同，但不得就该人已被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅在具有适当司法管辖权的法院应申请而裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿。
第三节辩护成功的赔偿。
如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人在胜诉或在其他方面成功抗辩本条第1或2节所述类型的任何诉讼、诉讼或法律程序，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜，则公司应赔偿他实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。倘若此人是或曾经是董事或公司高级人员，本条第1或2条规定公司在该等情况下须向公司作出弥偿，则公司可酌情在任何其他情况下向公司作出弥偿，而此人并非董事或公司高级人员。
第四节程序。
本条第1款或第2款规定的赔偿可在特定情况下，在确定授权代表因符合本条第1款或第2款规定的适用行为标准而需要或适当的情况下予以赔偿。应作出这样的决定：
(A)由董事局以多数票通过，法定人数由当时并非该诉讼、诉讼或法律程序各方的董事(“无利害关系董事”)组成，或如未能取得该法定人数，则由一个纯粹由两名或多於两名以全体董事会多数票被指定就该事宜行事的无利害关系董事组成的委员会(可包括属该诉讼、诉讼或法律程序各方的董事)以过半数票通过；或
(B)如上文(A)项所述，由董事会或董事会委员会以投票方式选出的特别法律顾问，或如未能达到董事会全体成员所需的法定人数，且委员会亦不能成立，则由董事会全体成员(可包括参与有关诉讼、诉讼或法律程序的董事)以过半数票通过；或
(B)由股东作出。
第五节垫付费用。
董事或公司高管因本条第1款或第2款所述类型的任何民事或刑事诉讼、诉讼或程序而产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到以下文件后，提前支付：(I)董事或公司高管真诚地确认，符合本条第1款或法律规定的公司赔偿所需的行为标准；及(Ii)董事或其代表作出的书面承诺，如最终裁定该人无权按本条的规定或法律授权获得公司的弥偿，则会偿还上述款项。非董事或公司高管的雇员或代理人所发生的此类费用，可由公司在收到类似承诺后，经董事会授权预付。根据本节作出的承诺所代表的偿还义务不需要担保，可以在不考虑偿还的财政能力的情况下接受。
第六节本条的范围。
作为公司授权代表行事的每一人应被视为依据本条规定的赔偿权利行事。本条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何协议、股东或无利害关系的董事、法规或其他规定可能有权享有的任何其他权利，无论是在担任该职位或职位时以其公务身份提起的诉讼，还是以另一身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是公司授权代表的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第十二条修正案
董事会有权采纳、更改或废除本附例的任何条文，并订立新的附例；惟股东可更改或废除此等附例的任何条文及采纳新的附例，但如该等修改、废除或采纳获有权就该事项投下的所有投票权的多数票赞成，则股东可更改或废除该等条文及采纳新的附例。
第十三条
对股份转让的限制
第1节定义。
如在本第十三条中使用的，以下大写术语在本文中与首字母一起使用时具有以下含义(任何提及国库条例§1.382-2T的任何部分应包括任何后续条款)：
(A)“4.9%的交易”是指本条第十三条第二款第(一)或(二)款所述的任何转让。
(B)“4.9%股东”指直接或间接拥有本公司当时已发行普通股4.9%或以上的人士，并包括根据守则第382条或任何后续条款或替代条款及其下的库务规例该人士将被视为建设性拥有或以其他方式与该人士所拥有的股份合计的股份。
(C)“代理人”具有本条第十三条第五款所规定的含义。
(D)“董事会”或“董事会”指公司的董事会。
(E)“普通股”是指根据财务条例第1.382-2T(F)(18)款将被视为公司“股票”的公司普通股中的任何权益，每股面值$0.01。
(F)“守则”指不时修订的“1986年美国国税法”及根据该法典作出的裁决。
(G)“公司证券”或“公司证券”指(I)普通股、(Ii)公司发行的优先股股份(守则第1504(A)(4)节所述的优先股除外)、(Iii)购买公司证券的认股权证、权利或期权(包括财务条例第(1.382-2T(H)(4)(V)款所指的期权)，以及(Iv)任何股票。
(H)“生效日期”是指董事会批准第十三条生效的日期。
(一)“超额证券”具有本条第四款所规定的含义
第十三条
(J)“失效日期”指(I)在董事会决定不再有必要保留税务优惠的情况下，(I)废除守则第382条或任何后续法规，(Ii)董事会决定不得结转税务优惠的公司应课税年度开始之日，或(Iii)董事会根据本条XIII第12条确定的日期，以较早者为准。
(K)“股权百分比”是指任何个人或团体(视情况而定)根据《国库条例》第1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)节或任何后续规定确定的本准则第382节所规定的股权股权百分比。
(L)“个人”是指任何个人、公司、公司或其他法律实体，包括根据财政部条例第1.382-3(A)(1)(I)款被视为实体的一组人；并包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
(M)“禁止分派”是指公司就所谓受让人收到的任何超额证券支付的任何和所有股息或其他分派。
(N)“禁止转让”是指在本第十三条禁止和/或无效的范围内转让或声称转让公司证券的任何转让。
(O)“公共团体”具有财政部条例第1.382-2T(F)(13)节中规定的含义。
(P)“所谓的受让人”具有本条第十三条第四款所规定的含义。
(Q)“证券”和“证券”各自具有本条第十三条第7款所规定的含义。
(R)“股票”是指根据财务条例第1.382-2T(F)(18)款将被视为公司“股票”的任何权益。
(S)“股份所有权”指任何直接或间接拥有股份的所有权，包括根据推定所有权规则的应用而产生的任何所有权，而该等直接、间接及推定所有权乃根据守则第382节及其下的规则的规定而厘定。
(T)“税务优惠”指公司或其任何直接或间接附属公司的“未变现内建亏损净额”所引致的任何亏损或扣减，包括营运净亏损结转、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代性最低税务抵免结转及外国税务抵免结转。
(U)“转让”是指由公司以外的任何人采取的任何直接或间接出售、转让、质押或其他处置或其他行动，改变任何人的股权百分比。转让还应包括设立或授予期权(包括财政部条例第1.382-2T(H)(4)(V)款所指的期权)。为免生疑问，转让不应包括公司设立或授予期权，转让也不应包括公司发行股票。
(五)“受让人”是指公司证券受让人。
(W)“库务条例”是指不时修订的条例，包括临时条例或根据守则颁布的任何后续条例。
第二节转让和所有权限制。
为保留税务优惠，自本条第XIII条生效日期起及之后，任何于到期日之前企图转让公司证券及任何根据于到期日之前订立的协议而企图转让公司证券的行为，在(I)任何一名或多名人士将成为4.9%的股东或(Ii)任何4.9%的股东在本公司的持股量将会增加的情况下，应被禁止及从一开始便作废。
第三节例外情况。
(A)即使本协议有任何相反规定，也应允许转移至公共集团(包括根据财政部条例第1.382-2T(J)(3)(I)款创建的新公共集团)。
(B)若转让方或受让方获得董事会或董事会正式授权委员会的书面批准，则第XIII条第2节规定的限制不适用于4.9%的转让企图。作为根据第XIII条第3款批准的条件，董事会可酌情要求(费用由转让人和/或受让人承担)董事会选定的律师的意见，即转让不应导致应用守则第382条对税收优惠的使用进行限制；但如果董事会确定批准对税收优惠的影响，董事会仍可批准该批准。董事会可就此类批准施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于对任何受让人转让通过转让获得的股票的能力的限制。董事会在本协议项下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的。董事会可在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的人员或代理人行使本章程第十三条所授予的权力。本第十三条第三款的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。
第四节超额证券。
(A)公司的任何雇员或代理人不得记录任何违禁转让，而就属违禁转让标的的公司证券(“超额证券”)而言，该等违禁转让的声称受让人(“声称受让人”)不得就任何目的而被承认为公司的股东。在另一人在非禁止转让的转让中获得超额证券之前，据称的受让人无权就该超额证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于表决权。
超额证券及收取有关超额证券的股息或分派(如有)，以及超额证券应被视为保留在转让人手中，除非及直至该等超额证券根据本条第十三条第5节转让予代理商，或直至根据本条第十三条第三节获得批准为止。在非禁止转让的转让中取得超额证券后，公司证券不再是超额证券。为此目的，任何不符合本第十三条第四款或第五款规定的超额证券转让也应属于禁止转让。
(B)公司在登记任何公司证券的转让或支付任何公司证券的任何分派时，可要求建议的受让人或受款人向公司提供公司就其在该等公司证券中的直接或间接拥有权权益而合理地要求的所有资料，作为登记的条件。本公司可向其股票转让代理人作出董事会认为必要或适宜的安排或指示，包括但不限于，授权该转让代理人要求受让人就该人实际及推定的股票拥有权作出誓章及其他证据，证明转让不会被第XIII条禁止，作为登记任何转让的条件。
第5节转接至代理商。
如果董事会认定转让公司证券构成禁止转让，则在董事会确定转让企图将导致证券过剩之日起30天内，公司发出书面要求后，所谓的受让人应将据称受让人拥有或控制的超额证券的任何证书或其他所有权证据，连同任何被禁止的分销，转让给董事会指定的代理人(“代理人”)。代理人应随即向包括公司在内的一名或多名买方出售在一次或多次独立交易中转让给它的超额证券(如有可能，在交易这些超额证券的公开证券市场上，或以其他方式私下进行)；但任何该等出售不得构成被禁止的转让，而且该代理人须以有秩序的方式进行该等出售或出售，而该代理人如认为该等出售或出售会扰乱公司证券的市场或在其他方面会对该公司证券的价值造成不利影响，则无须在任何特定的时间范围内进行任何该等出售。如果所谓的受让人在收到公司要求将超额证券返还给代理人之前已将超额证券转售，则据称的受让人应被视为已为代理人出售超额证券，并应被要求将任何被禁止的分配和出售所得转移给代理人, 除非本公司书面批准所谓的受让人保留部分销售收益，但不超过如果代理商而不是所谓的受让人转售超额证券时，根据本章程第XIII条第6节，所谓的受让人将从代理人那里收到的金额。
第六节收益的应用和禁止的分配。
代理人应使用其出售超额证券的任何收益，如果据称的受让人以前已转售超额证券，则应将其从据称的受让人收到的任何金额连同任何被禁止的分派一起使用，如下：(A)首先，此类金额应支付给代理人，以支付与其根据本协议承担的职责有关的费用和开支；(B)第二，任何剩余金额应支付给据称的受让人，但不得超过据称受让人为超额证券支付的金额(如果据称转让的超额证券全部或部分是赠与、继承或类似转让，则支付金额为转让时的公平市价)，该金额应由董事会酌情决定；及(C)第三，任何剩余金额应支付给董事会根据守则第501(C)(3)节(或任何类似的后续条款)选定的一个或多个符合资格的组织。所谓的超额证券受让人不得对任何超额证券转让人提出任何索赔、诉讼理由或任何其他追索权。据称受让人对该等股份的唯一权利应限于根据第13条第6款向据称受让人支付的金额。在任何情况下，根据第XIII条第6款出售任何超额证券的收益不得对公司或代理人有利，但用于支付代理人履行其职责所产生的费用和开支的部分除外。
第七节修改某些间接转让的救济办法。
如果任何转让不涉及马里兰州法律所指的公司证券的转让(“证券”和单独的“证券”)，但会导致4.9%的股东违反第XIII条规定的转让限制，则本第XIII条第5和第6节的适用应如本第13条第7节所述进行修改。在此情况下，该4.9%的股东将不会被要求处置任何非证券的权益，但该4.9%的股东及/或其证券所有权归属于该4.9%的股东的任何人士应被视为已处置并须处置足够的证券(该等证券应按收购时的相反顺序处置)，以使该4.9%的股东在作出该等处置后不会违反本条第XIII条。这种处置应被视为与引起本规定适用的转让同时发生，被视为被处置的证券的数量应被视为超额证券，并应按照本第十三条第5节和第6节的规定通过代理人处置，但支付给该4.9%的股东或该超额证券的直接持有人的其他人的最高应付总额, 与该等出售有关的超额证券，应为该等超额证券在据称转让时的公平市值。代理人在处置这些过剩库存时发生的所有费用，应从4.9%的股东或其他人的任何到期金额中支付。第十三条第七款的目的是将第十三条第二款和第五款中的限制扩大到没有直接转让证券的4.9%交易的情况，第十三条第七款与本第十三条的其他规定应被解释为产生与公司证券直接转让相同的结果，但根据上下文需要有所不同。
第八节法律诉讼；及时执行。
如果据称的受让人未能在公司根据第XIII条第5款提出书面要求之日起30天内(无论是否在第XIII条第5款规定的时间内提出)，向代理人交出超额证券或出售超额证券的收益，则公司应迅速采取其认为适合执行本条款规定的所有具有成本效益的行动，包括提起法律程序迫使其退回。第XIII条第8节的任何规定不得被视为(I)与第XIII条规定的超额证券的任何转让从一开始就无效，(Ii)阻止本公司在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼，或(Iii)导致本公司未能在本第XIII条第5条规定的期限内采取任何行动，构成放弃或丧失本公司在本第XIII条下的任何权利。董事会可授权其认为适当的额外行动，以实施本第十三条的规定。
第九节责任。
在法律允许的最大范围内，任何遵守第XIII条规定的股东故意违反本第XIII条的规定，以及任何控制、由该股东控制或与该股东共同控制的人应对公司承担连带责任，并应赔偿公司因此而遭受的任何和所有损害，包括但不限于公司利用其税收优惠的能力的减少或取消造成的损害，以及与此相关的律师费和审计费。
第十节提供信息的义务。
作为登记任何股票转让的一项条件，任何股票的实益持有人、法定持有人或记录持有人、任何建议受让人及任何控制、由建议受让人控制或与建议受让人共同控制的人士，应提供本公司不时要求的资料，以确定本公司是否遵守本章程第XIII条或本公司的税务优惠状况。
第11节传说。
董事会可以要求公司出具的任何证明股票所有权的证书，受本条第十三条所载的转让和所有权限制的限制，须注明下列图例：
“经修订及重述的公司附例(下称”附例“)载有限制，禁止在未经公司董事会(”董事会“)事先授权的情况下，转让(如附例所界定的)公司普通股(包括设立或授予某些期权、权利及认股权证)，但有关转让须影响公司的股份百分比(按1986年《国税法》第382条的定义)，如
经修订(“守则”)和根据该守则颁布的“财政部条例”)，根据该守则和该等条例，被视为由百分之五的股东拥有。
如果转让限制被违反，则转让将是无效的AB Initio，股票的所谓受让人将被要求将多余的证券(如章程所界定的)转让给公司的代理人。如果转让不涉及马里兰州一般公司法(“证券”)所指的公司证券，但将违反转让限制，则证券的所谓受让人(或记录所有者)将被要求根据公司章程中规定的条款转让足够的证券，以使5%的股东不再违反转让限制。如公司向其主要营业地点的公司提出书面要求，公司将免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的章程副本。
董事会还可要求公司签发的任何证明股票所有权的证书，如果受到董事会根据本条款第十三条第三款施加的条件的限制，也必须带有引用适用限制的显眼图例。
第十二节董事会的职权。
(A)董事会有权决定评估本条款第十三条遵守情况所需的所有事项，包括但不限于：(I)确定4.9%的股东，(Ii)转让是4.9%的交易还是被禁止的转让，(Iii)任何4.9%的股东在公司中的持股比例，(Iv)票据是否构成公司证券，(V)根据本条款第13条第6节应支付给据称受让人的金额(或公允市值)，以及
(Vi)董事会认为相关的任何其他事项；就本章程第十三条而言，董事会对该等事项的善意决定为最终决定，并具约束力。此外，董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除公司的章程、法规和程序，但不得与本条款第十三条的规定相抵触，以确定任何转让公司证券是否会危及公司保留和使用税收优惠的能力，以及本条款第十三条的有序应用、管理和实施。
(B)第XIII条并不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保障本公司及其股东在保留税务优惠方面的权益。在不限制前述一般性的情况下，如果法律发生变化，使得下列一项或多项行动是必要或适宜的，董事会可以通过书面决议，(I)加速或延长到期日，(Ii)修改所有权权益
公司或本第十三条所涵盖的个人或团体的百分比，(Iii)修改本第十三条所述任何术语的定义或(Iv)在每种情况下适当修改本第十三条的条款，以防止因适用的财务条例的任何变化或其他原因而导致本守则第382节的所有权变更；但董事会不得加速、延长或修改，除非董事会通过书面决议，确定采取此类行动对于保留税收优惠是合理必要的或适宜的，或者继续实施这些限制对于保留税收优惠不再是合理必要的。公司的股东应通过向证券交易委员会提交的文件或公司秘书认为适当的其他通知方式将这一决定通知公司。
(C)如本章程第XIII条的任何规定，包括本条款所使用的任何定义的适用有含糊之处，董事会有权基于其对有关情况的合理相信、理解或知悉，就任何情况决定该等规定的适用。如果本条款第十三条要求董事会采取行动，但没有就该行为提供具体指导，只要该行为不违反本条款第十三条的规定，董事会有权决定应采取的行动。董事会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定，对于本章程第XIII条的所有其他目的而言，对本公司、代理商及所有其他各方均为最终决定并具约束力。董事会可在其认为必要或适宜的情况下，将本章程第XIII条规定的全部或任何部分职责和权力转授给董事会委员会，并在法律允许的最大范围内，通过本公司正式授权的高级职员或代理人行使本章程第XIII条授予的权力。第十三条的任何规定不得被解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。
第13节依赖。
在法律允许的最大范围内，本公司和董事会成员在作出本章程第十三条所述的决定和结论时，应真诚地依赖本公司的行政总裁、首席财务官、首席会计官或公司控权人以及本公司的法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他雇员和代理人的信息、意见、报告或声明而受到充分的保护。董事会成员对与此相关的任何善意错误不负责任。为了确定任何股东所拥有的任何公司证券的存在、身份和金额，公司有权根据其对公司证券所有权的实际了解，依据修订后的1934年《证券交易法》下的附表13D或13G文件的存在和不存在(或类似的文件)。
第十四节第十三条的好处。
第XIII条不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人根据本第XIII条享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本第十三条仅为本公司和代理商的唯一利益。
第15节可分割性。
第XIII条的目的是促进公司维持或保持其税收优惠的能力。如果本第十三条的任何规定或任何此类规定适用于任何人或在任何情况下，在任何方面被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本第十三条的任何其他规定。
第16条豁免。
关于本协议规定的或公司或代理人根据本条款第十三条可获得的任何权力、补救或权利，(I)除非放弃方签署的书面文件中明确包含，否则放弃无效；以及(Ii)不会因任何先前的放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他放纵而隐含任何更改、修改或损害。