EICF代理有限责任公司作为贷款人的代理，Volta Charging，LLC，Volta Media LLC和Volta Charging Services LLC作为借款人，以及本协议的其他信贷方签署的截至2019年6月19日的执行版本定期贷款、担保和担保协议，签署人为Chapman and Cutler LLP 1270 Avenue of the America，New York 10020

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE i 1. AMOUNT AND TERMS OF CREDIT ...........................................................................1 1.1 Term Loan ................................................................................................................1 1.2 Term and Prepayment ..............................................................................................3 1.3 Use of Proceeds ........................................................................................................4 1.4 Single Loan ..............................................................................................................5 1.5 Interest......................................................................................................................5 1.6 Fees ..........................................................................................................................6 1.7 Receipt of Payments; Taxes .....................................................................................6 1.8 Application and Allocation of Payments .................................................................7 1.9 Accounting. ..............................................................................................................7 1.10 Indemnity .................................................................................................................7 1.11 Intentionally Omitted ...............................................................................................8 1.12 Joinder of New Subsidiaries as a Credit Party, Etc .................................................8 1.13 Non-Funding Lenders ..............................................................................................8 1.14 Substitution of Lenders ............................................................................................9 2. CONDITIONS PRECEDENT ........................................................................................10 2.1 Conditions to the Loan ...........................................................................................10 3. REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND AFFIRMATIVE COVENANTS .....13 3.1 Corporate Existence; Compliance with Law .........................................................13 3.2 Executive Offices; Corporate or Other Names ......................................................14 3.3 Corporate Power; Authorization; Enforceable Obligations ...................................14 3.4 Financial Statements; Books and Records .............................................................14 3.5 Material Adverse Change ......................................................................................14 3.6 Collection of Accounts ..........................................................................................15 3.7 Subsidiaries ............................................................................................................15 3.8 Government Regulation; Margin Regulations .......................................................15 3.9 Taxes; Charges .......................................................................................................15 3.10 Payment of Obligations ..........................................................................................15 3.11 ERISA ....................................................................................................................16 3.12 Litigation ................................................................................................................16 3.13 Intellectual Property ...............................................................................................17 3.14 Full Disclosure .......................................................................................................18 3.15 Environmental Liabilities.......................................................................................18 3.16 Insurance ................................................................................................................18 3.17 Solvency .................................................................................................................20 3.18 Other Financings ....................................................................................................20 3.19 Conduct of Business ..............................................................................................20 3.20 Further Assurances.................................................................................................20 3.21 Collateral/Maintenance of Property .......................................................................21 3.22 Anti-Terrorism and Anti-Money Laundering Compliance ....................................22 3.23 Maintenance of Corporate Existence .....................................................................23 3.24 Compliance with Laws, Etc ...................................................................................23 3.25 Landlord Agreement ..............................................................................................23 3.26 Deposit Accounts; Cash Collateral Accounts ........................................................23 3.27 Assets of Parent......................................................................................................24

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE ii 3.28 After-acquired Property; Additional Collateral .....................................................24 3.29 Equity Interests and Subsidiaries ...........................................................................25 3.30 Security Documents ...............................................................................................26 3.31 Intentionally Omitted .............................................................................................26 3.32 Government Contracts ...........................................................................................26 3.33 Customer and Trade Relations ...............................................................................26 3.34 Bonding; Licenses ..................................................................................................26 3.35 Affiliate Transactions .............................................................................................26 3.36 Post-Closing Matters ..............................................................................................26 3.37 Investment Company Act ......................................................................................27 3.38 Notice of Change in Investment Company Status .................................................27 3.39 Notice of Change in Ownership .............................................................................27 3.40 Notice of Change in Organization Chart ...............................................................27 4. FINANCIAL MATTERS; REPORTS ...........................................................................27 4.1 Reports, Notices, and Related Rights ....................................................................27 4.2 Financial Covenants ...............................................................................................29 4.3 Other Reports and Information ..............................................................................30 5. NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................31 5.1 Indebtedness ...........................................................................................................31 5.2 Liens .......................................................................................................................31 5.3 Investments; Fundamental Changes ......................................................................31 5.4 Asset Sales .............................................................................................................31 5.5 Restricted Payments ...............................................................................................32 5.6 Changes in Nature of Business ..............................................................................32 5.7 Transactions with Affiliates ...................................................................................32 5.8 Third-Party Restrictions on Indebtedness, Liens, Investments or Restricted Payments ................................................................................................................32 5.9 Modification of Certain Documents ......................................................................32 5.10 Accounting Changes; Fiscal Year ..........................................................................32 5.11 Changes to Name, Locations, Etc ..........................................................................32 5.12 Bank Accounts .......................................................................................................33 5.13 Margin Regulations ................................................................................................33 5.14 Compliance with ERISA ........................................................................................33 5.15 Hazardous Materials ..............................................................................................33 5.16 Parent .....................................................................................................................33 5.17 Use of Proceeds ......................................................................................................33 5.18 Compliance with Anti-Terrorism Laws .................................................................33 5.19 Sale-Leasebacks .....................................................................................................34 5.20 Leases .....................................................................................................................34 5.21 Compensation ........................................................................................................34 6. SECURITY INTEREST ..................................................................................................34 6.1 Grant of Security Interest .......................................................................................34 6.2 Intentionally Omitted .............................................................................................37 6.3 Agent’s Appointment as Attorney-in-fact .............................................................37 6.4 Grant of License to Use Intellectual Property Collateral .......................................37

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE iii 6.5 Commercial Tort Claims........................................................................................38 6.6 Duties of Agent ......................................................................................................38 7. EVENTS OF DEFAULT: RIGHTS AND REMEDIES ...............................................38 7.1 Events of Default ...................................................................................................38 7.2 Remedies ................................................................................................................41 7.3 Waivers by Credit Parties ......................................................................................42 7.4 Proceeds .................................................................................................................42 8. SUCCESSORS AND ASSIGNS......................................................................................43 9. AGENT .............................................................................................................................46 9.1 Appointment and Duties ........................................................................................46 9.2 Binding Effect ........................................................................................................47 9.3 Use of Discretion ...................................................................................................47 9.4 Delegation of Rights and Duties ............................................................................47 9.5 Reliance and Liability ............................................................................................47 9.6 Agent Individually .................................................................................................49 9.7 Intentionally Omitted .............................................................................................49 9.8 Expenses; Indemnities ...........................................................................................49 9.9 Resignation of Agent .............................................................................................50 9.10 Release of Collateral ..............................................................................................50 10. MISCELLANEOUS ........................................................................................................51 10.1 Complete Agreement; Modification of Agreement ...............................................51 10.2 Expenses ................................................................................................................52 10.3 No Waiver ..............................................................................................................53 10.4 Severability; Section Titles ....................................................................................53 10.5 Authorized Signature .............................................................................................53 10.6 Notices ...................................................................................................................54 10.7 Counterparts ...........................................................................................................54 10.8 Time of the Essence ...............................................................................................54 10.9 GOVERNING LAW ..............................................................................................54 10.10 Submission to Jurisdiction; Waiver of Jury Trial ..................................................54 10.11 Press Releases ........................................................................................................55 10.12 Reinstatement .........................................................................................................56 10.13 USA PATRIOT Act Notice and Customer Verification ........................................56 10.14 Sharing of Payments, Etc .......................................................................................56 10.15 Intentionally Omitted .............................................................................................56 10.16 Confidentiality Agreements ...................................................................................57 11. GUARANTEE ..................................................................................................................57 11.1 The Guarantee ........................................................................................................57 11.2 Obligations Unconditional .....................................................................................57 11.3 Reinstatement .........................................................................................................58 11.4 Subrogation; Subordination ...................................................................................58 11.5 Remedies ................................................................................................................59 11.6 Instrument for the Payment of Money ...................................................................59 11.7 Continuing Guarantee ............................................................................................59

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE iv 11.8 General Limitation on Guarantee Obligations .......................................................59 11.9 Release of Guarantors ............................................................................................59 11.10 Right of Contribution .............................................................................................60

索引-第五页展品索引和附表A-定义附表B-定期贷款承诺表C-代理人、贷款人和贷款方的通知地址附表D-结账核对清单附表E-受限地点附表F-结账后事项披露时间表(3.2)-营业地点；公司名称披露日程表(3.7)-子公司披露日程表(3.9)-税务披露日程表(3.11)-ERISA披露日程表(3.12)-诉讼披露日程表(3.13)-知识产权披露日程表(3.15)-环境事项披露日程表(3.16)-保险披露日程表(3.18)-现有负债披露日程表(3.26)-受控账户披露日程表(3.27)-母公司资产披露日程表(3.32)-政府合同披露日程表(3.34)-担保；许可披露时间表(3.35)-关联交易披露时间表(5.3)-投资披露时间表(5.21)-员工薪酬披露时间表(6.1)-完善留置权行动附件A-完美证书附件B-期限说明附件C-秘书证书附件D-授权书附件E-符合证书附件F-[已保留]附件G-结束证表格附件H-加入协议书表格附件I-完美证书补充表格附件J-转让协议书表格附件K-延期取款申请表格

1定期贷款、担保和担保协议本期限贷款、担保和担保协议的日期为2019年6月19日，由Volta Charging LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)和Volta Charging Services LLC(特拉华州有限责任公司)(Volta Services公司，与Volta Charging和Volta Media共同签署，借款人)、Volta Industries，Inc.(特拉华州公司(母公司)，其他信贷方不时以联席牵头安排人的身份(“联席牵头安排人”)和特拉华州的EICF AGENT LLC(特拉华州的有限责任公司)作为本合同附件B所列贷款人的牵头安排人、行政代理和抵押品代理(“代理”)和本合同的一方(各自称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)作为共同牵头安排人(“联席牵头安排人”)和EICF AGENT LLC(“代理”)。授信各方希望借款人从贷款人那里获得本协议所述的定期贷款，贷款人愿意按照本协议的条款和条件提供定期贷款。B.本协议中使用的大写术语应具有附表A中赋予它们的含义，就本协议和其他贷款文件而言，应以附表A中规定的解释规则为准。本协议的所有附表、附件、附录和附件，或明确标识为本协议的所有附表、附件、附录和附件，均以引用的方式并入本协议，并与本协议一起构成单一协议。因此，考虑到下文所载的前提和相互契约，现在达成协议, 本合同双方约定如下：1.信用证金额和条款1.1定期贷款。(A)截止日期定期贷款。各贷款人各自同意，但不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在成交日期向借款人提供本金金额不超过该贷款人的成交日期定期贷款承诺的预付款(各自为“成交日期定期贷款”；统称为“成交日期定期贷款”)。每一贷款人的截止日期、定期贷款承诺和贷款人提供的定期贷款的截止日期应由借款人在截止日期或之前以附件B-1的形式正式签署和交付的本票(每一张“定期票据”)证明，并应根据该定期票据和本协议的条款偿还。(B)延迟提取定期贷款。在满足第1.1(B)节和本协议中的条件的前提下，借款人在不迟于纽约时间当天下午3点向代理人交付延迟提取借款请求后不少于十五(15)个工作日，每个贷款人分别同意以一笔或多笔预付款(每笔预付款为“延迟提取定期贷款”)向借款人放贷。

2和统称为“延迟提取定期贷款”，连同任何截止日期的定期贷款，每笔为“定期贷款”，统称为“定期贷款”或“贷款”)，本金金额不得超过该贷款人的延迟提取定期贷款可用额和延迟提取定期贷款承诺；但在任何情况下，所有贷款人的延迟提取定期贷款资金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺总额。贷款人在截至2019年9月30日的财政季度开始的任何财政季度内，不得发放超过一笔延迟提取定期贷款。在代理人收到延迟提取借款请求之前，不得发放延迟提取定期贷款，该请求包含延迟提取期限贷款可用金额的计算。任何延期提款定期贷款的最低金额应为100万美元(1,000,000美元)，超过10万美元(100,000美元)的倍数。任何贷款人在下列情况下均无义务向借款人提供延迟提取定期贷款：(A)在延迟提取定期贷款生效之前和之后，(A)存在任何违约或违约事件，且违约事件正在继续或将会导致；(B)所有贷款人的延迟提取定期贷款资金总额将超过延迟提取定期贷款承诺总额；(C)任何贷款人的延迟提取定期贷款融资金额将超过该贷款人的延迟提取定期贷款承诺；(D)融资日的现金余额小于6,000美元，000或(E)借款人未遵守第4.2节规定的契诺(包括绩效指标, 在这个时候衡量的程度)在形式基础上。延期提款借款请求应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务在拟议的融资日期接受贷款人要求的延期提款定期贷款。每一贷款人的延迟提取定期贷款应由借款人在为该延迟提取定期贷款提供资金之前正式签署和交付的本票(每张“延迟提取定期票据”)作为证明，并应根据该延迟提取定期票据和本协议的条款进行偿还。延迟提取期限贷款承诺在延迟提取期限贷款承诺到期日自动降为零，在延迟提取期限贷款承诺到期日及之后不得发放延迟提取期限贷款。(C)偿还定期贷款的本金。(I)自2021年7月1日付款日起，借款人应为贷款人的利益按比例按月分期向代理人支付定期贷款的本金，相当于定期贷款本金总额的2.7777%(该百分比等于100%除以36个月分期付款直至到期日)(与紧接2021年7月1日第一次付款前有效)，于2021年7月1日起的每个付款日支付，直至到期日(包括到期日)。(Ii)尽管有上述规定，但如果强制性股权发行未能按照第4.2(B)节的规定及时完成，从紧随其后的付款日期开始，借款人应就定期贷款向代理人支付本金，按比例为贷款人的利益按月支付，分期付款如下：(I)

3在截止日期后二十四(24)个月或之前发生的任何付款日期，为当时未偿还定期贷款本金总额的2.7777%；及(Ii)就截止日期后二十四(24)个月之后发生的任何付款日期而言，为当时未偿还定期贷款本金总额的4.1666%。(Iii)除第1.2款另有规定外，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额支付。任何定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。1.2定期和提前还款。(A)在贷款到期日，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付(I)贷款的所有未偿还本金和应计但未支付的利息，以及(Ii)代理人或贷款人当时到期或发生的与贷款有关的所有其他债务。(B)在任何付款日期，借款人有权在向代理人发出五(5)个日历天的事先书面通知后，自愿预付当时未偿还的全部或部分定期贷款(“自愿预付”)。如果借款人选择根据第1.2(B)条或以其他方式预付全部或部分定期贷款，或如果根据第1.2(C)至1.2(G)条强制预付全部或部分定期贷款(每笔“强制性预付款”，与任何自愿预付款一起，称为“预付款”)，借款人应为贷款人的利益向代理人支付一笔预付费，即(I)预付本金贷款额的5%(5%)，如果该预付款日期是在截止日期后十二(12)个月或之前的话, (2)如果提前还款发生在截止日期后十二(12)个月之后、截止日期后二十四(24)个月或之前；(三)如果提前还款发生在截止日期后二十四(24)个月之后、截止日期后三十六(36)个月或之前，则在提前还款之日预付本金的百分之四(4%)；或(4)如果提前还款日期晚于截止日期后三十六(36)个月，则在提前还款之日预付本金贷款额的零%。根据下文第1.2(H)节的规定，每一贷款人有权自行决定拒绝任何强制性提前还款。(C)资产出售或意外事故。在任何贷方或其子公司收到任何资产出售(允许的Brookfield销售或其他允许的销售除外)或任何意外事故的任何现金净收益后五(5)个工作日内，贷方应根据第1.8条强制预付将适用于其的债务，总金额等于该现金收益净额；条件是：(X)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在发生，或将由此导致，且(Y)信贷各方应已交付

4在上述日期或之前向代理人出具的高级人员证书，说明这些现金净收益预计将在资产出售或意外伤害事件发生后六(6)个月内再投资于固定资产或资本资产(该高级人员证书应列出将如此支出的收益的估计)；但如果该现金净收益的全部或部分未在该六个月期间内如此再投资，则该未使用部分应在该期间的最后一天作为第1.2(C)节规定的强制性预付款使用；此外，如果受该资产出售或该意外事故影响的财产构成抵押品，则根据本款以现金净收益购买的所有财产应受根据本协议产生的留置权的约束，该留置权根据第3.20和3.28节为贷款人的利益而以代理人的利益为受益人。本第1.2(C)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何附属公司按照第5.4条以外的规定进行任何资产出售。(D)发债。不迟于借款人或其任何子公司在收到任何债务发行的现金净收益后的一(1)个工作日(5.1节允许的债务发行除外), 借款人应根据第1.8节的规定，强制提前支付将适用于其的债务，总金额相当于该现金收益净额的100%。本1.2(D)节的规定不应是对本协议条款所禁止的任何此类发行的默示同意。(E)与准许售卖有关的还款。如果在任何财政季度结束时，构成在紧接该财政季度之前的财政季度中发放的任何延迟支取定期贷款基础的任何合格资本支出不再构成合格资本支出，因为适用的电动汽车充电站已根据任何允许的Brookfield销售或任何其他允许销售进行销售或融资，或以其他方式成为任何允许销售的标的，则借款人应在该财政季度结束后三(3)个工作日内，强制提前偿还债务，其金额等于构成该等延迟提取定期贷款基础的该等不符合资格资本支出的金额，除非该等不符合资格的资本支出已根据其定义(Y)条款从该财政季度内作出的任何延迟提取定期贷款(如有)的可用金额中扣除。(F)有资格的首次公开招股或控制权变更。在发生合格首次公开募股或控制权变更的同时，借款人应强制提前偿还根据第1.8条将适用于其的债务，总金额等于当时所有未偿还债务的金额。(G)故意遗漏。1.3收益的使用。借款人只能将贷款所得(一)用于购买、安装, 运营和维护借款人在美国的电动汽车充电站(根据Brookfield主销售协议或根据管理其他允许的协议的协议出售、转让、许可或融资的任何电动汽车充电站除外

5销售)、(Ii)其他一般公司用途及(Iii)支付与本协议及其他贷款文件项下拟进行的交易有关的任何费用或开支。1.4单一贷款。贷款和所有其他债务应构成借款人以所有抵押品担保的一项一般义务。1.5%的利息。(A)借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付贷款余额的利息，利率固定为每年12%(12.0%)。贷款利息的所有计算应由代理商以一年360天为基础，每次计算的天数均为支付利息的期间内的实际天数。在任何情况下，代理人收取的利息不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。(B)贷款余额应支付利息(I)每季度拖欠一次，并在每个财政季度的第一个营业日到期，(Ii)在贷款到期日到期，以及(Iii)如果在贷款到期日之后发生或仍应支付利息，应应代理人的要求支付。(C)在发生第7.1(A)、7.1(H)或7.1(I)条规定的任何违约事件时自动生效，或在代理人向借款人发出书面通知后发生任何其他违约事件时自动生效，在每种情况下，只要任何此类违约事件仍在继续，适用于贷款的利率应每年增加3个百分点(3.0%)(该增加的利率为“违约率”)，以及所有未偿债务，包括应计但未付的利息(在适用法律允许的范围内), 应自该违约事件发生之日起继续计息，直至(X)该等债务获得全额偿付之日及(Y)该违约事件停止持续之日，两者中以适用于该等债务的违约率较早者为准。(D)在(I)到期日或(Ii)借款人提前全部或部分偿还任何贷款的日期(以较早者为准)发生时，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付相当于在该日期预付的本金贷款额的11%(11%)的额外递延利息(该金额为“递延利息”)；然而，只要最近一个财政季度的固定费用覆盖率在实施建议的预付本金贷款额、应预付本金金额和该本金贷款金额的递延利息后大于1.0至1.0，借款人就没有义务支付该本金贷款金额的递延利息(犹如该等预付款项是在测算期内支付的)。该递延利息应被视为代理人和贷款人在截止日期时所赚取的全部利息，并且不能退还。(E)如果根据本协议向代理人或任何贷款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款日期应延至

6下一个营业日及其利息应在展期期间按当时适用的利率支付。(F)即使第1.5节有任何相反规定，如果有管辖权的法院在最终命令中确定根据本条款支付的利率超过法律允许的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，根据本条款支付的利率应等于最高合法利率；但是，如果此后任何时候本协议项下的应付利率低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人为贷款人按比例受益而收到的利息总额等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(如果没有本款的实施)。在任何情况下，代理根据本协议条款为贷款人按比例收取的利息总额不得超过本协议项下到期利息按最高合法利率计算的情况下代理合法收到的金额。1.6费用。借款人同意为贷款人的利益按比例向代理人支付以下费用：(A)代理人和借款人之间在截止日期的某一费用函中所规定的费用(“费用函”)；以及(B)所有合理和有文件记录的费用、结算到期和欠款的费用和开支，以及截至成交日期提交的费用，包括与(I)代理人对交易的尽职审查和评估，(Ii)准备、谈判和, 贷款文件的签署和交付，(3)交易的结束，(4)所有评估、审计、环境、所有权工作、差旅(包括但不限于共同牵头安排人发生的差旅费用)、检查、调查、备案、检索和登记费用，(5)任何贷款、托管、记录和转让费用和税费(视情况而定)，和(Vi)代理人和联合首席律师的合理和有文件记录的自付律师费以及与上述任何一项有关的费用(应承认联合首席律师的律师费总额不得超过10,000美元)；只要代理人同意将条款单存款适用于借款人根据第1.6(B)条应支付的任何金额。1.7收款；缴税。除非适用法律另有规定，否则借款人应在纽约市时间当天下午3：00之前将本协议项下的每笔付款(不是根据第1.8条进行的其他付款)支付给代理人指定的账户，不得抵销、反索赔或扣除，并且不迟于纽约市时间下午3：00以美利坚合众国合法货币立即可用资金支付给代理人指定的账户。如果适用法律要求扣缴义务人从根据任何贷款单据支付给任何收款人的任何款项中扣除任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付被扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应增加，以便在扣除所有要求的扣除额(包括适用于根据第1.7节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人

7收到的数额等同于如果没有作出这种扣除的话本应收到的数额。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。借款人根据第1.7条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本或报告该项支付的申报表副本。1.8付款的申请和分配。借款人不可撤销地同意，代理人有权继续和排他性地对当时到期和应付的债务进行任何和所有付款；但除非被要求的贷款人另有规定，否则针对这些债务的所有付款应首先用于支付贷方根据贷款文件应支付或可偿还的代理的费用和开支，包括律师费；(B)其次用于支付债务的所有应计未付利息；(C)以期限倒序的顺序支付贷款所有剩余分期付款的本金；(D)第四，支付构成债务的任何其他款项；和(E)第五，任何剩余款项应记入合法有权享有的任何人的账户并支付给任何人。每一贷款人或其他有权获得付款的人应收到一笔金额，相当于其根据第二、第三条规定可运用的金额的比例份额。, 上面的第四或第五。1.9会计。每家贷款人均获授权在其簿册及纪录上记录贷款的日期、款额及每笔本金的付款，而该等纪录即构成如此记录的资料的准确性的表面证据。1.10弥偿。借款人和执行本协议的其他信用方共同和各自同意赔偿和保护每个收款人及其附属公司，以及他们各自的雇员、律师和代理人(每个人，“受补偿人”)，使其不受任何种类或性质的任何诉讼、索赔、损害、损失、债务和费用(包括合理和有文件记录的自付律师费和支出以及其他调查或辩护费用)的损害。包括因根据本协议和其他贷款文件延长、暂停或终止信贷，或因本协议和其他贷款文件的执行、交付、执行、履行和管理，或因本协议和其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何其他文件或交易而引起的或与之有关的任何其他方式的执行、交付、执行、履行和管理，以及与上述任何事项有关的任何行动或不作为，包括任何和所有产品责任、环境责任、补偿税(包括根据第1.7节或第1.10节应支付的款项征收或主张的或可归因于的补偿税)以及因任何贷款文件的任何当事人之间的纠纷而产生或发生的合理法律费用和费用(统称为“赔偿负债”)。, 但如任何该等获弥偿责任是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的法院命令最终裁定为纯粹因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或纯粹因代理人与贷款人之间的纠纷而引起的，则属例外。任何受赔偿人不对任何贷方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的人，对任何行为或没有根据任何授权书或间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的行为负责或承担法律责任。

8因根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议进行的任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而可能被指控的损害。1.11故意遗漏。1.12新子公司加入为贷款方等借款人应在信用方的任何新子公司成立后尽快(且无论如何在二十(20)天内)，在向该新子公司转移任何物质资产之前，或在完成收购信用方的任何新子公司的同时，采取第3.28条所要求的行动，并通过向贷款人交付下列文件，使该新子公司成为本协议项下的担保人和设保人：(I)分别以附件C、D和H的形式提供的秘书证书、授权书和加入协议：由该新附属公司正式填写、签立及交付，(Ii)有关该新附属公司的定义条款抵押品文件所述类型的协议及文件，(Iii)有关该新附属公司的律师意见，其形式、实质及范围与格兰特律师于截止日期向代理人及贷款人提交的法律意见相若，及(Iv)经更新的披露时间表(3.7)。1.13非融资性贷款机构。(A)除非代理人在本合同规定的贷款人就该贷款支付任何款项的日期之前收到该贷款人的通知，即该贷款人不会向代理人支付该款项(或其任何部分)，否则代理人可假定该贷款人已在根据本条第1款要求支付款项的日期向代理人付款，而代理人可根据该假设, 在该日期向借款人提供相应的数额。借款人同意按要求向代理人偿还该款项(直至该贷款人偿还为止)，并同意自向借款人提供该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以适用于该代理人向借款人提供该款项时所产生的债务的利率；然而，该等付款并不解除该贷款人对借款人可能承担的任何义务。此外，任何不应向代理人提供上述任何付款的任何部分的贷款人(任何此类贷款人，“非融资贷款人”)同意按要求向代理人支付该款项连同其利息，从向借款人提供该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起的每一天，按当时适用于定期贷款的利率计算。这种偿还应构成相应贷款(包括根据本协议被视为已支付此类款项的任何贷款)或参与的资金。任何非融资性贷款人的存在不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，但任何其他贷款人不应对任何非融资性贷款人未能支付任何贷款文件所要求的任何款项负责。(B)即使本协议有任何相反规定，非融资贷款人在任何贷款文件下或就任何贷款文件不应拥有任何投票权或同意权，也不应构成任何贷款项下或与任何贷款有关的投票权或同意权的“贷款人”(或根据第10.1(B)节在确定“所需贷款人”或“直接受影响的贷款人”时将其定期贷款和承诺包括在内)。

9号文件，但条件是：(A)不得增加、延长或恢复对非融资出借人的承诺；(B)不得减少或免除非融资出借人的贷款本金；(C)在任何情况下，未经非融资出借人同意，不得降低对该非融资出借人所欠债务适用的利率。此外，为了确定所需贷款人和非融资贷款人持有的贷款和承诺，应将其排除在未偿还贷款和承诺总额之外。1.14贷款人的替代。(A)替代权。如果除代理人以外的任何贷款人不是代理人的关联方(任何此等贷款人，“受影响的贷款人”)，(I)成为贷款的非融资性贷款人，或(Ii)不同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或同意，但这需要所有贷款人的同意，借款人可向受影响贷款人全额支付其定期贷款的到期金额，而无需支付溢价或罚款，并经代理人或受影响贷款人的任何关联方或任何其他可接受代理人(在每种情况下均为“替代贷款人”)接受(承兑不得被无理扣留或延迟)的人的同意，代替受影响贷款人。(B)程序。借款人应向代理人及该受影响贷款人递交通知，以代替该受影响贷款人或全额偿付该贷款人定期贷款项下的债务。上述付款或替代的效力应取决于借款人(或在替代的情况下适用的情况下，由替代贷款人)向代理人交付(I)为受影响的贷款人的账户支付的款项，其累算范围和未清偿金额, 该付款或替代的生效日期，就该贷款人的定期贷款而欠该受影响贷款人的所有债务(包括因该付款而欠该贷款人的所有债务，以及作为本合同项下的单一贷款人而欠该贷款人的所有债务)，以及(Ii)在该替代的情况下，(A)支付第8(A)和(B)节所列转让费，该假定协议的形式和实质令代理人满意，根据该协议，该替代贷款人除其他事项外，同意受贷款文件条款约束，并承担受影响贷款人的定期贷款承诺。(三)实效。在满足上述(B)款所列条件后，代理人应将这种替代或付款记录在登记册中，从而(I)在向受影响贷款人全额支付所有债务的情况下，受影响贷款人的定期贷款承诺应终止，(Ii)在任何替代的情况下，(A)受影响贷款人应出售并解除其在贷款文件下关于该贷款人定期贷款的所有权利和债权，而替代贷款人应购买和承担贷款文件下该受影响贷款人关于该贷款人定期贷款的所有权利和债权。除非受影响的贷款人应明确保留此类权利，条件是这些权利在债务偿还和定期贷款承诺终止后仍然有效，(B)替代贷款人将成为本协议项下的“贷款人”，其定期贷款承诺的金额与受影响的贷款人的定期贷款承诺金额相同，以及(C)受影响的贷款人应签署并向代理人交付一份转让协议，以证明这种替代，并交付其管有的关于其定期贷款的任何票据；然而，前提是该故障

10任何受影响的贷款人签署任何该等转让协议或交付任何该等票据，并不会令该买卖(或相应的转让)失效。2.贷款的先决条件2.1条件。任何贷款人均无义务在结算日发放定期贷款，除非且直到以下所有条件均已以代理人自行决定满意的方式得到满足，或代理人书面放弃：(A)结清清单。《结案清单》(附表D)中所列的文件和其他事项或行动应已由有关各方正式执行和交付，或已完成，除非该结案清单明确指出该文件项或行动可以在结案日期之后交付或完成；(B)保险。代理人应收到令其满意的证据，证明第3.16节规定的保险单完全有效；(C)律师的意见。代理人应已收到贷方律师对本协议、票据和其他贷款文件的意见，其形式和实质应合理地令代理人满意；(D)费用。借款人已支付费用函中规定的费用，并应偿还代理和联席牵头安排人所有合理的、有文件记录的自付律师费(承认联席牵头安排人的律师费总额不得超过10,000美元)，以及截止日期到期、欠款和提交的其他成本和开支，每项费用均为立即可用资金，或授权代理人扣除费用函中的费用和其他费用, 从结算日发放的定期贷款金额中扣除结清的费用和支出；(E)故意遗漏。(F)申述及保证。本合同或任何其他贷款文件中所包含的任何信用方的任何陈述或担保应真实、正确(X)关于包含重大限制的陈述和保证，以及(Y)关于所有其他陈述和保证的所有重要方面；除非任何该等陈述或保证被明确说明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期(X)就包含重大限制的陈述和保证真实和正确，以及(Y)在所有其他陈述和保证的所有重要方面；(G)重大不良影响。没有发生已经或合理地可以预期会产生实质性不利影响的事件或情况；(H)违约。(I)故意遗漏；(I)在贷款生效后，并无发生、持续或将会导致的违约；

11(J)债务和少数股权。在实施本协议规定的交易和其他交易后，除(I)本协议项下的贷款、(Ii)披露明细表(3.18)所列债务和优先股以及(Iii)第5.1条所允许的任何债务；(K)法律要求外，任何贷款方不得有任何未偿还的债务或优先股。贷方和交易应完全符合法律的所有实质性要求，包括联邦储备委员会的T、U和X规定，并应收到他们合理要求的令人满意的符合要求的证据；(L)同意。所有必要的政府当局和第三方应已批准或同意交易，不得有任何政府或司法行动，无论是实际的或受到书面威胁的，单独或总体具有或将具有限制、防止或对本协议预期的其他交易施加负担的条件的合理可能性；(M)诉讼。不得有任何诉讼，无论是公开的还是私人的，或行政诉讼、政府调查或其他法律或法规的发展，无论是实际的还是威胁的，都不应合理地单独或整体地导致重大不利影响，或可能对贷方充分和及时履行贷款文件规定的各自义务的能力或各方完成本协议所规定的融资或其他交易的能力产生实质性和不利影响；(N)来源和用途。贷款的来源和用途应如第1.3节所述；(O)个人财产要求。代理商应已收到：(I)(A)所有证书的原件, 代表或证明质押证券的协议或票据，以及(B)未注明日期和空白背书的原始转让票据和股票权力；(Ii)故意遗漏；(Iii)完善代理人在所有动产票据、所有票据和每个贷款方的所有投资财产中的担保权益所需的所有其他证书、协议或票据(在本协议要求的范围内)；(Iv)适当形式的UCC融资声明，用于根据《守则》提交申请，向美国专利商标局、美国版权局提交申请，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求提交的必要或适当的其他文件，或代理人认为为完善本条例下设定的或声称设定的留置权而需要的其他文件；

12(V)UCC、美国专利商标局和美国版权局的副本(在适用范围内)、税收和判决留置权查询、破产、执行和未决诉讼查询或同等的报告或查询，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其首席执行办公室、主要营业地点、完善证书所要求的财产和其他搜查，或代理人合理地认为必要或适当的其他搜查，这些搜查均不妨碍本合同所涵盖或拟涵盖的抵押品(允许留置权或代理人可接受的任何其他留置权除外)；以及(Vi)代理人可接受的证据，或信用证各方支付留置权记录所需的所有适用的记录税费、费用、成本和费用的安排。(P)《美国爱国者法案》。贷款人和代理人应及时收到第10.13条所要求的信息以及对担保人和借款人管理层的背景调查，其结果应完全令代理人满意；(Q)故意遗漏。(R)资本化信息。代理人应从借款人那里收到一份准确和完整的资本化表，反映每个贷款方的所有直接和间接所有人(包括适用的所有权百分比)：(I)紧接成交日期之前的一天(“成交前上限表”)，以及(Ii)紧接成交日期之后的一天(统称为“成交后上限表”), 《帽子表》)；(S)组织结构图代理人应从借款人那里收到一份准确而完整的组织结构图，反映借款人的所有直接和间接子公司(包括适用的所有权百分比)：(I)截止日期的前一天(“结算前组织结构图”)，以及(Ii)紧接关闭日期的前一天(“结算后组织结构图”)(统称为“组织结构图”)。在成交前组织结构图与成交后组织结构图相同的范围内，借款人可向代理人证明成交后组织结构图与成交前组织结构图相同；以及(T)交付SBA文件。借款人应已提交下列文件，其形式和实质应合理地令代理人和作为SBIC的每个贷款人满意(如适用，应在截止日期或该SBIC满意的较早日期妥为签立和注明日期)：(I)附注；(Ii)SBA附函；

13(Iii)每份正式签立及填妥的SBA表格；及(Iv)该SBIC为遵守公司法而合理要求的其他文件或文书。(U)最低合格股本出资。在截止日期或之前，母公司应已收到根据其最近发行的C-2类股票发行合格股本的收益不少于12,000,000美元。(V)顾问敬业度。借款人应同意并批准HunterPoint LLC作为代理人的顾问，由借款人承担全部费用和费用，在截止日期后三(3)个月内履行交付给借款人的备忘录中所述的服务；但代理人可酌情决定将聘用期限延长不超过三(3)个月，此后的任何进一步延期均须征得借款人和代理人的共同同意。(W)结案证书。借款人应已向代理商交付一份正式签署的成交证书。(X)收益的预测和质量。借款人应已向代理商提交(I)对未来五(5)年的合理详细预测，其中每月的预测不少于成交日期后的前二十四(24)个月，以及(Ii)代理商合理接受的公司出具的收益质量报告。3.促使代理人和贷款人订立本协议的陈述、担保和肯定契诺，并促使贷款人、借款人和执行本协议的其他贷款方共同和分别向代理人和每个贷款人陈述和担保(每个陈述和担保在本协议签署和交付后继续有效), 并向代理商和每一贷款人承诺并与其达成一致，直至终止日期如下：3.1公司存在；遵守法律。每名授权人：(A)于截止日期为，并将继续是(I)(A)法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，妥为组织，并有效存在；及(B)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律，具有良好的信誉；(Ii)在其财产的所有权或租赁或其业务的进行方面，在彼此的司法管辖区内，具有适当资格及良好的信誉，但如不具备该资格则不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。以及(Iii)遵守法律和合同义务的所有要求，但不能单独或整体合理地预期不能产生实质性不利影响的范围除外；和(B)拥有并将继续拥有(I)必要的公司权力和权限以及法律权利，以签立、交付和履行其在贷款文件下的义务，并拥有、质押、抵押或以其他方式抵押和经营其财产，租赁其以租赁方式经营的财产，并经营其目前、迄今或拟开展的业务，以及(Ii)除非不可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响，否则所有许可证、许可证、专营权、权利、权力、同意或批准

14所有对设保人有管辖权的人或政府当局对其业务的开展是必要的或适当的，或由他们提供或提供。3.2执行办公室；公司或其他名称。(A)每个设保人在其注册成立或组织状态下的正式文件中出现的名称；(B)每个设保人的实体类型；(C)每个设保人注册或组织状态发布的组织识别码或没有发布这样一个编号的声明；(D)每个设保人的组织或注册状态；以及(E)每个设保人的首席执行官办公室的位置和不被任何设保人的客户使用时的抵押品位置，如披露明细表(3.2)中所述，并且，除该披露明细表中所述外，在过去的十二(12)个月中，这些地点没有发生变化。截至截止日期，在前五(5)年中，除披露明细表(3.2)中规定的情况外，没有任何设保人被称为或以任何其他名称(包括商品名称)经营业务，而不是本合同签署页上规定的该设保人的姓名。借款人只有一个州的公司或组织。3.3公司权力；授权；可执行义务。各设保人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件, 以及本协议和本协议规定的所有留置权的设立：(A)现在和将来仍在设保人的权力和权限范围内；(B)已经并将继续得到所有必要或适当行动的正式授权；(C)没有、也不会违反法律的任何要求或该设保人的合同义务；(D)不会也不会导致在任何抵押品上设立或施加任何留置权(允许的留置权除外)；和(E)除已获得的同意或批准外，不需要也不会要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准。截至截止日期，每份贷款文件应已代表其每一设保人正式签立和交付，且每份该等贷款文件在签署和交付时应是并将继续是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债和其他类似法律的限制。3.4财务报表；账簿和记录。(A)根据第4.1节提交的设保人年度及月度财务报表，根据公认会计原则(须受正常的年终调整及未经审核报表的情况下无脚注的规限)，在各重大方面均公平地列载该等设保人于每份该等财务报表日期的财务状况。(B)设保人应保存适当的账簿和记录，其中有适当的分录，反映所有合并和合并的财务交易, 将在与财务报表一致的基础上，在所有金融交易的所有重大方面以及每个设保人的资产和业务的所有实质性方面根据公认会计准则和法律的所有要求作出。3.5重大不利变化。在2019年3月31日至截止日期期间，未发生任何与设保人有关的事件，无论是单独发生还是合计发生的

15预计将产生实质性的不利影响。任何设保人的法律要求或合同义务没有或已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。并无设保人违约，且据设保人所知，并无第三方在其任何合约义务下或就其任何合约义务，单独或整体已造成或将会合理地预期会产生重大不利影响。3.6帐目集合。贷款方将继续按照媒体行业的惯例和贷款方在截止日期之前有效的正常催收政策在其账户上收取款项。3.7家子公司。除披露明细表(3.7)所述外，截至截止日期，借款人没有任何子公司。截至截止日期，借款人及其子公司的已发行和未发行股票(不包括借款人或该等子公司可能被要求发行、出售、回购或赎回其任何股票的所有购买权、期权、认股权证或类似的权利或协议)准确反映在根据第3.29(C)节交付的组织结构图中，并在完善证书或任何完善证书补充(以最近交付给代理商的为准)的附表10(A)中列出。3.8政府监管；保证金监管。任何设保人不受任何联邦或州法规、规则或法规的约束或监管，这些法规、规则或法规限制或限制此人产生债务、质押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。贷款的发放、收益的运用和偿还, 而贷款文件所考虑的交易的完成不会也不会违反法律的任何要求。任何授权方均不从事、亦不会从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，该等术语已在美国联邦储备委员会U规则中界定为现在及以后有效(该等证券在此称为“保证金股票”)。任何设保人均不拥有任何保证金股票，贷款所得款项或本协议项下的其他信贷扩展不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。任何设保人都不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。3.9税；收费。除披露附表(3.9)中披露的情况外，任何政府当局要求借款人或任何其他设保人提交的所有纳税申报表、报告和报表，截至截止日期已提交，并将在终止日期之前提交给适当的政府当局，且没有针对任何设保人或任何设保人财产的税收留置权。披露明细表(3.9)列出了截至截止日期，任何设保人的纳税申报单目前正由美国国税局或任何其他适用的政府当局审计的纳税年度，以及与该审计有关的任何评估或威胁评估，或其他未清偿的纳税年度。截至截止日期，由于会计方法的改变或其他原因，没有任何授权人同意或被要求根据IRC第481(A)条进行任何调整, 这将合理地预期会产生实质性的不利影响。3.10偿还债务。每个设保人将在到期或到期之前或在违约(视情况而定)之前支付、解除或以其他方式满足其所有物质费用，并

16任何性质的其他债务，除非其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已在该设保人的账簿上提供符合公认会计原则的准备金，且任何抵押品均不会或将不会因该等争议而受到任何留置权或没收或损失的约束。3.11 ERISA。(A)未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与所有其他现有ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响。除披露明细表(3.11)所披露外，(I)截至反映该等金额的最新财务报表的日期，(I)每个计划下授予人的所有累积福利债务的现值(基于为执行ASC 715而使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值；及(Ii)截至反映该等金额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为执行ASC 715而使用的假设)并未超过，比此类资金不足计划的资产公平市场价值高出50多万美元。没有任何格兰特或ERISA附属公司招致或合理地预期招致任何超过500,000美元的提款责任。(B)每个设保人应在任何贷款方的任何负责人知道或有理由知道任何ERISA事件已经发生后五(5)天内尽快向代理人(X)提供任何单独或与任何其他ERISA事件一起合理地预计将导致贷款方或其任何ERISA关联方的责任总额超过500,000美元或施加留置权的合理预期, (Y)应代理人的要求，(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司就每个计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；(3)任何信用方或任何ERISA附属机构从多雇主计划赞助商或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人应合理要求的与任何计划(或由任何贷款方赞助或贡献的员工福利计划)有关的其他文件或政府报告或文件，以及(Z)在提出任何要求后立即提供(I)任何贷款方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)条所述的任何文件和(Ii)任何贷款方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(1)条所述的任何通知的副本；但如果任何贷款方或其ERISA关联方未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的贷款方或ERISA关联方应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。3.12诉讼。除披露明细表(3.12)中特别披露外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据各信用证方所知，

17以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的形式对任何贷款方或其各自的任何财产发出威胁：(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或拟在此进行的任何交易有关；或(B)合理地预期将导致衡平法救济或金钱判决，个别或总计超过500,000美元，且除非由保险公司全额承保，且适用保单的发行人并未拒绝承保。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议、任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。截至截止日期，除披露明细表(3.12)所列事项外，任何信用方或任何信用方的任何子公司都不是任何政府当局(不包括美国国税局和其他税务当局)就违反或可能违反任何法律要求进行审计或任何审查或调查的对象。在获悉任何此类诉讼或任何此类命令、调查或审计的存在、威胁或开始时，各授权人应立即以书面形式通知代理人。3.13知识产权。每个Grantor拥有或被许可使用其目前进行的业务的所有此类知识产权材料, 除非这种知识产权不能如此拥有或如此获得许可，否则不会产生实质性的不利影响。各设保人应采取一切必要步骤，保留其对此类知识产权的所有权和许可，以便允许代理人在发生违约事件时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用抵押品。为允许代理人在违约事件发生时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用担保品，各设保人特此授予代理人一个不可撤销的、非排他性的全球许可(可在不向设保人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实践该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序。截至截止日期，授予人拥有或被授权使用披露时间表(3.13)中规定的知识产权。每位授权人应维护所有知识产权在美国专利商标局、美国版权局或其他适当的政府机构的专利和注册。如果设保人意识到第三方在任何重大方面侵犯、挪用或稀释了与其业务开展有关的任何知识产权材料，该设保人应立即通知代理人，并应根据情况采取适当的行动来保护该知识产权。尽管有上述规定，每个设保人可以转让、放弃或以其他方式处置符合以下条件的知识产权, 在适用的设保人的合理商业判断中，在每种情况下，在正常业务过程中，不再在经济上可行或在商业上适宜维护、使用或在其业务中使用或有用；但就已注册的知识产权而言，代理人已事先对此类转让、放弃或处置给予书面同意(可接受的电子邮件)，不得无理地拒绝、延迟或拒绝同意。

18 3.14全面披露。任何贷款文件、财务报表或任何设保人或其代表在任何贷款文件下提供的任何书面声明中包含的任何信息，或诱使代理人和贷款人签署贷款文件的任何信息(此类信息已被后来交付给收到此类信息的同一方的任何其他信息修订、补充或取代，但此类修订、补充或取代信息的交付不应治愈根据第7.1(B)节产生的任何违约事件，但与第3.14节有关的情况除外)。包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使本文或其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具重大误导性。3.15环境责任。除披露附表(3.15)所述外，截至截止日期，(A)任何设保人不承担任何环境责任，或据设保人所知，任何潜在的环境责任可合理预期导致对设保人的环境责任总额超过500,000美元，以及(B)任何设保人未收到任何书面通知，表明其为“潜在责任方”或根据CERCLA或类似的州法规要求提供信息，并且据任何设保人所知，没有事实；合理预期会导致任何设保人被确定为CERCLA或类似州法规下的“潜在责任方”的情况或条件，在每一种情况下，如果这种情况合理地预计会导致总计超过500,000美元的环境责任。每个设保人：(I)应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证, 除不能合理预期导致对设保人的环境责任超过500,000美元的任何此类不遵守规定外，(Ii)如果代理人意识到对设保人所拥有、租赁或占用的任何不动产的任何释放，或在其拥有、租赁或占用的任何不动产上、在、在、下、上、从或在其周围发生任何释放，(Ii)应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，如果合理地预计该释放将导致对设保人的环境责任总额超过500,000美元，(Iii)如果代理人意识到任何可能构成任何环境责任基础的索赔，而该索赔可能导致环境责任总额超过500,000美元，则应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，以及(Iv)如果并在意识到发生任何不遵守环境法或环境许可证的情况时，应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，但不能合理预期任何此类不遵守行为将导致对设保人的环境责任超过500,000美元的情况除外。各信用方已向代理人提供所有现有环境报告、审查和审计的副本，以及自2010年1月1日以来准备的与实际或潜在环境责任有关的所有文件，在每一种情况下，只要该报告、审查、审计和文件由其拥有、保管、控制或以其他方式提供给贷方。3.16保险。截至截止日期，披露明细表(3.16)列出了借款人就抵押品所投保的所有性质的保险以及设保人所投保的所有责任保险，以及此类保险的条款摘要。(A)覆盖面。在不限制设保人在本协议项下的任何其他义务或责任的情况下，设保人应, 在本协议有效期内，自费至少承保和维持本第3.16节规定的最低保险范围。根据本第3.16条承保的所有保险，应交由最低上午最佳评级为A-：VIII(或其他合理情况下)的保险公司承保

代理商可接受的)，并采用代理商可合理接受的条款、条件、限制和免赔额。本合同要求设保人承保和维护的保险，在任何情况下均应包括但不限于以下各项：(I)所有风险财产保险。设保人应保有一切人身损失或损坏险，包括但不限于火灾险和扩大险，以及坍塌险。保险应以重置成本为基础，承保金额为代理人合理接受的金额；及(Ii)商业一般责任保险。设保人应维持以事故为基础的综合一般责任保险，保险限额不低于2,000,000美元。此类保险应包括但不限于：(I)房屋/业务、广泛形式的合同责任、产品/已完成业务、财产损失和人身伤害责任；以及(Iii)超额/雨伞责任保险。授予人应维持超额和/或保护伞责任保险，其金额不低于5,000,000美元，提供超过(A)(Ii)款所要求的保险限额的承保限额。这种保险应遵循基本保险的形式，并在基本限额和/或总额用完时降低。(B)背书。授予人应使所有根据本第3.16条承保和维护的保险单被背书如下：(I)代理人代表贷款人，应是第(A)(I)款所述财产保险单的额外受保人和损失收款人。代表贷款人的代理人应是第(A)(Ii)款和第(2)款所述责任保险单的附加被保险人, 在法律(III)允许的范围内。应当理解，对设保人施加的任何义务，包括但不限于支付保费的义务，应是设保人的唯一义务，而不是代理人的义务；(Ii)就第(A)(I)款所述的财产政策而言，代理人的利益不应因任何设保人或任何其他人的任何行动或不作为而失效，并应为代理人投保，而不论任何设保人或任何其他人违反或违反该等保单的任何保证、声明或条件；及(Iii)承保人应放弃对代理人的所有代位权、任何抵销权或反索偿权利及任何其他扣减权利，不论是以扣押或其他方式；及(Iv)如因任何原因(包括不支付保费)而取消该保险，则在代理人收到该保险人的书面通知后三十(30)天内，该项取消对代理人无效。

20(C)认证。在截止日期和每次保单续期时，但不少于每年，授予人应向代理人提供由每一保险人或由每一保险人的授权代表提供的证明。该证明应指明保险人、保险类型、限额、免赔额和期限，并应具体列出上文(B)节为本第3.16节所要求的此类保险规定的特别条款。(D)故意遗漏。(E)发给代理人的通知。当任何信用方投保与第3.16条规定的保单同时发生的形式或在发生损失时分担损失的任何单独保险时，设保人应立即通知代理人；并立即向代理人交付此类保单的副本。借款人应指示所有现有和未来的保险人根据其保险单，根据第1.2(F)节的规定，将抵押品的所有应付收益直接支付给代理人以供申请。如果任何保险收益是通过支票、汇票或其他联名支付给借款人和代理人的票据支付的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的名字，并采取代理人认为适当的其他方式将其兑换成现金。3.17偿付能力。在实施(A)贷款、所有设保人对债务的担保和资产质押，(B)根据借款人的指示支付贷款收益，以及(C)支付和应计与上述有关的所有交易费用之前和之后，贷方作为一个整体具有偿付能力。3.18其他融资。除本文件所附的披露明细表(3.18)中披露的情况外, 截至截止日期，贷方均无未偿债务。3.19业务的处理。各设保人(A)应按照现在开展的业务或与其合理相关、附属、补充或附带的业务开展业务，或按本协议允许的其他方式开展业务，以及(B)应始终维护、保存和保护所有抵押品，并使其处于良好的维修、工作状态和状况，并按照制造商规范和行业惯例对其进行或促使进行一切必要或适当的维修、更换和改进；在下列情况下，设保人将无义务遵守前述契约：(I)在设保人的合理商业判断下，该等抵押品在经济上或商业上不再适宜于在正常业务过程中维持，或在其业务中使用或有用，及(Ii)若该等抵押品的公平市价个别或合计超过500,000美元，则代理人已事先给予书面同意(可接受的电邮)，而同意不得被无理拒绝、延迟或拒绝。3.20进一步保证。在任何时候，在代理人的书面要求下，并由设保人承担全部费用，设保人应迅速、适当地签署和交付任何和所有此类其他文书和文件，并采取代理人合理认为适当的进一步行动：(A)获得本协议和其他贷款文件的全部利益；(B)保护、维护和维护代理人在任何抵押品和担保上的权利

21任何外国法律下的权益或同等权益，或(C)使代理人能够行使本协议授予的所有或任何权利和权力。3.21抵押品/财产维护。(A)每个设保人持有并将继续持有构成抵押品的任何财产的良好所有权，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。(B)各设保人应(I)在各重要方面维持和保存其业务所需的抵押品和所有其他财产，并使其处于良好的工作状态，而此类抵押品应按照制造商建议和建议的所有维修程序进行维修，包括预防性维修；(Ii)取得、维持和保留所有必要、使用或有用的实物权利、许可证、许可证、批准书和特权(包括所有许可证)，不论其所有权、租赁、转租或以其他方式经营或占用财产或以其他方式进行业务。并应向政府当局提交所有必要或适当的备案，并向政府当局发出所有必要的通知，以及(Iii)保持抵押品符合任何政府当局发布的所有法规、法律、条例、法规、标准、指令、命令、判决和许可(包括环境方面的)。(C)抵押品不得设在任何国家、州、民族的境内、中转至客户或由客户使用, 或(I)名单上所列或因开展业务而受到美国制裁的地区或地区，或(Ii)本合同附表E所列(此类附表E可由代理商不时以书面形式向预期借款人发出通知)(每一地区均为“受限地点”)。根据前述句子对附表E进行修改，使得抵押品位于修改前不在受限位置的受限位置时，设保人不得延长或续签任何租赁协议或签订任何新的租赁协议，从而导致该设保人的客户将抵押品放置在受限制位置、在运输途中或在受限制位置使用中，并且该设保人应在送达该通知后十五(15)天内将该抵押品从该受限制位置移走，或者，如果该抵押品当时受与该设保人客户的租赁协议的约束，自该租赁协议当时的当前期限结束起十五(15)天。(D)不动产。截止日期完美证书的附表8(A)和8(B)包含一份真实而完整的不动产每项权益清单，(I)截至本合同日期由任何贷款方拥有，并描述了该贷款方持有的不动产的权益类型，以及该拥有的不动产是否被租赁，以及如果租赁，则标的租赁是否包含购买该不动产的全部或任何部分或其中的任何权益的任何选择权，或包含与该不动产或其中的任何部分或其中的任何权益的任何出售有关的任何优先购买权，以及(Ii)由任何贷款方作为承租人租赁、转租或以其他方式占用或使用，分受让人、特许经营商或被许可人，并描述该信用方持有的权益类型以及, 在本第3.21(D)节第(I)和(Ii)款所述的每一种情况下，任何租约是否需要业主或租客或交易的其他一方同意。

22 3.22反恐怖主义和反洗钱合规。(A)贷款方、据贷款方所知，在贷款方中拥有控股权或以其他方式控制贷款方的个人以及贷款方的客户均未(I)被列入由财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“SDN名单”)维护的特别指定国民和受阻人士名单(“SDN名单”)和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“SDN名单”)维持的任何其他类似名单(“其他名单”和“SDN名单”)。“OFAC法律和法规”)；或(2)(A)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定国民”一词所指的人(“指定人”)，或(B)根据13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)节指认的人，第66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关赋权法例或任何其他类似行政命令(统称为“行政命令”)以类似方式指定。外国资产管制处的法律法规和行政命令在本协定中统称为“反恐怖主义法”。每一贷方均声明并保证其要求并已采取合理措施确保遵守该要求，即在信用方中拥有任何其他直接权益的任何人不得被列入或将被列入任何名单，或被指定为或将被指定为被指定的人。本第3.22条不适用于任何人，只要此人在借款人中的权益是通过美国上市实体。在本协议中使用的“美国上市实体”是指其证券在国家证券交易所上市的个人(个人除外, 或在美国的自动报价系统上报价，或该人的全资子公司。(B)每一信用方声明并保证其已就该信用方的每个直接或间接权益的持有人采取了适合情况的合理措施(在任何情况下均为法律要求)，以确保该等持有人投资于信用方的资金来自合法来源(“反洗钱措施”)。反洗钱措施是根据《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)采取的。根据《美国法典》第18编第1956和1957节(与《BSA》合称为《反洗钱法》)，以及关于BSA合规和防止和发现洗钱违规行为的所有适用法律、法规和政府指南。(C)每一信用方向代理人和每一贷款人陈述并保证，就其在适当查询后的实际情况而言，该信用方或在该信用方中有直接或间接利益的任何持有人(I)未因《美国法典》第18编第1956和1957节规定的洗钱、贩毒、与恐怖活动有关的活动或其他洗钱行为，或任何违反BSA的行为而受到任何政府当局的调查，或被指控或定罪，(Ii)已根据任何反洗钱法评估民事处罚，或(Iii)在根据任何反洗钱法提起的诉讼中，其任何资金被没收或没收。(D)每一信用方向代理人和每一贷款人陈述并保证其已采取适合情况的合理措施(在任何情况下为法律所要求的)，以确保该信用方遵守当前和未来的所有反

23.防止恐怖主义、资助恐怖分子和贩毒的洗钱法律法规和政府指导。(E)每个信用方及其各自的董事、高级管理人员和员工，据适用的信用方所知，每个信用方的代理人及其子公司在所有实质性方面都遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法，包括但不限于英国《反贿赂法》。贷方及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序，并将维持这些政策和程序。3.23公司存续的维持。每一贷方应维护并维护：(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，其合法存在和良好地位，以及(B)其在开展业务时所必需或适宜的权利(宪章和法定)、特权、特许经营权和许可，除非在第(B)款的情况下，不这样做总体上不会产生实质性的不利影响。3.24遵守法律等每一贷方应遵守法律、合同义务和许可的所有适用要求，但不遵守的规定不在合理范围内，无论是个别的，还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。3.25业主协议。授予人应尽最大努力在商业上合理地从其首席执行官办公室的房东那里获得房东豁免，该房东豁免在形式和实质上应合理地令代理人满意, 在附表F.3.26规定的期限内开立存款账户；现金抵押品账户。(A)借款人和每位担保人应维护代理人合理接受的现金管理系统(“现金管理系统”)，该系统应按本第3.26节规定的方式运行。(B)任何贷款方持有的抵押品的所有收益(根据以下规定收取的资金除外)应存入一个或多个银行账户或证券投资账户，如披露时间表(3.26)所述，或在符合本协议和适用的控制协议条款的情况下，以令代理人合理满意的形式和实质存入其他账户。(C)在截止日期，贷方应向代理人交付或安排交付一份控制协议，该协议由为贷方利益开设每个存款账户(除外账户除外)的每家银行正式授权、签署和交付(每个此类账户均为“受控账户”)。未经代理人事先同意，贷方不得在截止日期后开立任何抵押品收益存入的存款账户。借款人应迅速(但在任何情况下不得晚于十(10)个工作日，或行政代理在征得贷款人同意的情况下同意的较晚日期)交付，并应促使对方信用方交付，

24向代理商提供一份管制协议，涵盖在截止日期后设立的每个新存款账户(除外账户除外)；但在该管制协议交付代理商之前，该新存款账户的现金余额在任何时候均不得超过10,000美元。(D)贷方及其各自的董事、雇员和代理人应迅速将其拥有或控制的与抵押品和/或抵押品收益有关的任何款项、支票、票据、汇票或任何其他付款存入或促使其存入适用的受控账户。3.27母公司的资产。母公司声明并保证，截至截止日期，除借款人的所有权权益以及披露时间表(3.27)所述的其他资产和合同外，母公司没有其他重大资产。母公司约定并同意在成交日期后三十(30)天内将其拥有的任何知识产权免费转让给其中一个借款人，不受任何留置权的限制，不需要支付任何金钱代价。3.28事后获得的财产；额外抵押品。各设保人应：(A)在符合本第3.28条的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的、旨在受任何贷款文件设定的留置权约束但不受该等留置权约束的任何财产，应迅速(无论如何应在取得后三十(30)天内)(I)签立并向代理人交付代理人为贷款人的利益而合理地认为必要或适宜授予代理人的其他文件，对该财产的留置权不受除允许留置权以外的任何留置权的限制。以及(Ii)根据所有适用的法律要求，采取一切必要的行动，使该留置权在本合同所要求的范围内得到适当完善, 包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。借款人应采取其他行动，并签署和/或向代理人交付代理人合理要求的文件，以确认本合同项下对该等后置财产的留置权的有效性、完备性和优先权。(B)在信用方的任何新附属公司(包括任何外国附属公司)成立后，在任何情况下，在向该新附属公司转让任何重大资产之前，或在完成收购信用方的任何新附属公司的同时，尽快(无论如何在二十(20)天内)(I)向代理人交付代表该附属公司所有股权的证书正本(如有)，连同未注明日期的股份授权书或由该等股权持有人的正式授权人员签署并空白交付的其他适当转让文书，以及该子公司欠任何信用方的所有公司间票据以及由该信用方的正式授权人员签署和交付的空白转让文书，以及(Ii)促使该新子公司(A)以附件H或此类类似文件的形式签署合并协议，成为本协议项下的设保人和担保人，以及(B)采取代理人认为必要或可取的一切行动，使根据本协议设立的留置权按照所有适用的法律要求(包括任何适用的外国法律)在该协议所要求的范围内得到适当完善。包括借款人或适用的贷款方以附件H的形式签署联合协议

25或适用质押协议的类似文件以及在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表(或国外等价物)，以及在该新子公司拥有位于美国的抵押品的范围内。(C)在收购后三十(30)天内，立即向代理人授予(I)贷款方在截止日期后以手续费形式拥有的每一不动产的抵押权益和抵押，以及该不动产的任何改进，其各自的公平市场价值至少为500,000美元，作为债务的额外担保(除非标的物财产已抵押给第三方，其范围为第5.2节所允许的范围)。此类抵押应根据代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效的、可强制执行的完善留置权，但须受准许留置权或代理人可接受的其他留置权的限制。抵押或与之相关的文书应以法律规定的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护根据抵押必须授予代理人的留置权，所有与此相关的应支付的税款、费用和其他费用均应全额支付。贷方应以其他方式采取行动，并签署和/或向代理人交付代理人所需的文件，以确认任何现有抵押权或新抵押权的留置权的有效性、完备性和优先权，以抵押于该等事后取得的不动产(包括所有权保单), 关于该等按揭的调查及本地律师意见(形式及内容均令代理人合理满意)。3.29股权及附属公司。(A)股权。截止日期的完美证书附表1(A)和10(A)列出了(I)截至截止日期借款人和其他贷方的所有子公司及其组织司法管辖区和(Ii)截止日期其授权的每一类股权的数量和未偿还的数量，以及所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权和类似权利于截止日期涵盖的股份数量。每一贷款方的所有股权均已正式有效发行，并已全额支付且无需评估，除借款人的股权外，借款人直接或通过全资子公司间接拥有。每一贷款方均为其根据本协议质押的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他任何人的任何和所有留置权、权利或索赔(贷款文件设定的担保权益除外)的影响，也不存在关于可转换为或需要发行或出售任何此类股权的财产的未偿还认股权证、期权或其他购买权、股东、投票权信托或类似协议。(B)不需要第三方同意。除股权发行人的董事会批准外，任何人(包括任何其他普通合伙人或有限责任合伙人、有限责任公司的任何其他成员、任何其他股东或任何其他信托受益人)的同意都不是必要的或合理的(从担保当事人的角度来看), 代理人在质押给代理人的任何股权中的担保权益的完善或优先地位

26本合同项下贷款人的利益，或代理人行使本合同规定的表决权或其他权利，或对此行使补救措施。(C)组织结构图。完美证书或任何完美证书附录(以最近交付给代理商的为准)的附表10(A)列出了准确的组织结构图，显示了借款人和各子公司在成交日期以及交易生效后的所有权结构，并在成交日期的完美证书的附表10(A)中列出了这一点。3.30安全文件。每份贷款文件，包括根据第3.20和3.28节交付的任何此类文件，在签署和交付后，将有效地为贷款人的利益为代理人设定合法、有效和可执行的完善的留置权，以及贷方对其抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行所有适当的备案或记录时，以及(Ii)代理人取得只能通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品的所有权或控制权(该占有或控制应在本合同要求的范围内给予代理人)时，此类贷款文件将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。3.31故意遗漏。3.32政府合同。除披露明细表(3.32)中规定外，截至截止日期, 任何信用方都不是与任何政府机构签订的任何合同或协议的一方，任何信用方的抵押品都不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律的约束。3.33客户和贸易关系。于截止日期，并无任何实际或据任何信用方所知的书面威胁终止或取消，或(A)任何信用方与任何客户或客户群之间的业务关系，而该等客户或客户群在过去十二(12)个日历月内的购买使其跻身于该信用方的十(10)个最大客户之列，或(B)任何信用方与其运作所必需的任何供应商的业务关系。3.34绑定；许可证。除披露明细表(3.34)所述外，截至截止日期，任何信用方都不是任何担保担保协议、其赔偿协议或与其销售的产品或服务有关的担保要求的一方或受其约束。3.35关联交易。任何信用方都不参与与借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司的任何交易，但本合同第5.7节允许的交易和披露时间表(3.35)中规定的交易除外。3.36交易结束后的事项。信用证各方应在附表F规定的日期或之前，以令代理人合理满意的形式和实质向代理人交付附表F所述的文件或项目，或完成附表F所述的行动。

27 3.37《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如1940年修订后的“投资公司法”所界定或受其管制。3.38投资公司地位变更通知。借款人应及时向代理人发出书面通知，通知其与上文第3.37节所述陈述有关的任何变更，但在任何情况下不得晚于任何此类变更后十五(15)天。3.39所有权变更通知。借款人应在任何贷款方所有权变更后十(10)个工作日内向代理人提供更新的上限表。3.40组织结构图变更通知。借款人应在信用方组织变更后十(10)个工作日内向代理人提供更新后的组织结构图。4.财务事项；报告4.1报告、通知和相关权利。贷方应向代理人和各贷款人提供：(A)月度报告。在贷方每个会计月最后一天后三十(30)日内，贷方在该会计月末和上一会计年度末的合并合并基础上的资产负债表，以及该会计月和截至该会计月最后一天的会计年度的相关经营报表、相关损益表和相关现金流量表，以及从截至2020年1月31日及以后的会计月开始, (B)年度报告应以比较形式列出该财政月末及之前适当期间的数字，并须由借款人的首席财务官核证为已按照公认会计原则编制，并在各重要方面公平地列报贷方于该期间结束时的综合财务状况及该期间的经营结果，以及截至该期间最后一天的财政年度的已过去部分，但须受正常的年终及审计调整及无脚注所限；(B)年度报告。在贷方每个会计年度结束后一百二十(120)日内(或在截至2019年12月31日的会计年度结束后一百八十(180)日内)，贷方截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合经营报表、该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合损益表以及相关的经审计的现金流量和股东权益综合报表，并附意见。没有持续经营或类似资格或范围例外的，由代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师编制；(C)现金余额。在每个财政月结束后的两(2)个工作日内，借款人将向代理商提交一份证书，报告截至最后一天的现金余额

(D)每单位平均收入，并由借款人的主管人员签署并核证为真实无误。在根据第4.1(A)节交付任何财务报表的同时，无论此时是否需要遵守绩效指标，借款人都应提交一份证书，向代理商报告单位平均收入计算，该证书应由借款人的负责官员签署并证明为真实和正确；(E)合规证书。在根据第4.1(A)节提供财务报表时，借款人的负责人以附件E的形式签署的关于贷款方财务业绩的合规证书。合规证书应包括符合1940年《联邦债权转让法》或任何类似的州或市法律的借款人的政府合同清单；(F)[保留。](G)关于抵押品的负责人证书。在根据第4.1(A)条提交任何财务报表的同时，应出具一份责任人的证书，列出完美证书附录所要求的信息，或确认这些信息自完美证书或最新的完美证书附录发布之日起没有变化；(H)公开报告。公开后，任何信用方向任何省级证券委员会或证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据管理此类债务的文件的条款分发给其债务持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的副本；(I)管理函件。任何信用方收到其独立特许会计师发来的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的答复后，应立即提交；(J)预算。经母公司董事会批准后立即(无论如何不得迟于每个会计年度的2月28日)：(I)贷方的综合预算，其格式应合理地令代理人满意，但应包括资产负债表、收入和现金来源及使用报表、资本支出以及根据本协议在综合基础上预计的借款可获得性，对于每个详细编制的会计年度的每个会计季度，以及(Ii)以摘要形式编制的下一个会计年度的财务模型, 适当地介绍和讨论这种预算或模式所依据的主要假设，并附上借款人负责官员的声明，大意是每个预算和模式都是真诚地编制的，

29根据认为合理的假设，并在可用时迅速对这种预算或模式进行任何重大修订；(K)组织。在根据第4.1(A)节交付任何财务报表的同时，根据第3.29(C)节的要求提供准确的组织结构图，或确认截止日期或自根据第4.1(K)节交付给代理商的最新组织结构图以来，完善性证书的附表10(A)没有任何变化；(L)组织结构文件。及时提供已根据本合同条款修改或修改的任何组织文件的副本，并在任何信用方根据任何组织文件发出或收到违约通知后十五(15)天内交付该通知的副本；(M)评估。在违约事件发生后的任何时候，应代理人的要求，由代理人满意的国家认可的评估师出具的由借款人支付费用的评估报告，合理详细地列出抵押品的有序清算价值；和(N)财产检查；实地检查和审计。每一贷方应，并应促使其每一子公司：(A)在代理人认为适当的情况下，向代理人提供对该财产的访问；及(B)允许代理人进行实地检查、审计、检查，并摘录和复制该等信用方的所有账簿和记录，包括贷方供应商的发票和付款，并通过代理人认为适宜的任何方式和媒介，对合格资本支出和任何抵押品进行评估和核实。, 由贷方承担费用；但贷方仅有义务每年或在违约事件已发生且仍在继续或代理人有理由怀疑与合格资本支出相关的欺诈活动的任何时候，向代理人偿还一(1)次此类现场检查、审计和检查的费用。4.2金融契约。(A)最低现金余额。自每个财政月的最后一天起，贷方不得允许现金余额少于6,000,000美元。(B)绩效指标。从截至2019年9月30日的财政季度开始，如果贷方在任何财政季度的最后一天的现金余额低于9,000,000美元，贷方不得允许(I)总收入(截至下表所列每个日期的后十二(12)个月期间计算)低于下表所列金额，以及(Ii)每单位平均收入低于下表所列金额(统称为第(I)和(Ii)条，“绩效指标”)。

30期间每单位平均总收入2019年8月31日$17,000,000$20,000 2019年11月30日$20,000,000$20,000 2020年2月29日$28,000,000$22,000 2020年5月31日$33,000,000$22,000 2020年8月31日$39,000,000$22,000 2020年11月30日$44,000,000$22,000 2021年2月28日$52,000,000$25,000 2021年5月31日$67,000,000$25,000 2021年8月31日$83,000,000$25,000$132,000,000$30,000 2023年02月28日$117,000,000$30,000 2023年05月31日$132,000,000$30,000 2023年011月30日$132,000,000$30,000 2023年2月28日$132,000,000$30,000 2023年05月31日$132,000,000$30,000 2023年11月30日$132,000,000$30,000 2024年2月29日$132,000,000$30,000000如果贷方在要求遵守绩效指标的任何财政季度结束时没有遵守绩效指标，母公司应迅速(无论如何，在交付证明不符合绩效指标的合规证书后60天内)发行代理人合理接受的合格股本(“强制性股权发行”)，并迅速将此类强制性股权发行的收益贡献给借款人。如果母公司未能在提交合规证书后60天内完成强制性股权发行，证明未遵守业绩指标，借款人应根据第1.1(C)(Ii)节的规定强制预付贷款。4.3其他报告和信息。设保人应在知悉以下情况后立即向代理人和各贷款人提供合理的详细信息：(A)任何抵押品所附或针对任何抵押品的任何留置权，或导致任何抵押品和估计(或实际)抵押品的重大损失或价值下降的任何事件，但允许留置权除外, (B)抵押品构成的任何重大变化；以及(C)已经或将会产生重大不利影响的任何违约或其他事件的发生。在代理人或任何贷款人的合理要求下，设保人应向代理人和贷款人提供与借款人或任何其他设保人或抵押品的事务、业务、财务状况、运营、前景或管理有关的其他报告和信息，所有这些都是合理详细的。

负契诺借款人和执行本协议的每一贷款方(为自己和对方贷款方)约定并同意，未经代理人事先书面同意，从成交日期至终止日期，借款人或任何其他贷款方不得直接或间接通过法律实施或其他方式：5.1负债。产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(A)债务、(B)截至披露附表(3.18)规定的截止日期存在的债务、(C)通过背书票据或付款项目存入贷款方的一般账户、(D)为借款人的利益发生的担保债务(如果主要债务是本协议允许的)，以及(E)截止日期后发生的额外债务(包括购买货币债务)，所有该等贷款方的未偿债务总额不超过500,000美元。5.2留置权。在其任何财产上产生、维持或以其他方式容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何获得收入或利润的权利，但允许的留置权除外。5.3投资；根本性变化。除非下述第5.7节明确允许，且披露时间表(5.3)所列的截至成交日期存在的投资或贷款，否则不得与任何人合并或合并、合并、收购所有或基本上所有资产或股票，或以其他方式与任何人合并或对其进行任何投资或进行任何贷款或垫款；除非任何贷款方可在成交日期后成立任何直接或间接附属公司，只要在成立后十(10)个工作日内，该子公司成为本协议项下的担保人，并授予代理人对其所有权利、所有权和权益的留置权。, 任何贷款方不得将任何资产或财产转让给新的子公司，直至满足第1.12和3.28条的所有要求为止。为免生疑问，未经所需贷款人事先书面同意，任何信用方不得对位于美国境外的任何人进行任何投资、贷款或垫款。5.4资产销售。出售、转让、转让、发行或以其他方式处置其任何资产或财产(包括其账户或其股票的任何股份)或从事任何出售-回租、合成租赁或类似交易，包括但不限于抵押品或贷款收益；但条件是：(I)任何设保人可以将其任何抵押品转让给任何其他设保人，只要该等抵押品仍受本协议项下代理人的留置权约束，以确保义务，(Ii)Volta Services可以进行允许的Brookfield销售和其他允许的销售，以及(Iii)任何设保人可以处置在适用的设保人的合理商业判断下不再在经济上可行或在商业上不可取的抵押品，或在每种情况下在正常业务过程中不再用于其业务的抵押品；但对于公平市场价值超过500,000美元的抵押品，代理人已事先给予书面同意(电子邮件可接受)，不得无理地拒绝、推迟或拒绝同意。

32 5.5限制支付。支付或允许任何受限制的付款。5.6业务性质的变化。对其任何业务作出任何合理预期会对偿还责任产生不利影响或合理预期会产生重大不利影响的任何改变，或从事(A)目前从事或(B)任何与其合理相关、附属、补充或附带的业务及其合理扩展以外的任何业务。5.7与关联公司的交易。与其任何雇员、董事或联营公司订立任何贷款、借款或其他商业交易，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额在任何时候均不超过500,000美元，以及(B)在非联营公司或披露附表(3.35)所述的各方之间以公平条款进行的交易。5.8第三方对债务、留置权、投资或限制付款的限制。产生或以其他方式存在或生效，或继续对限制或限制(A)任何信用方向任何信用方作出有限制的付款或投资、偿还债务或以其他方式向任何信用方出售财产的能力的任何合同义务负责，或(B)任何信用方对任何信用方的任何财产产生或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其任何义务(包括任何“平等和可纳税”条款形式的任何此类限制或限制，以及在授予任何财产留置权时要求的任何类似的合同义务，对该财产或任何其他财产授予的另一留置权)，但以上(A)和(B)、(X)项依据贷款文件中的每一项除外, 以及(Y)对任何财产的留置权的限制(担保任何债务的财产除外)，该财产的购置、维修、改善或建设的资金来自于合同义务中关于该债务的合同义务中所列第5.1(B)或(E)节的债务。5.9某些文件的修改。修改、放弃或以其他方式修改(A)其章程或章程或其他组织文件，但与母公司发行本协议允许的股权有关的除外，或(B)Brookfield主销售协议或任何管理其他允许销售的协议，其方式对代理人或贷款人不利。5.10会计变更；会计年度。改变其(A)会计处理或报告方法，但公认会计原则或法律另有规定的除外，或(B)其会计年度或其确定会计季度的方法。5.11更改名称、地点等。更改(一)披露明细表(3.2)所列名称、首席执行官办公室、公司办公室，(二)其仓库或其他抵押品地点，或有关披露明细表(3.2)所列地点抵押品的记录的位置；只要任何贷方可以在正常业务过程中更改充电站的位置，(Iii)其所属法人的类型，(Iv)其公司或组织所颁发的组织识别号(如果有的话)，或(V)其公司或组织所在的州或组织，或(V)其公司或组织的状态与披露时间表(3.2)中规定的不同。

33个5.12银行账户。(A)在没有代理人事先书面同意的情况下，在任何金融机构(披露时间表(3.26)所列账户除外)或(B)关闭或允许关闭披露时间表(3.26)中列出的任何账户，在任何金融机构设立任何存托账户或其他银行账户。5.13保证金规定。在违反联邦储备委员会U规则的情况下，将根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益用于购买或持有保证金股票。5.14遵守ERISA。任何贷款方或ERISA关联公司都不应导致或容忍存在(A)任何合理预期会导致任何贷款方资产因任何标题IV计划或多雇主计划而被征收留置权的事件，或(B)任何其他ERISA事件，该事件将合理地预期导致贷款方的负债总额超过500,000美元。5.15有害物质。导致或遭受在任何贷款方拥有、租赁、转租或以其他方式经营的任何房地产的任何有害物质的释放，这将违反任何环境法，构成任何环境责任的基础，或以其他方式对任何房地产(无论是否由任何贷款方所有)的价值或适销性产生不利影响，但此类违规行为、环境责任和影响总体上不会产生重大不利影响。5.16家长。母公司不得(A)收购公平市场总价值超过1,000,000美元的任何知识产权、电动汽车充电站或其他物质资产，或签订任何新协议，但与雇佣、行政管理、发行股权、母公司对借款人的所有权有关的协议除外, 或其他在主题上与披露附表(3.27)所述的协议类似的协议，及(B)接受或收受来自任何其他信贷方的任何股息、财产、现金或现金等价物或其他资产，而不是在正常业务过程中。5.17收益的使用。使用除第1.3节所述以外的任何贷款的全部或任何收益。为免生疑问，贷款所得款项不得用于资助任何与Brookfield总销售协议或其他许可销售协议有关的充电站。5.18遵守反恐怖主义法。(A)直接或间接地与贷款有关，故意(1)开展任何业务，或从事或接受任何资金、货物或服务的任何捐助，或为禁运人员的利益提供资金、货物或服务，(2)交易或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(3)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令。(B)在与贷款有关的情况下，直接或间接地明知而致使或允许该信用方用于偿还贷款的任何资金从任何

34非法活动，其结果是发放贷款将违反任何反恐怖主义法。(C)明知而致使或允许(I)禁运人士在贷方拥有任何直接或间接权益或任何性质的利益，或(Ii)用于偿还贷款的贷方的任何资金或财产构成禁运人士的财产或直接或间接由禁运人士实益拥有。(D)任何贷款人以其合理的酌情决定权不时向贷款人提供任何证明或其他证据，以确认贷方遵守第5.18条的规定。(E)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。5.19出售-回租。允许其任何子公司从事涉及其任何资产的出售回租、合成租赁或类似交易。为免生疑问，本第5.19节不应禁止Brookfield的许可销售和其他许可销售。5.20份租约。作为承租人订立任何信贷机构用作行政总裁办公室、其他办公地方或货仓的不动产的租赁安排，但在该安排生效后，所有此等租赁物业的每年租金总额在2019财政年度合共超过700,000元，在其后任何财政年度合共超过1,200,000元。为免生疑问, 本第5.20节不适用于用作电动汽车充电站地点的不动产的任何租赁安排。5.21赔偿。除披露附表(5.21)所列外，任何信用方不得、也不得允许其任何子公司向任何信用方的任何关联公司、任何信用方的任何高管、董事或员工或任何信用方的任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用，但就在正常业务过程中向信用方及其子公司提供的实际服务支付合理补偿除外。6.担保物权6.1担保物权的授予。(A)作为迅速和完整支付和履行债务的附属担保，借款人和执行本协议的另一方信贷方特此为贷款人的利益向代理人授予其所有财产和资产的担保权益和留置权，无论是不动产还是非土地、有形或无形的，也无论是现在拥有的还是以后获得的，或者它现在拥有的或在未来的任何时候可以获得的任何权利、所有权或权益，包括它现在拥有的或在未来的任何时候可以获得的下列所有财产：

35(1)所有账户；(2)所有存款账户；(3)所有其他银行账户和存入其中的所有资金；所有货币、现金和现金等价物；(4)所有投资财产；(5)所有股票及其所有分配；(6)所有货物(包括但不限于库存、设备和固定装置)；(7)所有动产纸、文件和文书；(8)所有账簿和记录；(Ix)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权、知识产权申请、合同权、据法权属、支付无形资产、许可证、许可证和软件，以及任何关键人寿保险单下的所有权利和利益)；(X)所有信用证权利；(Xi)所有商业侵权索赔；(Xii)为借款人或任何贷款方的账户，或借款人或任何贷款方可能有任何权利或权力，包括但不限于现金；(Xiii)所有其他货物(包括但不限于固定装置)和个人财产，无论是有形或无形的和位于任何地点；(Xiv)对任何贷款方的经营、管理、维护和行为至关重要的所有支持义务、任何种类或性质的同意和协议；(Xv)各类及性质的所有不动产，包括租赁；及(Xvi)所有及任何前述各项的产品及上述各项(统称为“抵押品”)的所有加入、替代及替换，以及上述各项(统称为“抵押品”)的所有加入、替代及替换，以及(Xvi)在其他情况下并未包括在上述各项内的所有收益、侵权索偿、保险索偿及其他获得付款的权利。尽管有上述规定，“抵押品”不应包括：(一)任何财产, 受所有权证书约束的航空器、机动车辆和其他资产；。(Ii)任何“使用意向”申请，除非

36直到美国专利商标局提交并接受《使用声明》或《声称使用的修正案》，或提出任何其他申请，或以其他方式改变情况，使适用的设保人在该等商标中的利益不再以“意图使用”为基础，此时该商标应自动被视为本协议项下的“抵押品”；(3)(A)资产，如果授予对此类资产的担保权益将(X)被适用法律禁止，或(Y)根据任何“控制权变更”或类似规定触发任何协议、文件或文书的终止，以及(B)任何合同、许可证、特许经营权或其他协议，只要此类协议的质押被其条款明确禁止(但此种合同限制不得是在考虑到这种限制时设定的)；但第(Iii)款中的上述免责条款不得解释为(A)适用于根据UCC(包括其第9-406、9-407和9-408条)或其他适用法律(包括美国破产法)或衡平法原则而失效的任何此类禁令，(B)限制、损害或以其他方式影响代理人对任何设保人对其收益(包括出售、许可、租赁或以其他方式处置的收益)的任何权利或利益的无条件继续留置权，包括根据任何该等租约、许可证、合同或协议(包括任何帐目或其他应收款)而到期或将到期的款项，或(C)在导致该项禁止的条件须予补救时申请，且在可分割的范围内，“抵押品”应包括该等租约、许可证、特许经营权、合同或协议的任何部分, (V)质押需要政府同意、批准、许可或授权的任何财产和资产(除非已获得这种同意、批准、许可或授权)；(Vi)位于美国境外的资产，或其质押需要在美国境外登记或采取其他行动的资产；(Vii)[保留区]；(Viii)[保留区]；及(Ix)在借款人及代理人合理酌情决定取得或完善该等资产上的担保权益的成本、负担或后果(包括重大不利税务后果)相对于所提供的实际利益而言过高的情况下；及(Ix)为免生疑问，设保人不得就任何股份质押、在任何非美国司法管辖区登记的知识产权或任何其他担保权益授予订立任何受外国法律管辖的担保文件。尽管本协议有任何相反规定或任何其他贷款文件，设保人不应被要求提交任何文件、签订任何文件或协议或采取任何其他行动，以授予、记录或完善在美国或其任何州以外的任何司法管辖区内的抵押品的担保权益或留置权，或提供任何法律意见，包括位于美国境外的任何抵押品。(B)借款人、代理人、每个贷款人和其他设保人同意，本协议为贷款人的利益在抵押品上创建并打算创建有效和持续的留置权，以代理人为受益人。每个设保人代表、担保并向代理人和每个贷款人承诺：(I)设保人对其声称根据本协议授予留置权的每一项抵押品拥有权利和权力，不受允许留置权以外的其他人的任何和所有留置权或债权的影响；(Ii)在完成披露时间表(6.1)所列的备案和其他行动后，根据本协议授予的担保权益(在上述附表所指的所有备案和其他文件的情况下, 已以正式签立的形式交付给代理人)，并提交关于抵押品的UCC-1融资报表，将构成以代理人为受益人的所有抵押品的有效完善担保权益，作为及时和完整付款和履行的担保

37.根据本协议条款可向任何设保人的任何及所有债权人及购买人强制执行的任何债务，且该等担保权益先于于本协议日期存在的抵押品上的所有其他留置权，但因法律实施而具有优先权的准许留置权除外；及(Iii)现时或将来并无任何涉及全部或任何部分抵押品的有效担保协议、按揭、信托契据、融资声明、同等担保或留置权文书或延续声明已存档或将于任何公职处存档或记录在案。每个设保人承诺为代理人在所有人的索赔和要求中的权利、所有权和利益以及抵押品进行辩护。(C)各信用方确认代理人已给予该等信用方价值，各信用方对抵押品(事后取得的财产除外)享有权利，且各信用方和代理人并未同意将本协议所设定的担保权益附加于任何抵押品的时间延后。本协议所产生的担保权益旨在附加于：(I)各信用方签署本协议时的现有抵押品，以及(Ii)各信用方在获得该等抵押品的任何权利后随后获得的抵押品。6.2故意遗漏。6.3代理人获委任为事实受权人。在截止日期, 每位设保人应以附件D的形式签署并交付一份授权书。根据授权书授予的授权书和根据任何贷款文件授予的所有权力都是与利息相关的权力，在终止日期之前是不可撤销的。每份授权书赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，不应向代理人施加任何行使该等权力的责任。代理人同意不行使授权书授予的任何权力或授权，除非违约事件已经发生并仍在继续。各设保人亦于此(I)授权代理人提交(X)涵盖抵押品的任何融资声明、延续声明或其修订，以及(Y)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他资料，以充份或备案机关接受任何融资声明、延续声明或修订，及(Ii)批准其授权代理人提交任何此类融资声明(如在本公告日期前提交)。各设保人承认，在全部偿还债务之前，在未经代理人事先书面同意的情况下，无权就任何此类融资陈述提交任何融资声明或修改或终止声明，并同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不会这样做，但须受该设保人根据《守则》第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。6.4授予使用知识产权抵押品的许可证。仅为使代理人能够为贷款人的利益行使本合同第7.2条下的权利和补救措施(包括，在不限制本合同第7.2条的条款的情况下，以取得、持有、保存、加工、组装、准备销售、市场销售, 出售或以其他方式处置抵押品)在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，每个设保人特此向代理人授予不可撤销的非排他性许可(在违约事件发生时和违约事件持续期间可行使，无需向设保人支付使用费或其他赔偿)，以使用、转让、许可或再许可与下列任何内容相关的任何知识产权

38现在由该设保人拥有、许可给该设保人或此后由该设保人获得的抵押品，无论其位于何处，并且在该许可中包括对可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的访问，并且表示、承诺并同意，任何该等许可或再许可不会也不会与任何第三方的合同或商业权利相冲突；前提是，该许可将在终止日期终止。6.5商业侵权索赔。自本合同签署之日起，各信用方特此声明并保证，除《完善证书》附表13所列的索赔外，各信用方均不持有任何其他商业侵权索赔。如果任何信用方在任何时候持有或取得商业侵权债权，该信用方应立即以书面形式将其简要细节通知代理人，并按照本协议的条款，以书面形式向代理人授予其担保权益及其收益，且书面形式和实质内容应合理地令代理人满意。前一句中的要求不适用于对所有信用方而言，此类商业侵权索赔的金额连同代理人没有担保权益的任何其他商业侵权索赔的金额合计不超过500,000美元。6.6代理人的职责。代理人对监护权的唯一责任, 保管和实物保全其拥有的抵押品，其处理方式应与代理人为自己处理类似财产的方式相同。本协议赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，代理人不得强加任何义务行使任何该等权力。代理人应仅对其因行使该等权力而收到的款项负责，其或其任何相关人士不应就本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向任何设保人负责，但由具有司法管辖权的法院最终裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。此外，对于因仓库管理员、承运人、运输代理的作为或不作为而造成的任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值，代理商不承担任何责任或责任。, 收货人或其他受托保管人(如果该人是由代理人真诚挑选的)。7.违约事件：权利和补救7.1违约事件。发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何)应构成本协议项下的“违约事件”，该事件应被视为持续至代理人根据第9.3条以书面豁免或根据本协议的条款和条件予以补救为止：(A)借款人在贷款本金到期应付或根据本协议条款宣布到期及应付时未能支付贷款本金；或借款人在利息到期后三(3)个营业日内未能支付贷款利息；或借款人应在任何其他债务到期后五(5)个工作日内未能支付任何其他债务；或(B)本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件、本协议或本协议所依据的任何书面声明、或任何报告、财务报表或

39.任何借款人或任何其他信用方出具或交付给代理人的证书，在作出或视为作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确，无论此类违约是否涉及对未签署本协议的信用方的陈述或担保；或(C)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议第3.1(A)(I)(A)节、第3.16节、第3.21节、第3.22节、第3.23节、第3.36节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第5节的每一节、第6节的每一节或SBA附函中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定；或(D)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议第3.28节中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定，并且该不履行或疏忽将在五(5)个工作日内继续无法补救；或(E)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定(以上(A)至(D)段所述除外)，并且这种不履行或疏忽将持续三十(30)天而无法补救；或(F)违约事件应在任何借款人或任何其他贷方(本协议和其他贷款文件除外)的任何合同义务下发生，并且违约事件(I)涉及未能支付任何付款(无论该付款是否根据债权人间协议的条款而被阻止)，无论是本金、利息还是其他，也不论是否在预定到期日到期, 要求提前还款、加速还款、催缴或以其他方式偿付，并且在相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)之后，就该人的任何债务(债务除外)的原始本金总额超过500,000美元的债务，或(Ii)导致(或允许该债务的任何持有人或受托人导致)该债务或其一部分的原始本金总额超过500,000美元的债务或部分债务在规定的到期日之前或其正常预定付款日期之前到期；或(G)应针对任何借款人或任何其他贷款方提起诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致连续六十(60)天未予搁置、未解除或未担保的任何此类救济的命令生效；或任何借款人或任何其他信用方应隐藏、移走或允许隐藏或移除其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人，或进行或遭受其任何财产的转让，或招致根据任何破产、欺诈性转让或其他类似法律可能具有欺诈性的义务；或(H)已非自愿地向具有司法管辖权的法院提起针对任何借款人或任何其他信用方的案件或诉讼程序，以寻求

40法令或命令：(I)根据《美国破产法》或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律，并寻求(X)为该人或其财产的任何重要部分委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或(Y)重组、清盘或清算任何该人的事务，而该案件或法律程序不得驳回，连续六十(60)天未获批准或未获担保，或此类法院应颁布法令或命令，批准在此类案件或诉讼中寻求的救济；或(Ii)使任何人在任何贷款文件项下订立或履行其任何义务的权利、权力或能力无效或拒绝，或使本协议或任何其他贷款文件或根据本协议采取的任何行动的有效性或可执行性无效或否认；或(I)任何借款人或任何其他信贷方应(I)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组、托管或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人作出济助令，或为该债务人或其财产的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)同意或采取任何行动，以促进或表示同意、批准或默许本节第7.1条(H)项或本款第(I)和(Ii)款所列任何行为，或(Iv)应书面承认其无力或一般无法, 在该等债务到期时偿付其债务；或(J)对任何借款人或任何其他信用方支付总额超过500,000美元的款项作出最终判决，除非该等判决(I)已由保险全额承保，且适用保单的发行人并未放弃承保，或(Ii)自判决作出之日起三十(30)日内腾出、搁置、担保、偿付或解除；或(K)任何贷款文件的任何条款应因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行，或贷款文件为贷款人的利益向代理人授予或打算授予的任何留置权应不再是对任何抵押品具有第一优先权(或如果贷款文件明确允许则具有较低优先权)的有效和完善的留置权(或任何贷款方应如此主张上述任何内容)；或(L)对任何贷款方发生控制权变更；或(M)已发生ERISA事件，而该事件与已发生且仍在继续的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会产生重大不利影响；或(N)发生任何事件，不论是否投保或可投保，导致贷款方的任何财产或设施的创收活动停止或大幅减少，而该等活动产生的收入超过借款人在该事件发生前一个财政年度的综合收入的50%(50%)，且这种停止或削减持续三十(30)天以上；或

41(O)违约事件应在任何其他贷款文件下发生；或(P)任何担保人在其担保或任何贷款文件下的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止。7.2补救措施。(A)如果任何违约已经发生并且仍在继续，则每一贷款人可以暂停其在本合同项下作出定期贷款的承诺。此外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人可在所需贷款人的指示下，采取下列任何一项或多项行动：(I)向借款人发出通知，宣布全部或任何部分债务立即到期并应予支付；或(Ii)为贷款人的利益行使根据贷款文件或按法律或衡平法向代理人提供的任何权利和救济，包括根据《守则》规定的所有救济；但如发生第7.1(H)或(I)条第(I)款所指明的任何失责事件，则该等债务须即时到期及须予支付(而贷款人作出贷款的任何义务，如非事先终止，亦须立即终止)，而无须代理人作出声明、通知或要求。(B)在不限制上述一般性的原则下，各设保人明确同意，在任何违约事件发生时及持续期间，代理人可收集、接收、组装、使用抵押品或其任何部分并将其变现，并可立即以其认为最佳的价格以任何交换方式出售、租赁、转让、给予一项或多项选择权以购买或以其他方式处置及交付该抵押品(或以其他方式处置及交付该抵押品或其任何部分)或其任何部分。, 现金、信用证或未来交货，不承担任何信用风险。代理人有权在法律允许的范围内，在任何此类公开出售时，为贷款人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受各设保人在此解除的任何股权赎回权的约束。此类销售可以延期，或在通知或不通知的情况下不时继续进行。代理人有权在任何设保人的房产或其他地方进行此类销售，并有权在代理人认为必要或适宜的时间内，免费使用任何设保人的房产进行与抵押品有关的销售或其他行动。(C)在违约事件发生和持续期间，在代理人的要求下，借款人和每个其他设保人还同意将担保品组装起来，并在代理人合理选择的地点提供给代理人，无论是在其场所还是在其他地方。在违约事件持续期间，在代理人能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，代理人有权在代理人认为适当的范围内完成、组装、使用或操作抵押品或其任何部分，以保存该抵押品或其价值或用于任何其他目的。当担保品由代理人拥有时，代理人对任何设保人没有义务维护或维护设保人相对于第三方的权利。在违约事件持续期间，代理人如有此选择，可寻求指定接管人或管理人接管

42执行代理人或贷款人对任何抵押品的任何补救措施，而无需事先通知或听证。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他设保人放弃因收回、保留或出售任何抵押品而对代理人、每个贷款人、其附属公司、代理人及其高级职员和雇员提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但有管辖权的法院在最终判决中裁定完全由于此人的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害和要求除外。借款人和对方设保人同意，代理人向设保人提前十(10)天通知任何公开出售的时间和地点或私下出售的时间之后，即为该等事项的合理通知。如果任何抵押品出售或处置的收益不足以支付代理人和每个贷款人有权获得的所有金额，借款人和其他设保人仍应对任何不足承担责任。(D)代理人和每个贷款人在本协议下的权利和补救措施应是累积的，不排除代理人和每个贷款人根据任何贷款文件、法律或衡平法可能享有的任何其他权利和补救措施。不需要对抵押品有追索权。本协议的所有条款均应受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款在必要的范围内可能受到控制和限制，从而不会使本协议全部或部分无效或不可执行。7.3信用证当事人的豁免。除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，借款人和签署本协议的其他信用方放弃：(A)提示、要求和拒付以及提示通知、退票, 对任何或所有贷款文件的加速、抗辩、违约、拒付、到期、释放、妥协、和解、延期或续期的意图；(B)任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的在代理人占有或控制任何抵押品或任何债券或证券之前通知和听证的所有权利；以及(C)所有估值、评估、整理和豁免法律的利益。借款人和执行本协议的每一方信贷方确认，已由律师告知其关于本协议、其他贷款文件以及由此证明的交易的选择和决定。7.4收益。在违约事件持续期间，任何抵押品上的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人在收到本协议第1.8条所述的债务时，在所有债务得到不可行的支付和全额现金清偿，以及在代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额，包括守则第9-608(A)(1)和9-615(A)(3)条(但仅在代理人收到代理人认为从属当事人担保权益的合理证据后)、盈余、如有，应支付给适用的设保人或其代表，或合法有权领取的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付。如果任何此类收益不足以全额偿付债务，信用证各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

43 8.继承人和受让人(A)每份贷款文件应对借款人和签署该贷款文件的其他信用方、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，除非本合同或其中另有规定。如果不止一方当事人以借款人的身份在本文书上签字，则本合同中所用的“借款人”一词应指所有此等各方，共同和各别。未经代理人事先明确书面同意(在所需贷款人的指示下)，借款人或任何其他信贷方不得转让、转让、抵押、委托或以其他方式转让其在任何贷款文件项下的权利、利益、义务或义务。借款人或贷款方未经代理人事先明确书面同意而作出的任何此类转让均属无效。任何贷款文件的任何条款和规定不得有第三方受益人。每一贷款人保留未经任何贷款方同意而随时将贷款和贷款文件的参与权创设并出售给任何其他人(“参与者”)的权利，并在借款人事先书面同意的情况下(条件是：(I)这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，(Ii)如果借款人在提出请求之日起五(5)个工作日内未对同意请求作出回应，则视为给予同意；(Iii)如果转让给另一贷款人，则不需要；贷款人或核准基金的关联公司，以及(Iv)如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需向任何其他人(“受让人”)出售、转让或转让其在贷款和贷款文件下的任何或全部权利。任何此类出售, 转让或转让应通过受让人向代理商提交的书面转让协议(“转让协议”)进行，转让协议基本上采用本协议附件J的形式，受让人应向代理商支付金额为3,500美元的转让费用，该费用应在每个此类转让协议生效之日支付给代理商。代理人应仅为此目的作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。定期贷款的任何转让，无论是否有票据证明，只有在登记册上作出适当的记项后才有效。任何由票据证明的全部或部分定期贷款的转让或转让，只有在证明贷款的转让或转让的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附有一份正式签立的转让协议或转让；因此，应向指定受让人发行一张本金总额相同的新票据，旧票据应退还给借款人，注明“已取消”。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(及所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或任何信息

44关于参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益)向任何人披露的情况除外，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(B)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(本条第8(B)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件, 执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人：(I)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(Ii)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，(A)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，

45 IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)签署IRS Form W-8ECI；(C)如外国贷款人声称享有根据《独立审查委员会》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《独立审查委员会》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出要求)向借款人和代理人交付副本(副本数量应由接受者要求)。, 适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人遵守其

46 FATCA规定的债务，并确定该贷款人已履行FATCA规定的贷款人义务，或确定扣除和扣留此种付款的金额(如有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。9.代理人9.1的委任及职责。(A)代理人的委任。每一贷款人特此委任EICF代理有限责任公司(连同根据第9.9节的任何后续代理)为本协议项下的代理，并授权代理(I)签署和交付贷款文件并代表其接受来自任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该贷款文件明确授权给代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)条款的一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)充当贷款人的付款和收款代理，并在此授权向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人, (Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许贷款人就第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不代表贷款人投票、同意或以其他方式行事)；。(Iii)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每名贷款人的抵押品代理人；。(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品。(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使根据贷款文件、适用法律规定或其他规定给予代理人及其他贷款人的有关抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授权和指示每家贷款人担任代理人和贷款人的抵押品分代理人，以完善抵押品的所有留置权，包括贷方在该贷款方持有的任何存款账户以及持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品次级代理人采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将抵押品转让给代理人，以及

47各贷款人在此同意在授权和指示的范围内，且仅在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。(C)有限责任。根据贷款文件，代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担任何职责，以及(Iii)不具有任何默示的职能、责任、义务、任何贷款文件项下的义务或其他责任，各贷款人特此放弃并同意不根据上述第(I)至(Iii)款明确否认的角色、责任和法律关系向代理人提出任何索赔。9.2具有约束力。各贷款人同意：(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人依据被要求的贷款人的指示(或在被要求时，该更大比例)采取的任何行动，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力(或在被要求时，该更大比例的权力)，以及合理地附带的其他权力，应得到授权并对所有贷款人具有约束力。9.3酌情决定权的使用。(A)未经指示不得采取任何行动。代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括在强制执行或收集方面, 除要求采取或不采取的任何行动外，(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)采取或不采取任何行动。(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，代理人不应被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，代理人从贷款人收到一份令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加、招致或针对代理人或其任何相关人员的所有费用、开支、索赔、诉讼或债务，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。9.4权利和义务的下放。代理人可按其指定的任何条款或条件，由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他与贷款文件有关的行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内从本第9条中受益。9.5信赖和责任。(A)代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按第

48 8(A)，(Ii)在第8(A)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)咨询其任何相关人士，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何信贷方的顾问、会计师和专家)，及(Iv)依赖任何文件和资料(包括以电子传输方式传输的文件和资料)和任何电话讯息或谈话，在每种情况下，均相信该登记册是真实的，并经适当各方传送、签署或以其他方式认证。(B)代理人及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件(X)采取或遗漏采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，除非征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.1(B)节规定的情况下，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人是必要的)或(Y)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，本协议的每一贷款人、借款人和其他信贷方在此放弃并不得主张任何权利，以此为依据的索赔或诉讼原因，但主要由代理人或相关人员(视具体情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的责任范围除外(每一人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)，与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，代理人：(I)不对依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人(代理人的雇员、高级管理人员和董事除外)的行动或不作为负责或以其他方式招致责任, 代表代理人行事时)；(Ii)不对任何贷款人就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附着性、完善性或优先权负责；(Iii)对任何有关连人士或任何信用方或其代表就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，或与任何信用方有关的任何其他文件或资料，不论是否已转交或(任何贷款文件明文规定须转交予贷款人的文件除外)是否已由代理人转交，包括其完整性、准确性、范围或充分性或范围，并不向任何贷款人作出担保或陈述或担保。代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；及(Iv)并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，

49关于任何贷款方的财务状况或任何违约的存在或继续、或可能发生或继续的任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或放弃，不应被视为已通知或知道此类发生或继续，除非已收到借款人或任何贷款人明确标记为“违约通知”的描述此类违约的通知(在这种情况下，代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人)；并且，对于以上第(I)至(Iv)款中所述的每一项，本协议的每一贷款人、借款人和其他信用方特此放弃并同意不主张其对代理人可能拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，除非此类权利、索赔或诉讼理由是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的，该等权利、索赔或诉讼理由是由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的。9.6单独代理。代理人及其联营公司可向任何信用方或其联营公司提供贷款及其他信贷扩展、收购股份或与其从事任何形式的业务，犹如其并非以代理人身分行事，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要代理人或其任何关联公司借出任何贷款或以其他方式成为本合同项下的贷款人，其应拥有并可以行使本合同项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件中另有明确规定外，应包括但不限于代理人或该关联公司(视情况而定, 以其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。9.7故意省略。9.8费用；赔偿金。(A)每一贷款人同意应要求，就代理人或其任何关联人可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判)而产生的任何费用和开支(包括以任何信用方名义或代表任何信用方支付的费用、费用和其他顾问的费用和支出以及税款)，按该贷款人的按比例份额，迅速偿还代理人及其每一名关联人(以任何信用方的名义偿还)。通过任何清盘、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。(B)每一贷款人还同意赔偿代理人及其每一名关联人(以任何贷方未偿还的范围为限)，赔偿该贷款人就贷款而按比例分摊的费用、开支、索赔和债务(包括因没有适当扣留或后备扣留支付给任何贷款人的款项而施加的税项、利息和罚款)，该等费用、开支、索赔和债务可能在与任何贷款文件有关或因任何贷款文件而引起或引起的任何事宜上强加于代理人或其任何关联人，或对其提出主张，或任何此类文件中预期或伴随的任何其他与此类文件相关的行为、事件或交易，或

50在每宗案件中，代理人或其任何关连人士根据或关于上述任何事项而采取或遗漏采取的任何行动；但如该责任主要因代理人或其任何关连人士的严重疏忽或故意行为不当(视属何情况而定)而由具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定，则任何贷款人均不对该代理人或其任何关连人士负责。9.9代理人辞职。(A)代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效。如果代理人递交任何此类通知，所要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如果在退休代理人发出辞职通知后四十五(45)天内，已接受该项委任的所需贷款人并未委任继任代理人，则卸任代理人可代表贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。根据本条(A)作出的每项委任均须征得借款人的事先同意，而借款人不得无理拒绝，但在违约持续期间，亦不得要求借款人事先同意。(B)辞职后立即生效：(I)退休代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务；(Ii)贷款人应承担和履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本协议项下的有效任命为止；(Iii)退休代理人及其相关人士不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与在该退休代理人退任时所采取或遗漏采取的任何行动或因该代理人已, (Iv)在符合第9.3条规定的权利的前提下，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理人的权利转让给继任代理人。在接受有效的代理任命后，继任代理立即生效，继任代理应继承并被赋予即将退休的代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。9.10抵押品的释放。每一贷款人在此同意解除，并在此指示代理人解除(或在以下第(Ii)款的情况下，解除或从属于)代理人为贷款人的利益而持有的任何留置权，以抵押者(I)贷款方在贷款文件允许的资产出售中出售的任何抵押品(包括根据有效的豁免或同意)，(Ii)受本协议允许的留置权约束的任何财产，以保证购买资金义务，以及(Iii)所有抵押品和所有贷款方，在终止日期。各贷款人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示执行解除留置权所需的其他合理行动。

51 10.杂项10.1完整协定；修改协定。(A)本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，取代所有先前的协议、承诺、谅解或诱因(口头或书面、明示或暗示)。借款人和签署本协议或任何其他贷款文件的其他贷款方应自签署和交付之日起承担本协议和该等其他贷款文件项下的所有责任和义务，无论当时贷款是否已获得资金。(B)任何贷款单据任何条款的任何修订或豁免，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非以书面形式作出并签署(1)如为纠正任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处而作出的修订、同意或豁免，或为贷款人的利益而给予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权，则由代理人及借款人及作为该协议一方的任何其他信用方签署，(2)如属任何其他放弃或同意，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和(3)在任何其他修改的情况下，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和借款人以及作为该协议的一方的任何其他信用方；但上述第(2)或(3)款所述的任何修订、同意或豁免，除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人(或由代理人在该贷款人的同意下)签署，以及根据任何贷款文件的其他规定需要签署的任何其他人签署，否则不得作出下列任何事情：(I)放弃第2.1节规定的任何条件, (2)增加该贷款人的定期贷款承诺或使该贷款人承担任何额外的重大义务；(3)减少(包括通过免除、宽免、转让或其他方式)(A)借款人欠该贷款人的任何未偿还贷款的本金金额、利率或偿还义务(不论是否在固定日期)，或(B)应付给该贷款人的任何费用或累计利息；但本条第(Iii)款不适用于在违约持续期间增加任何利率或费用的任何拨备的任何更改，亦不适用于任何该等增加的付款；。(Iv)免除或延迟为支付欠该贷款人的任何定期贷款或费用的全部或部分本金或利息或为减少该贷款人的定期贷款承担而定出的任何预定到期日或其他预定日期；。但第(4)款不适用于对强制性预付款的任何更改，包括第1.2节要求的更改，也不适用于任何付款的应用，包括第1.8节所述的任何付款；

52(V)除第9.10节的规定外，解除抵押品的任何实质性部分或任何担保人对借款人的任何义务的担保；(Vi)减少或增加贷款人(或其任何子集)根据本协议采取任何行动所需的贷款人比例或改变“所需贷款人”一词的定义；或(Vii)修改第10.14节或第10.1节；此外，(X)(A)根据第1.8条对定期贷款适用的任何付款的任何豁免，以及对任何此类付款适用于定期贷款的任何修改，均须征得所需贷款人的同意，以及(B)“所需贷款人”一词的任何定义的任何更改应须征得所需贷款人的同意，(Y)任何修订、放弃或同意均不影响任何贷款文件项下的权利或义务，或对以下各项的任何付款：代理人(或以其他方式修改第9条的任何规定或其应用)，除非以书面形式并由代理人签署，以及(Z)无需借款人同意即可更改第1.8条中规定的任何优先顺序。(C)即使本第9.2节中有任何相反规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除，如仅与贷款人之间的关系有关，且不影响借款人的权利或义务，则不需征得借款人的同意；但, 该代理人应根据本规定及时将任何协议通知借款人。(D)任何贷款文件下的每项豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在相同、类似或其他情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权获得任何通知或要求。任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使该等权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权利而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。10.2费用。借款人同意支付或补偿代理人(但不是任何受让人或参与者)与以下事项有关的合理和有据可查的自付费用和开支(包括与此有关的所有律师的合理和有文件记载的自付费用和开支)：(A)贷款文件的准备、议付、执行、交付、履行和执行以及保留贷款文件下的任何权利；(B)托收，包括欠款托收；(C)对与贷款管理或贷款权利相关的任何贷款文件或建议的任何修改、豁免或其他修改；及(D)任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人的任何组合提起的)，以及其上诉或覆核，而上诉或覆核以任何方式与抵押品、任何贷款文件或与此有关而采取的任何行动或将会签立或交付的任何其他协议有关，不论是作为一方、证人或其他身分提出的，但在失责事件发生时及在失责事件持续期间，借款人同意向代理人(但不包括

53受让人或参与者)支付与以下任何努力有关的所有额外费用和开支(包括与此相关的所有律师、顾问、顾问和审计师的合理费用和开支)：(I)监测贷款；(Ii)评估、观察或评估借款人或任何其他贷款方或该人的事务；(Iii)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置抵押品。10.3没有豁免。代理人在任何时候未能要求借款人或任何其他贷款方严格履行任何贷款文件的任何规定，代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃或放弃、影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求严格遵守和履行其规定的任何权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。对贷款文件中的违约或其他条款的任何暂停或豁免不应暂停、放弃或影响任何贷款文件中的任何其他违约或其他条款，也不应被解释为阻止代理人或任何贷款人在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件中包含的借款人或任何其他贷款方对代理人或贷款人的任何承诺、赔偿、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人或任何其他贷款人在任何贷款文件下的违约，均不得被视为已被代理人或任何贷款人中止或放弃，除非该放弃或中止是由代理人或贷款人的高级人员或其他授权雇员签署的书面文书。, 任何代理人或任何贷款人均不得因任何行为(签署正式书面放弃书除外)、延迟、遗漏或其他行为而被视为放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施。10.4可分割性；章节标题。只要有可能，贷款文件的每项规定应解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果任何贷款文件的任何规定被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该规定应无效，但不会使该规定的其余部分或该贷款文件的其余规定无效。除贷款文件中另有明确规定外，贷款文件项下任何融资安排的终止或取消(不论原因或程序)不得以任何方式影响或损害借款人或任何其他信用方的义务、义务、契诺、陈述和担保、赔偿和责任，或代理人或任何贷款人与任何未付债务(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算的债务)有关的权利，或在终止之前发生的任何交易或事件，或在到期日之后才需要履行的任何交易或事件，所有这些都不应终止或终止，而应在终止或取消后继续有效，直至终止之日为止；前提是, 贷方在贷款单据项下的所有赔偿义务应在终止日期后继续存在。任何贷款文件中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。10.5授权签名。在借款人或任何其他信用方以书面形式通知代理人之前，根据本合同交付的任何文件或票据上的签字被代理人或代理人的任何高级职员、代理人或雇员认为是

54借款人或该其他信贷方的高级职员应对借款人和该另一信贷方具有约束力，并被视为借款人或该其他信贷方按照借款人或该其他信贷方董事会正式通过的决议而附加的行为，代理人应有权承担每个签名的授权和签署人的授权，除非依据其行事的人实际知晓相反的情况。10.6个通知。除本协议另有规定外，当任何另一方必须或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、请求或其他通讯时，或当任何一方希望就本协议或任何其他贷款文件向任何另一方发出或送达任何通讯时，每次通讯应以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和三(3)个工作日后，寄入美国邮政、挂号信或挂号信、要求的回执，并预付适当邮资，(B)在传输时，以传真或其他类似的传真方式发送时(以本条款第10.6条另有规定的以个人递送或美国邮寄方式迅速确认的传真或传真)、(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，且所有费用均已预付或(D)以专人递送的方式发送给被通知的一方，并发送至附表C所示的地址或传真号码，或发送至此处规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。未能或延迟将任何此类通信的副本交付给任何人(借款人、任何其他信用方除外, 附表C中指定接收副本的代理人或任何出借人)不得以任何方式对此类通信的有效性产生不利影响。10.7对应项。任何贷款单据可由任何一方或多名当事人在任意数量的单独副本中认证，所有这些副本加在一起应构成同一票据。任何贷款文件都可以通过人工签名、传真或电子方式(如果代理人以书面形式批准)进行认证，所有这些方式都应具有同等效力。10.8倍的精华。时间对于履行贷款单据规定的义务至关重要。10.9适用法律。贷款文件和贷款文件下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不考虑除纽约州一般债务法第5-1401节以外的与法律冲突有关的原则。10.10服从司法管辖；放弃陪审团审判。(A)代理人、贷款方、借款方和执行本协议的其他贷款方均同意并同意，位于纽约的州或联邦法院应具有专属管辖权，审理和裁决借款方与贷款方之间的任何索赔或争议。

55贷款人与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何事项有关；但条件是，贷款人、借款人和每个贷款方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约以外的法院审理；并进一步规定，本协议中的任何规定均不得被视为或阻止任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务，在抵押品或任何其他债务担保上变现，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。代理人、贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中均明确提交并事先同意该司法管辖区，借款人和该信贷方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何反对意见。代理人、贷款人、借款人和执行本协议的每一其他信贷方均在此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序，并同意该传票、申诉和其他程序可以通过挂号或挂号信的方式送达给代理人、该贷款人、借款人或该信贷方，地址在本协议附表C中规定的地址。如此作出的送达应在代理人、该贷款人、借款人或该信贷方的实际收据日期或美国邮报存款后三(3)天内视为完成。适当的预付邮资。(B)在为解决任何纠纷而提起的任何诉讼、诉讼或程序中，本合同双方放弃由陪审团审判的所有权利，无论该纠纷是由合同、侵权行为引起的, 或任何贷款人、借款人与任何信贷方之间因贷款文件或相关交易而产生的、与之相关的、与之相关或附带的关系所产生的、与之相关的、相关的或附带的关系。10.11新闻稿。任何信用方或其任何关联公司在未来均不得使用能源影响信用基金I LP或其关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该信用方或关联公司根据法律必须这样做，否则在发布该新闻稿或其他公开披露之前，该信用方或关联公司将与代理人协商；但仅就本第10.11节而言，“联营公司”一词应指直接或间接拥有或控制股份百分之二十(20%)或以上的任何人，不论是以受益人、受托人、监护人或其他受信人的身份，这些股份对选举任何信贷银行的董事具有普通投票权。

56信用方或(Ii)控制、被该信用方或其任何关联公司控制或共同控制的每一其他人。尽管第10.11节有任何相反规定，任何贷款方均可就贷款文件中涉及的所有定期和定期报告(包括但不限于任何8-K表格)以及由任何贷款方向任何证券交易所或向美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有登记声明和招股说明书(如果有的话)进行此类公开披露。借款人特此授权代理人在其营销、销售材料、印刷媒体、墓碑或基于网络的材料中披露代理人参与本协议或其他贷款文件。10.12复职。如果代理人或贷款人在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组或其他情况下，在任何时间全部或任何部分债务的付款被撤销，或必须以其他方式退还或恢复，本协议应继续有效，或恢复(视情况而定)，所有这些付款均未支付。10.13美国爱国者法案通知和客户验证。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表该贷款人)特此通知借款人，根据《了解您的客户》的规定和《美国爱国者法》的要求，他们必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括名称、地址和税务识别号(如果该信息不足以完成验证，则还有其他识别信息)，从而允许该贷款人或代理人, 如适用，核实各信用证方的身份。这些信息必须在不迟于截止日期前五天交付给该贷款人和代理人，此后如有要求，必须立即交付。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和代理人均有效。10.14分担付款等如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵押品的抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(根据守则定义))，并且此类付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向代理商并由代理商分发的情况下贷款人有权收到的金额，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其义务的必要部分，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款已由代理人收到并按照本协议使用(或，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议用于偿还债务)；但是，(A)如果该项付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应无息退还给该贷款人，以及(B)该贷款人应在适用法律规定所允许的最大限度内, 能够充分行使关于这种参与的所有付款权利(包括抵销权)，就好像这种贷款人是借款人的直接债权人一样。10.15故意遗漏。

57 10.16保密协议。对于双方之间的任何保密协议，无论代理人有任何要求或义务销毁或归还与贷方有关的文件或专有信息，代理人应保留符合1940年《投资公司法》或其他适用法律所需的任何此类文件或信息的副本。11.保证11.1保证。担保人特此共同和各别保证，作为主要债务人，而不是作为代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)，立即全额支付本金和利息(包括在根据美国法典第11章提出的破产或破产申请之后，如果没有美国法典第11章的规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)，无论是否有任何该等利息、费用、任何贷款方根据任何贷款文件不时欠代理人和贷款方的所有其他债务(该等债务在本文中统称为“担保债务”)，以及贷款人向借款人发放的贷款和借款人持有的票据。担保人在此共同及各别同意，如果借款人或其他担保人未能在任何保证债务到期时全额偿付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付该保证债务，而不会有任何要求或通知；如果任何保证债务的付款时间被延长或续期，则在到期时(无论是在延长到期日)将立即全额偿付。, 通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。11.2无条件的债务。担保人在第11.1节项下的义务应构成付款保证，并在适用法律规定允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项情况的发生，不得改变或损害担保人在上述任何和所有情况下仍应绝对、不可撤销和无条件承担的责任：(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长任何保证义务的履行或遵守的期限，或放弃该等履行或遵守；(B)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所指的任何其他协定或文书所述的任何其他作为；

58(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或解除或部分免除对任何担保债务的任何其他担保或其任何担保，或以其他方式处理；(D)授予任何贷款人或代理人作为任何担保债务的抵押的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的任何留置权或担保权益不完善；或(E)根据第11.9条免除任何其他担保人的责任。担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何贷款人用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。担保人放弃任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的通知，以及代理人或任何贷款人基于本担保或接受担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与代理人或任何贷款人之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。本保证应被解释为持续的、绝对的, 不可撤销和无条件的付款担保，而不考虑代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的与担保义务有关的任何抵销权，担保人的义务和责任不得以代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人追究可能对全部或部分担保义务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或补救措施为条件或条件。本担保应保持完全效力，并按照其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。11.3复职。如果借款人或其他信用方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因。11.4代位；从属。每一担保人在此同意，在不可行地支付并以现金全额清偿所有担保债务之前，担保人应放弃任何债权，并且不得行使因其履行第11.1款中的担保而产生的任何权利或救济，无论是通过代位还是以其他方式, 针对任何担保债务的借款人或任何担保人或任何担保债务的任何担保。根据第5.1(D)节允许的任何信用方的任何债务应为

59以公司间票据中规定的方式从属于该信用方的债务，如有证明该债务的。11.5补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.1节的规定被宣布为立即到期和应付(并且在第7.2节规定的情况下应被视为已自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和应付)针对借款人，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和应付)的情况下，就第11.1节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。11.6支付货币的票据。每一担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一选择。11.7持续保证。第11条中的担保是一种持续的付款担保，在发生时应适用于所有担保债务。11.8对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中, 如果任何担保人根据第11.1条规定的责任数额，在其他情况下被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可强制执行的义务，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的数额应在该担保人、任何信用方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到最高金额(在生效第11.10节确立的分担权利之后)，该金额是有效和可强制执行的，不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。11.9释放担保人。如果根据贷款文件的条款和条款，任何担保人的全部或基本上所有股权被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人，而该人既不是借款人也不是子公司，则在完成出售或转让后，该转让担保人应自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.2条下的义务)，其根据任何贷款文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及根据贷款文件向代理人质押该等股权的义务应自动解除，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，代理人应根据贷款文件的相关规定采取必要的行动，以实施第11.9节所述的各项放行，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议。

60 11.10供款权。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第11.4节的条款和条件。本第11.10条的规定在任何方面都不应限制任何担保人对代理人和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向代理人和贷款人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。[页面的其余部分故意留空，下一页为签名页]

签字页定期贷款、担保和担保协议兹证明，本定期贷款、担保和担保协议已于上文第一次写明的日期正式签立。_借款人和设保人：_姓名：克里斯托弗·温德尔名称：总裁沃尔塔实业有限公司，作为担保人和设保人：_

签名页定期贷款、担保和担保协议EICF代理有限责任公司，作为贷款人的代理：_名称：标题：

签名页定期贷款、担保和担保协议能源影响信贷基金I LP，作为贷款人：_名称：标题：

签名页定期贷款、担保和担保协议CION投资公司作为联合牵头安排人和贷款人：_名称：

附表A-1附表A定义本协议和其他贷款文件中使用的大写术语应具有以下各自的含义(除非本协议或其他贷款文件中另有规定)：“账户”系指在确定日期，贷方的所有“账户”(该术语在“守则”中定义)，包括但不限于，贷方客户就该客户购买并发运给该客户的存货所承担的未付债务部分和/或贷方在各自发票上所述的服务交付。扣除欠该客户的任何信用、回扣或补偿。“法案”系指经修订并不时生效的1958年《小企业投资法》及其颁布的条例。“激活通知”的含义如第3.26(D)节所述。“受影响的贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。就任何人士而言，“联属公司”指：(I)直接或间接拥有或控制(不论以实益方式或作为受托人、监护人或其他受信人身份)股份百分之十(10%)或以上的其他人士，或(Ii)控制、控制或与该人士或其任何联营公司共同控制的每名其他人士，该等其他人士对该人士的董事选举具有普通投票权。就这一定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理或政策方向的权力。“代理人”系指本协议序言中确定的代理人。“协议”系指本协议，包括所有附录, 附件或明细表、其重述、修改和补充，以及上述任何一项的任何附录、证物或明细表，均在本协议生效时生效；但除本协议明确规定外，对本协议披露明细表的任何提及应被视为对借款人向代理商提交的截止日期生效的披露明细表的参考。“反洗钱法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“反洗钱措施”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“反恐怖主义法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。

附表A-2“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构经管或管理的任何基金。“资产出售”是指(A)任何贷款方对任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让或其他处置(包括以合并、合并或合并的方式，包括任何出售和回租交易)，不包括在正常业务过程中出售库存以及处置现金和现金等价物，在任何财政年度未偿还总额不超过250,000美元，在本协议期限内总计不超过1,000,000美元，以及(B)任何贷款方的任何股权的发行或出售，在每种情况下，(I)借款人、(Ii)任何担保人或(Iii)除第5.4节以外的任何其他附属公司以外的任何人。“受让人”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“转让协议”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“应占负债”指在厘定时就任何售后回租交易使用时，承租人在任何该等售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的总债务的现值(折现率相当于有关借款人在厘定时的当时加权平均借款资金成本，每半年复利一次)。“平均发电站数量”是指在最近结束的十二(12)个财政月期间，借款人安装和运营的平均充电站数量。“单位平均收入”是指自确定之日起, 单位收入通过总收入除以平均站点数计算出来的。“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司或无限责任公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。“账簿和记录”指所有账簿、记录、董事会会议记录、合同、许可证、保险单、环境审计、业务计划、文件、计算机文件、计算机磁盘和其他数据及软件存储和媒体设备、会计账簿和记录、财务报表(实际和预计)、向政府当局提交的文件以及与担保品或每个设保人业务有关的任何和所有记录和文书。“借款人”是指本协议序言中确定的借款人。Brookfield主销售协议是指Volta Charge Services LLC和GGPLP REIT Services，LLC之间于2018年11月19日签署的某些主电动汽车充电站销售和许可协议，以及

附表A-3采购和许可证附件，可根据第5.9节的条款进行修正或修改。“BSA”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或允许银行关闭的日子以外的任何日子。“上限表”的含义与第2.1(R)节中赋予此类术语的含义相同。“资本租赁”就任何人士而言，指由承租人就任何财产(不论是不动产、非土地或混合物业)而订立的任何租赁，而根据公认会计原则，该等租赁须在该人士的资产负债表上作为资本租赁分类及入账，或以其他方式在该资产负债表的附注中披露为资本租赁，但如属借款人，则不包括借款人为出租人的任何该等租赁。“资本租赁义务”是指任何人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金余额”是指，在任何确定日期，贷方在该日期的无限制现金余额，即(X)不受任何留置权以外的任何留置权的约束，以及(Y)在存款账户中持有的，代理商因对此类账户的“控制”(UCC中的定义)而享有优先完善的留置权，从而使其受益。“现金等价物”是指(A)由或直接发行的任何可随时出售的证券, 由美国联邦政府无条件和充分担保或担保，或(Ii)由美国联邦政府的任何机构发行，其义务完全得到美国联邦政府的完全信任和信用支持的；(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美利坚合众国的任何州或任何州的任何行政区或其任何公共工具发行的任何可随时出售的直接债务，在每种情况下，标准普尔至少给予“A-1”的评级或穆迪至少给予“P-1”的评级；(C)被标准普尔评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”，并由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的任何商业票据；。(D)由(I)任何贷款人或(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑的任何美元定期存款、有保险定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票。(B)“充分资本化”(如其主要联邦银行监管机构的规例所界定)及。(C)拥有超过$250,000,000的第一级资本(如该等规例所界定者)及。(E)任何美国货币市场基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)、(B)、(C)或(D)项所指的投资类别，而到期日则为以下但书所述，。(Ii)净资产超过$500,000，000及(Iii)已获得标普或穆迪给予美国货币市场基金的最高评级；但上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项规定的所有债务的到期日不得超过365天。

附表A-4“现金管理系统”具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。“意外事故”是指任何非自愿的所有权或所有权的丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏、或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走贷方的任何财产。“伤亡事件”应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何拿走，或根据任何法律要求在谴责或其他征用权诉讼中，或由于任何政府当局(民事或军事)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或以任何和解代替。“意外伤害事件”不包括任何前述事件，只要贷方在任何一个财政年度收到的与此类事件相关的现金净额不超过250,000美元，在本协议期限内总计不超过1,000,000美元。“控制权变更”系指下列任何事项：(A)母公司不再直接或间接拥有每个借款人100%的股本；(B)任何信用方的清算、解散或清盘；(C)任何信用方的全部或实质所有股本或资产的合并、收购、出售、任何信用方拥有的全部或实质所有知识产权的独家许可、出售投票权控制权或任何其他公司重组，其中任何信用方的股本在紧接上述合并、合并、合并或重组代表紧接该合并、合并后尚存实体(或如该尚存实体为全资附属公司，则为其母公司)投票权的50%以下, 合并或重组或取得该信贷方的资产或该信贷方拥有的知识产权的独家许可的实体；但条件是，合格的首次公开募股不应构成控制权的变更，或(D)董事会或母公司其他同等管理机构的多数成员不再由在成交日期时是该董事会或同等管理机构成员的个人组成。“费用”是指所有联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他政府税收(包括当时欠PBGC的税款)、征税、关税或其他关税、评估、收费、留置权，以及与以下各项有关的所有附加费用、利息、罚款、费用、索赔或产权负担：(I)抵押品；(Ii)债务；(Iii)任何信用方的雇员、工资、收入或总收入；(Iv)任何信用方对任何资产的所有权或用途。或(V)任何信用方业务的任何其他方面。“首席执行官办公室”是指本合同披露附表3.2中规定的任何贷款方的首席执行官办公室。“成交证书”是指借款人的某些成交证书在成交之日以实质上以附件G的形式交付给代理商。“成交日期”是指代理人以书面形式满足或明确放弃了第2节中规定的前提条件并已发放定期贷款的营业日。“截止日期定期贷款”的含义与第1.1(A)节赋予的含义相同。“截止日期定期贷款承诺”是指各贷款人在本协议项下作出或以其他方式为其在截止日期定期贷款中的份额提供资金的承诺。

附表A-5附件中的附表B。截止截止日期，定期贷款承诺总额为2000万美元。“联合牵头安排人”是指本协议序言中确定为共同领导安排人的人。“代码”指在纽约州不时生效的“统一商业代码”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指为本协定有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；此外，如本守则用于界定本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则以本守则第9条或分部所载的该等术语的定义为准。“抵押品”具有6.1节中赋予它的含义。“抵押品文件”统称为“质押协议”、“抵押协议”、“租约和租金转让”、“附表D”所列租约的抵押品转让、“每份控制协议”和所有其他美国和外国法律担保协议、质押协议、专利和商标担保协议、租赁转让、担保和其他类似协议，以及任何一个或多个信用方或任何一个或多个贷方之间对其或其进行的所有修订、重述、修改或补充。, 他们各自的任何附属公司或任何其他人质押或授予抵押品留置权或保证债务的支付和履行，以及为代理人、贷款人和其他担保当事人的利益而现在或以后根据本协议拟进行的交易交付给贷款人或代理人的任何贷款人或代理人，以及为代理人、贷款人和作为担保方的其他担保当事人的利益而针对任何作为债务人的任何贷款人或代理人提交的所有财务报表(或现在或以后根据守则或可比法律提交的类似文件)，不时重述和/或修改。“符合性证书”是指借款人的负责人以本合同附件E的形式签署的关于贷款方财务业绩的符合性证书。“综合税后营运现金流量”对任何人士而言，指(1)综合EBITDA减去(2)综合税项支出减去(3)已发生的资本支出。“综合摊销费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的摊销费用。“合并折旧费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在合并基础上开采的折旧费用。

附表A-6“综合EBITDA”应指，在任何期间内，经(X)加上调整后的该期间的综合净收入，在每一种情况下，仅在确定该综合净收入时扣除的范围内(且按相同比例)，且不重复(且仅就可归因于任何贷款方的任何子公司的综合净收入部分而言)，但前提是在确定之日，该子公司在未经事先批准(尚未获得)的情况下，允许该附属公司根据其组织文件和所有协议将相应的金额分配给该贷款方。适用于该子公司或其股权持有人的法律文书和要求)：(A)该期间的综合利息支出，(B)该期间的综合摊销费用，(C)该期间的综合折旧费用，(D)该期间的综合税费，(E)与本协议和其他贷款文件的承保、勤勉、谈判和文件有关的费用，包括但不限于律师费和本协议各方律师的费用，以及任何尽职调查提供者的费用；(F)减去该期间综合净收入的所有其他非现金费用、费用或损失的总额(当然包括所有未实现的汇兑损失，但不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、费用或损失，以及与帐目或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失), 以及(Y)从中减去增加该期间综合净收入的所有非现金项目的总额(当然包括所有未实现的外汇收益，但不包括应计收入或在正常业务过程中记录的应收账款)。“综合固定费用”是指在任何期间，(A)综合利息支出和(B)与债务有关的预定本金支付总额的总和，在综合基础上为贷款方及其各自的子公司根据公认会计原则确定。“综合负债”是指在确定之日，贷方的所有债务总额，按照公认会计原则在综合基础上确定。“合并利息支出”是指在任何期间，贷方按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并利息支出总额。

附表A-7“综合净收入”系指贷方根据公认会计原则在综合基础上确定的任何期间的综合净收入(或亏损)；但不得包括以下净收入(以其他方式计入)，且不得重复：(A)除信用方或其附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人(任何信用方的附属公司除外)的净收入(或亏损)，但如该信用方或其任何附属公司在该期间内已实际收到相当于该等收入的现金，则不在此限；(B)任何贷款方的任何附属公司在该期间的净收益，但其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律要求不允许该附属公司在该期间宣布或支付股息或类似的分配，但该贷款方在该期间任何此类附属公司的净亏损中的权益应计入综合净收益的确定中；(C)任何贷方在该期间内出售任何资产(正常业务过程中的任何处置除外)而变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何有关税项准备金；。(D)纯粹因货币价值波动而产生的损益，以及按照公认会计原则厘定的有关税务影响；。(E)任何重估、重估或减记资产所产生的收益；。(F)与对冲该期间的债务有关的未实现损益；。及(G)任何非常收益(或非常亏损), 以及任何贷方在此期间记录或确认的任何此类收益(或任何此类损失的税收影响)的任何相关税项拨备。“综合税费”是指在任何期间，贷方根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的税费。“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式(不论直接或间接)担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)

附表A-8涉及银行承兑汇票、信用证和类似的信贷安排，直至偿付义务产生(该偿付义务应构成债务)；或(E)以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受损失；但“或有义务”一词不应包括背书用于在正常业务过程中存放或托收的票据或任何产品保证。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款，可单独或共同承担的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该文书须履行责任)。“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制协议”是指开立受控账户的任何金融机构、代理人和适用的信用方之间的存款账户控制协议，该协议除支付与账户管理直接相关的手续费和其他费用外，还应规定执行该协议的金融机构无权对该受控账户提出抵销或补偿或任何其他要求, 应给予代理商对守则第9-104节中定义的受控账户的“控制权”，并应在形式和实质上合理地令代理商满意。“受控账户”的含义与第3.26(C)节所赋予的含义相同。“版权”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有权利：(I)以任何现在已知或后来开发的有形表达媒介固定的任何原创作者作品的所有版权，任何此类版权在美国或任何其他国家的所有登记和登记申请，包括登记、记录和申请，以及在美国版权局的补充登记、记录和申请；和(Ii)上述的所有收益，包括许可使用费和侵权诉讼收益、就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利、在世界各地与此相对应的所有权利及其所有续展和延期。“信用方”是指借款人和担保人。“债务发行”是指任何贷款方在截止日期后产生的任何债务(第5.1节允许的除外)。“违约”是指任何违约事件，或随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。“违约率”具有第1.5(C)节赋予它的含义。“递延权益”具有第1.5(D)节赋予它的含义。

附表A-9“延迟提取借款请求”是指根据第1.1(B)节以实质上以附件K的形式提交给代理商并由借款人的一名负责人执行的每个延迟提取借款请求，其中应包括延迟提取定期贷款可用金额的计算和用于这种计算的所有支持文件，包括与符合条件的资本支出(包括购买、安装和维护充电站的发票)有关的报告、报表和对账，并以代理商可以接受的形式和实质提交给代理商。延迟提取借款申请应单独列出上一财季根据Brookfield主销售协议和其他允许销售协议进行的所有资本支出分配。为免生疑问，根据Brookfield总销售协议及就Brookfield总销售协议及其他准许销售而作出的任何该等资本支出均不构成合资格资本支出。“延迟提取定期贷款”的含义与第1.1(B)节所赋予的含义相同。“延迟提取定期贷款可用额”是指，在任何筹资日期，等于(A)借款人在上一财政季度的合格资本支出的90%减去代理人当时建立的准备金的数额；但根据本定义第(B)款减去的金额不得超过借款人在上一财政季度的合格资本支出的25%；, 于该融资日期前发放的任何延迟提取定期贷款的基础上的任何合资格资本支出，若于该融资日期不再构成合资格资本支出，因为适用的电动汽车充电站已根据任何Brookfield销售许可或任何其他许可销售进行销售或融资，或以其他方式成为任何其他许可销售的标的，则该等不符合资格资本支出的金额应从该融资日期的延迟提取定期贷款可用金额中扣除，除非已按照第1.2(E)节的条款就该等不符合资格的资本支出强制预付债务。“延迟提取定期贷款承诺”是指各贷款人在本协议项下作出或以其他方式为本协议附表B所列延迟提取定期贷款的其部分提供资金的承诺。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为24,000,000美元。“延迟提取定期贷款承诺到期日”是指(A)延迟提取定期贷款承诺终止并已减至零(0)之日，(B)延迟提取定期贷款承诺全部借款之日，或(C)终止日期后两(2)年的日期中最早的一个。“延期支取定期贷款出资金额”，是指任何贷款人在任何时候为该贷款人提供的延期支取定期贷款的本金总额。“延迟提取定期票据”具有第1.1(B)节中赋予该术语的含义。“指定人员”具有第3.22(A)节所赋予的含义。“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在发生

附表A-10在任何情况下，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而产生的任何到期日)，或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回，或可在到期日一周年或之前根据持有人的选择全部或部分赎回，(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下，在到期日一周年当日或之前的任何时间，或(C)载有可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务；然而，任何不会构成不合格股本的股权，如果不是因为其中的规定，而赋予其持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回该等股权的权利，则不构成非合格股本。“分派”是指就每个信用方而言，就任何或所有质押证券不时收到、应收或以其他方式分配给该信用方的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、票据、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因质押证券的拆分、修订、重新分类或其他类似变化而不时分配给该信用方的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、利息(债务或股权)或收益。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。“合资格资本支出”是指，就借款人而言, 截至任何财政季度的任何确定日期，借款人在该财政季度内为购买、安装和维护位于美国的电动汽车充电站而进行的所有有案可查的资本支出(包括与此相关的第三方人工成本)以现金支付，如延迟提取借款申请中所述，但不包括借款人购买、安装和维护根据任何Brookfield许可销售或任何其他许可销售销售或融资的电动汽车充电站的任何此类资本支出。“被禁运人员”是指下列任何一方：(I)公开列于任何名单上，包括在OFAC公布或居住的最新“特别指定国民和受封锁人士”名单上，在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区组织或特许的任何一方，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他法律要求被公开确定为禁止与美国做生意的任何一方。“环境法”是指现在或以后生效的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和条例，以及在每种情况下不时修订或补充的，以及与有害物质、环境和自然资源(包括环境空气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被)有关的、与管理和保护人类健康有关的所有适用的、具有约束力的司法或行政解释。“环境责任”系指任何性质的所有责任、义务、责任、补救行动、搬迁费、损失、损害。, 成本和费用(包括一切合理的

附表A-11任何人因任何性质的书面索赔、诉讼、行动或要求而招致的罚款、罚金、制裁和利息(律师、专家和顾问的费用、费用以及调查和可行性研究的费用)、与任何环境法、环境许可证或与任何释放、威胁释放或存在危险物质有关的任何环境条件有关的费用。“股权”对任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有投票权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业的合伙企业权益(无论是普通的或有限的)，以及赋予个人权利以获得该合伙企业的损益份额或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等股权是在本协议生效之日或在截止日期后发行的，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。“股权发行”不重复地指(I)信用方在该信用方的任何股权(包括因行使任何认股权证或期权而发行的任何股权)或任何认股权证或期权以购买股权的截止日期后的任何发行或出售，或(Ii)对信用方资本的任何贡献；然而，股权发行不得包括(X)任何优先股发行或债务发行，或(Y)借款人出售或发行总额不超过其股权(包括因行使任何期权、认股权证而发行的股权)5%(5.0%)的任何此类出售或发行, 可转换证券或期权或认股权证或期权购买其股权，但不包括不合格的股本)，在每种情况下，向任何信贷方的董事、高级管理人员或员工。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或其任何后续立法)，以及根据该法颁布的任何法规。“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和IRC第412节而言，根据IRC第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到《守则》第412节的最低筹资标准，不论是否放弃，或未能在到期日前按照《守则》第430(J)节的规定提供所需分期付款；(C)根据《国际风险评估条例》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划而承担《ERISA标题IV》下的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到(I)计划管理人根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划的任何通知, 或(Ii)从PBGC指定受托人管理任何计划；(F)任何信用方或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何关于强制提取的通知

附表A-12《雇员权益法》第四章所指的多雇主计划已破产或预计将资不抵债的判定。“违约事件”的含义与第7.1节所赋予的含义相同。“除外账户”是指(A)在正常业务过程中专门用于支付薪金、工资和福利、工人补偿税和类似税款的任何存款账户，在每一种情况下，只要该等账户的总余额不超过支付紧随其后的工资、工资税或福利所需的金额(或法律对该等账户的任何要求所要求的最低金额)，则该账户必须支付给借款人的雇员或为借款人的雇员的利益。(B)任何存款帐户，其资金完全由任何信用方以信托方式为任何董事、任何信用方的高级职员或雇员持有的资金组成，或由任何信用方为前述任何人的利益而维持的任何雇员福利计划而持有的资金；或(C)任何零余额支出帐户的任何存款帐户。“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对收款人征收或以净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据征收此类税项(或其任何政治分区)的司法管辖区的法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区，或(Ii)属于其他关联税；, 美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款利息之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的预扣税，但根据第1.7条，在紧接该贷款人成为本合同一方之前，或在紧接其变更其贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税款有关的预扣税款；(C)因收款人未能遵守第8(B)条的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。“行政命令”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行IRC的这些部分。“收费函”具有1.6节中赋予它的含义。“费用”是指第1.6节中规定的任何和所有应付给代理商的费用。“财务报表”对任何人来说，是指该人为特定时间段编制的损益表、资产负债表和现金流量表，并按照公认会计原则编制，每一种情况下都以比较形式列出上一年该时间段的数字。

附表A-13“财政月”是指借款人的任何一个月会计期间。“会计季度”是指借款人的任何季度会计期间。“财政年度”是指借款人截至每年12月31日的十二(12)个月期间。借款人会计年度的后续变更不应改变“会计年度”一词，除非代理人事先给予借款人书面同意。“固定费用覆盖率”是指任何人在任何十二(12)个会计月的测量期间，(I)该测量期间的综合税后营运现金流量与(Ii)该测量期间的综合固定费用的比率。“外国贷款人”应具有第8(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。“外国子公司”是指根据美国或其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效、一贯适用的公认会计原则。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体。“设保人”是指借款人和担保人。“担保债务”对任何人来说，是指该人为任何债务、租赁、股息提供担保的任何义务。, 任何其他人(“主债务人”)以任何方式承担的义务或其他义务(“主债务”)，包括该担保人的任何义务或安排(不论是否或有)：(1)购买或回购任何此类主要债务；(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类主要债务；或(B)维持主债务人的营运资本或股权资本，以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力或任何资产负债表状况；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务；或(Iv)赔偿该主要债务的拥有人不会因此而蒙受损失。“担保债务”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。“担保”是指担保人依照第十一条的规定出具的担保。“担保人”是指母公司担保人和附属担保人。

附表A-14“危险材料”系指任何环境法现在或以后规定为危险或构成责任基础的任何物质、材料或废物，包括被任何环境法定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或任何环境法规定的其他类似术语或短语的任何材料或物质，(B)石油或其任何馏分或副产品、石棉、多氯联苯或任何放射性物质。“套期保值协议”是指在一般情况下或在特定或有情况下，涉及利率、货币汇率或商品价格的任何掉期、上限、套期、远期购买或类似协议或安排。“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入的款项或垫款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常支付或累算利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其购买的财产所承担的所有义务；(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常贸易条件下在正常业务过程中发生的、逾期未超过90天的应付贸易账款和应计债务)；。(F)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务。, 不论是否已承担由此担保的债务，但仅限于该财产的公平市场价值；(G)该人的所有资本租赁债务、购置款债务和合成租赁债务；(H)该人的资产负债表上要求反映的所有对冲债务；(I)该人的所有可归因性债务；(J)该人就信用证、保函、银行承兑汇票和类似的信贷交易向任何债务人偿还的所有义务；(K)任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下未偿还的本金余额；。(L)在规定到期日后180天之前购买、赎回、报废、作废或以其他方式有价值收购其本身的任何股票或股票等价物(或其直接或间接母公司实体的任何股票或股票等价物)的所有债务，如属可赎回优先股，则以自愿清盘优先权及该等股票的非自愿清盘优先权及应计及未支付股息中较大者为准；。及(M)该人就上述(A)至(L)款所指的债务或其他人的债务而承担的所有或有债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 但如该债项的条款明文规定该人无须对此负上法律责任，则属例外(普通合伙人法律责任除外)。“保全责任”和“保证人”的含义与第1.10节中赋予的含义相同。

附表A-15“保证税”是指：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税；以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“知识产权”是指任何和所有许可证、专利、版权、商标、商业秘密和客户名单。“国税局”和“国税局”分别指1986年国税法和国税局及其后继机构。“加盟协议”是指在截止日期后按照第1.12节和第3.28(B)节实质上以附件H的形式交付给代理商的新子公司的每份加盟协议。“贷款人”是指本合同所附附表B所列的金融机构中的每一家，如果任何贷款人在任何时候决定转让或辛迪加所有或任何债务，则该术语应包括该受让人或该辛迪加的其他成员。“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。对于每个授权人而言，“许可”是指与任何其他方就任何专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权订立的所有许可和分销协议，以及不起诉任何其他方的契诺，不论该授权人是任何该等许可或分销协议下的许可人或被许可人、分销商或分销商, 以及(I)续期、延期、补充和延续，(Ii)根据上述条款和/或就其现在和今后到期和/或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来的侵权行为或违规行为的损害赔偿和付款，(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为或违规行为提起诉讼的权利，以及(Iv)使用、利用或实施任何或所有专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权的其他权利。“留置权”指任何按揭、抵押契据或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、抵押权益、抵押所有权、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据守则或任何司法管辖区的类似法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。“清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。“诉讼”系指任何仲裁员或政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序。

附表A-16“贷款”具有第1.1节中赋予该术语的含义。“贷款文件”系指本协议、票据、完善证书、每份抵押、质押协议、控制协议、每份授权书、房东或承按人为贷款人的利益而签立的任何放弃或同意，以及附表D中确定的、以代理人为受益人而签立并交付给代理人并以代理人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括迄今为止、现在或以后由任何贷款方或其代表签署的所有其他协议、质押、同意、转让、合同和通知。或任何信用证方的任何雇员，并就本协议或本协议拟进行的交易交付给代理人并以代理人为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。“强制性股票发行”具有第4.2(B)节赋予的含义。“强制性预付款”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。“保证金股票”一词的含义与第3.8节中赋予的含义相同。“重大不利影响”是指：对(A)贷方的整体业务、资产、经营或财务状况的重大不利影响，(B)任何贷款单据的有效性和可执行性，(C)借款人或任何其他信用方根据贷款单据的条款支付或履行该贷款单据项下义务的能力。, (D)抵押品或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或(E)代理人或任何贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救。“到期日”就定期贷款而言，指(I)根据第7.2条规定的任何债务加速到期日终止之日和(Ii)所述到期日中最早出现的日期。“最高合法费率”具有第1.5(E)节中赋予该术语的含义。“抵押”指有关贷款方为贷款人的利益而作出的、与该贷款方在成交日期所拥有或租赁的不动产有关的任何抵押或信托契约，以及根据第3.28节交付给代理人的任何其他抵押或信托契约。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束：(A)任何设保人或任何ERISA关联公司当时有义务为其作出贡献；(B)任何设保人或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内对其作出贡献；或(C)任何设保人可合理地预期任何设保人就其承担责任。

附表A-17“现金收益净额”是指：(A)就任何资产出售(股权的发行或出售除外)而言，任何贷方收到的现金收益(包括任何贷方随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益)，扣除(I)销售费用(包括合理的经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让税和类似税以及贷方对与此类出售有关的实际支付或应付的所得税的善意估计)；(Ii)根据公认会计原则为(X)与该资产出售有关的任何赔偿义务项下的任何负债或(Y)与该资产出售中出售的物业有关的任何贷方保留的任何其他负债而拨备的准备金(但在从该准备金中拨出任何该等款项的范围和时间内，该等款项应构成现金净收益)；(Iii)贷方对在出售资产后九十(90)天内出售的物业的未承担债务所需支付的善意估计(但只要在出售资产后九十(90)天内该等现金收益未被用来支付该等未承担负债，则该等现金收益应构成现金收益净额)；及(Iv)本金、溢价或罚款(如有的话), 借入款项的利息及其他数额，如借入款项以留置权担保(只要该留置权在出售时获准将该等财产记入贷款文件内)，并以该等收益偿还(该等财产的购买者所承担的任何该等债务除外)；(B)就任何贷款方的任何债务发行、任何股权发行或任何其他发行或出售股权而言，其现金收益(不包括与此有关的惯常费用、佣金、成本及其他开支)；及(C)就任何意外事故而言，就该等意外事故而收取的现金保险收益、谴责补偿及其他补偿，扣除就该意外事故收取该等收益、补偿或其他补偿所招致的一切合理费用及开支后的净额。“非融资贷款人”具有第1.13节中赋予该术语的含义。“票据”是指任何定期票据或延期支取定期票据。“债务”系指借款人和任何其他贷款方根据任何种类或性质、现在或将来的任何贷款文件而欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、费用偿还、费用、债务和用于履行契诺、任务或责任或支付货币金额(无论该履行是否当时需要或有，或金额已清算或可确定)的义务，以及与该等金额有关的所有契诺和义务。这一术语包括本金、利息、手续费、手续费、费用, 律师费和根据任何贷款文件应向借款人收取的任何其他款项(包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的费用、费用、费用和利息

附表A-18任何破产呈请的提交，或任何破产、重组或类似法律程序的开始，不论提交后或呈请后的利息申索或该等费用、收费、费用及开支的申索是否获准)，以及就贷款而到期的所有本金及利息，以及任何担保人在任何担保下的所有义务及法律责任。“OFAC”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“OFAC法律和法规”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“高级职员证书”是指由董事会主席(如为高级职员)、首席执行官或总裁以及其中一名负责人以其正式(而非个人)身份签署的证书。“组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。“组织文件”就任何人而言，指(I)就任何法团或无限责任法团而言，该人的公司成立证书或章程细则(视何者适用而定)及附例(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证明书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，以及(V)在任何其他情况下，上述协议的功能等价物。“其他清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。“其他连接税”是指对任何接受者征收的, 由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他许可销售”是指以与Brookfield主销售协议中的条款和条件基本相似并为所需贷款人合理接受的条款和条件出售、转让、转让、许可或融资电子充电站。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。“所有权权益”是指适用于任何人的公司股票和任何及所有证券、股份、合伙权益(不论是一般的、有限的、特殊的或其他的)、有限责任公司权益、成员权益、股权权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定且具有任何性质)，或由该人(不论是公司、合伙企业、有限责任公司)发行的任何前述股份。

附表A-19或其他实体)，并应包括可转换为所有权权益的证券和取得所有权权益的权利、认股权证或期权。“父母”是指在本协议序言中确定为父母的人。“参与者”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“参赛者名册”具有第8(A)节赋予该术语的含义。“专利”是指任何人现在持有或今后获得任何利益的下列所有专利：(I)美国或任何其他国家的所有字母专利，其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有字母专利申请，包括在美国专利商标局或美国、其任何州或地区或任何其他国家的任何类似机关或机构的注册、记录和申请；以及(Ii)其所有重新发布、续展、部分续展或扩展。“付款日期”是指从2019年1月1日开始的每个日历月的第一天。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“完美证书”是指本协议附件附件A形式的证书或代理商批准的任何其他形式的证书，该证书应不时由“完美证书补充”或其他形式补充。“完美证书补充件”是指以本协议附件I或代理商批准的其他形式提供的证书补充件。“绩效指标”具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。“许可证”指对任何人而言的任何许可证、批准、授权、许可证、注册、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与, 任何政府当局，不论是否具有法律效力，并对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“允许留置权”是指下列产权负担：(I)尚未到期和应支付的税款或评税或其他政府收费或征费的留置权，或在第3.10节的条款允许不支付的范围内；(Ii)承运人、仓库管理人、供应商、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权是保证未到期及须支付或逾期超过30天的债项，或正真诚地借适当的法律程序就该等债项提出争辩的，而在任何一种情况下，该债项的未清偿总额在任何时间均不超逾$500,000；(3)因法院或仲裁程序而产生的扣押、判决或其他类似留置权，但须在三十(30)日内解除，或暂停执行或执行以待上诉，或(如属等候上诉的任何执行或执行)可提出上诉的较短时间；(四)对不动产用途的分区限制、地役权、许可证或其他限制，或其所有权(包括租赁权)上的其他轻微违规行为，只要其不会对此类不动产的用途、价值或可销售性造成实质性损害；

附表A-20在第5.1节允许的范围内，保证购房款债务(或租金)的购置款留置权；以及(Vi)为了担保债务的贷款人的利益，对代理人的留置权。“Brookfield许可销售”指根据Brookfield主销售协议出售、转让、转让、许可或融资电子充电站。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、实体或政府(无论是联邦、州、县、市、市还是其他机构，包括其任何部门、部门、机构、机构或部门)，并应包括此人的继承人和受让人。“计划”是指受ERISA第四章或ERISA第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“质押协议”是指贷方和代理人之间的某些质押协议，其日期为截止日期，该质押协议将各贷方拥有的子公司的所有权权益作为债务的抵押品。“质押证券”是指，就每个信用方而言，(I)每个发行人在完美证书附表10(A)中列出的由该信用方拥有的所有已发行和未偿还的股权，以及该信用方(包括通过发行)获得的任何此类发行人的任何类别的所有期权、认股权证、权利、协议和额外股权。, 连同该信用方在每个该等发行人或该发行人的任何组织文件下与该等股权有关的所有权利、特权、授权及权力，以及代表该等股权及该信用方在任何金融中介账簿上与该等股权有关的任何及所有权益的证书、文书及协议；(Ii)任何附属公司的所有股权，该等股权此后由该信用方取得(包括通过发行)及所有期权、认股权证、权利、任何此类附属公司的协议和额外股权(包括通过发行)，连同该信用方关于该等股权或根据任何该等附属公司的任何组织文件而享有的所有权利、特权、授权和权力，以及代表该等股权的证书、文书和协议，以及该信用方不时以任何方式获取的与该等股权有关的任何金融中介账簿上的任何和所有权益，以及(Iii)因第(I)或(Ii)款所述股权的任何发行人合并或合并而发行的所有股权；但是，质押证券不应包括根据第3.28节不需要质押的任何股权。“成交后封顶表”具有第2.1(R)节中赋予该术语的含义。“结案后组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。

附表A-21“授权书”是指截止日期以附件D的形式交付给代理人的每份授权书，以及在截止日期后根据第1.12节交付给代理人的任何授权书。“成交前上限表”具有第2.1(R)节中赋予该术语的含义。“结算前组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。就任何人士而言，“优先股”指该人士的任何及所有优先股或优先股权益(不论如何指定)，不论该等权益现已发行或于截止日期后发行。“优先股发行”是指任何信用方在截止日期后发行或出售任何优先股。“预付款”的含义与第1.2(B)节中赋予该术语的含义相同。“收益”指《守则》中定义的“收益”，在任何情况下，应包括：(I)就任何抵押品不时支付给任何设保人的任何和所有保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益；(Ii)任何政府机构、当局、局或机构(或任何以政府当局名义行事的人)因任何抵押品的征用、没收、谴责、扣押或没收而不时向任何设保人支付或应付的任何和所有付款(以任何形式)；(Iii)任何设保人就任何抵押品的任何诉讼或争议向第三方提出的任何追讨，包括因抵押品的遗失或不符合规定、抵押品的使用、抵押品的瑕疵或侵犯抵押品的权利或损害而引起的申索；及。(Iv)因出售、租赁、特许而取得的任何及所有其他款额、支付权或其他财产。, 抵押品的交换或其他处置(不包括因将任何抵押品出租给借款人或其任何子公司或分销商的客户而产生的金额和支付权)以及抵押品产生的所有权利。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。“购置款留置权”是指对任何固定资产的任何留置权，该留置权必须始终仅限于通过产生该留置权所担保的购置款义务(及其收益)为其购买价格提供融资或再融资的资产，且该留置权仅担保该等购置款义务。“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何财产的全部或部分购买价格(包括任何人的股权)或安装、建造或改善任何财产的费用及其任何再融资而产生的债务(包括资本租赁债务)；但(I)该债项是在该人取得、安装、建造或改善该财产后一年内招致的，及(Ii)该等债项的款额不超过该取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的费用的100%。

附表A-22“合格股本”是指任何人所拥有的不属于不合格股本的任何股权。“合格IPO”是指根据(A)在美国进行的任何此类发行，向美国证券交易委员会提交并宣布生效的1933年《证券法》下的登记声明，或(B)在根据美国以外任何司法管辖区的法律、该其他司法管辖区的适用法律和/或法规的情况下，承销任何信用方普通股或普通股权益发行的初始公司承诺。“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权，以及附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。“收款人”是指代理人和任何贷款人。“登记册”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。“释放”是指对任何人而言，该人在室内或室外环境中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移有害物质, 包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的总承诺额超过当时有效的总承诺额的50%(50%)(如果此类承诺终止，则指定期贷款项下未偿还的金额)；但在任何时候，只要有两(2)个或更多的贷款人，所需的贷款人应由不少于两(2)个彼此不关联的贷款人组成。“法律要求”是指对任何人、该人的公司证书或章程、章程或其他组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产或该人或其任何财产具有约束力。“准备金”是指代理商根据本协议为延迟提取定期贷款或信贷的可获得性而不时建立的准备金，该准备金是代理商出于善意行使其合理的信用判断而不时建立的。在不限制上述一般性的情况下，代理人可建立准备金，以确保支付应计利息支出或债务。

附表A-23“主管人员”，就任何人(个人除外)而言，是指副总裁或以上级别的主管人员，但无论如何，就财务事项而言，是指此人的首席财务官、首席会计官、财务主管或主计长。“受限地点”的含义与第3.21(C)节中赋予此类术语的含义相同。“限制性付款”系指：(A)宣布或支付任何股息，或产生任何其他支付或分配借款人或任何其他信用方股票的现金或其他财产或资产的责任；(B)就借款人或任何其他信用方的任何次级债务而作出的任何付款或分配，违反了为贷款人的利益而对代理人作出的任何从属或其他协议；(C)因购买、赎回、借款人或任何其他贷款方的股票或债务的失败或以其他方式报废，或直接或间接就其作出的任何其他付款或分配；除(I)本协议项下产生的债务或(Ii)利息和本金，在未加速或修改截止日期有效的摊销的情况下到期时，根据第5.1条允许的债务(不包括次级债务，其支付应仅根据为使贷款人受益的相关从属协议的条款允许)，或(D)向该人的任何股票持有人支付、贷款、贡献或其他资金或其他财产的任何付款、贷款、贡献或其他未在本协议中明确允许的转移；但借款人向另一个信用方支付的任何款项, 代理人或任何贷款人不应构成限制付款。“小企业管理局”指美国小企业管理局及其任何后继者。“SBA表格”统称为SBA表格480、652和1031。“SBA附函”是指借款人与SBIC(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的小型企业投资公司附函，其形式和实质令代理人和借款人合理满意。“SBIC”是指代理商或其某些附属公司，即根据该法获得联邦许可的代理商或附属公司。“SDN清单”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“秘书证书”是指截止日期以附件C的形式交付给代理商的每份信用证的秘书证书，以及根据第1.12节在截止日期后交付给代理商的任何秘书证书。“偿付能力”指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的资产以公允估值超过其负债，包括或有负债，(B)该人的剩余资本不是不合理的小，以开展其业务，以及(C)该人将不会产生债务，也没有目前的意图产生债务，超出其偿还到期债务的能力。就本定义而言，“债务”是指对一项债权的任何责任，“债权”是指任何(I)获得偿付的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Ii)因违反合同而获得衡平法补救的权利。

附表A-24如果这种违约产生了一种付款权利，则履行，不论这种获得衡平救济的权利是否沦为判决、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。在计算任何人在任何日期的或有负债额时，该等负债额须按代理人根据当时存在的所有事实及情况而判断，代表可合理预期成为实际负债或到期负债额的数额计算。“指定到期日”指2024年6月19日。“股票”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有经过认证和未经认证的股份、期权、认股权证、会员权益、普通或有限合伙企业的权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，包括普通股、优先股、信托的实益权益或任何其他“股权担保”(该词在美国证券交易委员会根据1934年证券交易法颁布的一般规则和条例第3a11-1条中定义)或任何个人的其他股权。“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。“附属公司”就任何人而言，是指(I)有超过50%(50%)的已发行股份之和有普通投票权选举该公司董事会多数成员的任何公司(不论当时, 任何其他类别或该等公司类别的股份，在当时直接或间接由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司合法或实益拥有，或任何该等人士有权投票或指定超过该等股份的50%(50%)的投票权，不论是透过委托书、协议、法律实施或其他方式，及(Ii)任何合伙或有限责任公司，而该人或该人的一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的股权(不论是以投票权或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士是普通合伙人或经理，或可行使普通合伙人或经理的权力。如果在本协议或任何其他贷款文件中使用“子公司”或“子公司”，而没有提及任何特定信用方或其他人的子公司，则所提及的“子公司”应被视为指借款人的任何子公司或子公司。“附属担保人”是指截至截止日期借款人的每一家直接或间接子公司，以及根据第1.12节成为本协议一方的其他每一家直接或间接子公司。“替代贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

附表A-25“定期贷款”具有第1.1(B)节赋予该术语的含义。“定期贷款承诺”是指截止日期的定期贷款承诺和延期提取的定期贷款承诺。“定期票据”具有第1.1(A)节中赋予该术语的含义。“条款单存款”是指借款人向代理人支付的相当于75,000美元的金额，该金额与2019年4月12日由代理人向借款人发出的某一建议书有关。“终止日期”是指以现金全额支付本协议项下的所有债务的日期(尚未到期和应付的或有债务除外)，借款人无权根据本协议从贷款人那里借入任何款项或获得其他信贷延期或财务通融。“第四标题计划”是指受雇员退休保障制度第四章约束的养恤金计划，但多雇主计划除外，任何雇员退休保障制度附属公司对其承担或负有任何义务或责任，或有责任。“总收入”是指在任何确定日期，借款人在最近结束的后十二(12)个会计月期间的总收入(根据公认会计准则确定)。“商标”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有东西：(I)出现或出现任何前述内容的所有商标、商号、公司名称、商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他来源或商业标识、印刷品和标签、类似性质的外观设计和一般无形资产(无论是否注册)所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似办公室或机构的所有注册、记录和申请, 其任何州或领土，或任何其他国家或其任何政治分区：(Ii)其所有补发、延期或续签；及(Iii)与上述任何条款相关或以其为象征的所有商誉。“交易”是指根据本协议在截止日期或之前发生的交易，包括(A)签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始借款；(B)支付在截止日期或之前支付的与上述有关的所有费用和开支。“转让担保人”具有第11.9节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。“美国借款人”是指身为美国人的借款人。“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

附表A-26“美国上市实体”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“美国纳税证明”应具有第8(B)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“Volta Charge”是指在本协议序言中确定为Volta Charge的人员。“Volta Media”是指在本协议序言中确定的此人。“Volta服务”系指本协议序言中确定的此类人员。“自愿预付”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。“有表决权股份”对任何人士而言，指任何一类或多类股权，据此，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指借款人和代理人。除非本协议或其他贷款文件中另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则给予该术语的含义，并且除非其中另有特别规定，否则应计算本协议或其他贷款文件中使用的所有财务计算, 除非借款人和代理人另有书面约定，否则贷款文件中的所有财务契约和计算均应按照截止日期生效的公认会计准则进行。“根据公认会计原则”一词明确修改某些项目或计算，不得解释为限制前述规定。本协议或其他贷款文件中包含的所有其他大写术语，但在本协议或其他贷款文件中未作定义，除非上下文另有说明，否则应具有守则规定的含义。“本协议”、“本协议”和“本协议”或其他类似含义的术语指的是本协议的整体，包括附件和附表，但可能会不时对其进行修改、修改或补充，而不是指本协议中包含的任何特定条款、条款或条款。就本协议和其他贷款文件而言，除非特别指明相反的情况，否则应适用下列附加解释规则：(A)无论从上下文来看，无论是单数还是复数，每个术语都应包括单数和复数；(B)术语“或”不是排他性的；(C)术语“包括”(或任何形式)

(D)对法规和相关条例的所有提及应包括对其和任何后续法规和条例的任何修正；和(E)对任何文书或协议的所有提及，包括对任何贷款文件的任何和所有修改或修正，以及对其任何和所有延期或续展的提及。[页面的其余部分故意留白]

贷款协议的第一修正案本修正案(本修正案)于2020年3月26日由Volta Charging，LLC，特拉华州有限责任公司(“Volta Charging”)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司(“Volta Media”))和Volta Charging Services LLC(“Volta Services”，特拉华州有限责任公司(“Volta Services”，与Volta Charge和Volta Media统称为“借款人”)、Volta Industries，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、本协议的签字人(“所要求的贷款人”)、以及EICF AGENT LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为贷款协议(定义见下文)项下贷款人的代理(以该身份，“代理”)。W I T N N E S S E T H：鉴于借款人、担保人、某些金融机构不时地与借款人(“贷款人”)和代理人签订了截至2019年6月19日的特定定期贷款、担保和担保协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换和/或补充的“贷款协议”)；鉴于，母公司已告知代理，其希望根据该特定可转换票据购买协议(“票据购买协议”)的条款，发行和出售总额不超过30,000,000美元的可转换本票(统称为“次级票据”)；而贷款协议第5.1节禁止贷方产生第5.1节明确允许的债务以外的债务；鉴于，母公司及其他贷款方已要求代理人及贷款人根据票据购买协议的条款及条件同意产生债务, 而所需的贷款人已同意允许父母完全按照本协议所述的条款和条件承担此类债务。因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：1.界定术语。本协议中使用的所有术语(但未另行定义)均具有《贷款协议》赋予它们的含义。2.贷款协议的修订。在满足本协议第3节规定的先决条件的情况下，现将本贷款协议自本协议之日起修改如下：(A)应修改附表A，按正确的字母顺序在其中加入下列新定义：

2“票据购买协议”指日期为2020年3月26日的若干可换股票据购买协议，由作为发行人的母公司与附件A所列每名购买者或不时根据附属协议的条款不时修订的每名购买者订立。“从属协议”指日期为2020年3月26日的、由作为从属债权人、贷款方和代理人的各方当事人之间达成的、可不时修改的某些从属协议和债权人间协议。(B)现修订贷款协议第5.1条，将现有的(E)条改为(F)条，以新的(E)条取代现有的(E)条，新的(E)条如下：“(E)根据该特定票据购买协议而产生的不超过$30,000,000的债务，但该等债务在任何时候均从属于根据附属协议的条款而须履行的义务，并规定该协议的每一持有人均已签立及交付附属协议。”本修正案在下列日期(“生效日期”)之前不得生效：(A)借款人、本修正案的签字人和所需贷款人已签立并交付本修正案的副本；(B)向代理人交付完整和妥为签立的票据购买协议、附属票据和附属协议的真实和正确副本；以及(C)借款人已支付Chapman和Cutler LLP(代理人的律师)与准备、谈判有关的律师费和开支。, 本修正案的执行和交付，以及在本合同日期之前提供的与贷款协议相关的其他成交后服务。4.申述、保证及契诺。信用证各方向代理人和每一贷款人表示并保证，在本修正案生效后：(A)每一信用证方签署、交付和履行本协议已得到所有必要行动的正式授权，并且不会也不会：(I)违反其任何组织文件的条款；(Ii)与任何证明其作为一方的重大合约义务的文件，或证明其或其财产受任何政府当局的命令、强制令、令状或判令所规限的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令相抵触，或导致实质上违反或违反该文件所规定的任何留置权，或导致根据该等文件产生任何留置权；或

3(Iii)在任何实质性方面违反法律的任何实质性要求；(B)它有权执行、交付和履行本协议和经修订的贷款协议项下的义务；(C)本协议构成每一贷方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，或受与可执行性有关的衡平原则限制；以及(D)在本合同签订之日及截至该日为止，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。5.附加义务。贷方应在不迟于本合同日期起十(10)日内向代理人递交一份高级职员证书，声明贷款协议第3条所载的陈述和保证在本贷款协议当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在本贷款协议当日及截至本贷款日期作出的(除非任何该等陈述及保证特别与较早的日期有关，且于该特定日期为真实及正确者除外)，并附上该等高级人员证书上更新的披露时间表(视何者适当而定)。不遵守前述契约将构成贷款协议项下的违约。6.贷款文件。本修正案由代理人指定为贷款文件。7.全力以赴。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除非在此明确修订, 贷款协议将在本合同生效之日继续生效，不作任何修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议所用，除文意另有所指外，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”及类似含义的词语均指经本修订修订的贷款协议。8.法律的选择。本修正案在所有方面都应按照纽约州的法律解释和管辖，这些法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同，而不考虑会导致适用另一个司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。9.对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他传输方式交付，如此交付的副本应被视为与手动交付的原始签名页一样有效。

4 10.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。11.继承人及受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。12.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。13.重申。每一贷方作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予对其财产的留置权或担保权益，或以其他方式充当融资方或担保人(视情况而定)，特此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其作为当事人的每份贷款文件下(在本合同生效后)和(2)该授权方依据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或担保, 批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和同意该担保物权和留置权此后担保所有经修改的义务。每一方信贷方在此同意本协议，并承认每一份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。本协议的签署不应作为对代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件任何规定的放弃，也不应作为对义务的更新。[这一页的其余部分故意留空。]

修正协议的签字页，双方已在上述第一个日期正式签署了本修正。借款人：Volta Charging，LLC，特拉华州有限责任公司按：名称：标题：Volta Media LLC，特拉华州有限责任公司按：名称：标题：Volta Charging Services LLC，特拉华州有限责任公司按：名称：标题：担保人：Volta Industries，Inc.，特拉华州公司按：名称：标题：

修改协议代理：EICF代理有限责任公司签名页作者：姓名：标题：

修订协议贷款人签名页：Energy Impact Credit Fund I LP by：姓名：标题：

修订协议Cion Investment Corporation签名页作者：名称：标题：

贷款协议的第二修正案本修正案(《修正案》)于2020年5月4日由Volta Charging，LLC，特拉华州有限责任公司(“Volta Charging”)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司(“Volta Media”))和Volta Charging Services LLC(“Volta Services”，特拉华州有限责任公司(“Volta Services”，与Volta Charge和Volta Media统称为“借款人”)、Volta Industries，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、本协议的签字人(“所需贷款人”)、以及EICF AGENT LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为贷款协议(定义见下文)项下贷款人的代理(以该身份，“代理”)。W I T N N E S S E T H：鉴于借款人、担保人、某些金融机构(“贷款人”)和代理人是日期为2019年6月19日的特定定期贷款、担保和担保协议的当事人，该协议由截至2020年3月26日的特定贷款协议第一修正案修订(经修订、修改、延长、重述、取代和/或不时补充的“贷款协议”)；鉴于，母公司已告知代理人其希望参加由执行PPP规则(如本文定义)的小企业管理局发布的贷款计划；鉴于母公司已告知代理人大陆银行已授权向母公司提供PPP贷款(如本文所定义)；而贷款协议第5.1条禁止贷款方在第5.1条明确允许的债务之外招致其他债务；鉴于母公司和其他贷款方已要求代理人和贷款人根据PPP贷款的条款和条件同意发生债务, 而所需的贷款人已同意允许父母完全按照本协议所述的条款和条件承担此类债务。因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：1.界定术语。本协议中使用的所有术语(但未另行定义)均具有《贷款协议》赋予它们的含义。2.贷款协议的修订。在满足本协议第3节规定的先决条件的前提下，现将本贷款协议自本协议之日起修改如下：a.应修改附表A，按正确的字母顺序在其中加入下列新定义：

“商业贷款协议”是指母公司和大陆银行之间于2020年4月27日签订的特定商业贷款协议。“购买力平价贷款”是指本金总额不超过3,193,300.00美元的无担保贷款，由母公司根据《美国法典》第15编第636(A)(36)条(根据购买力平价规则第1102条加入《小企业法》)根据《商业贷款协议》和本票而发生。“购买力平价规则”是指不时修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法以及适用的规则和条例。为免生疑问，对《购买力平价规则》具体章节的提及还应包括不时修订的适用规则和条例。“本票”是指由母公司以大陆银行为受益人、日期为2020年4月27日的某一本票，总金额为3193,300.00美元。B.修订附表A，在“负债”定义的末尾加入以下一句话：“为免生疑问，就本协定所指的所有目的而言，购买力平价贷款应构成”负债“，直至该时间为止，并在该购买力平价贷款获豁免的范围内。”C.修正附表A，在“现金余额”定义的末尾加入以下一句话：“为免生疑问，购买力平价贷款的任何收益均不得计入现金余额的计算中。”D.现修订贷款协议第3.26节，在其末尾加入新的第(E)款：“(E)尽管本协议有任何相反规定，母公司应(I)设立一个新的存款账户，该账户不受管制协议的约束，以接收和独占购买力平价贷款的收益, (Ii)不得将购买力平价贷款的收益与任何其他资金一起存入该账户，只用于从该账户转账或支出用于购买力平价可免除用途；及(Iii)保存与购买力平价贷款豁免有关的所有要求提交的记录。“E.现修订《贷款协议》第5.1节，将现有的(F)条改为(G)条，用新的(F)条取代现有的(F)条，内容如下：

“(E)购买力平价贷款，但母公司应(一)按照购买力平价规则所要求的方式，将购买力平价贷款的所有收益专门用于购买力平价可免除用途，以获得购买力平价贷款的最大可能金额的豁免，(二)使用商业上合理的努力，以最大限度地增加被免除的购买力平价贷款的金额的方式开展业务，(Iii)根据实施PPP规则第1106条的规定，在PPP贷款提供资金之日后八(8)周的最后一天后三十(30)天内(或代理人自行决定同意的较长期限内)申请免除PPP贷款，以及(Iv)向代理人提供其豁免申请的副本以及小企业管理局或大陆银行要求的与PPP贷款豁免有关的所有证明文件。“3.生效条件。本修订应在下列日期(“生效日期”)前生效：a.借款人、本协议签字方和所需贷款人已签署并交付本修订的副本；b.向代理人交付完整和正式签署的真实、正确的《商业贷款协议》和本票副本。4.申述、保证及契诺。贷方代表并向代理人和每一贷款人保证，在本修正案生效后：a.每一贷方签署、交付和履行本协议已通过一切必要的行动得到正式授权，并且不会也不会：i.违反其任何组织文件的条款；抵触或导致任何实质性违约或违反，或导致根据, 任何文件，证明它是一方的任何实质性合同义务，或它或其财产所受任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令；或在任何实质性方面违反法律的任何实质性要求。B.它有权执行、交付和履行本协议和经修订的贷款协议项下的义务；C.本协议构成每个贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，或受与可执行性有关的衡平原则的限制；

D.贷款协议第3节所载的陈述和担保在本协议日期及截至该日在各重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于本协议日期及截至该日期作出的(除非任何该等陈述及保证特别与较早的日期有关，而该较早日期应于该特定日期真实及正确)；以及E.不应发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件在本协议日期当日及截至该日期仍持续存在。5.贷款文件。本修正案由代理人指定为贷款文件。6.全力以赴。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除非在此明确修订，否则贷款协议应在本协议生效之日继续不作修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议所用，除文意另有所指外，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”及类似含义的词语均指经本修订修订的贷款协议。7.法律的选择。本修正案在所有方面均应按照并受其管辖, 适用于完全在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则。8.对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他传输方式交付，如此交付的副本应被视为与手动交付的原始签名页一样有效。9.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。10.继承人和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。11.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

12.重申。每一信用方作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融通方或担保人(视属何情况而定)，特此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件(在本协议生效后)项下的所有或有或有的付款和履行义务，以及(Ii)该信用方依据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或担保，批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和同意该担保物权和留置权此后担保所有经修改的义务。每一方信贷方在此同意本协议，并承认每一份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。本协议的签署不应作为对代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对任何贷款文件任何规定的放弃，也不应作为对义务的更新。[这一页的其余部分故意留空。]

《借款协议第二修正案》签字页，本修正案双方已在上述第一个日期正式签署。借款人：Volta Charge，LLC，特拉华州有限责任公司：姓名：Scott Mercer职务：创始人兼首席执行官Volta Media LLC，特拉华州有限责任公司：姓名：Scott Mercer职务：创始人兼首席执行官Volta Charge Services LLC，特拉华州有限责任公司：姓名：Scott Mercer职务：创始人兼首席执行官担保人：Volta Industries，Inc.特拉华州一家公司姓名：斯科特·默瑟职位：创始人兼首席执行官

贷款协议第二修正案签字页代理：EICF代理有限责任公司作者：姓名：标题：

贷款协议第二修正案签名页贷款人：Energy Impact信用基金I LP by：名称：标题：Cion Investment Corporation by：名称：标题：

贷款协议的执行版本第三修正案本《修正案》于2020年11月25日由Volta Charging LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)和Volta Charging Services LLC(特拉华州有限责任公司，与Volta Charge和Volta Media合称为借款人)、Volta Industries，Inc.、特拉华州公司(母公司)、贷款人、EICF代理有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司，作为贷款协议(定义见下文)项下贷款人的代理人(“代理人”)和Cion Investment Corporation(“Cion”)，作为联席牵头安排人。W I T N N E S S E T H：鉴于借款人、担保人、某些金融机构不时地与借款人(“贷款人”)和代理人签订了截至2019年6月19日的特定定期贷款、担保和担保协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换和/或补充的“贷款协议”)；鉴于借款人已要求贷款人根据贷款协议将定期贷款总额增加500万美元，而作为贷款人的Cion已同意完全按照本文所述条款并受本协议所述条件的约束，增加其定期贷款承诺。因此，现在，考虑到上文和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认已收到并充分履行这些契约, 本协议双方同意如下：1.明确术语。本协议中使用的所有术语(但未另行定义)均具有《贷款协议》赋予它们的含义。2.贷款协议的修订。在满足本协议第3节规定的前提条件的前提下，现对贷款协议(包括其附表A和B)自本协议之日起进行修订，将本协议附件标明的贷款协议副本上显示的更改作为附件A(不言而喻，删除了“删除”的措辞，增加了“双划线”的措辞)。3.取得实效的条件。本修正案在下列日期前不会生效：a.代理商收到本修正案的副本后，双方应已签署并交付本修正案；b.本修正案第四节中所包含的陈述和保证在各方面均应真实无误；

2.代理人已获得关于信用方组织或特许的每个司法管辖区的良好信誉证书(或相当于联邦或当地法律的证书)；以及D.借款人应已支付(I)根据借款人与代理人之间于2020年11月25日发出的Cion费用函件，代理人将于本修正案日期或之前收到的费用，以及(Ii)Chapman和代理人律师Cutler LLP因本修正案的准备、谈判、执行和交付而产生的法律费用和支出，以及在本修正案日期之前提供的与贷款协议相关的其他成交后服务。4.申述及保证。贷方代表并向代理人和每一贷款人保证，在本修正案生效后：a.每一贷方签署、交付和履行本修正案已通过所有必要的行动得到正式授权，并且不会也不会：i.违反其任何组织文件的条款；与证明其作为一方的任何重大合同义务的任何文件或其或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令下的任何留置权的任何实质性违反或违反发生冲突或导致产生任何留置权；或在任何实质性方面违反法律的任何实质性要求。B.它有权执行、交付和履行本修正案和经修订的贷款协议下的义务；C.本修正案构成每个信用方根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能因适用的破产而受到限制, 影响债权人权利强制执行的破产或类似法律；d.贷款协议第3节中所载的陈述和担保在本协议之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(不包括任何重大不利影响或其他重大限定词)，犹如该等陈述和担保是在本协议之日并截至该日作出的(但任何此类陈述和担保具体涉及较早的日期，且在该特定日期应真实和正确的情况除外)；以及E.未发生任何违约或违约事件，且截至本合同日期仍在继续。5.贷款文件。本修正案由代理人指定为贷款文件。

3 6.全力以赴。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除非在此明确修订，否则贷款协议应在本协议生效之日继续不作修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议所用，除文意另有所指外，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”及类似含义的词语均指经本修订修订的贷款协议。7.法律的选择。本修正案在所有方面都应按照纽约州的法律解释和管辖，这些法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同，而不考虑会导致适用另一个司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。8.对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真发送, 电子邮件(包括pdf)或其他传输方式以及以这种方式发送的任何副本应被视为与人工发送的原件签名页一样有效。9.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。10.继承人及受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。11.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。12.重申。每一贷方作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予对其财产的留置权或担保权益，或以其他方式充当融资方或担保人(视情况而定)，特此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其为当事人的每份贷款文件下(在本合同生效后)和(Ii)该授权方依据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为对贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保的范围内，批准和重申此种担保和担保以及担保和留置权的授予，并确认和同意

4担保物权和留置权保证了所有在此修正的义务。各贷款方在此同意本修正案，并承认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。本修正案的执行不应作为对代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不构成对任何贷款文件任何规定的放弃，也不构成对义务的更新。13.发放申索。考虑到本修正案中包含的贷款人和代理人的协议，各信用方特此不可撤销地解除并永远解除贷款人和代理人及其联属公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和律师(每一名“被免除人”)对代理人曾经或现在对代理人提出的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论这些索赔、诉讼、诉讼、调查、程序或要求是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的已知或未知的普通法，任何贷款人或任何其他获释人士，直接或间接与代理人、任何贷款人或任何其他获释人士在本协议日期或之前与贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为有关。[这一页的其余部分故意留空。]

《借款协议第三修正案》的签字页，本修正案双方已于上述第一个日期正式签署。借款人：__

贷款协议第三修正案代理：EICF代理有限责任公司签名页作者：_

贷款协议第三修正案签字页_名称：标题：

A-1附件A注明的信贷协议(见附件)

符合的副本-未按本表格执行，其中包括日期为2020年3月26日的特定贷款协议第一修正案；日期为2020年5月4日的贷款协议第二修正案；以及日期为2020年11月25日的贷款协议第三修正案。EICF代理有限责任公司作为贷款人的代理，Volta Charge，LLC，Volta Media LLC和Volta Charging Services LLC作为借款人，以及本协议的其他信贷方，签署于2019年6月19日的定期贷款、担保和担保协议，地址为Chapman and Cutler LLP 1270 Avenue of the America，New York 10020

INDEX – PAGE i TABLE OF CONTENTS PAGE 1. AMOUNT AND TERMS OF CREDIT .......................................................................... 1 1.1 Term Loan. ...................................................................................................................... 1 1.2 Term and Prepayment. ..................................................................................................... 3 1.3 Use of Proceeds. ............................................................................................................ 45 1.4 Single Loan. ................................................................................................................... 45 1.5 Interest ............................................................................................................................. 5 1.6 Fees. ................................................................................................................................. 6 1.7 Receipt of Payments; Taxes. .......................................................................................... 67 1.8 Application and Allocation of Payments. ........................................................................ 7 1.9 Accounting. .................................................................................................................... 78 1.10 Indemnity. ...................................................................................................................... 78 1.11 Intentionally Omitted. ...................................................................................................... 8 1.12 Joinder of New Subsidiaries as a Credit Party, Etc. ......................................................... 8 1.13 Non-Funding Lenders. ................................................................................................... 89 1.14 Substitution of Lenders. ................................................................................................... 9 2. CONDITIONS PRECEDENT ....................................................................................... 10 2.1 Conditions to the Loan. .................................................................................................. 10 3. REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND AFFIRMATIVE COVENANTS1314 3.1 Corporate Existence; Compliance with Law. ............................................................ 1314 3.2 Executive Offices; Corporate or Other Names. ......................................................... 1415 3.3 Corporate Power; Authorization; Enforceable Obligations. ....................................... 1415 3.4 Financial Statements; Books and Records. ................................................................ 1415 3.5 Material Adverse Change. .......................................................................................... 1516 3.6 Collection of Accounts. .............................................................................................. 1516 3.7 Subsidiaries ................................................................................................................ 1516 3.8 Government Regulation; Margin Regulations ........................................................... 1516 3.9 Taxes; Charges. .......................................................................................................... 1516 3.10 Payment of Obligations. .............................................................................................. 1617 3.11 ERISA. ....................................................................................................................... 1617 3.12 Litigation. .................................................................................................................. 1718 3.13 Intellectual Property.................................................................................................... 1718 3.14 Full Disclosure. .......................................................................................................... 1819 3.15 Environmental Liabilities. .......................................................................................... 1819 3.16 Insurance. ................................................................................................................... 1820 3.17 Solvency. ................................................................................................................... 2021 3.18 Other Financings. ....................................................................................................... 2021 3.19 Conduct of Business .................................................................................................. 2022 3.20 Further Assurances. .................................................................................................... 2022 3.21 Collateral/Maintenance of Property. .......................................................................... 2122 3.22 Anti-Terrorism and Anti-Money Laundering Compliance. ....................................... 2223 3.23 Maintenance of Corporate Existence. ........................................................................ 2324 3.24 Compliance with Laws, Etc. ...................................................................................... 2324 3.25 Landlord Agreement. ................................................................................................. 2325 3.26 Deposit Accounts; Cash Collateral Accounts. ........................................................... 2325

INDEX – PAGE ii TABLE OF CONTENTS PAGE 3.27 Assets of Parent. ......................................................................................................... 2425 3.28 After-acquired Property; Additional Collateral. ......................................................... 2426 3.29 Equity Interests and Subsidiaries ................................................................................ 2527 3.30 Security Documents. .................................................................................................. 2628 3.31 Intentionally Omitted. ................................................................................................ 2628 3.32 Government Contracts. .............................................................................................. 2628 3.33 Customer and Trade Relations. .................................................................................. 2628 3.34 Bonding; Licenses. ..................................................................................................... 2628 3.35 Affiliate Transactions. ................................................................................................ 2628 3.36 Post-Closing Matters .................................................................................................. 2628 3.37 Investment Company Act. ......................................................................................... 2728 3.38 Notice of Change in Investment Company Status ..................................................... 2728 3.39 Notice of Change in Ownership. ................................................................................ 2729 3.40 Notice of Change in Organization Chart. ................................................................... 2729 4. FINANCIAL MATTERS; REPORTS ...................................................................... 2729 4.1 Reports, Notices, and Related Rights. ....................................................................... 2729 4.2 Financial Covenants. .................................................................................................. 2931 4.3 Other Reports and Information. ................................................................................. 3032 5. NEGATIVE COVENANTS ....................................................................................... 3132 5.1 Indebtedness .............................................................................................................. 3133 5.2 Liens .......................................................................................................................... 3133 5.3 Investments; Fundamental Changes. .......................................................................... 3133 5.4 Asset Sales. ................................................................................................................ 3133 5.5 Restricted Payments. .................................................................................................. 3234 5.6 Changes in Nature of Business. ................................................................................. 3234 5.7 Transactions with Affiliates. ...................................................................................... 3234 5.8 Third-Party Restrictions on Indebtedness, Liens, Investments or Restricted Payments.3234 5.9 Modification of Certain Documents. ......................................................................... 3234 5.10 Accounting Changes; Fiscal Year. ............................................................................. 3235 5.11 Changes to Name, Locations, Etc. ............................................................................. 3235 5.12 Bank Accounts ........................................................................................................... 3335 5.13 Margin Regulations. ................................................................................................... 3335 5.14 Compliance with ERISA. .......................................................................................... 3335 5.15 Hazardous Materials. ................................................................................................. 3335 5.16 Parent ......................................................................................................................... 3335 5.17 Use of Proceeds. ......................................................................................................... 3335 5.18 Compliance with Anti-Terrorism Laws. .................................................................... 3336 5.19 Sale-Leasebacks. ........................................................................................................ 3436 5.20 Leases ........................................................................................................................ 3436 5.21 Compensation. ........................................................................................................... 3437 6. SECURITY INTEREST ............................................................................................. 3537 6.1 Grant of Security Interest. .......................................................................................... 3537 6.2 Intentionally Omitted. ................................................................................................ 3739 6.3 Agent’s Appointment as Attorney-in-fact. ................................................................. 3739

INDEX – PAGE iii TABLE OF CONTENTS PAGE 6.4 Grant of License to Use Intellectual Property Collateral. .......................................... 3840 6.5 Commercial Tort Claims. .......................................................................................... 3840 6.6 Duties of Agent. ......................................................................................................... 3840 7. EVENTS OF DEFAULT: RIGHTS AND REMEDIES .......................................... 3941 7.1 Events of Default. ...................................................................................................... 3941 7.2 Remedies. .................................................................................................................. 4143 7.3 Waivers by Credit Parties .......................................................................................... 4345 7.4 Proceeds. .................................................................................................................... 4345 8. SUCCESSORS AND ASSIGNS ................................................................................. 4345 9. AGENT ........................................................................................................................ 4649 9.1 Appointment and Duties. ........................................................................................... 4649 9.2 Binding Effect. ........................................................................................................... 4750 9.3 Use of Discretion. ...................................................................................................... 4850 9.4 Delegation of Rights and Duties ................................................................................ 4850 9.5 Reliance and Liability. ............................................................................................... 4850 9.6 Agent Individually. .................................................................................................... 4952 9.7 Intentionally Omitted. ................................................................................................ 5052 9.8 Expenses; Indemnities. .............................................................................................. 5052 9.9 Resignation of Agent. ................................................................................................ 5053 9.10 Release of Collateral. ................................................................................................. 5153 10. MISCELLANEOUS ................................................................................................... 5153 10.1 Complete Agreement; Modification of Agreement. .................................................. 5153 10.2 Expenses. ................................................................................................................... 5355 10.3 No Waiver. ................................................................................................................. 5356 10.4 Severability; Section Titles ........................................................................................ 5356 10.5 Authorized Signature. ................................................................................................ 5456 10.6 Notices ....................................................................................................................... 5457 10.7 Counterparts. .............................................................................................................. 5457 10.8 Time of the Essence. .................................................................................................. 5557 10.9 GOVERNING LAW. ................................................................................................. 5557 10.10 Submission to Jurisdiction; Waiver of Jury TrialSUBMISSION TO JURISDICTION; WAIVER OF JURY TRIAL ...................................................................................... 5557 10.11 Press Releases. ........................................................................................................... 5658 10.12 Reinstatement. ........................................................................................................... 5659 10.13 USA PATRIOT Act Notice and Customer Verification. ........................................... 5659 10.14 Sharing of Payments, Etc. .......................................................................................... 5659 10.15 Intentionally Omitted. ................................................................................................ 5760 10.16 Confidentiality Agreements. ...................................................................................... 5760 11. GUARANTEE ............................................................................................................. 5760 11.1 The Guarantee. ........................................................................................................... 5760 11.2 Obligations Unconditional. ........................................................................................ 5760 11.3 Reinstatement. ........................................................................................................... 5961 11.4 Subrogation; Subordination. ....................................................................................... 5962 11.5 Remedies. .................................................................................................................. 5962

TABLE OF CONTENTS PAGE Index-Page iv 11.6 Instrument for the Payment of Money. ...................................................................... 5962 11.7 Continuing Guarantee. ............................................................................................... 5962 11.8 General Limitation on Guarantee Obligations. .......................................................... 5962 11.9 Release of Guarantors. ............................................................................................... 6062 11.10 Right of Contribution. ................................................................................................ 6063

索引-第五页展品索引和附表A-定义附表B-定期贷款承诺表C-代理人、贷款人和贷款方的通知地址附表D-结账核对清单附表E-受限地点附表F-结账后事项披露时间表(3.2)-营业地点；公司名称披露日程表(3.7)-子公司披露日程表(3.9)-税务披露日程表(3.11)-ERISA披露日程表(3.12)-诉讼披露日程表(3.13)-知识产权披露日程表(3.15)-环境事项披露日程表(3.16)-保险披露日程表(3.18)-现有负债披露日程表(3.26)-受控账户披露日程表(3.27)-母公司资产披露日程表(3.32)-政府合同披露日程表(3.34)-担保；许可披露时间表(3.35)-关联交易披露时间表(5.3)-投资披露时间表(5.21)-员工薪酬披露时间表(6.1)-完善留置权行动附件A-完美证书附件B-期限说明附件C-秘书证书附件D-授权书附件E-符合证书附件F-[已保留]附件G-结束证表格附件H-加入协议书表格附件I-完美证书补充表格附件J-转让协议书表格附件K-延期取款申请表格

1定期贷款、担保和担保协议本期限贷款、担保和担保协议的日期为2019年6月19日，由Volta Charging LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)和Volta Charging Services LLC(特拉华州有限责任公司)(Volta Services公司，与Volta Charging和Volta Media共同签署，借款人)、Volta Industries，Inc.(特拉华州公司(母公司)，其他信贷方不时以联席牵头安排人的身份(“联席牵头安排人”)和特拉华州的EICF AGENT LLC(特拉华州的有限责任公司)作为本合同附件B所列贷款人的牵头安排人、行政代理和抵押品代理(“代理”)和本合同的一方(各自称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)作为共同牵头安排人(“联席牵头安排人”)和EICF AGENT LLC(“代理”)。授信各方希望借款人从贷款人那里获得本协议所述的定期贷款，贷款人愿意按照本协议的条款和条件提供定期贷款。B.本协议中使用的大写术语应具有附表A中赋予它们的含义，就本协议和其他贷款文件而言，应以附表A中规定的解释规则为准。本协议的所有附表、附件、附录和附件，或明确标识为本协议的所有附表、附件、附录和附件，均以引用的方式并入本协议，并与本协议一起构成单一协议。因此，考虑到下文所载的前提和相互契约，现在达成协议, 本合同双方约定如下：1.信用证金额和条款1.1定期贷款。(A)截止日期定期贷款。各贷款人各自同意，但不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在成交日期向借款人提供本金金额不超过该贷款人的成交日期定期贷款承诺的预付款(各自为“成交日期定期贷款”；统称为“成交日期定期贷款”)。每一贷款人的截止日期、定期贷款承诺和贷款人提供的定期贷款的截止日期应由借款人在截止日期或之前以附件B-1的形式正式签署和交付的本票(每一张“定期票据”)证明，并应根据该定期票据和本协议的条款偿还。(B)延迟提取定期贷款。在满足第1.1(B)款和本协议中的条件的前提下，借款人在不迟于纽约时间当天下午3：00向代理人交付延迟提取借款请求后不少于十五(15)个工作日，每个贷款人分别同意以一笔或多笔预付款(每笔预付款为“延迟提取定期贷款”和统称为“延迟提取定期贷款”)向借款人放贷，并共同

2对于任何截止日期的定期贷款和任何第三修正案的定期贷款，本金金额不得超过延迟提取定期贷款可用金额和该贷款人的延迟提取定期贷款承诺，但在任何情况下，所有贷款人的延迟提取定期贷款资金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺总额。贷款人在截至2019年9月30日的财政季度开始的任何财政季度内，不得发放超过一笔延迟提取定期贷款。在代理人收到延迟提取借款请求之前，不得发放延迟提取定期贷款，该请求包含延迟提取期限贷款可用金额的计算。任何延期提款定期贷款的最低金额应为100万美元(1,000,000美元)，超过10万美元(100,000美元)的倍数。任何贷款人在下列情况下均无义务向借款人提供延迟提取定期贷款：(A)在延迟提取定期贷款生效之前和之后，(A)存在任何违约或违约事件，且违约事件正在继续或将会导致；(B)所有贷款人的延迟提取定期贷款资金总额将超过延迟提取定期贷款承诺总额；(C)任何贷款人的延迟提取定期贷款融资金额将超过该贷款人的延迟提取定期贷款承诺；(D)融资日的现金余额小于6,000美元，000或(E)借款人未遵守第4.2节规定的契诺(包括绩效指标, 在这个时候衡量的程度)在形式基础上。延期提款借款请求应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务在拟议的融资日期接受贷款人要求的延期提款定期贷款。每一贷款人的延迟提取定期贷款应由借款人在为该延迟提取定期贷款提供资金之前正式签署和交付的本票(每张“延迟提取定期票据”)作为证明，并应根据该延迟提取定期票据和本协议的条款进行偿还。延迟提取期限贷款承诺在延迟提取期限贷款承诺到期日自动降为零，在延迟提取期限贷款承诺到期日及之后不得发放延迟提取期限贷款。(C)第三修正案定期贷款。各贷款人各自同意，但不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在第三修正案生效日向借款人提供本金金额不超过该贷款人的第三修正案定期贷款承诺的预付款(各自为“第三修正案定期贷款”；统称为“第三修正案定期贷款”)。每一贷款人的第三修正案定期贷款承诺以及贷款人发放的第三修正案定期贷款应由借款人在第三修正案生效日或之前正式签署和交付的定期票据证明，并应根据该定期票据和本协议的条款偿还。(C)偿还定期贷款的本金。(I)自2021年7月1日起缴费, 借款人应为贷款人按比例向代理人支付定期贷款的本金，按月分期付款，相当于定期贷款本金总额的2.7777%(该百分比等于100%除以36个月分期付款直至到期日)(与紧接发放前有效的比例相同

第一次付款的日期为2021年7月1日)，在2021年7月1日至到期日(包括到期日在内)的每个付款日支付。(Ii)尽管有上述规定，但如果强制性股权发行未能按照第4.2(B)节的规定及时完成，从紧接该违约发生后的付款日期开始，借款人应按月按比例向代理人支付定期贷款本金，其金额相当于(I)在截止日期后二十四(24)个月当日或之前发生的任何付款日期，相当于当时未偿还定期贷款本金总额的2.7777。以及(Ii)就截止日期后二十四(24)个月之后的任何付款日期而言，为当时未偿还定期贷款本金总额的4.1666%。(Iii)除第1.2款另有规定外，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额支付。任何定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。1.2定期和提前还款。(A)在贷款到期日，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付(I)贷款的所有未偿还本金和应计但未支付的利息，以及(Ii)代理人或贷款人当时到期或发生的与贷款有关的所有其他债务。(B)在任何付款日期，借款人有权在向代理人发出五(5)个日历天的事先书面通知后，自愿预付当时未偿还的全部或部分定期贷款(“自愿预付”)。如果借款人选择根据第1.2(B)条或其他规定全部或部分预付定期贷款, 或根据第1.2(C)至1.2(G)条强制全部或部分预付定期贷款(每笔“强制预付款”和任何自愿预付款一起称为“预付款”)，借款人应为贷款人的利益向代理人支付一笔预付款费用，金额为(I)在该预付款之日已预付的本金的百分之五(5%)，如果该日期是在截止日期后十二(12)个月或之前，(2)如果提前还款发生在截止日期后十二(12)个月之后、截止日期后二十四(24)个月或之前，则在提前还款之日预付本金的百分之四(4%)；(三)如果提前还款发生在截止日期后二十四(24)个月之后、截止日期后三十(30)个月或之前，则提前偿还本金的百分之三(3%)；(4)在提前还款之日预付本金贷款额的百分之一(1%)，如果该日期发生在截止日期后二十四(2430)个月之后，在截止日期后三十六(3642)个月或之前；或(4)在提前还款之日起预付本金贷款额的百分之零(0%)，如果该日期晚于提前还款之日三十六四(3642)个月

4在截止日期之后。根据下文第1.2(H)节的规定，每一贷款人有权自行决定拒绝任何强制性提前还款。(C)资产出售或意外事故。在任何贷方或其子公司收到任何资产出售(允许的Brookfield销售或其他允许的销售除外)或任何意外事故的任何现金净收益后五(5)个工作日内，贷方应根据第1.8条强制预付将适用于其的义务，总金额等于该现金收益净额；但在符合以下条件的情况下，上述现金收益净额无需在该日期使用：(X)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约；(Y)贷方应在该日期或之前向代理人提交高级职员证书，说明该现金收益净额预计将在该资产出售或意外事故发生之日起六(6)内再投资于固定资产或资本资产(高级职员证书应列出如此支出的收益的估计)；但如果该现金净收益的全部或任何部分在该六个月期间内没有如此再投资，则该未使用部分应在该期间的最后一天作为第1.2(C)节规定的强制性预付款使用；此外，如果该资产出售或该意外事故的财产构成抵押品, 则根据本款以现金净收益购买的所有财产应受根据本协议设立的留置权的约束，该留置权根据第3.20和3.28节为贷款人的利益而以代理人为受益人。本第1.2(C)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何附属公司按照第5.4条以外的规定进行任何资产出售。(D)发债。借款人应在收到借款人或其任何子公司任何债务发行(5.1节允许的债务发行除外)的任何现金净收益后不迟于一(1)个工作日，强制预付根据第1.8条适用的债务，总金额相当于该现金收益净额的100%。本1.2(D)节的规定不应是对本协议条款所禁止的任何此类发行的默示同意。(E)与准许售卖有关的还款。如果在任何财政季度结束时，在紧接该财政季度之前的财政季度中发放的任何延迟支取定期贷款的基础上的任何合格资本支出不再构成合格资本支出，因为适用的电动汽车充电站已根据任何允许的Brookfield销售或任何其他允许销售进行销售或融资，或以其他方式成为任何允许销售的标的，借款人应在该财政季度结束后三(3)个工作日内, 强制提前偿还债务，其金额等于构成该等延迟提取定期贷款基础的该等不符合资格资本支出的金额，除非该等不符合资格的资本支出已根据其定义(Y)条款从该财政季度内作出的任何延迟提取定期贷款(如有)的可用金额中扣除。

5(F)合格IPO或控制权变更。在发生合格首次公开募股或控制权变更的同时，借款人应强制提前偿还根据第1.8条将适用于其的债务，总金额等于当时所有未偿还债务的金额。(G)故意遗漏。1.3收益的使用。借款人只能将贷款所得用于(I)购买、安装、运营和维护借款人在美国的电动汽车充电站(根据Brookfield总销售协议或根据管理其他许可销售的协议将出售、转让、许可或融资的任何电动汽车充电站除外)，(Ii)用于其他一般企业用途，以及(Iii)支付与本协议和其他贷款文件项下预期的交易相关的任何费用或开支。1.4单一贷款。贷款和所有其他债务应构成借款人以所有抵押品担保的一项一般义务。1.5%的利息。(A)借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付贷款余额的利息，利率固定为每年12%(12.0%)。贷款利息的所有计算应由代理商以一年360天为基础，每次计算的天数均为支付利息的期间内的实际天数。在任何情况下，代理人收取的利息不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。(B)应对贷款余额支付利息(I)每季度拖欠一次，并应在每个财政季度的第一个营业日、(Ii)贷款到期日支付利息, 以及(Iii)如果在贷款到期日之后发生或仍应支付任何利息，则应代理人的要求。(C)在根据第7.1(A)条、第7.1(H)条或第7.1(I)条发生任何违约事件时自动生效，或在代理人向借款人发出书面通知后发生任何其他违约事件时自动生效，而在每种情况下，只要任何该等违约事件仍在持续，则适用于贷款的利率须每年增加3个百分点(3.0%)(该增加的利率为“违约率”)，以及所有未清偿债务，包括应计但未付的利息(在适用法律允许的范围内)，应从违约事件发生之日起至(X)全额偿付债务之日和(Y)违约事件停止继续发生之日之间按适用于此类债务的违约率计算利息，两者以较早者为准。(D)在(I)到期日或(Ii)借款人提前全部或部分偿还任何贷款的日期(以较早者为准)发生时，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付相当于在该日期预付的本金贷款额的11%(11%)的额外递延利息(该金额为“递延利息”)；但借款人没有义务支付递延利息

6只要最近一个财政季度的固定费用覆盖率在实施建议的本金预付、本金应付预付金额和本金递延利息后，该本金的固定费用覆盖率大于1.0至1.0，则该本金的利息即被预付(如同该预付是在计量期间内支付的一样)；此外，尽管有前述但书，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付在任何预付款日期预付本金贷款金额百分之一(1%)的递延利息，如果该日期发生在成交日期后二十四(24)个月之后且在成交日期后三十(30)个月或之前。该递延利息应被视为代理人和贷款人在截止日期时所赚取的全部利息，并且不能退还。(E)如果根据本协议向代理人或任何贷款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款日期应延长至下一个营业日，并应在延期期间按当时适用的利率支付利息。(F)即使第1.5节有任何相反规定，如果有管辖权的法院在最终命令中确定根据本条款支付的利率超过法律允许的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，则根据本条款支付的利率应等于最高合法利率；但如果在此后的任何时候，根据本条款支付的利率低于最高合法利率, 借款人应继续以最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人为贷款人的按比例利益而收到的总利息等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(如果没有本段的实施)本应收到的总利息。在任何情况下，代理根据本协议条款为贷款人按比例收取的利息总额不得超过本协议项下到期利息按最高合法利率计算的情况下代理合法收到的金额。1.6费用。为了贷款人的利益，借款人同意向代理人支付：(A)(I)代理人和借款人之间于截止日期日期的特定费用函件(以及(Ii)代理人和借款人之间于第三修正案生效日期的特定费用函件(统称为“费用函件”)中规定的费用；以及(B)截至成交日期提交的所有合理和有据可查的现金结清到期和欠款的费用、成本和支出，包括与(I)代理人对交易的尽职审查和评估，(Ii)贷款文件的准备、谈判、执行和交付，(Iii)交易的结束，(Iv)所有评估、审计、环境、所有权工作、差旅(包括但不限于联合牵头协调人发生的差旅费用)、检查、调查、归档、查询和登记费，(V)任何贷款、第三方托管、记录和转让费及税费(视情况而定)，

7和(Vi)代理人和联席牵头经纪公司合理且有文件记录的自付律师费和与上述任何一项有关的开支(应承认联席经纪公司的律师费总额不得超过10,000美元)；但代理人同意将条款单存款应用于借款人根据第1.6(B)节应支付的任何金额。1.7收款；缴税。除非适用法律另有规定，否则借款人应在纽约市时间当天下午3：00之前将本协议项下的每笔付款(不是根据第1.8条进行的其他付款)支付给代理人指定的账户，不得抵销、反索赔或扣除，并且不迟于纽约市时间下午3：00以美利坚合众国合法货币立即可用资金支付给代理人指定的账户。如果适用法律要求扣缴义务人从根据任何贷款单据支付给任何收款人的任何款项中扣除任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付被扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是一种补偿税，则借款人应支付的金额应增加，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第1.7节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。借款人根据第1.7条向政府当局缴纳税款后，在切实可行的范围内尽快, 借款人应向代理人提交一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据的核证副本，或一份报告该项付款的申报表副本。1.8付款的申请和分配。借款人不可撤销地同意，代理人有权继续和排他性地对当时到期和应付的债务进行任何和所有付款；但除非被要求的贷款人另有规定，否则针对这些债务的所有付款应首先用于支付贷方根据贷款文件应支付或可偿还的代理的费用和开支，包括律师费；(B)其次用于支付债务的所有应计未付利息；(C)以期限倒序的顺序支付贷款所有剩余分期付款的本金；(D)第四，支付构成债务的任何其他款项；和(E)第五，任何剩余款项应记入合法有权享有的任何人的账户并支付给任何人。每一贷款人或其他有权获得付款的人应收到一笔金额，相当于其根据上文第二、第三、第四或第五条可供使用的金额的按比例份额。1.9会计。每家贷款人均获授权在其簿册及纪录上记录贷款的日期、款额及每笔本金的付款，而该等纪录即构成如此记录的资料的准确性的表面证据。1.10弥偿。借款人和执行本协议的其他贷款方共同和各自同意赔偿每个收款人及其附属公司及其各自的雇员、律师和代理人(每个人，一个受补偿人)，使其不受任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害、损失的损害, 任何一种或任何性质的法律责任及开支(包括合理及有文件证明的自付律师费及其他调查或辩护费用，包括因上诉而招致的费用)，而该等法律责任及开支可由下述获弥偿保障的人提起或提出或招致

8根据本协议和其他贷款文件，或因执行、交付、执行、履行和管理本协议和其他贷款文件，或因本协议和其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何其他文件或交易而产生或与之相关的任何其他方式的信贷，以及对任何前述事项采取行动或不采取行动的结果，包括任何和所有产品责任、环境责任、赔偿税款(包括根据第1.7节或第1.10节支付的款项所征收或声称的或可归因于赔偿税款)以及因任何贷款文件的任何当事人之间或之间的纠纷而产生或发生的合理法律费用和开支(统称为“赔偿责任”)，但如任何此类赔偿责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的法院命令最终裁定为纯粹由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或仅因代理人与贷款人之间的纠纷而引起者，则不在此限。对于因根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议项下任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而导致的任何行为或未能根据任何授权书或因间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害而提出索赔的任何其他人，任何受赔偿人均不对任何信用方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的人负责或承担法律责任。1.11故意遗漏。1.12新子公司作为贷款方加入, 等。借款人应在信用方的任何新子公司成立后尽快(且无论如何在二十(20)天内)，在向该新子公司转移任何物质资产之前，或在完成收购信用方的任何新子公司的同时，采取第3.28条所要求的行动，并通过向贷款人交付下列文件，使该新子公司成为本协议项下的担保人和设保人：(I)分别以附件C、D和H的形式提供的秘书证书、授权书和加入协议：由该新附属公司正式填写、签立及交付，(Ii)有关该新附属公司的定义条款抵押品文件所述类型的协议及文件，(Iii)有关该新附属公司的律师意见，其形式、实质及范围与格兰特律师于截止日期向代理人及贷款人提交的法律意见相若，及(Iv)经更新的披露时间表(3.7)。1.13非融资性贷款机构。除非代理人在本合同要求贷款人就该贷款支付任何款项的日期之前收到该贷款人的通知，即该贷款人将不会向代理人提供该款项(或其任何部分)，否则代理人可假定该贷款人已在根据本条款第1款要求支付款项的日期向代理人提供该款项，并且代理人可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。借款人同意应要求向代理商偿还该金额(直至该贷款人偿还为止)，并自向借款人提供该金额之日起至向代理商偿还该金额之日起计的每一天的利息, 以适用于代理人向借款人提供该金额时所产生的债务的利率，如果借款人进行了相应的付款

9可用；但是，这种付款不应免除贷款人对借款人可能承担的任何义务。此外，任何不应向代理人提供上述任何付款的任何部分的贷款人(任何此类贷款人，“非融资贷款人”)同意按要求向代理人支付该款项连同其利息，从向借款人提供该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起的每一天，按当时适用于定期贷款的利率计算。这种偿还应构成相应贷款(包括根据本协议被视为已支付此类款项的任何贷款)或参与的资金。任何非融资性贷款人的存在不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，但任何其他贷款人不应对任何非融资性贷款人未能支付任何贷款文件所要求的任何款项负责。(B)即使本协议有任何相反规定，非融资性贷款人不得根据任何贷款文件或就任何贷款文件拥有任何表决权或同意权，也不得就任何贷款文件项下或与之有关的任何表决权或同意权而构成“贷款人”(或根据第10.1(B)条确定“所需贷款人”或“直接受影响的贷款人”，或将其定期贷款和承诺包括在内)，但条件是：(A)不得增加、延长或恢复非融资性贷款人的承诺，(B)非融资出借人的贷款本金不得减少或免除，以及(C)在任何情况下，未经非融资出借人同意，不得降低对非融资出借人所欠债务适用的利率。更有甚者, 为确定所需贷款人和非融资贷款人持有的贷款和承诺，应将其排除在未偿贷款和承诺总额之外。1.14贷款人的替代。(A)替代权。如果除代理人以外的任何贷款人不是代理人的关联方(任何此等贷款人，“受影响的贷款人”)，(I)成为贷款的非融资性贷款人，或(Ii)不同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或同意，但这需要所有贷款人的同意，借款人可向受影响贷款人全额支付其定期贷款的到期金额，而无需支付溢价或罚款，并经代理人或受影响贷款人的任何关联方或任何其他可接受代理人(在每种情况下均为“替代贷款人”)接受(承兑不得被无理扣留或延迟)的人的同意，代替受影响贷款人。(B)程序。借款人应向代理人及该受影响贷款人递交通知，以代替该受影响贷款人或全额偿付该贷款人定期贷款项下的债务。上述付款或替代的效力取决于借款人(或在替代的情况下适用的情况下，由替代贷款人)向代理人交付(I)为受影响的贷款人的账户支付的款项，在该付款或替代的生效日期应累算和未清偿的部分，以及就该贷款人的定期贷款而欠该受影响的贷款人的所有债务(包括因该付款而将被欠下的债务和所有债务，如同该贷款人是本合同项下的贷款人一样)。和(Ii)在替代的情况下, (A)支付第8(A)和(B)条规定的转让费用；(B)一份形式和实质令代理人满意的假定协议

10其中，除其他事项外，替代贷款人应同意受贷款文件条款的约束，并承担受影响贷款人的定期贷款承诺。(三)实效。在满足上述(B)款所列条件后，代理人应将这种替代或付款记录在登记册中，从而(I)在向受影响贷款人全额支付所有债务的情况下，受影响贷款人的定期贷款承诺应终止，(Ii)在任何替代的情况下，(A)受影响贷款人应出售并解除其在贷款文件下关于该贷款人定期贷款的所有权利和债权，而替代贷款人应购买和承担贷款文件下该受影响贷款人关于该贷款人定期贷款的所有权利和债权。除非受影响的贷款人应明确保留此类权利，条件是这些权利在债务偿还和定期贷款承诺终止后仍然有效，(B)替代贷款人将成为本协议项下的“贷款人”，其定期贷款承诺的金额与受影响的贷款人的定期贷款承诺金额相同，以及(C)受影响的贷款人应签署并向代理人交付一份转让协议，以证明这种替代，并交付其管有的关于其定期贷款的任何票据；然而，任何受影响的贷款人如没有签立任何该等转让协议或交付任何该等票据，并不使该买卖(或相应的转让)无效。2.贷款的先决条件2.1条件。任何贷款人均无义务在截止日期提供定期贷款，除非且直到以下所有条件均已以代理人自行决定满意的方式得到满足, 或由代理商书面放弃：(A)结账清单。《结案清单》(附表D)中所列的文件和其他事项或行动应已由有关各方正式执行和交付，或已完成，除非该结案清单明确指出该文件项或行动可以在结案日期之后交付或完成；(B)保险。代理人应收到令其满意的证据，证明第3.16节规定的保险单完全有效；(C)律师的意见。代理人应已收到贷方律师对本协议、票据和其他贷款文件的意见，其形式和实质应合理地令代理人满意；(D)费用。借款人已支付费用函中规定的费用，并应偿还代理人和联席牵头安排人所有合理且有文件记录的自付律师费(须承认，联席牵头安排人的律师费总额不得超过10,000美元)，以及在成交日期到期、欠款和呈交的其他成本和开支，每笔费用均为可用资金，或授权代理人从成交日期的定期贷款金额中扣除费用函中的费用和其他成交费用、费用和开支；(E)故意遗漏。

11(F)陈述和保证。本合同或任何其他贷款文件中所包含的任何信用方的任何陈述或担保应真实、正确(X)关于包含重大限制的陈述和保证，以及(Y)关于所有其他陈述和保证的所有重要方面；除非任何该等陈述或保证被明确说明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期(X)就包含重大限制的陈述和保证真实和正确，以及(Y)在所有其他陈述和保证的所有重要方面；(G)重大不良影响。没有发生已经或合理地可以预期会产生实质性不利影响的事件或情况；(H)违约。(I)故意遗漏；(I)在贷款生效后，并无发生、持续或将会导致的违约；(J)债务和少数股权。在实施本协议规定的交易和其他交易后，除(I)本协议项下的贷款、(Ii)披露明细表(3.18)所列债务和优先股以及(Iii)第5.1条所允许的任何债务；(K)法律要求外，任何贷款方不得有任何未偿还的债务或优先股。贷方和交易应完全符合法律的所有实质性要求，包括联邦储备委员会的T、U和X规定，并应收到他们合理要求的令人满意的符合要求的证据；(L)同意。所有必要的政府当局和第三方应已批准或同意交易，不得采取任何政府或司法行动, 实际或书面威胁，具有或将具有单个或整体的合理可能性，以限制、阻止或对本协议所考虑的交易或其他交易施加负担条件；(M)诉讼。不得有任何诉讼，无论是公开的还是私人的，或行政诉讼、政府调查或其他法律或法规的发展，无论是实际的还是威胁的，都不应合理地单独或整体地导致重大不利影响，或可能对贷方充分和及时履行贷款文件规定的各自义务的能力或各方完成本协议所规定的融资或其他交易的能力产生实质性和不利影响；(N)来源和用途。贷款的来源和用途应如第1.3节所述；

12(O)个人财产要求。代理人应已收到：(I)(A)代表或证明质押证券的所有证书、协议或票据的原件，以及(B)未注明日期和空白背书的关于该等证书、协议和票据的转让文书和股票授权的正本；(Ii)故意遗漏；(Iii)完善代理人在所有动产纸、所有票据和每个信贷方的所有投资财产中的担保权益所需的所有其他证书、协议或票据(在本协议要求的范围内)；(Iv)适当形式的UCC融资声明，用于根据《守则》提交申请，向美国专利商标局、美国版权局提交申请，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求提交的必要或适当的其他文件，或代理人认为为完善本条例下设定的或声称设定的留置权而需要的其他文件；(V)UCC、美国专利商标局和美国版权局的副本(在适用范围内)、税务和判决留置权查询、破产、执行和未决诉讼查询或同等的报告或查询，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其首席执行官办公室、主要营业地点、财产和完美证书要求或代理人合理地认为必要或适当的其他搜索的联邦、省、州和县司法管辖区备案, 以上各项均不妨碍本协议所涵盖或拟涵盖的抵押品(准许留置权或代理人可接受的任何其他留置权除外)；及(Vi)代理人可接受的付款证据，或由贷方支付留置权记录所需的所有适用记录税项、费用、收费、成本及开支的安排。(P)《美国爱国者法案》。贷款人和代理人应及时收到第10.13条所要求的信息以及对担保人和借款人管理层的背景调查，其结果应完全令代理人满意；(Q)故意遗漏。(R)资本化信息。代理人应从借款人那里收到一份准确和完整的资本化表，反映每个贷款方的所有直接和间接所有人(包括适用的所有权百分比)：(I)紧接成交日期之前的一天(“成交前上限表”)，以及(Ii)紧接成交日期后的一天(“成交后上限表”)(统称为“成交上限表”)；

13(S)组织结构图代理人应从借款人那里收到一份准确而完整的组织结构图，反映借款人的所有直接和间接子公司(包括适用的所有权百分比)：(I)截止日期的前一天(“结算前组织结构图”)，以及(Ii)紧接关闭日期的前一天(“结算后组织结构图”)(统称为“组织结构图”)。在成交前组织结构图与成交后组织结构图相同的范围内，借款人可向代理人证明成交后组织结构图与成交前组织结构图相同；以及(T)交付SBA文件。借款人应已递交下列文件，其格式及实质内容应令代理人及作为SBIC的每一贷款人合理地满意(及(如适用，于截止日期或该SBIC满意的较早日期妥为签立及注明日期)：(I)附注；(Ii)SBA附函；(Iii)每份妥为签立及填妥的SBA表格；及(Iv)该SBIC为遵守公司法而合理要求的其他文件或文书。(U)最低合格股本出资。在截止日期或之前，母公司应已收到根据其最近发行的C-2类股票发行合格股本的收益不少于12,000,000美元。(V)顾问敬业度。借款人应同意并批准聘请HunterPoint LLC作为代理人的顾问，费用和费用由借款人承担, 在截止日期后三(3)个月内履行交付给借款人的备忘录中所述的服务；但代理人可酌情决定将该合约的期限延长不超过三(3)个月，此后的任何进一步延期均须征得借款人和代理人的共同同意。(W)结案证书。借款人应已向代理商交付一份正式签署的成交证书。(X)收益的预测和质量。借款人应已向代理商提交(I)对未来五(5)年的合理详细预测，其中每月的预测不少于成交日期后的前二十四(24)个月，以及(Ii)代理商合理接受的公司出具的收益质量报告。

14 3.旨在促使代理人和贷款人订立本协议的陈述、担保和肯定契诺，并促使贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方共同和分别向代理人和每一贷款人陈述和担保(其中每一项陈述和保证在本协议签署和交付后继续有效)，并向代理人和每一贷款人承诺并与其达成协议，直至终止日期如下：3.1公司存在；遵守法律。每名授权人：(A)于截止日期为，并将继续是(I)(A)法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，妥为组织，并有效存在；及(B)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律，具有良好的信誉；(Ii)在其财产的所有权或租赁或其业务的进行方面，在彼此的司法管辖区内，具有适当资格及良好的信誉，但如不具备该资格则不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。以及(Iii)遵守法律和合同义务的所有要求，但不能单独或整体合理地预期不能产生实质性不利影响的范围除外；和(B)拥有并将继续拥有(I)必要的公司权力和授权以及法律权利，以执行、交付和履行其在贷款文件下的义务，并拥有、质押、抵押或以其他方式抵押和经营其财产，租赁其以租赁方式经营的财产，并经营其目前、迄今或拟开展的业务，以及(Ii)除非不能个别地或整体地合理地预期不会产生重大不利影响，否则所有许可证、许可证、特许经营权, 所有对设保人拥有管辖权的人或政府当局为开展其业务所必需或适当的权利、权力、同意或批准。3.2执行办公室；公司或其他名称。(A)每个设保人在其注册成立或组织状态下的正式文件中的名称；(B)每个设保人的实体类型；(C)每个设保人注册或组织状态发布的组织识别号码或没有发布过这样一个号码的声明；(D)每个设保人的组织或注册状态；以及(E)每个设保人的首席执行官办公室的位置和不被任何设保人的客户使用时的抵押品位置，如披露时间表(3.2)所述，以及除披露明细表中所述外，此类地点在过去十二(12)个月内未发生变化。截至截止日期，在前五(5)年中，除披露明细表(3.2)中规定的情况外，没有任何设保人被称为或以任何其他名称(包括商品名称)经营业务，而不是本合同签署页上规定的该设保人的姓名。借款人只有一个州的公司或组织。3.3公司权力；授权；可执行义务。各设保人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件, 以及本协议和本协议规定的所有留置权的设立：(A)现在和将来仍在设保人的权力和权限范围内；(B)已经并将继续得到所有必要或适当行动的正式授权；(C)没有、也不会违反法律的任何要求或该设保人的合同义务；(D)不会也不会导致在任何抵押品上设立或施加任何留置权(允许的留置权除外)；和(E)不需要也不会要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但任何同意或批准除外

已经获得的15个。截至截止日期，每份贷款文件应已代表其每一设保人正式签立和交付，且每份该等贷款文件在签署和交付时应是并将继续是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债和其他类似法律的限制。3.4财务报表；账簿和记录。(A)根据第4.1节提交的设保人年度及月度财务报表，根据公认会计原则(须受正常的年终调整及未经审核报表的情况下无脚注的规限)，在各重大方面均公平地列载该等设保人于每份该等财务报表日期的财务状况。(B)设保人应备存适当的账簿及记录，以反映所有综合及综合的财务交易，并将根据公认会计原则及法律在所有财务交易的所有重大方面的所有规定，以及按与财务报表一致的基准，对各设保人的资产及业务作出适当的分录。3.5重大不利变化。自二零一九年三月三十一日至截止日期为止，并无任何与授予人有关的事件单独或合计已造成或将会合理地预期会产生重大不利影响。任何设保人的法律要求或合同义务没有或已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。没有设保人违约，据设保人所知，根据或关于其任何合同义务，没有第三方违约, 这一点本身或总体上已经产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。3.6帐目集合。贷款方将继续按照媒体行业的惯例和贷款方在截止日期之前有效的正常催收政策在其账户上收取款项。3.7家子公司。除披露明细表(3.7)所述外，截至截止日期，借款人没有任何子公司。截至截止日期，借款人及其子公司的已发行和未发行股票(不包括借款人或该等子公司可能被要求发行、出售、回购或赎回其任何股票的所有购买权、期权、认股权证或类似的权利或协议)准确反映在根据第3.29(C)节交付的组织结构图中，并在完善证书或任何完善证书补充(以最近交付给代理商的为准)的附表10(A)中列出。3.8政府监管；保证金监管。任何设保人不受任何联邦或州法规、规则或法规的约束或监管，这些法规、规则或法规限制或限制此人产生债务、质押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。贷款的发放、收益的运用和偿还，以及贷款文件所设想的交易的完成，不会也不会违反法律的任何要求。没有一家授权方从事、也不会从事提供信贷的业务

16用于“购买”或“携带”任何“保证金证券”，该等术语在联邦储备委员会U规则中定义为现在和今后有效的(该等证券在本文中称为“保证金股票”)。任何设保人均不拥有任何保证金股票，贷款所得款项或本协议项下的其他信贷扩展不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。任何设保人都不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。3.9税；收费。除披露附表(3.9)中披露的情况外，任何政府当局要求借款人或任何其他设保人提交的所有纳税申报表、报告和报表，截至截止日期已提交，并将在终止日期之前提交给适当的政府当局，且没有针对任何设保人或任何设保人财产的税收留置权。披露明细表(3.9)列出了截至截止日期，任何设保人的纳税申报单目前正由美国国税局或任何其他适用的政府当局审计的纳税年度，以及与该审计有关的任何评估或威胁评估，或其他未清偿的纳税年度。于截止日期，概无授权人同意或被要求根据IRC第481(A)条作出任何调整，而该等调整乃因会计方法改变或其他原因而合理地预期会产生重大不利影响。3.10偿还债务。每个设保人将在到期或到期之前或在违约之前支付、解除或以其他方式清偿，视情况而定, 其所有重大押记及其他任何性质的债务，除非其金额或有效性目前正由有关的适当诉讼程序及符合公认会计原则的准备金真诚地提出质疑，并已在该设保人的账簿上提供，且任何抵押品均不会或将会因该等竞逐而受到任何留置权或没收或损失的约束。3.11 ERISA。(A)未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与所有其他现有ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响。除披露明细表(3.11)所披露外，(I)截至反映该等金额的最新财务报表的日期，(I)每个计划下授予人的所有累积福利债务的现值(基于为执行ASC 715而使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值；及(Ii)截至反映该等金额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为执行ASC 715而使用的假设)并未超过，比此类资金不足计划的资产公平市场价值高出50多万美元。没有任何格兰特或ERISA附属公司招致或合理地预期招致任何超过500,000美元的提款责任。(B)每个设保人应在贷方的任何负责人知道或有理由知道发生了任何ERISA事件后，或在任何情况下，单独或与其他任何其他事件一起发生后五(5)天内，尽快向代理人(X)提供

17 ERISA事件将合理地导致贷款方或其任何ERISA关联方的负债总额超过500,000美元或被施加留置权，该贷款方的一名负责官员的声明陈述了关于该ERISA事件的细节以及该贷款方或该ERISA关联方建议采取的行动(如果有的话)；(Y)应代理人的请求，(I)由任何贷款方或任何ERISA关联方向劳工部提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表B(精算信息)的副本；(2)每个计划的最新精算估值报告；(3)任何贷款方或任何ERISA附属机构从多雇主计划发起人或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人应合理要求的与任何计划(或由任何贷款方赞助或贡献的员工福利计划)有关的其他文件或政府报告或文件，以及(Z)在提出任何要求后立即提供(I)任何贷款方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)条所述的任何文件和(Ii)任何贷款方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(1)条所述的任何通知的副本；如果任何贷款方或其ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知, 适用的贷款方或ERISA关联公司应立即向管理人或保荐人提出索取此类文件或通知的请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。3.12诉讼。除披露明细表(3.12)中特别披露外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据各信贷方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，不存在针对任何信贷方或其各自财产的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或因此而拟进行的任何交易有关；或(B)可合理预期个别或合共超过500,000美元的衡平法济助或金钱判决，且除非已由保险公司全数承保，且适用保单的发行人并未放弃承保。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议、任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。截至截止日期，除披露明细表(3.12)中规定的事项外，任何信用方或任何信用方的任何子公司都不是任何政府当局(不包括美国国税局和其他税务当局)就违反或可能违反任何法律要求进行审计或任何审查或调查的对象。每名授权人在获悉任何此类诉讼或任何此类命令的存在、威胁或开始时，应立即书面通知代理人, 调查或审计。3.13知识产权。每个授予人拥有或被许可使用其业务目前进行的所有此类知识产权材料，但

18如不如此拥有或如此获发牌照，则不会合理地预期会产生重大不利影响。各设保人应采取一切必要步骤，保留其对此类知识产权的所有权和许可，以便允许代理人在发生违约事件时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用抵押品。为允许代理人在违约事件发生时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用担保品，各设保人特此授予代理人一个不可撤销的、非排他性的全球许可(可在不向设保人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实践该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序。截至截止日期，授予人拥有或被授权使用披露时间表(3.13)中规定的知识产权。每位授权人应维护所有知识产权在美国专利商标局、美国版权局或其他适当的政府机构的专利和注册。如果设保人意识到第三方在任何重大方面侵犯、挪用或稀释了与其业务开展有关的任何知识产权材料，该设保人应立即通知代理人，并应根据情况采取适当的行动来保护该知识产权。尽管有上述规定，每个设保人可以转让、放弃或以其他方式处置知识产权，即在适用设保人的合理商业判断中, 在每种情况下，在正常业务过程中不再在经济上可行或在商业上合乎需要地维护、使用或用于其业务；但就注册知识产权而言，代理人事先已对此类转让、放弃或处置给予书面同意(电子邮件可接受)，不得无理地拒绝、推迟或拒绝同意。3.14全面披露。任何贷款文件、财务报表或任何设保人或其代表在任何贷款文件下提供的任何书面声明中包含的任何信息，或诱使代理人和贷款人签署贷款文件的任何信息(此类信息已被后来交付给收到此类信息的同一方的任何其他信息修订、补充或取代，但此类修订、补充或取代信息的交付不应治愈根据第7.1(B)节产生的任何违约事件，但与第3.14节有关的情况除外)。包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使本文或其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具重大误导性。3.15环境责任。除披露附表(3.15)所述外，截至截止日期，(A)任何设保人不承担任何环境责任，或据设保人所知，任何潜在的环境责任可合理预期会导致对设保人的环境责任总额超过500,000美元，以及(B)任何设保人未收到任何书面通知，表明其为“潜在责任方”或根据CERCLA或类似的州法规要求提供信息，且据任何设保人所知，没有事实, 合理预期会导致任何设保人被确定为CERCLA或类似州法规下的“潜在责任方”的情况或条件，在每一种情况下，如果这种情况合理地预计会导致总计超过500,000美元的环境责任。每个设保人：(I)应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证，但不能合理预期会导致环境问题的任何此类不遵守行为除外

19对设保人的债务超过500,000美元，(Ii)如果代理人意识到对设保人所拥有、租赁或占用的任何不动产的任何释放，如果合理地预计这种释放将导致对设保人的环境责任总额超过500,000美元，则应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，(Iii)如果代理人意识到任何可能构成任何环境责任基础的索赔，而该索赔可能导致环境责任总额超过500,000美元，则应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，以及(Iv)如果并在意识到发生任何不遵守环境法或环境许可证的情况时，应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，但不能合理预期任何此类不遵守行为将导致对设保人的环境责任超过500,000美元的情况除外。各信用方已向代理人提供所有现有环境报告、审查和审计的副本，以及自2010年1月1日以来准备的与实际或潜在环境责任有关的所有文件，在每一种情况下，只要该报告、审查、审计和文件由其拥有、保管、控制或以其他方式提供给贷方。3.16保险。截至截止日期，披露明细表(3.16)列出了借款人就抵押品所投保的所有性质的保险以及设保人所投保的所有责任保险，以及此类保险的条款摘要。(A)覆盖面。在不限制设保人在本协议项下的任何其他义务或责任的情况下，设保人应在本协议期限内自费携带和维护, 至少达到本第3.16节规定的最低保险范围。所有根据第3.16条投保的保险，应交由最低A.M.最佳评级为A-：VIII(或代理人可能以其他方式合理地接受)的保险人投保，其形式、条款、条件、限额和免赔额应为代理人合理地接受。本合同要求设保人承保和维护的保险，在任何情况下均应包括但不限于以下各项：(I)所有风险财产保险。设保人应保有一切人身损失或损坏险，包括但不限于火灾险和扩大险，以及坍塌险。保险应以重置成本为基础，承保金额为代理人合理接受的金额；及(Ii)商业一般责任保险。设保人应维持以事故为基础的综合一般责任保险，保险限额不低于2,000,000美元。此类保险应包括但不限于：(I)房屋/业务、广泛形式的合同责任、产品/已完成业务、财产损失和人身伤害责任；以及(Iii)超额/雨伞责任保险。授予人应维持超额和/或保护伞责任保险，其金额不低于5,000,000美元，提供超过(A)(Ii)款所要求的保险限额的承保限额。这种保险应遵循基本保险的形式，并在基本限额和/或总额用完时降低。

20(B)背书。授予人应使所有根据本第3.16条承保和维护的保险单被背书如下：(I)代理人代表贷款人，应是第(A)(I)款所述财产保险单的额外受保人和损失收款人。代表贷款人的代理人应是第(A)(Ii)款所述责任保单的附加被保险人，并在法律(Iii)所允许的范围内。应当理解，对设保人施加的任何义务，包括但不限于支付保费的义务，应是设保人的唯一义务，而不是代理人的义务；(Ii)就第(A)(I)款所述的财产政策而言，代理人的利益不应因任何设保人或任何其他人的任何行动或不作为而失效，并应为代理人投保，而不论任何设保人或任何其他人违反或违反该等保单的任何保证、声明或条件；及(Iii)承保人应放弃对代理人的所有代位权、任何抵销权或反索偿权利及任何其他扣减权利，不论是以扣押或其他方式；及(Iv)如因任何原因(包括不支付保费)而取消该保险，则在代理人收到该保险人的书面通知后三十(30)天内，该项取消对代理人无效。(C)证书。在截止日期和每次保单续期时，但不少于每年，授予人应向代理人提供由每一保险人或由每一保险人的授权代表提供的证明。此类证明应注明保险人、保险类型、限额、免赔额, 及条款，并应具体列出上文(B)节中为本第3.16节所要求的此类保险规定的特别条款。(D)故意遗漏。(E)发给代理人的通知。当任何信用方投保与第3.16条规定的保单同时发生的形式或在发生损失时分担损失的任何单独保险时，设保人应立即通知代理人；并立即向代理人交付此类保单的副本。借款人应指示所有现有和未来的保险人根据其保险单，根据第1.2(F)节的规定，将抵押品的所有应付收益直接支付给代理人以供申请。如果任何保险收益是通过支票、汇票或其他联名支付给借款人和代理人的票据支付的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的名字，并采取代理人认为适当的其他方式将其兑换成现金。3.17偿付能力。在实施以下各项之前和之后：(A)贷款、所有设保人对债务的担保和作为担保的资产质押；(B)根据借款人的指示支付贷款所得款项；以及

21(C)与上述有关的所有交易费用的支付和应计，贷方作为一个整体是有偿付能力的。3.18其他融资。除随附的披露明细表(3.18)所披露的情况外，截至截止日期，贷方均无未偿债务。3.19业务的处理。各设保人(A)应按照现在开展的业务或与其合理相关、附属、补充或附带的业务开展业务，或按本协议允许的其他方式开展业务，以及(B)应始终维护、保存和保护所有抵押品，并使其处于良好的维修、工作状态和状况，并按照制造商规范和行业惯例对其进行或促使进行一切必要或适当的维修、更换和改进；在下列情况下，设保人将无义务遵守前述契约：(I)在设保人的合理商业判断下，该等抵押品在经济上或商业上不再适宜于在正常业务过程中维持，或在其业务中使用或有用，及(Ii)若该等抵押品的公平市价个别或合计超过500,000美元，则代理人已事先给予书面同意(可接受的电邮)，而同意不得被无理拒绝、延迟或拒绝。3.20进一步保证。在任何时候，在代理人的书面要求下，并由设保人承担全部费用，设保人应迅速、适当地签署和交付任何和所有此类其他文书和文件，并采取代理人合理认为适当的进一步行动：(A)获得本协议和其他贷款文件的全部利益，(B)保护, 维护代理人在任何抵押品和担保权益或任何外国法律下的同等权益中的权利，或(C)使代理人能够行使本协议授予的所有或任何权利和权力。3.21抵押品/财产维护。(A)每个设保人持有并将继续持有构成抵押品的任何财产的良好所有权，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。(B)各设保人应(I)在各重要方面维持和保存其业务所需的抵押品和所有其他财产，并使其处于良好的工作状态，而此类抵押品应按照制造商建议和建议的所有维修程序进行维修，包括预防性维修；(Ii)取得、维持和保留所有必要、使用或有用的实物权利、许可证、许可证、批准书和特权(包括所有许可证)，不论其所有权、租赁、转租或以其他方式经营或占用财产或以其他方式进行业务。并应向政府当局提交所有必要或适当的备案，并向政府当局发出所有必要的通知，以及(Iii)保持抵押品符合任何政府当局发布的所有法规、法律、条例、法规、标准、指令、命令、判决和许可(包括环境方面的)。(C)抵押品不得位于下列国家、州、民族或地区的任何国家、州、民族或地区、客户的境内、运输途中或由客户使用：(I)清单所列国家或受美国制裁的其他国家或地区

22用于开展业务或(Ii)本合同附表E所列(该附表E可由代理人不时以书面通知未来借款人修订)(每一处均为“受限制地点”)。根据前述句子对附表E进行修改，使得抵押品位于修改前不在受限位置的受限位置时，设保人不得延长或续签任何租赁协议或签订任何新的租赁协议，从而导致该设保人的客户将抵押品放置在受限制位置、在运输途中或在受限制位置使用中，并且该设保人应在送达该通知后十五(15)天内将该抵押品从该受限制位置移走，或者，如果该抵押品当时受与该设保人客户的租赁协议的约束，自该租赁协议当时的当前期限结束起十五(15)天。(D)不动产。截止日期完美证书的附表8(A)和8(B)包含一份真实而完整的不动产每项权益清单，(I)截至本合同日期由任何贷款方拥有，并描述了该贷款方持有的不动产的权益类型，以及该拥有的不动产是否被租赁，以及如果租赁，则标的租赁是否包含购买该不动产的全部或任何部分或其中的任何权益的任何选择权，或包含与该不动产或其中的任何部分或其中的任何权益的任何出售有关的任何优先购买权，以及(Ii)由任何贷款方作为承租人租赁、转租或以其他方式占用或使用，分租人、特许人或被许可人，并描述该信用方所持有的权益类型，以及在本第3.21(D)条第(I)款和第(Ii)款所述的每种情况下, 任何租契是否需要业主或租客同意或交易的其他一方同意。3.22反恐怖主义和反洗钱合规。(A)贷款方、据贷款方所知，在贷款方中拥有控股权或以其他方式控制贷款方的个人以及贷款方的客户均未(I)被列入由财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“SDN名单”)维护的特别指定国民和受阻人士名单(“SDN名单”)和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“SDN名单”)维持的任何其他类似名单(“其他名单”和“SDN名单”)。“OFAC法律和法规”)；或(2)(A)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定国民”一词所指的人(“指定人”)，或(B)根据13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)节指认的人，第66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关赋权法例或任何其他类似行政命令(统称为“行政命令”)以类似方式指定。外国资产管制处的法律法规和行政命令在本协定中统称为“反恐怖主义法”。每一贷方均声明并保证其要求并已采取合理措施确保遵守该要求，即在信用方中拥有任何其他直接权益的任何人不得被列入或将被列入任何名单，或被指定为或将被指定为被指定的人。本第3.22条不适用于任何人，只要此人在借款人中的权益是通过美国上市实体。与本协议中使用的相同, “美国上市实体”是指其证券在国家证券上上市的个人(个人除外)

23在美国的交易所，或在自动报价系统上报价，或该人的全资子公司。(B)每一信用方声明并保证其已就该信用方的每个直接或间接权益的持有人采取了适合情况的合理措施(在任何情况下均为法律要求)，以确保该等持有人投资于信用方的资金来自合法来源(“反洗钱措施”)。反洗钱措施是根据《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)采取的。根据《美国法典》第18编第1956和1957节(与《BSA》合称为《反洗钱法》)，以及关于BSA合规和防止和发现洗钱违规行为的所有适用法律、法规和政府指南。(C)每一信用方向代理人和每一贷款人陈述并保证，就其在适当查询后的实际情况而言，该信用方或在该信用方中有直接或间接利益的任何持有人(I)未因《美国法典》第18编第1956和1957节规定的洗钱、贩毒、与恐怖活动有关的活动或其他洗钱行为，或任何违反BSA的行为而受到任何政府当局的调查，或被指控或定罪，(Ii)已根据任何反洗钱法评估民事处罚，或(Iii)在根据任何反洗钱法提起的诉讼中，其任何资金被没收或没收。(D)每一信用方向代理人和每一贷款人陈述并保证其已采取适合情况的合理措施(在任何情况下是法律要求的)，以确保该信用方遵守所有现行和未来的反洗钱法律和法律, 关于防止恐怖主义、资助恐怖主义和贩毒的条例和政府指导。(E)每个信用方及其各自的董事、高级管理人员和员工，据适用的信用方所知，每个信用方的代理人及其子公司在所有实质性方面都遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法，包括但不限于英国《反贿赂法》。贷方及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序，并将维持这些政策和程序。3.23公司存续的维持。每一贷方应维护并维护：(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，其合法存在和良好地位，以及(B)其在开展业务时所必需或适宜的权利(宪章和法定)、特权、特许经营权和许可，除非在第(B)款的情况下，不这样做总体上不会产生实质性的不利影响。3.24遵守法律等每一贷方应遵守法律、合同义务和许可的所有适用要求，但不遵守的规定不在合理范围内，无论是个别的，还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

24 3.25业主协议。授予人应尽商业上合理的最大努力，在附表F.3.26存款账户；现金抵押品账户规定的时间内，从其首席执行官办公室的房东那里获得房东豁免，该房东豁免的形式和实质应合理地令代理人满意。(A)借款人和每位担保人应维护代理人合理接受的现金管理系统(“现金管理系统”)，该系统应按本第3.26节规定的方式运行。(B)任何贷款方持有的抵押品的所有收益(根据以下规定收取的资金除外)应存入一个或多个银行账户或证券投资账户，如披露时间表(3.26)所述，或在符合本协议和适用的控制协议条款的情况下，以令代理人合理满意的形式和实质存入其他账户。(C)在截止日期，贷方应向代理人交付或安排交付一份控制协议，该协议由为贷方利益开设每个存款账户(除外账户除外)的每家银行正式授权、签署和交付(每个此类账户均为“受控账户”)。未经代理人事先同意，贷方不得在截止日期后开立任何抵押品收益存入的存款账户。借款人应迅速(但在任何情况下不得晚于十(10)个工作日，或行政代理在征得贷款人同意的情况下商定的较晚日期)交货，并应促使对方信用方交货, 向代理商提交一份管制协议，涵盖在截止日期后设立的每个新存款账户(除外账户除外)；但在该管制协议送交代理商之前，该新存款账户的现金余额在任何时候均不得超过10,000美元。(D)贷方及其各自的董事、雇员和代理人应迅速将其拥有或控制的与抵押品和/或抵押品收益有关的任何款项、支票、票据、汇票或任何其他付款存入或促使其存入适用的受控账户。(E)尽管本协议有任何相反规定，母公司应(I)设立一个新的存款账户，该账户不受控制协议的约束，专门接收和持有购买力平价贷款的收益，(Ii)不将购买力平价贷款的收益与任何其他资金并入该账户，仅用于PPP可免除用途的转账或支出，以及(Iii)保存与PPP贷款宽免有关的所有要求提交的记录。3.27母公司的资产。母公司声明并保证，截至截止日期，除借款人的所有权权益以及披露时间表(3.27)所述的其他资产和合同外，母公司没有其他重大资产。母公司约定并同意在成交日期后三十(30)天内将其拥有的任何知识产权免费转让给其中一个借款人，不受任何留置权的限制，不需要支付任何金钱代价。

25 3.28事后获得的财产；额外抵押品。各设保人应：(A)在符合本第3.28条的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的、旨在受任何贷款文件设定的留置权约束但不受该等留置权约束的任何财产，应迅速(无论如何应在取得后三十(30)天内)(I)签立并向代理人交付代理人为贷款人的利益而合理地认为必要或适宜授予代理人的其他文件，对该财产的留置权不受除允许留置权以外的任何留置权的限制。以及(Ii)根据法律的所有适用要求，采取一切必要行动，使该留置权在本合同规定的范围内得到适当完善，包括在代理人合理要求的司法管辖区内提交融资报表。借款人应采取其他行动，并签署和/或向代理人交付代理人合理要求的文件，以确认本合同项下对该等后置财产的留置权的有效性、完备性和优先权。(B)在信用方的任何新附属公司(包括任何外国附属公司)成立后，在任何情况下，在向该新附属公司转让任何重大资产之前，或在完成收购信用方的任何新附属公司的同时，尽快(无论如何在二十(20)天内)(I)将代表该附属公司所有股权的证书正本(如有)，连同未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，连同未注明日期的股份授权书或由该等股权持有人的正式授权人员签署并空白交付的其他适当转让文件，交付代理人, 以及该子公司欠任何信用方的所有公司间票据以及由该信用方的正式授权人员签署和交付的空白转让文书，以及(Ii)促使该新子公司(A)以附件H或此类类似文件的形式签署合并协议，成为本协议项下的设保人和担保人，以及(B)采取代理人认为必要或可取的一切行动，使根据本协议设立的留置权按照所有适用的法律要求(包括任何适用的外国法律)在该协议所要求的范围内得到适当完善。包括借款人或适用的贷款方以附件H或适用质押协议的类似文件的形式签署合并协议，并在代理人合理要求的司法管辖区提交融资报表(或国外等价物)，以及在该新子公司拥有位于美国的抵押品的范围内。(C)在收购后三十(30)天内，迅速向代理人授予以下各项的抵押权益和抵押：(I)贷款方在截止日期后以手续费拥有的每一不动产，以及该不动产的任何改进，其各自的公平市场价值至少为500,000美元, 作为债务的额外担保(除非标的物财产已经抵押给第三方，范围达到第5.2节所允许的范围)。此类抵押应根据代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效的、可强制执行的完善留置权，但须受准许留置权或代理人可接受的其他留置权的限制。抵押或与抵押相关的票据应以法律规定的方式和地点妥为记录或存档，以建立、完善、保全和保护以代理人为受益人的留置权。

26按揭及与此相关而须缴付的所有税项、费用及其他收费，均须全数缴付。该贷款方应以其他方式采取行动，并签署和/或向代理人交付代理人所需的文件，以确认任何现有按揭或新按揭的留置权的有效性、完备性和优先权(包括关于该按揭的业权政策、调查和当地律师意见(以代理人合理满意的形式和实质))。3.29股权及附属公司。(A)股权。截止日期的完美证书附表1(A)和10(A)列出了(I)截至截止日期借款人和其他贷方的所有子公司及其组织司法管辖区和(Ii)截止日期其授权的每一类股权的数量和未偿还的数量，以及所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权和类似权利于截止日期涵盖的股份数量。每一贷款方的所有股权均已正式有效发行，并已全额支付且无需评估，除借款人的股权外，借款人直接或通过全资子公司间接拥有。每一贷款方均为其在本协议项下质押的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他人的任何和所有留置权、权利或债权的影响，但贷款文件设定的担保权益除外，也不存在关于可转换为或需要发行或出售的财产的未偿还认股权证、期权或其他购买权、股东、投票权信托或类似协议。, 任何此类股权。(B)不需要第三方同意。除股权发行人董事会批准外，任何人士，包括任何其他普通或有限合伙人、任何其他有限责任公司成员、任何其他股东或任何其他信托受益人(从担保方的角度来看)，对于代理人在为贷款人利益而质押给代理人的任何股权中的担保权益的设立、完善或优先地位，或代理人行使本合同项下规定的投票权或其他权利或行使有关补救措施，均无必要或合理地适宜征得任何人的同意。(C)组织结构图。完美证书或任何完美证书附录(以最近交付给代理商的为准)的附表10(A)列出了准确的组织结构图，显示了借款人和各子公司在成交日期以及交易生效后的所有权结构，并在成交日期的完美证书的附表10(A)中列出了这一点。3.30安全文件。每份贷款文件，包括根据第3.20和3.28节交付的任何此类文件，在签署和交付后，将有效地为贷款人的利益为代理人设定合法、有效和可执行的完善的留置权，以及贷方对其抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，和(I)根据适用法律的要求，在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录，以及(Ii)代理人接管或控制了担保权益只能通过以下方式完善的抵押品

27占有或控制(该占有或控制应在本合同要求的范围内交给代理人)，此类贷款文件将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。3.31故意遗漏。3.32政府合同。除披露明细表(3.32)所述外，截至截止日期，任何贷款方都不是与任何政府机构签订的任何合同或协议的一方，任何贷款方的抵押品都不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律的约束。3.33客户和贸易关系。于截止日期，并无任何实际或据任何信用方所知的书面威胁终止或取消，或(A)任何信用方与任何客户或客户群之间的业务关系，而该等客户或客户群在过去十二(12)个日历月内的购买使其跻身于该信用方的十(10)个最大客户之列，或(B)任何信用方与其运作所必需的任何供应商的业务关系。3.34绑定；许可证。除披露明细表(3.34)所述外，截至截止日期，任何信用方都不是任何担保担保协议、其赔偿协议或与其销售的产品或服务有关的担保要求的一方或受其约束。3.35关联交易。任何信用方都不参与与借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司的任何交易，但本合同第5.7节允许的交易和披露时间表(3.35)中规定的交易除外。3.36交易结束后的事项。信用证当事人应将货物交付给代理人, 在代理人合理满意的形式和实质上，在附表F所列日期或之前完成附表F所述的文件或项目，或完成该等行动。3.37《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如1940年修订后的“投资公司法”所界定或受其管制。3.38投资公司地位变更通知。借款人应及时向代理人发出书面通知，通知其与上文第3.37节所述陈述有关的任何变更，但在任何情况下不得晚于任何此类变更后十五(15)天。3.39所有权变更通知。借款人应在任何贷款方所有权变更后十(10)个工作日内向代理人提供更新的上限表。3.40组织结构图变更通知。借款人应在信用方组织变更后十(10)个工作日内向代理人提供更新后的组织结构图。

28.财务事项；报告4.1报告、通知和相关权利。贷方应向代理人和各贷款人提供：(A)月度报告。在贷方每个会计月最后一天后三十(30)日内，贷方在该会计月末和上一会计年度末的合并和合并基础上的资产负债表，以及该会计月和截至该会计月最后一天的会计年度的相关经营报表、相关损益表和相关现金流量表，以及从截至2020年1月31日的会计月起及以后应以比较形式列出该财政月末和之前适当期间的数字，并应由借款人的首席财务官证明是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报贷方在该期间结束时的综合财务状况和该期间的经营结果，以及截至该期间最后一天的财政年度的已过去部分，但仅限于正常的年终和审计调整以及没有脚注；(B)年报。贷方每个会计年度结束后一百二十(120)日内(或截至2019年12月31日的会计年度结束后一百八十(180)日内)，该会计年度及上一会计年度贷方截至该会计年度的经审计的综合资产负债表及相关的经审计的综合经营报表, 该会计年度及上一会计年度的相关经审计综合损益表及相关经审计综合现金流量及股东权益表，须附有由代理人合理接受的具有认可国家地位的独立注册会计师所拟备的意见，而该意见并无持续经营或类似资格或范围例外；(C)现金结余。在每个财政月结束后的两(2)个工作日内，借款人将向代理商提交一份报告刚刚结束的财政月最后一天的现金余额的证书，该证书应由借款人的负责官员签署并证明其真实无误；(D)单位平均收入。在根据第4.1(A)节交付任何财务报表的同时，无论此时是否需要遵守绩效指标，借款人都应提交一份证书，向代理商报告单位平均收入计算，该证书应由借款人的负责官员签署并证明为真实和正确；(E)合规证书。在根据第4.1(A)节提供财务报表时，借款人的负责人以附件E的形式签署的关于贷款方财务业绩的合规证书。合规证书应包括借款人的政府合同清单

29受1940年《联邦债权转让法》或任何类似的州或市法律管辖；(F)[保留。](G)关于抵押品的负责人证书。在根据第4.1(A)条提交任何财务报表的同时，应出具一份责任人的证书，列出完美证书附录所要求的信息，或确认这些信息自完美证书或最新的完美证书附录发布之日起没有变化；(H)公开报告。公开后，任何信用方向任何省级证券委员会或证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据管理此类债务的文件的条款分发给其债务持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的副本；(I)管理函件。任何信用方收到其独立特许会计师发来的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的答复后，应立即提交；(J)预算。经母公司董事会批准后立即(无论如何不得迟于每个会计年度的2月28日)：(I)贷方的综合预算，其格式应合理地令代理人满意，但应包括资产负债表、收入和现金来源及使用报表、资本支出以及根据本协议在综合基础上预计的借款可获得性，对于每个详细编制的会计年度的每个会计季度，以及(Ii)以摘要形式编制的下一个会计年度的财务模型, 适当介绍和讨论这种预算或模式所依据的主要假设，并附上借款方一名负责官员的声明，大意是每个预算和模式都是本着诚意编制的，其依据是人们认为合理的假设，并在可能的情况下及时对这种预算或模式进行重大修订；(K)组织在根据第4.1(A)节交付任何财务报表的同时，根据第3.29(C)节的要求提供准确的组织结构图，或确认截止日期或自根据第4.1(K)节交付给代理商的最新组织结构图以来，完善性证书的附表10(A)没有任何变化；(L)组织结构文件。及时提供已根据本合同条款修改或修改的任何组织文件的副本，并在任何信用方发出或收到任何组织文件下的违约通知后十五(15)天内交付该通知的副本；

30(M)评估。在违约事件发生后的任何时候，应代理人的要求，由代理人满意的国家认可的评估师出具的由借款人支付费用的评估报告，合理详细地列出抵押品的有序清算价值；和(N)财产检查；实地检查和审计。每一贷方应，并应促使其每一子公司就每一自有、租赁或受控财产：(A)按代理人认为适当的频率向代理人提供对该财产的访问；以及(B)允许代理人进行现场检查、审计、检查，并摘录和复制贷方的所有账簿和记录，包括贷方供应商的发票和付款，并允许代理人以任何方式和通过代理人认为适当的任何媒介对合格资本支出和任何抵押品进行评估和核实，每次评估和核实的费用由贷方承担；但贷方仅有义务每年或在违约事件发生且仍在继续或代理人合理怀疑与合格资本支出相关的欺诈活动时，向代理人偿还一(1)次此类现场审查、审计和检查的费用。4.2金融契约。(A)最低现金余额。自每个财政月的最后一天起，贷方不得允许现金余额少于6,000,000美元。(B)绩效指标。从截至2019年9月30日的财政季度开始，如果在任何财政季度的最后一天，贷方的现金余额低于9,000,000美元, 贷方不得允许(I)总收入(截至下表所列每个日期的后续十二(12)个月期间计算)少于下表所列金额，以及(Ii)每单位平均收入低于下表所列金额(统称为第(I)和(Ii)条，“绩效指标”)。每单位总收入2019年8月31日$17,000,000$20,000 2019年11月30日$20,000,000$20,000 2020年2月29日$28,000,000$22,000 2020年5月31日$33,000,000$22,000 2020年8月31日$39,000,000$22,000 2020年11月30日$44,000,000$22,000 2021年2月28日$52,000,000$25,000 2021年5月31日$67,000,000$25,000 2021年8月31日$83,000,000$25,000000,000$25,000 2022年2月28日$117,000,000$30,000 2022年5月31日$132,000,000$30,000 2022年8月31日$132,000,000$30,000 2022年11月30日$132,000,000$30,000

31期间每单位总收入平均收入$132,000,000$30,000 2023年5月31日$132,000,000$30,000 2023年8月31日$132,000,000$30,000 2023年11月30日$132,000,000$30,000 2024年2月29日$132,000,000$30,000如果贷方在要求遵守绩效指标的任何财政季度末未遵守绩效指标，母公司应迅速(无论如何应在提交证明未遵守业绩指标的合规证书后60天内)以代理人合理接受的金额发行合格股本(“强制性股权发行”)，并迅速将此类强制性股权发行的收益贡献给借款人。如果母公司未能在提交合规证书后60天内完成强制性股权发行，证明未遵守业绩指标，借款人应根据第1.1(C)(Ii)节的规定强制预付贷款。4.3其他报告和信息。设保人应在知悉(A)任何抵押品附带或主张的任何留置权，或导致任何抵押品的重大损失或价值下降的任何事件，以及该等损失或下降的估计(或实际，如有的话)金额；(B)抵押品构成的任何重大变化；及(C)任何已经或将会产生重大不利影响的任何违约或其他事件的发生后，立即向代理人和每一贷款人提供合理的详细信息。设保人应在代理人或任何贷款人的合理要求下，向代理人和贷款人提供与事务、业务、财务状况、经营有关的其他报告和资料, 借款人或任何其他设保人或抵押品的前景或管理，均应合理详细。5.负契诺借款人和执行本协议的每一方信贷方(为自己和对方信贷方)约定并同意，在未经代理人事先书面同意的情况下，借款人或任何其他信贷方不得直接或间接地通过法律实施或其他方式：5.1负债。产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(A)债务，(B)截至披露附表(3.18)所列截止日期存在的债务，(C)通过背书票据或付款项目存入贷款方的一般账户，(D)在本协议允许的情况下为借款人的利益而发生的担保债务，(E)根据该特定票据购买协议产生的债务，金额不超过30,000,000美元，但该等债务在任何时候均从属于根据从属协议的条款而须承担的义务，以及(F)购买力平价贷款的每一持有人均已签立及交付从属协议，但母公司须(I)按所需方式将购买力平价贷款的所有收益专用于购买力平价可宽免用途

32根据购买力平价规则，以获得最大可能数额的购买力平价贷款的豁免，(2)使用商业上合理的努力，以最大限度地扩大被免除的购买力平价贷款的金额的方式开展业务，(Iii)根据实施《购买力平价规则》第1106条的规定，在紧接购买力平价贷款提供资金之日起八(8)周的最后一天后三十(30)天内(或代理人可自行决定同意的较长期限内)申请免除购买力平价贷款，以及(Iv)向代理人提供其宽免申请的副本以及小企业管理局或大陆银行就免除购买力平价贷款所要求的所有证明文件，和(G)截止日期后产生的未偿还债务总额不超过500,000美元的额外债务(包括购买资金债务)。5.2留置权。在其任何财产上产生、维持或以其他方式容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何获得收入或利润的权利，但允许的留置权除外。5.3投资；根本性变化。除非下述第5.7节明确允许，且披露时间表(5.3)所列的截至成交日期存在的投资或贷款，否则不得与任何人合并或合并、合并、收购所有或基本上所有资产或股票，或以其他方式与任何人合并或对其进行任何投资或进行任何贷款或垫款；除非任何贷款方可在成交日期后成立任何直接或间接附属公司，只要在成立后十(10)个工作日内，该子公司成为本协议项下的担保人，并授予代理人对其所有权利、所有权和权益的留置权。, 任何贷款方不得将任何资产或财产转让给新的子公司，直至满足第1.12和3.28条的所有要求为止。为免生疑问，未经所需贷款人事先书面同意，任何信用方不得对位于美国境外的任何人进行任何投资、贷款或垫款。5.4资产销售。出售、转让、转让、发行或以其他方式处置其任何资产或财产(包括其账户或其股票的任何股份)或从事任何出售-回租、合成租赁或类似交易，包括但不限于抵押品或贷款收益；但条件是：(I)任何设保人可以将其任何抵押品转让给任何其他设保人，只要该等抵押品仍受本协议项下代理人的留置权约束，以确保义务，(Ii)Volta Services可以进行允许的Brookfield销售和其他允许的销售，以及(Iii)任何设保人可以处置在适用的设保人的合理商业判断下不再在经济上可行或在商业上不可取的抵押品，或在每种情况下在正常业务过程中不再用于其业务的抵押品；但对于公平市场价值超过500,000美元的抵押品，代理人已事先给予书面同意(电子邮件可接受)，不得无理地拒绝、推迟或拒绝同意。5.5限制支付。支付或允许任何受限制的付款。

33 5.6业务性质的改变。对其任何业务作出任何合理预期会对偿还责任产生不利影响或合理预期会产生重大不利影响的任何改变，或从事(A)目前从事或(B)任何与其合理相关、附属、补充或附带的业务及其合理扩展以外的任何业务。5.7与关联公司的交易。与其任何雇员、董事或联营公司订立任何贷款、借款或其他商业交易，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额在任何时候均不超过500,000美元，以及(B)在非联营公司或披露附表(3.35)所述的各方之间以公平条款进行的交易。5.8第三方对债务、留置权、投资或限制付款的限制。产生或以其他方式存在或生效，或继续对限制或限制(A)任何信用方向任何信用方作出有限制的付款或投资、偿还债务或以其他方式向任何信用方出售财产的能力的任何合同义务负责，或(B)任何信用方对任何信用方的任何财产产生或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其任何义务(包括任何“平等和可纳税”条款形式的任何此类限制或限制，以及在授予任何财产留置权时要求的任何类似的合同义务，对该财产或任何其他财产授予的另一留置权)，但以上(A)和(B)、(X)项依据贷款文件中的每一项除外, 以及(Y)对任何财产的留置权的限制(担保任何债务的财产除外)，该财产的购置、维修、改善或建设的资金来自于合同义务中关于该债务的合同义务中所列第5.1(B)或(E)节的债务。5.9某些文件的修改。修改、放弃或以其他方式修改(A)其章程或章程或其他组织文件，但与母公司发行本协议允许的股权有关的除外，或(B)Brookfield主销售协议或任何管理其他允许销售的协议，其方式对代理人或贷款人不利。5.10会计变更；会计年度。改变其(A)会计处理或报告方法，但公认会计原则或法律另有规定的除外，或(B)其会计年度或其确定会计季度的方法。5.11更改名称、地点等。更改(一)披露明细表(3.2)所列名称、首席执行官办公室、公司办公室，(二)其仓库或其他抵押品地点，或有关披露明细表(3.2)所列地点抵押品的记录的位置；只要任何贷方可以在正常业务过程中更改充电站的位置，(Iii)其所属法人的类型，(Iv)其公司或组织所颁发的组织识别号(如果有的话)，或(V)其公司或组织所在的州或组织，或(V)其公司或组织的状态与披露时间表(3.2)中规定的不同。5.12银行账户。(A)在任何金融机构(披露时间表(3.26)所列账户除外)设立任何存托账户或其他任何银行账户，或(B)关闭

34或允许在未经代理商事先书面同意的情况下关闭披露时间表(3.26)中列出的任何账户。5.13保证金规定。在违反联邦储备委员会U规则的情况下，将根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益用于购买或持有保证金股票。5.14遵守ERISA。任何贷款方或ERISA关联公司都不应导致或容忍存在(A)任何合理预期会导致任何贷款方资产因任何标题IV计划或多雇主计划而被征收留置权的事件，或(B)任何其他ERISA事件，该事件将合理地预期导致贷款方的负债总额超过500,000美元。5.15有害物质。导致或遭受在任何贷款方拥有、租赁、转租或以其他方式经营的任何房地产的任何有害物质的释放，这将违反任何环境法，构成任何环境责任的基础，或以其他方式对任何房地产(无论是否由任何贷款方所有)的价值或适销性产生不利影响，但此类违规行为、环境责任和影响总体上不会产生重大不利影响。5.16家长。母公司不得(A)收购公平市场总价值超过1,000,000美元的任何知识产权、电动汽车充电站或其他物质资产，或签订任何新协议，但与雇佣、行政操作、发行股权、母公司对借款人的所有权有关的协议或与披露时间表(3.27)所述协议主题类似的其他协议除外，以及(B)接受或接受任何股息、财产, 现金或现金等价物或其他资产来自任何其他信用方，而不是在正常业务过程中。5.17收益的使用。使用除第1.3节所述以外的任何贷款的全部或任何收益。为免生疑问，贷款所得款项不得用于资助任何与Brookfield总销售协议或其他许可销售协议有关的充电站。5.18遵守反恐怖主义法。(A)直接或间接地与贷款有关，故意(1)开展任何业务，或从事或接受任何资金、货物或服务的任何捐助，或为禁运人员的利益提供资金、货物或服务，(2)交易或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(3)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令。(B)直接或间接地与贷款有关，故意致使或允许该信贷方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，其结果是发放贷款将违反任何反恐怖主义法。

35(C)明知而致使或允许(I)禁运人士在贷方拥有任何直接或间接权益或任何性质的利益，或(Ii)用于偿还贷款的贷方的任何资金或财产构成禁运人士的财产或直接或间接由禁运人士实益拥有。(D)任何贷款人以其合理的酌情决定权不时向贷款人提供任何证明或其他证据，以确认贷方遵守第5.18条的规定。(E)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。5.19出售-回租。允许其任何子公司从事涉及其任何资产的出售回租、合成租赁或类似交易。为免生疑问，本第5.19节不应禁止Brookfield的许可销售和其他许可销售。5.20份租约。作为承租人订立任何信贷机构用作行政总裁办公室、其他办公地方或货仓的不动产的租赁安排，但在该安排生效后，所有此等租赁物业的每年租金总额在2019财政年度合共超过700,000元，在其后任何财政年度合共超过1,200,000元。为免生疑问，本第5.20节不适用于任何用作电动汽车充电站地点的不动产的租赁安排。5.21赔偿。除披露明细表(5.21)中另有规定外，任何信用证方不得, 任何信用方不得允许其任何子公司向任何信用方的任何关联公司、任何信用方的任何高管、董事或员工或任何信用方的任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用，但在每种情况下，除非就在正常业务过程中向信用方及其子公司提供的实际服务支付合理的补偿。6.担保物权6.1担保物权的授予。(A)作为迅速和完整地付款和履行债务的附属担保，借款人和执行本协议的另一方信贷方特此为贷款人的利益向代理人授予其所有财产和资产的担保权益和留置权，无论是不动产还是非土地财产、有形资产或无形资产，无论现在拥有还是以后获得，或现在拥有或在未来的任何时候可以获得任何权利、所有权或权益，包括它现在拥有的或在未来的任何时候可以获得的下列所有财产，所有权或权益：(I)所有账目；

36(Ii)所有存款账户；(Iii)所有其他银行账户和存放在其中的所有资金；所有货币、现金和现金等价物；(Iv)所有投资财产；(V)所有股票及其所有分配；(Vi)所有货物(包括但不限于库存、设备和固定装置)；(Vii)所有动产纸、文件和文书；(Viii)所有簿册和记录；(Ix)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权、知识产权申请、合同权、据法权属、支付无形资产、许可证、许可证和软件，以及任何关键人寿保险单下的所有权利和利益)；(X)所有信用证权利；(Xi)所有商业侵权索赔；(Xii)为借款人或任何贷款方的账户，或借款人或任何贷款方可能有任何权利或权力，包括但不限于现金；(Xiii)所有其他货物(包括但不限于固定装置)和个人财产，无论是有形或无形的和位于任何地点；(Xiv)对任何贷款方的经营、管理、维护和行为至关重要的所有支持义务、任何种类或性质的同意和协议；(Xv)各类及性质的所有不动产，包括租赁；及(Xvi)所有及任何前述各项的产品及上述各项(统称为“抵押品”)的所有加入、替代及替换，以及上述各项(统称为“抵押品”)的所有加入、替代及替换，以及(Xvi)在其他情况下并未包括在上述各项内的所有收益、侵权索偿、保险索偿及其他获得付款的权利。尽管有上述规定，“抵押品”不应包括：(I)任何财产、航空器, 受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；(Ii)任何“使用意向”申请，除非“使用说明书”或“声称使用的修正”已提交并被美国专利接受

37并且商标局或任何其他申请或其他情况发生变化，使得适用的设保人在该等商标上的利益不再是“意向使用”的基础，届时该商标应自动被视为本协议项下的“抵押品”；(3)(A)资产，如果授予对此类资产的担保权益将(X)被适用法律禁止，或(Y)根据任何“控制权变更”或类似规定触发任何协议、文件或文书的终止，以及(B)任何合同、许可证、特许经营权或其他协议，只要此类协议的质押被其条款明确禁止(但此种合同限制不得是在考虑到这种限制时设定的)；但第(Iii)款中的上述免责条款不得解释为(A)适用于根据UCC(包括其第9-406、9-407和9-408条)或其他适用法律(包括美国破产法)或衡平法原则而失效的任何此类禁令，(B)限制、损害或以其他方式影响代理人对任何设保人对其收益(包括出售、许可、租赁或以其他方式处置的收益)的任何权利或利益的无条件继续留置权，包括根据任何该等租赁、许可、合同或协议(包括任何帐目或其他应收款)到期或将到期的款项，或(C)在引起该禁止的条件得到补救时适用，并且在可分割的范围内，“抵押品”应包括该租赁、许可、特许经营权、合同或协议中不会导致该禁止的任何部分或受其约束的资产；(四)除外账户；。(五)质押需要政府同意、批准的任何财产和资产。, 许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)；(Vi)位于美国境外的资产，或其质押需要在美国境外登记或采取其他行动的资产；(Vii)[保留区]；(Viii)[保留区]；及(Ix)在借款人及代理人合理酌情决定取得或完善该等资产上的担保权益的成本、负担或后果(包括重大不利税务后果)相对于所提供的实际利益而言过高的情况下；及(Ix)为免生疑问，设保人不得就任何股份质押、在任何非美国司法管辖区登记的知识产权或任何其他担保权益授予订立任何受外国法律管辖的担保文件。尽管本协议有任何相反规定或任何其他贷款文件，设保人不应被要求提交任何文件、签订任何文件或协议或采取任何其他行动，以授予、记录或完善在美国或其任何州以外的任何司法管辖区内的抵押品的担保权益或留置权，或提供任何法律意见，包括位于美国境外的任何抵押品。(B)借款人、代理人、每个贷款人和其他设保人同意，本协议为贷款人的利益在抵押品上创建并打算创建有效和持续的留置权，以代理人为受益人。每个设保人代表、担保并向代理人和每个贷款人承诺：(I)设保人对其声称根据本协议授予留置权的每一项抵押品拥有权利和权力，不受允许留置权以外的其他人的任何和所有留置权或债权的影响；(Ii)在完成披露时间表(6.1)所列的备案和其他行动后，根据本协议授予的担保权益(在上述附表所指的所有备案和其他文件的情况下, 已以正式签立的形式交付给代理人)，并提交关于抵押品的UCC-1融资报表，将构成以代理人为受益人的所有抵押品的有效完善担保权益，作为迅速和完整地付款和履行义务的担保，可根据本合同条款对任何和所有

38任何设保人的债权人及购买人及该等担保权益优先于于本协议日期存在的抵押品的所有其他留置权，但因法律实施而享有优先权的准许留置权除外；及(Iii)除与准许留置权有关的担保协议、按揭、信托契据、融资声明、等值担保或留置权文书或延续声明外，涵盖全部或任何部分抵押品的有效担保协议、按揭、信托契据、融资声明、等值担保或留置权文书或延续声明现时或将不会在任何公职存档或记录在案。每个设保人承诺为代理人在所有人的索赔和要求中的权利、所有权和利益以及抵押品进行辩护。(C)各信用方确认代理人已给予该等信用方价值，各信用方对抵押品(事后取得的财产除外)享有权利，且各信用方和代理人并未同意将本协议所设定的担保权益附加于任何抵押品的时间延后。本协议所产生的担保权益旨在附加于：(I)各信用方签署本协议时的现有抵押品，以及(Ii)各信用方在获得该等抵押品的任何权利后随后获得的抵押品。6.2故意遗漏。6.3代理人获委任为事实受权人。在截止日期, 每位设保人应以附件D的形式签署并交付一份授权书。根据授权书授予的授权书和根据任何贷款文件授予的所有权力都是与利息相关的权力，在终止日期之前是不可撤销的。每份授权书赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，不应向代理人施加任何行使该等权力的责任。代理人同意不行使授权书授予的任何权力或授权，除非违约事件已经发生并仍在继续。各设保人亦于此(I)授权代理人提交(X)涵盖抵押品的任何融资声明、延续声明或其修订，以及(Y)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他资料，以充份或备案机关接受任何融资声明、延续声明或修订，及(Ii)批准其授权代理人提交任何此类融资声明(如在本公告日期前提交)。各设保人承认，在全部偿还债务之前，在未经代理人事先书面同意的情况下，无权就任何此类融资陈述提交任何融资声明或修改或终止声明，并同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不会这样做，但须受该设保人根据《守则》第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。6.4授予使用知识产权抵押品的许可证。仅为使代理人能够为贷款人的利益行使本合同第7.2条下的权利和补救措施(包括，在不限制本合同第7.2条的条款的情况下，以取得、持有、保存、加工、组装、准备销售、市场销售, 出售或以其他方式处置抵押品)在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，每个设保人特此向代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，而无需向设保人支付使用费或其他赔偿)，以使用、转让、许可或再许可与设保人现在拥有、许可或此后获得的任何抵押品有关的任何知识产权，无论

39同一许可可以被放置，并且在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的访问，并且表示、承诺并同意任何该许可或再许可不会也不会与任何第三人的合同或商业权利冲突；前提是，该许可将在终止日期终止。6.5商业侵权索赔。自本合同签署之日起，各信用方特此声明并保证，除《完善证书》附表13所列的索赔外，各信用方均不持有任何其他商业侵权索赔。如果任何信用方在任何时候持有或取得商业侵权债权，该信用方应立即以书面形式将其简要细节通知代理人，并按照本协议的条款，以书面形式向代理人授予其担保权益及其收益，且书面形式和实质内容应合理地令代理人满意。前一句中的要求不适用于对所有信用方而言，此类商业侵权索赔的金额连同代理人没有担保权益的任何其他商业侵权索赔的金额合计不超过500,000美元。6.6代理人的职责。代理人对监护权的唯一责任, 保管和实物保全其拥有的抵押品，其处理方式应与代理人为自己处理类似财产的方式相同。本协议赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，代理人不得强加任何义务行使任何该等权力。代理人应仅对其因行使该等权力而收到的款项负责，其或其任何相关人士不应就本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向任何设保人负责，但由具有司法管辖权的法院最终裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。此外，对于因仓库管理员、承运人、运输代理的作为或不作为而造成的任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值，代理商不承担任何责任或责任。, 收货人或其他受托保管人(如果该人是由代理人真诚挑选的)。7.违约事件：权利和补救7.1违约事件。发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何)应构成本协议项下的“违约事件”，该事件应被视为持续至代理人根据第9.3条以书面豁免或根据本协议的条款和条件予以补救为止：(A)借款人在贷款本金到期应付或根据本协议条款宣布到期及应付时未能支付贷款本金；或借款人在利息到期后三(3)个营业日内未能支付贷款利息；借款人应在任何其他债务到期后五(5)个工作日内未能支付任何其他债务；或(B)任何借款人或任何其他贷方在本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件所依据的任何书面声明中、或在任何借款人或任何其他信贷方向代理人提交或交付的任何报告、财务报表或证书中的任何陈述或担保，应

40自订立或视为订立之日起，在任何重大方面均不真实或不正确，不论该违约是否涉及对未签署本协议的信用证方的陈述或保证；或(C)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议第3.1(A)(I)(A)节、第3.16节、第3.21节、第3.22节、第3.23节、第3.36节、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第5节的每一节、第6节的每一节或SBA附函中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定；或(D)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议第3.28节中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定，并且该不履行或疏忽将在五(5)个工作日内继续无法补救；或(E)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定(以上(A)至(D)段所述除外)，并且这种不履行或疏忽将持续三十(30)天而无法补救；或(F)违约事件应根据任何借款人或任何其他贷款方(本协议和其他贷款文件除外)的任何合同义务而发生，并且该违约事件(I)涉及未能支付任何付款(无论该付款是否根据债权人间协议的条款而被阻止)，无论是本金、利息还是其他，也不论是按预定到期日、要求的预付款还是加速付款, 在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后，就该人的任何超过$500,000的债务(债务除外)而继续没有履行，或(Ii)导致(或允许该债务的任何持有人或受托人导致)该超过$500,000的债务或其部分的原始本金总额在规定的到期日之前或其正常预定付款日期之前到期；或(G)应针对任何借款人或任何其他贷款方提起诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致连续六十(60)天未予搁置、未解除或未担保的任何此类救济的命令生效；或任何借款人或任何其他信贷方隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人，或进行或遭受其任何财产的转移或招致根据任何破产、欺诈性转移或其他类似法律可能具有欺诈性的义务；或(H)已非自愿地向具有管辖权的法院提起针对任何借款人或任何其他信贷方的案件或程序，以寻求法令或命令：(I)根据美国破产法或任何其他适用的法律：

41联邦、州或外国破产法或其他类似法律，并寻求(X)为该人或其任何实质性部分财产的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或(Y)重组、清盘或清算任何此类人的事务，该案件或程序应在连续六十(60)天内保持不被驳回、不搁置或不受约束，或该法院应颁布法令或命令，批准在该案件或程序中寻求的救济；或(Ii)使任何人在任何贷款文件项下订立或履行其任何义务的权利、权力或能力无效或拒绝，或使本协议或任何其他贷款文件或根据本协议采取的任何行动的有效性或可执行性无效或否认；或(I)任何借款人或任何其他信贷方应(I)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组、托管或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人作出济助令，或为该债务人或其财产的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)同意或采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许本第7.1节(H)段或本款第(I)和(Ii)款所列任何行为，或(Iv)应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务；或(J)一项或多项关于支付超过$500的款项的最终判决, 应向任何借款人或任何其他信用方支付总额为5000美元的赔偿金，除非该借款人或任何其他信用方(I)已由保险公司全额承保，且适用保单的发行人未放弃承保范围，或(Ii)在判决作出之日起三十(30)天内空置、暂缓、担保、支付或解除；或(K)任何贷款文件的任何条款应因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行，或贷款文件为贷款人的利益向代理人授予或打算授予的任何留置权应不再是对任何抵押品具有第一优先权(或如果贷款文件明确允许则具有较低优先权)的有效和完善的留置权(或任何贷款方应如此主张上述任何内容)；或(L)对任何贷款方发生控制权变更；或(M)已发生ERISA事件，而该事件与已发生且仍在继续的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会产生重大不利影响；或(N)发生任何事件，不论是否投保或可投保，导致贷款方的任何财产或设施的创收活动停止或大幅减少，而该等活动产生的收入超过借款人在该事件发生前一个财政年度的综合收入的50%(50%)，且这种停止或削减持续三十(30)天以上；或

42(O)违约事件应在任何其他贷款文件下发生；或(P)任何担保人在其担保或任何贷款文件下的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止。7.2补救措施。(A)如果任何违约已经发生并且仍在继续，则每一贷款人可以暂停其在本合同项下作出定期贷款的承诺。此外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人可在所需贷款人的指示下，采取下列任何一项或多项行动：(I)向借款人发出通知，宣布全部或任何部分债务立即到期并应予支付；或(Ii)为贷款人的利益行使根据贷款文件或按法律或衡平法向代理人提供的任何权利和救济，包括根据《守则》规定的所有救济；但如发生第7.1(H)或(I)条第(I)款所指明的任何失责事件，则该等债务须即时到期及须予支付(而贷款人作出贷款的任何义务，如非事先终止，亦须立即终止)，而无须代理人作出声明、通知或要求。(B)在不限制上述一般性的原则下，各设保人明确同意，在任何违约事件发生时及持续期间，代理人可收集、接收、组装、使用抵押品或其任何部分并将其变现，并可立即以其认为最佳的价格以任何交换方式出售、租赁、转让、给予一项或多项选择权以购买或以其他方式处置及交付该抵押品(或以其他方式处置及交付该抵押品或其任何部分)或其任何部分。, 现金、信用证或未来交货，不承担任何信用风险。代理人有权在法律允许的范围内，在任何此类公开出售时，为贷款人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受各设保人在此解除的任何股权赎回权的约束。此类销售可以延期，或在通知或不通知的情况下不时继续进行。代理人有权在任何设保人的房产或其他地方进行此类销售，并有权在代理人认为必要或适宜的时间内，免费使用任何设保人的房产进行与抵押品有关的销售或其他行动。(C)在违约事件发生和持续期间，在代理人的要求下，借款人和每个其他设保人还同意将担保品组装起来，并在代理人合理选择的地点提供给代理人，无论是在其场所还是在其他地方。在违约事件持续期间，在代理人能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，代理人有权在代理人认为适当的范围内完成、组装、使用或操作抵押品或其任何部分，以保存该抵押品或其价值或用于任何其他目的。当担保品由代理人拥有时，代理人对任何设保人没有义务维护或维护设保人相对于第三方的权利。在违约事件持续期间，代理人如有此选择，可寻求指定接管人或管理人接管

43.无需事先通知或听证即可执行代理人或贷款人对任何抵押品的任何补救措施。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他设保人放弃因收回、保留或出售任何抵押品而对代理人、每个贷款人、其附属公司、代理人及其高级职员和雇员提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但有管辖权的法院在最终判决中裁定完全由于此人的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害和要求除外。借款人和对方设保人同意，代理人向设保人提前十(10)天通知任何公开出售的时间和地点或私下出售的时间之后，即为该等事项的合理通知。如果任何抵押品出售或处置的收益不足以支付代理人和每个贷款人有权获得的所有金额，借款人和其他设保人仍应对任何不足承担责任。(D)代理人和每个贷款人在本协议下的权利和补救措施应是累积的，不排除代理人和每个贷款人根据任何贷款文件、法律或衡平法可能享有的任何其他权利和补救措施。不需要对抵押品有追索权。本协议的所有条款均应受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款在必要的范围内可能受到控制和限制，从而不会使本协议全部或部分无效或不可执行。7.3信用证当事人的豁免。除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，借款人和签署本协议的其他信用方放弃：(A)提示、要求和拒付以及提示通知、退票, 对任何或所有贷款文件的加速、抗辩、违约、拒付、到期、释放、妥协、和解、延期或续期的意图；(B)任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的在代理人占有或控制任何抵押品或任何债券或证券之前通知和听证的所有权利；以及(C)所有估值、评估、整理和豁免法律的利益。借款人和执行本协议的每一方信贷方确认，已由律师告知其关于本协议、其他贷款文件以及由此证明的交易的选择和决定。7.4收益。在违约事件持续期间，任何抵押品上的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人在收到本协议第1.8条所述的债务时，在所有债务得到不可行的支付和全额现金清偿，以及在代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额，包括守则第9-608(A)(1)和9-615(A)(3)条(但仅在代理人收到代理人认为从属当事人担保权益的合理证据后)、盈余、如有，应支付给适用的设保人或其代表，或合法有权领取的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付。如果任何此类收益不足以全额偿付债务，信用证各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

44 8.继承人和受让人(A)每份贷款文件应对借款人和签署该贷款文件的其他信用方、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，除非本合同或其中另有规定。如果不止一方当事人以借款人的身份在本文书上签字，则本合同中所用的“借款人”一词应指所有此等各方，共同和各别。未经代理人事先明确书面同意(在所需贷款人的指示下)，借款人或任何其他信贷方不得转让、转让、抵押、委托或以其他方式转让其在任何贷款文件项下的权利、利益、义务或义务。借款人或贷款方未经代理人事先明确书面同意而作出的任何此类转让均属无效。任何贷款文件的任何条款和规定不得有第三方受益人。每一贷款人保留未经任何贷款方同意而随时将贷款和贷款文件的参与权创设并出售给任何其他人(“参与者”)的权利，并在借款人事先书面同意的情况下(条件是：(I)这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，(Ii)如果借款人在提出请求之日起五(5)个工作日内未对同意请求作出回应，则视为给予同意；(Iii)如果转让给另一贷款人，则不需要；贷款人或核准基金的关联公司，以及(Iv)如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需向任何其他人(“受让人”)出售、转让或转让其在贷款和贷款文件下的任何或全部权利。任何此类出售, 转让或转让应通过受让人向代理商提交的书面转让协议(“转让协议”)进行，转让协议基本上采用本协议附件J的形式，受让人应向代理商支付金额为3,500美元的转让费用，该费用应在每个此类转让协议生效之日支付给代理商。代理人应仅为此目的作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。定期贷款的任何转让，无论是否有票据证明，只有在登记册上作出适当的记项后才有效。任何由票据证明的全部或部分定期贷款的转让或转让，只有在证明贷款的转让或转让的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附有一份正式签立的转让协议或转让；因此，应向指定受让人发行一张本金总额相同的新票据，旧票据应退还给借款人，注明“已取消”。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(及所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或任何信息

45关于参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益)向任何人披露的情况除外，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(B)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(本条第8(B)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件, 执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人：(I)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(Ii)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，(A)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，

46 IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)签署IRS Form W-8ECI；(C)如外国贷款人声称享有根据《独立审查委员会》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《独立审查委员会》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出要求)向借款人和代理人交付副本(副本数量应由接受者要求)。, 适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件

47借款人或代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。9.代理人9.1的委任及职责。(A)代理人的委任。每一贷款人特此委任EICF代理有限责任公司(连同根据第9.9节的任何后续代理)为本协议项下的代理，并授权代理(I)签署和交付贷款文件并代表其接受来自任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该贷款文件明确授权给代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)条款的一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)充当贷款人的付款和收款代理，并在此授权向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人, (Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许贷款人就第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不代表贷款人投票、同意或以其他方式行事)；。(Iii)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每名贷款人的抵押品代理人；。(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品。(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使根据贷款文件、适用法律规定或其他规定给予代理人及其他贷款人的有关抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任代理人和贷款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置权，包括贷款方在该贷款方持有的任何存款账户以及持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动

48执行该留置权或以其他方式将受该留置权约束的抵押品转让给代理人，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内且仅在授权和指示的范围内采取进一步行动。(C)有限责任。根据贷款文件，代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担任何职责，以及(Iii)不具有任何默示的职能、责任、义务、任何贷款文件项下的义务或其他责任，各贷款人特此放弃并同意不根据上述第(I)至(Iii)款明确否认的角色、责任和法律关系向代理人提出任何索赔。9.2具有约束力。各贷款人同意：(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人依据所需贷款人的指示(或在被要求时，按更大比例)采取的任何行动，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力(或在被要求时，按更大比例行使)，以及合理附带的其他权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。9.3酌情决定权的使用。(A)未经指示不得采取任何行动。代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动, 包括在强制执行或催收方面，除非为(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人)的指示而需要采取或不采取的任何行动。(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，代理人不应被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，代理人从贷款人收到一份令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加、招致或针对代理人或其任何相关人员的所有费用、开支、索赔、诉讼或债务，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。9.4权利和义务的下放。代理人可按其指定的任何条款或条件，由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他与贷款文件有关的行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内从本第9条中受益。9.5信赖和责任。

49(A)代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第8(A)条转让为止；(Ii)在第8(A)条规定的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括以下人员的顾问、会计师和专家)：任何信用方)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式认证。(B)代理人及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件(X)采取或遗漏采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，除非征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.1(B)节规定的情况下，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人是必要的)或(Y)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，本协议的每一贷款人、借款人和其他信贷方在此放弃并不得主张任何权利，以此为依据的索赔或诉讼原因，但主要由代理人或相关人员(视具体情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的责任范围除外(每一人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)，与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下, 代理人：(I)对依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人士(代理人的雇员、高级职员和董事代表代理人行事时除外)的行动或不作为，不承担责任或以其他方式招致责任；(Ii)无须就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的扣押、完善或优先次序，向任何贷款人负责；(Iii)对任何有关连人士或任何信用方或其代表就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，或与任何信用方有关的任何其他文件或资料，不论是否已转交或(任何贷款文件明文规定须转交予贷款人的文件除外)是否已由代理人转交，包括其完整性、准确性、范围或充分性或范围，并不向任何贷款人作出担保或陈述或担保。代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；以及(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，无论是否设置了任何条件

对于任何贷款方的财务状况，或任何违约的存在或继续，或任何违约的可能发生或继续，除非已收到借款人或任何贷款人明确标记为“违约通知”的描述违约的通知，否则不应被视为已通知或知道该违约的发生或继续(在这种情况下，代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人)；并且，对于以上第(I)至(Iv)款中所述的每一项，本协议的每一贷款人、借款人和其他信用方特此放弃并同意不主张其对代理人可能拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，除非此类权利、索赔或诉讼理由是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的，该等权利、索赔或诉讼理由是由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的。9.6单独代理。代理人及其联营公司可向任何信用方或其联营公司提供贷款及其他信贷扩展、收购股份或与其从事任何形式的业务，犹如其并非以代理人身分行事，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要代理人或其任何关联公司借出任何贷款或以其他方式成为本合同项下的贷款人，其应拥有并可以行使本合同项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件中另有明确规定外，应包括但不限于代理人或该关联公司(视情况而定, 以其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。9.7故意省略。9.8费用；赔偿金。(A)每一贷款人同意应要求，就代理人或其任何关联人可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判)而产生的任何费用和开支(包括以任何信用方名义或代表任何信用方支付的费用、费用和其他顾问的费用和支出以及税款)，按该贷款人的按比例份额，迅速偿还代理人及其每一名关联人(以任何信用方的名义偿还)。通过任何清盘、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。(B)每一贷款人还同意赔偿代理人及其每一名关联人(以任何贷方未偿还的范围为限)，赔偿该贷款人就贷款而按比例分摊的费用、开支、索赔和债务(包括因没有适当扣留或后备扣留支付给任何贷款人的款项而施加的税项、利息和罚款)，该等费用、开支、索赔和债务可能在与任何贷款文件有关或因任何贷款文件而引起或引起的任何事宜上强加于代理人或其任何关联人，或对其提出主张，或与任何此类文件相关、预期或附带的任何其他行为、事件或交易，或在每种情况下，代理人或其任何相关人员采取或未采取的任何行动

51根据或关于上述任何规定；然而，如果主要是由于代理人或其任何关联人的严重疏忽或故意行为不当(视情况而定)，并由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定，则任何贷款人均不对代理人或其任何关联人承担责任。9.9代理人辞职。(A)代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效。如果代理人递交任何此类通知，所要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如果在退休代理人发出辞职通知后四十五(45)天内，已接受该项委任的所需贷款人并未委任继任代理人，则卸任代理人可代表贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。根据本条(A)作出的每项委任均须征得借款人的事先同意，而借款人不得无理拒绝，但在违约持续期间，亦不得要求借款人事先同意。(B)辞职后立即生效：(I)卸任代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担和履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)卸任代理人及其相关人士不再享有任何贷款文件规定的利益，但在该退休代理人根据贷款文件有效地以代理人身分行事时所采取或遗漏采取的任何行动或因该代理人根据第9.3节所规定的权利的规限下，则不在此限, 退役代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的代理人权利转让给继任代理人。在接受有效的代理任命后，继任代理立即生效，继任代理应继承并被赋予即将退休的代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。9.10抵押品的释放。每一贷款人在此同意解除，并在此指示代理人解除(或在以下第(Ii)款的情况下，解除或从属于)代理人为贷款人的利益而持有的任何留置权，以抵押者(I)贷款方在贷款文件允许的资产出售中出售的任何抵押品(包括根据有效的豁免或同意)，(Ii)受本协议允许的留置权约束的任何财产，以保证购买资金义务，以及(Iii)所有抵押品和所有贷款方，在终止日期。各贷款人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示执行解除留置权所需的其他合理行动。10.杂项10.1完整协定；修改协定。

52(A)本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，取代所有先前的协议、承诺、谅解或诱因(口头或书面、明示或暗示)。借款人和签署本协议或任何其他贷款文件的其他贷款方应自签署和交付之日起承担本协议和该等其他贷款文件项下的所有责任和义务，无论当时贷款是否已获得资金。(B)任何贷款单据任何条款的任何修订或豁免，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非以书面形式作出并签署(1)如为纠正任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处而作出的修订、同意或豁免，或为贷款人的利益而给予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权，则由代理人及借款人及作为该协议一方的任何其他信用方签署，(2)如属任何其他放弃或同意，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和(3)在任何其他修改的情况下，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和借款人以及作为该协议的一方的任何其他信用方；但上述第(2)或(3)款所述的任何修订、同意或豁免，除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人(或由代理人在该贷款人的同意下)签署，以及根据任何贷款文件的其他规定需要签署的任何其他人签署，否则不得作出下列任何事情：(I)放弃第2.1节规定的任何条件, (2)增加该贷款人的定期贷款承诺或使该贷款人承担任何额外的重大义务；(3)减少(包括通过免除、宽免、转让或其他方式)(A)借款人欠该贷款人的任何未偿还贷款的本金金额、利率或偿还义务(不论是否在固定日期)，或(B)应付给该贷款人的任何费用或累计利息；但本条第(Iii)款不适用于在违约持续期间增加任何利率或费用的任何拨备的任何更改，亦不适用于任何该等增加的付款；。(Iv)免除或延迟为支付欠该贷款人的任何定期贷款或费用的全部或部分本金或利息或为减少该贷款人的定期贷款承担而定出的任何预定到期日或其他预定日期；。但第(4)款不适用于强制性提前还款的任何变更，包括第1.2条所要求的变更，也不适用于任何付款的应用，包括第1.8条所述；(V)除第9.10条所述外，免除抵押品的任何实质性部分或任何担保人对借款人的任何义务的担保；

53(Vi)减少或增加贷款人(或其任何子集)根据本协议采取任何行动所需的贷款人比例，或更改“所需贷款人”一词的定义；或(Vii)修改第10.14节或第10.1节；此外，(X)(A)根据第1.8条对定期贷款适用的任何付款的任何豁免，以及对任何此类付款适用于定期贷款的任何修改，均须征得所需贷款人的同意，以及(B)“所需贷款人”一词的任何定义的任何更改应须征得所需贷款人的同意，(Y)任何修订、放弃或同意均不影响任何贷款文件项下的权利或义务，或对以下各项的任何付款：代理人(或以其他方式修改第9条的任何规定或其应用)，除非以书面形式并由代理人签署，以及(Z)无需借款人同意即可更改第1.8条中规定的任何优先顺序。(C)尽管本第9.2节中有任何相反规定，但对本协议或任何其他贷款文件中仅与贷款人之间的关系有关且不影响借款人的权利或义务的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除，均不需要得到借款人的同意或同意；但是，代理人应立即将根据本条款达成的任何协议通知借款人。(D)任何贷款文件下的每项豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在相同、类似或其他情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权获得任何通知或要求。任何贷款人不能不行使，也不能拖延行使, 本合同项下的任何权利应视为放弃该权利，任何此类权利的单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。10.2费用。借款人同意支付或补偿代理人(但不是任何受让人或参与者)与以下事项有关的合理和有据可查的自付费用和开支(包括与此有关的所有律师的合理和有文件记载的自付费用和开支)：(A)贷款文件的准备、议付、执行、交付、履行和执行以及保留贷款文件下的任何权利；(B)托收，包括欠款托收；(C)对与贷款管理或贷款权利相关的任何贷款文件或建议的任何修改、豁免或其他修改；以及(D)任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人的任何组合提起的)，以及对该等诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼的上诉或覆核，而该等诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人的组合提起)，或其上诉或覆核，以任何方式关乎抵押品、任何贷款文件或任何与此有关而须签立或交付的其他协议，不论是作为一方、证人或其他身分提出的，但在失责事件发生时及在失责事件持续期间，借款人同意支付或偿还代理人(但不是任何受让人或参与者)与以下任何努力有关的所有额外费用和开支(包括与此有关的所有律师、顾问、顾问和审计师的合理费用和开支)：(I)监测贷款；(Ii)评估、观察或评估

54借款人或任何其他信贷方或该等人士的事务；及(Iii)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置抵押品。10.3没有豁免。代理人在任何时候未能要求借款人或任何其他贷款方严格履行任何贷款文件的任何规定，代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃或放弃、影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求严格遵守和履行其规定的任何权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。对贷款文件中的违约或其他条款的任何暂停或豁免不应暂停、放弃或影响任何贷款文件中的任何其他违约或其他条款，也不应被解释为阻止代理人或任何贷款人在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件中包含的借款人或任何其他贷方对代理人或任何贷款人的任何承诺、赔偿、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人或任何其他贷方在任何贷款文件下的任何违约，均不得被视为已被代理人或任何贷款人中止或放弃，除非该放弃或中止是通过由代理人或贷款人的高级人员或其他授权雇员(视情况而定)签署并直接发给借款人的书面文书来实现的，该文书规定了此类暂停或免除(然后该放弃仅在其中明确规定的范围内有效)。代理人或任何贷款人不得通过任何行为(签署正式书面放弃书除外)拖延、遗漏或以其他方式, 视为已放弃其在本协议项下的任何权利或补救措施。10.4可分割性；章节标题。只要有可能，贷款文件的每项规定应解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果任何贷款文件的任何规定被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该规定应无效，但不会使该规定的其余部分或该贷款文件的其余规定无效。除贷款文件中另有明确规定外，贷款文件项下任何融资安排的终止或取消(不论原因或程序)不得以任何方式影响或损害借款人或任何其他信用方的义务、义务、契诺、陈述和担保、赔偿和责任，或代理人或任何贷款人与任何未付债务(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算的债务)有关的权利，或在终止之前发生的任何交易或事件，或在到期日之后才需要履行的任何交易或事件，所有这些都不应终止或终止，而应在终止或取消后继续有效，直至终止之日为止；但条件是，贷方在贷款单据项下的所有赔偿义务应在终止日后继续存在。任何贷款文件中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。10.5授权签名。直到借款人或任何其他信用证方以书面形式通知代理人, 根据本合同交付的任何文件或票据上的签字，被代理人或代理人的任何高级职员、代理人或雇员认为是借款人或该其他信用方的高级人员的签字，应对借款人和该其他信用方具有约束力，并被视为借款人或该其他信用方依据并按照借款人或该其他信用方董事会正式通过的决议所附的行为。

55董事及代理人有权取得每项签署的授权及签署人的授权，除非以此为依据行事的人士实际知悉相反的情况。10.6个通知。除本协议另有规定外，当任何另一方必须或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、请求或其他通讯时，或当任何一方希望就本协议或任何其他贷款文件向任何另一方发出或送达任何通讯时，每次通讯应以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和三(3)个工作日后，寄入美国邮政、挂号信或挂号信、要求的回执，并预付适当邮资，(B)在传输时，以传真或其他类似的传真方式发送时(以本条款第10.6条另有规定的以个人递送或美国邮寄方式迅速确认的传真或传真)、(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，且所有费用均已预付或(D)以专人递送的方式发送给被通知的一方，并发送至附表C所示的地址或传真号码，或发送至此处规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。未能或延迟将任何此类通信的副本交付给附表C中指定接收副本的任何人(借款人、任何其他信用方、代理人或任何贷款人)，不得以任何方式对此类通信的有效性产生不利影响。10.7对应项。任何贷款文件都可以由任何一方或多个当事人在任意数量的单独副本中进行认证, 所有上述副本加在一起应构成一份相同的文书。任何贷款文件都可以通过人工签名、传真或电子方式(如果代理人以书面形式批准)进行认证，所有这些方式都应具有同等效力。10.8倍的精华。时间对于履行贷款单据规定的义务至关重要。10.9适用法律。贷款文件和贷款文件下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不考虑除纽约州一般债务法第5-1401节以外的与法律冲突有关的原则。10.10服从司法管辖；放弃陪审团审判。(A)代理人、贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方在此同意并同意，位于纽约的州或联邦法院应具有专属管辖权，审理和裁决借款人与该信贷方和任何贷款人之间关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔或争议，或因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何事项；

56贷款人、借款人和每一贷款方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约以外的法院审理；并进一步规定，本协议中的任何规定不得被视为或不能阻止任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务，实现抵押品或任何其他债务担保，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。代理人、贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中均明确提交并事先同意该司法管辖区，借款人和该信贷方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何反对意见。代理人、贷款人、借款人和执行本协议的每一其他信贷方均在此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序，并同意该传票、申诉和其他程序可以通过挂号或挂号信的方式送达给代理人、该贷款人、借款人或该信贷方，地址在本协议附表C中规定的地址。如此作出的送达应在代理人、该贷款人、借款人或该信贷方的实际收据日期或美国邮报存款后三(3)天内视为完成。适当的预付邮资。(B)双方当事人放弃在任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利，这些诉讼、诉讼或程序旨在解决任何贷款人、借款人和任何贷方之间因下列原因引起的纠纷，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷, 与他们之间就贷款文件或与之相关的交易而建立的关系有关或附带的。10.11新闻稿。任何信用方或其任何关联公司在未来均不得使用能源影响信用基金I LP或其关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该信用方或关联公司根据法律必须这样做，否则在发布该新闻稿或其他公开披露之前，该信用方或关联公司将与代理人协商；但仅就本第10.11节而言，“关联方”一词是指直接或间接拥有或控制(无论是以受益人、受托人、监护人或其他受托人的身份)股份百分之二十(20%)或以上的任何人，(Ii)控制该信用方或该信用方的任何关联方或与其共同控制、控制或与该信用方或其任何关联方共同控制的每一其他人。即使第10.11条有任何相反规定，任何信用方都可以就交易公开披露

57任何贷款方向任何证券交易所或向美国证券交易委员会或任何政府或私营监管机构提交的所有定期和定期报告(包括但不限于任何8-K表格)以及所有登记声明和招股说明书(如有)的贷款文件预期。借款人特此授权代理人在其营销、销售材料、印刷媒体、墓碑或基于网络的材料中披露代理人参与本协议或其他贷款文件。10.12复职。如果代理人或贷款人在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组或其他情况下，在任何时间全部或任何部分债务的付款被撤销，或必须以其他方式退还或恢复，本协议应继续有效，或恢复(视情况而定)，所有这些付款均未支付。10.13美国爱国者法案通知和客户验证。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表该贷款人)特此通知借款人，根据《了解您的客户》条例和《美国爱国者法》的要求，他们必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括名称、地址和税务识别号(如果该信息不足以完成验证，则还包括其他识别信息)，以允许该贷款人或代理人(如适用), 核实各信用证方的身份。这些信息必须在不迟于截止日期前五天交付给该贷款人和代理人，此后如有要求，必须立即交付。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和代理人均有效。10.14分担付款等如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵押品的抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(根据守则定义))，并且此类付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向代理商并由代理商分发的情况下贷款人有权收到的金额，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其义务的必要部分，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款已由代理人收到并按照本协议使用(或，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议用于偿还债务)；但是，(A)如果该项付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应无息退还给该贷款人，以及(B)该贷款人应在适用法律规定所允许的最大限度内, 能够充分行使关于这种参与的所有付款权利(包括抵销权)，就好像这种贷款人是借款人的直接债权人一样。10.15故意遗漏。10.16保密协议。关于双方之间的任何保密协议，尽管代理人有任何要求或义务销毁或归还与信用证方有关的文件或专有信息，代理人将保留任何

58遵守1940年《投资公司法》或其他适用法律所需的文件或信息。11.保证11.1保证。担保人特此共同和各别保证，作为主要债务人，而不是作为代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)，立即全额支付本金和利息(包括在根据美国法典第11章提出的破产或破产申请之后，如果没有美国法典第11章的规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)，无论是否有任何该等利息、费用、任何贷款方根据任何贷款文件不时欠代理人和贷款方的所有其他债务(该等债务在本文中统称为“担保债务”)，以及贷款人向借款人发放的贷款和借款人持有的票据。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)将立即全额偿付。11.2无条件的债务。担保人在第11.1节项下的义务应构成付款保证，并在适用法律要求允许的最大范围内, 绝对、不可撤销和无条件的、连带的、连带的，不论借款人在本协议、票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，也不论任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项情况的发生，不得改变或损害担保人在上述任何和所有情况下仍应绝对、不可撤销和无条件承担的责任：(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长任何保证义务的履行或遵守的期限，或放弃该等履行或遵守；(B)本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何行为，均应作出或不作出；(C)任何担保债务的到期日应加快，或任何担保债务应在任何方面予以修订，或贷款文件或本协定或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应

59对任何担保债务或其担保的任何其他方面的修订或放弃或任何其他担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；(D)授予任何贷款人或代理人作为任何担保债务担保的任何留置权或担保权益不完善；或(E)根据第11.9条免除任何其他担保人。担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何贷款人用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。担保人放弃任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的通知，以及代理人或任何贷款人基于本担保或接受担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与代理人或任何贷款人之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。该担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的对担保债务的任何抵销权, 而担保人在本协议项下的义务及法律责任，不得以代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索任何权利或补救办法为条件或条件，而该等权利或补救可能或会对全部或部分保证责任或对其任何附带保证或担保或抵销权负上法律责任。本担保应保持完全效力，并按照其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。11.3复职。如果借款人或其他信用方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因。11.4代位；从属。各担保人特此同意，在无法以现金全额偿付所有担保债务之前，担保人不得对借款人或任何担保债务的担保人或任何担保债务的担保人行使因其履行第11.1款中的担保而产生的任何直接或间接的权利或补救，无论是代位还是以其他方式。根据第5.1(D)节允许的任何信用方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据(如有)中规定的方式从属于该信用方的义务。

60个11.5补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.1节的规定被宣布为立即到期和应付(并且在第7.2节规定的情况下应被视为已自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和应付)针对借款人，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和应付)的情况下，就第11.1节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。11.6支付货币的票据。每一担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一选择。11.7持续保证。第11条中的担保是一种持续的付款担保，在发生时应适用于所有担保债务。11.8对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果第11.1节规定的任何担保人的义务否则将被认定为无效、可撤销、无效或不可执行, 或从属于任何其他债权人的债权，因为其在第11.1款下的责任金额，那么，即使有任何其他相反的规定，此类债务的金额应自动限制，并减少到在该诉讼或程序中确定的有效且可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高金额，而无需该担保人、任何贷方或任何其他人采取任何进一步行动。11.9释放担保人。如果根据贷款文件的条款和条款，任何担保人的全部或基本上所有股权被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人，而该人既不是借款人也不是子公司，则在完成出售或转让后，该转让担保人应自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.2条下的义务)，其根据任何贷款文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及根据贷款文件向代理人质押该等股权的义务应自动解除，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，代理人应根据贷款文件的相关规定采取必要的行动，以实施第11.9节所述的各项放行，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议。11.10分担权。每一担保人在此同意，在担保人支付超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额的范围内, 该担保人应有权寻求并接受本合同项下任何其他担保人的出资。

61未按比例支付此种款项的人。每个担保人的出资权应遵守第11.4节的条款和条件。本第11.10条的规定在任何方面都不应限制任何担保人对代理人和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向代理人和贷款人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。[页面的其余部分故意留空，下一页为签名页]

签字页定期贷款、担保和担保协议兹证明，本定期贷款、担保和担保协议已于上文第一次写明的日期正式签立。_借款人和设保人：_姓名：克里斯托弗·温德尔名称：总裁沃尔塔实业有限公司，作为担保人和设保人：_

签名页定期贷款、担保和担保协议EICF代理有限责任公司，作为贷款人的代理：_名称：标题：

签名页定期贷款、担保和担保协议能源影响信贷基金I LP，作为贷款人：_名称：标题：

签名页定期贷款、担保和担保协议CION投资公司作为联合牵头安排人和贷款人：_名称：

附表A-1附表A定义本协议和其他贷款文件中使用的大写术语应具有以下各自的含义(除非本协议或其他贷款文件中另有规定)：“账户”系指在确定日期，贷方的所有“账户”(该术语在“守则”中定义)，包括但不限于，贷方客户就该客户购买并发运给该客户的存货所承担的未付债务部分和/或贷方在各自发票上所述的服务交付。扣除欠该客户的任何信用、回扣或补偿。“法案”系指经修订并不时生效的1958年《小企业投资法》及其颁布的条例。“激活通知”的含义如第3.26(D)节所述。“受影响的贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。就任何人士而言，“联属公司”指：(I)直接或间接拥有或控制(不论以实益方式或作为受托人、监护人或其他受信人身份)股份百分之十(10%)或以上的其他人士，或(Ii)控制、控制或与该人士或其任何联营公司共同控制的每名其他人士，该等其他人士对该人士的董事选举具有普通投票权。就这一定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理或政策方向的权力。“代理人”系指本协议序言中确定的代理人。“协议”系指本协议，包括所有附录, 附件或明细表、其重述、修改和补充，以及上述任何一项的任何附录、证物或明细表，均在本协议生效时生效；但除本协议明确规定外，对本协议披露明细表的任何提及应被视为对借款人向代理商提交的截止日期生效的披露明细表的参考。“反洗钱法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“反洗钱措施”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“反恐怖主义法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。

附表A-2“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构经管或管理的任何基金。“资产出售”是指(A)任何贷款方对任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让或其他处置(包括以合并、合并或合并的方式，包括任何出售和回租交易)，不包括在正常业务过程中出售库存以及处置现金和现金等价物，在任何财政年度未偿还总额不超过250,000美元，在本协议期限内总计不超过1,000,000美元，以及(B)任何贷款方的任何股权的发行或出售，在每种情况下，(I)借款人、(Ii)任何担保人或(Iii)除第5.4节以外的任何其他附属公司以外的任何人。“受让人”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“转让协议”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“应占负债”指在厘定时就任何售后回租交易使用时，承租人在任何该等售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的总债务的现值(折现率相当于有关借款人在厘定时的当时加权平均借款资金成本，每半年复利一次)。“平均发电站数量”是指在最近结束的十二(12)个财政月期间，借款人安装和运营的平均充电站数量。“单位平均收入”是指自确定之日起, 单位收入通过总收入除以平均站点数计算出来的。“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司或无限责任公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。“账簿和记录”指所有账簿、记录、董事会会议记录、合同、许可证、保险单、环境审计、业务计划、文件、计算机文件、计算机磁盘和其他数据及软件存储和媒体设备、会计账簿和记录、财务报表(实际和预计)、向政府当局提交的文件以及与担保品或每个设保人业务有关的任何和所有记录和文书。“借款人”是指本协议序言中确定的借款人。Brookfield主销售协议是指Volta Charge Services LLC和GGPLP REIT Services，LLC之间于2018年11月19日签署的某些主电动汽车充电站销售和许可协议，以及

附表A-3采购和许可证附件，可根据第5.9节的条款进行修正或修改。“BSA”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或允许银行关闭的日子以外的任何日子。“商业贷款协议”是指母公司和大陆银行之间于2020年4月27日签订的特定商业贷款协议。“上限表”的含义与第2.1(R)节中赋予此类术语的含义相同。“资本租赁”就任何人士而言，指由承租人就任何财产(不论是不动产、非土地或混合物业)而订立的任何租赁，而根据公认会计原则，该等租赁须在该人士的资产负债表上作为资本租赁分类及入账，或以其他方式在该资产负债表的附注中披露为资本租赁，但如属借款人，则不包括借款人为出租人的任何该等租赁。“资本租赁义务”是指任何人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金余额”是指，在任何确定日期，贷方在该日期的无限制现金余额，即(X)不受任何留置权以外的任何留置权的约束，以及(Y)在存款账户中持有的，代理商因对此类账户的“控制”(UCC中的定义)而享有优先完善的留置权，从而使其受益。为免生疑问, 购买力平价贷款的任何收益均不计入现金余额的计算。“现金等价物”是指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府直接、无条件和充分担保或担保的、或(Ii)由美国联邦政府的任何机构发行的、其义务得到美国联邦政府的完全信任和信用完全支持的任何可随时交易的证券；(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何此类州的任何行政区或其任何公共工具发行的任何可随时交易的直接债务；(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的至少被标普评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”的任何商业票据；(D)任何美元计价的定期存款、有保险的存款证，由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行发行或承兑的隔夜银行存款或承兑汇票，该商业银行(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(B)“充分资本化”(根据其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)一级资本(按该规定定义)超过2.5亿美元，以及(E)任何美国货币市场基金的股份，而(I)其几乎所有资产连续投资于(A)款所述投资类型，(B)、(C)或(D)以下但书所列的到期日，(Ii)净资产超过$500,000,000及(Iii)已从

附表A-4标准普尔或穆迪是美国货币市场基金可获得的最高评级；但条件是上文(A)、(B)、(C)或(D)任何一项规定的所有债务的到期日不得超过365天。“现金管理系统”具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。“意外事故”是指任何非自愿的所有权或所有权的丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏、或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走贷方的任何财产。“伤亡事件”应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何拿走，或根据任何法律要求在谴责或其他征用权诉讼中，或由于任何政府当局(民事或军事)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或以任何和解代替。“意外伤害事件”不包括任何前述事件，只要贷方在任何一个财政年度收到的与此类事件相关的现金净额不超过250,000美元，在本协议期限内总计不超过1,000,000美元。“控制权变更”是指下列任何事项：(A)母公司不再直接或间接拥有每个借款人100%的股本；(B)任何信用方的清算、解散或清盘；(C)任何信用方的合并、收购、出售任何信用方的全部或几乎所有股本或资产；任何信用方拥有的全部或实质所有知识产权的独家许可；出售投票权控制权或任何其他公司重组，其中任何信用方的股本在紧接上述合并之前, 合并、合并或重组只占紧接该等合并、合并、合并或重组后尚存实体(或如尚存实体为全资附属公司，则为其母公司)投票权的不足50%，或收购该信贷方资产或该信贷方所拥有知识产权的独家许可的实体；但条件是，合资格的首次公开招股并不构成控制权的变更，或(D)董事会或母公司其他同等管治机构的大多数成员不再由于截止日期为该董事会或同等管治机构成员的个人组成。“费用”是指所有联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他政府税收(包括当时欠PBGC的税款)、征税、关税或其他关税、评估、收费、留置权，以及与以下各项有关的所有附加费用、利息、罚款、费用、索赔或产权负担：(I)抵押品；(Ii)债务；(Iii)任何信用方的雇员、工资、收入或总收入；(Iv)任何信用方对任何资产的所有权或用途。或(V)任何信用方业务的任何其他方面。“首席执行官办公室”是指本合同披露附表3.2中规定的任何贷款方的首席执行官办公室。“成交证书”是指借款人的某些成交证书在成交之日以实质上以附件G的形式交付给代理商。“成交日期”是指代理人以书面形式满足或明确放弃了第2节中规定的前提条件并已发放定期贷款的营业日。

附表A-5“截止日期定期贷款”的含义与第1.1(A)节赋予的含义相同。“截止日期定期贷款承诺”是指每个贷款人在本协议项下作出或以其他方式资助其在截止日期定期贷款中所占份额的承诺，如本协议所附附表B所述。截止截止日期，定期贷款承诺总额为2000万美元。“联合牵头安排人”是指本协议序言中确定为共同领导安排人的人。“代码”指在纽约州不时生效的“统一商业代码”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指为本协定有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；此外，如本守则用于界定本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则以本守则第9条或分部所载的该等术语的定义为准。“抵押品”具有6.1节中赋予它的含义。“抵押品文件”统称为质押协议、抵押、附表D所列租约和租金的转让、附表D所列租约的抵押品转让、每份控制协议以及所有其他美国和外国法律担保协议、质押协议、专利和商标担保协议、租赁转让, 任何一个或多个贷款方、其各自的子公司、质押或授予抵押品留置权或保证支付和履行义务的任何其他人，以及任何贷款人或代理人的利益的任何贷款人或代理人、贷款人和其他担保当事人现在或以后根据本合同拟进行的交易交付给贷款人或代理人的担保或其他类似协议及其所有修订、重述、修改或补充，以及前述任何条款可能不时修订、重述和/或修改的、以任何贷款人或代理人、贷款人和作为担保方的其他担保当事人为受益人的针对任何债务人的所有融资声明(或现在或以后根据守则或类似法律提交的类似文件)。“符合性证书”是指借款人的负责人以本合同附件E的形式签署的关于贷款方财务业绩的符合性证书。“综合税后营运现金流量”对任何人士而言，指(1)综合EBITDA减去(2)综合税项支出减去(3)已发生的资本支出。“综合摊销费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的摊销费用。

附表A-6“综合折旧费用”应指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上开采的折旧费用。“综合EBITDA”应指任何期间的综合净收入，经(X)加上调整后，在每一种情况下，仅在确定该综合净收入时扣除的范围内(且按相同比例)，且不得重复(且仅就可归因于任何贷款方的任何子公司的综合净收入部分而言，前提是该附属公司在确定之日未经事先批准(尚未取得)，允许该子公司根据其组织文件和所有协议的条款将相应的金额分配给该贷款方，适用于该子公司或其股权持有人的法律文书和要求)：(A)该期间的综合利息支出，(B)该期间的综合摊销费用，(C)该期间的综合折旧费用，(D)该期间的综合税费，(E)与本协议和其他贷款文件的承保、勤勉、谈判和文件有关的费用，包括但不限于律师费和本协议各方律师的费用，以及任何尽职调查提供者的费用；(F)减去该期间综合净收入的所有其他非现金费用、费用或损失的总额(当然包括所有未实现的汇兑损失，但不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、费用或损失，以及与帐目或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失), 以及(Y)从中减去增加该期间综合净收入的所有非现金项目的总额(当然包括所有未实现的外汇收益，但不包括应计收入或在正常业务过程中记录的应收账款)。“综合固定费用”是指在任何期间，(A)综合利息支出和(B)与债务有关的预定本金支付总额的总和，在综合基础上为贷款方及其各自的子公司根据公认会计原则确定。“综合负债”是指在确定之日，贷方的所有债务总额，按照公认会计原则在综合基础上确定。

附表A-7“合并利息支出”应指，在任何期间，贷方按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并利息支出总额。“综合净收入”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)；但不得包括以下净收入(以其他方式计入)，且不得重复：(A)除信用方或其附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人(任何信用方的附属公司除外)的净收入(或亏损)，但如该信用方或其任何附属公司在该期间内已实际收到相当于该等收入的现金，则不在此限；(B)任何贷款方的任何附属公司在该期间的净收益，但其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律要求不允许该附属公司在该期间宣布或支付股息或类似的分配，但该贷款方在该期间任何此类附属公司的净亏损中的权益应计入综合净收益的确定中；(C)任何贷款方在该期间出售资产(正常业务过程中的任何处置除外)时实现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何相关税项准备金；。(D)纯粹因币值波动而产生的损益，以及按照公认会计原则在该期间厘定的相关税项影响；。(E)任何重估所产生的收益。, 资产的重估或减记；(F)与该期间的对冲义务有关的未实现损益；及(G)任何贷款方在该期间记录或确认的任何非常收益(或非常亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关拨备。“综合税费”是指在任何期间，贷方根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的税费。“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)的任何义务、协议、谅解或安排，不论是直接或间接的，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何

附表A--8此种主要债务或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付这种主要债务；(D)关于银行承兑汇票、信用证和类似的信贷安排，直至产生偿还债务为止(偿还债务应构成债务)；或(E)以其他方式保证或使这种主要义务的持有人免受损失；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书或任何产品保证。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款，可单独或共同承担的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该文书须履行责任)。“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“管制协议”是指开立管制账户的任何金融机构之间的存款管制协议, 除支付服务费和与账户管理直接相关的其他费用外，代理商和适用贷方应特别规定，执行该协议的金融机构无权对该受控账户提出抵销或补偿或任何其他要求，并应给予代理商对该受控账户的“控制权”，该条款在本守则第9-104节中有定义，且其形式和实质应合理地令代理商满意。“受控账户”的含义与第3.26(C)节所赋予的含义相同。“版权”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有权利：(I)以任何现在已知或后来开发的有形表达媒介固定的任何原创作者作品的所有版权，任何此类版权在美国或任何其他国家的所有登记和登记申请，包括登记、记录和申请，以及在美国版权局的补充登记、记录和申请；和(Ii)上述的所有收益，包括许可使用费和侵权诉讼收益、就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利、在世界各地与此相对应的所有权利及其所有续展和延期。“信用方”是指借款人和担保人。“债务发行”是指任何贷款方在截止日期后产生的任何债务(第5.1节允许的除外)。“违约”是指任何违约事件，或随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。

附表A-9“违约率”的含义与第1.5(C)节所赋予的含义相同。“递延权益”具有第1.5(D)节赋予它的含义。“延迟提取借款请求”是指根据第1.1(B)节以基本上以附件K的形式提交给代理商并由借款人的一名负责人执行的每个延迟提取借款请求，其中应包括延迟提取期限贷款可用金额的计算和用于该计算的所有支持文件，包括与符合条件的资本支出(包括购买、安装和维护充电站的发票)有关的报告、报表和对账，并以代理商可以接受的形式和实质提交给代理商。延迟提取借款申请应单独列出上一财季根据Brookfield主销售协议和其他允许销售协议进行的所有资本支出分配。为免生疑问，根据Brookfield总销售协议及就Brookfield总销售协议及其他准许销售而作出的任何该等资本支出均不构成合资格资本支出。“延迟提取定期贷款”的含义与第1.1(B)节所赋予的含义相同。“延迟提取定期贷款可用额”是指，在任何筹资日期，等于(A)借款人在上一财政季度的合格资本支出的90%减去代理人当时建立的准备金的数额；但根据本定义第(B)款减去的金额不得超过借款人在上一财政季度的合格资本支出的25%；, 于该融资日期前发放的任何延迟提取定期贷款的基础上的任何合资格资本支出，若于该融资日期不再构成合资格资本支出，因为适用的电动汽车充电站已根据任何Brookfield销售许可或任何其他许可销售进行销售或融资，或以其他方式成为任何其他许可销售的标的，则该等不符合资格资本支出的金额应从该融资日期的延迟提取定期贷款可用金额中扣除，除非已按照第1.2(E)节的条款就该等不符合资格的资本支出强制预付债务。“延迟提取定期贷款承诺”是指各贷款人在本协议项下作出或以其他方式为本协议附表B所列延迟提取定期贷款的其部分提供资金的承诺。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为24,000,000美元。“延迟提取定期贷款承诺到期日”是指(A)延迟提取定期贷款承诺终止并已减至零(0)之日，(B)延迟提取定期贷款承诺全部借款之日，或(C)终止日期后两(2)年的日期中最早的一个。“延期支取定期贷款出资金额”，是指任何贷款人在任何时候为该贷款人提供的延期支取定期贷款的本金总额。“延迟提取定期票据”具有第1.1(B)节中赋予该术语的含义。

附表A-10“指定人员”的含义与第3.22(A)节所赋予的含义相同。“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据持有人的选择在到期日一周年或之前全部或部分可赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(B)可在到期日一周年或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，或(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(除非发行人可自行选择)兑换(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股权；然而，任何不会构成不合格股本的股权，如果不是因为其中的规定，而赋予其持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回该等股权的权利，则不构成非合格股本。“分派”是指就每个信用方而言，不时收到的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分配、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因质押证券的拆分、修订、重新分类或其他类似变化而收到的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分配、资本或本金的回报、收入、利息、利润或收益。, 任何或全部质押证券的应收款项或以其他方式分配给该信用方。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。对于借款人而言，“合格资本支出”是指在任何财季的任何确定日期，借款人在该财季以现金支付的购买、安装和维护位于美国的电动汽车充电站(包括与此相关的第三方人工成本)的所有有案可查的资本支出，但不包括借款人购买、安装和维护电动汽车充电站的任何此类资本支出，这些充电站是根据任何允许的Brookfield销售或任何其他许可销售而出售或融资的，或在其他方面是任何许可销售的标的。“被禁运人员”是指下列任何一方：(I)公开列于任何名单上，包括在OFAC公布或居住的最新“特别指定国民和受封锁人士”名单上，在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区组织或特许的任何一方，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他法律要求被公开确定为禁止与美国做生意的任何一方。“环境法”是指现在或以后有效的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和条例，以及在每一种情况下不时修订或补充的，以及与管理和保护人类健康有关的与危险材料有关的任何适用的具有约束力的司法或行政解释。

附表A-11环境和自然资源(包括环境空气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被)。“环境责任”是指任何人因任何性质的任何书面索赔、诉讼、行动或要求而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、清除费用、损失、任何性质的损害、费用和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出和开支以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，并与任何环境法、环境许可或与任何释放、威胁释放或有害物质的存在有关的任何环境条件有关。“股权”对任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有投票权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业的合伙企业权益(无论是普通的或有限的)，以及赋予个人权利以获得该合伙企业的损益份额或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等股权是在本协议生效之日或在截止日期后发行的，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。“股权发行”不重复地指(I)信用方在该信用方的任何股权(包括因行使任何认股权证或期权而发行的任何股权)或购买股权的任何认股权证或期权的截止日期后的任何发行或出售，或(Ii)对信用方资本的任何贡献；, 股权发行不得包括(X)任何优先股发行或债务发行，或(Y)借款人向任何信贷方的董事、高级管理人员或雇员出售或发行总额不超过其股权(包括因行使任何期权、认股权证、可转换证券或期权或认股权证或认股权购买其股权而发行的股权，但不包括不合格股本)的总金额不超过5%(5.0%)的任何此类出售或发行。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或其任何后续立法)，以及根据该法颁布的任何法规。“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和IRC第412节而言，根据IRC第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到守则第412节的最低资金标准，不论是否放弃, 或未能在到期日前根据《守则》第430(J)条支付所需的分期付款；(C)根据《风险投资法案》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就根据ERISA第4041(C)条终止任何计划而承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司从(I)计划管理人那里收到关于根据下列条件终止任何计划的意向的任何通知

附表A-12 ERISA第4041(C)条，或(Ii)PBGC指定受托人管理任何计划；(F)任何信用方或任何ERISA关联方因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)任何信用方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任或确定多雇主计划已破产或预计将破产的任何通知。“违约事件”的含义与第7.1节所赋予的含义相同。“除外账户”是指(A)在正常业务过程中专门用于支付薪金、工资和福利、工人补偿税和类似税款的任何存款账户，在每一种情况下，只要该等账户的总余额不超过支付紧随其后的工资、工资税或福利所需的金额(或法律对该等账户的任何要求所要求的最低金额)，则该账户必须支付给借款人的雇员或为借款人的雇员的利益。(B)任何存款帐户，其资金完全由任何信用方以信托方式为任何董事、任何信用方的高级职员或雇员持有的资金组成，或由任何信用方为前述任何人的利益而维持的任何雇员福利计划而持有的资金；或(C)任何零余额支出帐户的任何存款帐户。“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的、或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的下列任何一种税：(A)对净收入(不论面值多少)征收的税、特许经营税和分支机构利润税。, 在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内而征收的税款(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的一笔贷款的适用利息征收的：(I)该贷款人取得该贷款的该利息或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但根据第1.7节的规定，在紧接该贷款人成为本合同一方之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，就该等税款应支付给该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的税款除外；(C)因收款人未能遵守第8(B)条的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。“行政命令”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行IRC的这些部分。“收费函”具有1.6节中赋予它的含义。

附表A-13“费用”是指第1.6节中规定的应付给代理商的任何和所有费用。“财务报表”对任何人来说，是指该人为特定时间段编制的损益表、资产负债表和现金流量表，并按照公认会计原则编制，每一种情况下都以比较形式列出上一年该时间段的数字。“财政月”是指借款人的任何一个月会计期间。“会计季度”是指借款人的任何季度会计期间。“财政年度”是指借款人截至每年12月31日的十二(12)个月期间。借款人会计年度的后续变更不应改变“会计年度”一词，除非代理人事先给予借款人书面同意。“固定费用覆盖率”是指任何人在任何十二(12)个会计月的测量期间，(I)该测量期间的综合税后营运现金流量与(Ii)该测量期间的综合固定费用的比率。“外国贷款人”应具有第8(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。“外国子公司”是指根据美国或其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效、一贯适用的公认会计原则。“政府当局”是指任何国家或政府, 任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的机构、部门或其他实体。“设保人”是指借款人和担保人。“担保债务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)，包括该担保人的任何义务或安排(不论是否或有)：(I)购买或回购任何此类主要债务；(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿债能力或任何资产负债表状况；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务；或(Iv)就有关损失向该主要债务的拥有人作出赔偿。

附表A-14“担保债务”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。“担保”是指担保人依照第十一条的规定出具的担保。“担保人”是指母公司担保人和附属担保人。“危险物质”是指现在或以后被任何环境法规定为危险或构成责任基础的任何物质、材料或废物，包括任何环境法规定的(A)定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或其他类似术语或短语的任何物质或物质。(B)石油或其任何馏分或副产品、石棉、多氯联苯或任何放射性物质。“套期保值协议”是指在一般情况下或在特定或有情况下，涉及利率、货币汇率或商品价格的任何掉期、上限、套期、远期购买或类似协议或安排。“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。任何人的“负债”指(A)该人就借入的款项或垫款而承担的所有债务；(B)该人以债券、债权证证明的所有债务, 票据或类似票据；(C)通常支付或累算利息费用的该人的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产有关的所有义务；(E)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括按正常贸易条件在正常业务过程中发生的、逾期未超过90天的应付贸易账户和应计债务)；(F)以任何留置权为抵押的其他人对该人所拥有或获取的财产所承担的一切债务，不论是否已承担以此为抵押的债务，但以该财产的公平市值为限；。(G)该人的所有资本租赁债务、购买款项债务及合成租赁债务；。(H)所有须反映在该人的资产负债表上的对冲债务；。(I)该人的所有可归因性负债；。(J)该人就信用证、保函、银行承兑汇票及类似信贷交易向任何债务人偿还的所有债务；。(K)根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品而未偿还的本金余额；。(L)在所述到期日后180天之前(如为可赎回优先股)之前的所有债务，不论是否或有，购买、赎回、报废、作废或以其他方式价值获取其本身的任何股票或股票等价物(或其直接或间接母实体的任何股票或股票等价物), 该等股份的自愿清盘优先权及非自愿清盘优先权中较大者，加上应计及未付股息；及(M)该人士就上文(A)至(L)项所述其他人士的债务或债务而承担的所有或有债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款明文规定，则不在此限(普通合伙人责任除外)

附表A-15该人对此不负责任。为免生疑问，在免除购买力平价贷款之前，购买力平价贷款在本协议下的所有目的下均应构成“债务”。“保全责任”和“保证人”的含义与第1.10节中赋予的含义相同。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“知识产权”是指任何和所有许可证、专利、版权、商标、商业秘密和客户名单。“国税局”和“国税局”分别指1986年国税法和国税局及其后继机构。“加盟协议”是指在截止日期后按照第1.12节和第3.28(B)节实质上以附件H的形式交付给代理商的新子公司的每份加盟协议。“贷款人”是指本合同所附附表B所列的金融机构中的每一家，如果任何贷款人在任何时候决定转让或辛迪加所有或任何债务，则该术语应包括该受让人或该辛迪加的其他成员。“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。“许可证”指的是, 与任何其他方就任何专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权，或任何其他专利、商标或版权(不论该设保人是任何此类许可或分销协议下的许可人或被许可人、分销商或分销商)订立的所有许可和分销协议，以及任何和所有(I)续订、延期、补充和续展，(Ii)现在和今后到期和/或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括损害和过去的付款，目前或将来的侵权行为或违规行为；(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为或违规行为提起诉讼的权利；以及(Iv)使用、利用或实施任何或所有专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权的其他权利。“留置权”系指任何按揭、担保契据或信托契据、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、担保所有权、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何协议具有实质相同经济效力的任何融资租约)，以及提交或同意

附表A-16给出完善《法典》或任何司法管辖区可比法律规定的担保权益的任何融资说明)。“清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。“诉讼”系指任何仲裁员或政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序。“贷款”一词的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。“贷款文件”系指本协议、票据、完善证书、每份抵押、质押协议、控制协议、每份授权书、房东或承按人为贷款人的利益而签立的任何放弃或同意，以及附表D中确定的、以代理人为受益人而签立并交付给代理人并以代理人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括迄今为止、现在或以后由任何贷款方或其代表签署的所有其他协议、质押、同意、转让、合同和通知。或任何信用证方的任何雇员，并就本协议或本协议拟进行的交易交付给代理人并以代理人为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。“强制性股票发行”具有第4.2(B)节赋予的含义。“强制性预付款”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。“保证金股票”一词的含义与第3.8节中赋予的含义相同。“重大不利影响”是指：对(A)整个贷方的业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响。, (B)任何贷款文件的有效性和可执行性，(C)借款人或任何其他信用方根据贷款文件的条款支付或履行贷款文件项下义务的能力，(D)抵押品或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或(E)代理人或任何贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救。“到期日”就定期贷款而言，指(I)根据第7.2条规定的任何债务加速到期日终止之日和(Ii)所述到期日中最早出现的日期。“最高合法费率”具有第1.5(E)节中赋予该术语的含义。“抵押”指有关贷款方为贷款人的利益而作出的、与该贷款方在成交日期所拥有或租赁的不动产有关的任何抵押或信托契约，以及根据第3.28节交付给代理人的任何其他抵押或信托契约。

附表A-17“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束：(A)任何设保人或任何ERISA关联公司当时有义务或累计对其作出贡献；(B)任何设保人或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内对其作出贡献；或(C)可合理预期任何设保人就其承担责任。“现金收益净额”是指：(A)对于任何资产出售(股权的发行或出售除外)，任何贷方收到的现金收益(包括随后收到的现金收益(在任何贷方最初收到非现金对价时))扣除(I)销售费用(包括合理的经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让税和类似税以及贷方对与此类出售有关的实际支付或应付的所得税的善意估计)；(Ii)根据公认会计原则为(X)与该资产出售有关的任何赔偿义务项下的任何负债或(Y)与该资产出售中出售的物业有关的任何贷方保留的任何其他负债而拨备的准备金(但在从该准备金中拨出任何该等款项的范围和时间内，该等款项应构成现金净收益)；(3)贷方对在资产出售后九十(90)天内出售的物业的未承担债务所需支付的善意估计(条件是，在资产出售后九十(90)天内，此类现金收益不用于支付此类未承担负债, 该等现金收益应构成现金收益净额)；及(Iv)借入款项而欠下的任何债务的本金、溢价或罚款(如有的话)、利息及其他款额，而该等债务是以该等资产出售中出售的物业的留置权所担保的(只要该留置权在出售时获准将该等财产列入贷款文件内)，并以该等收益偿还(但该等财产的购买者所承担的任何该等债务除外)；(B)就任何贷方的任何债务发行、任何股权发行或任何其他发行或出售股权而言，其现金收益，扣除与此相关的惯常费用、佣金、成本及其他开支；及(C)就任何意外事故而言，已收到的现金保险收益、赔偿及其他补偿，扣除因收取该等收益、补偿或其他补偿而产生的所有合理成本及开支。“非融资贷款人”具有第1.13节中赋予该术语的含义。“票据”是指任何定期票据或延期支取定期票据。“票据购买协议”是指截至2020年3月26日，由作为发行人的母公司和附件A所列的每个购买者之间签订的某些可转换票据购买协议

附件A-18或根据从属协议的条款可不时修订的其他买方。“债务”系指借款人和任何其他贷款方根据任何种类或性质、现在或将来的任何贷款文件而欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、费用偿还、费用、债务和用于履行契诺、任务或责任或支付货币金额(无论该履行是否当时需要或有，或金额已清算或可确定)的义务，以及与该等金额有关的所有契诺和义务。本条款包括根据任何贷款文件应向借款人收取的所有本金、利息、费用、费用、律师费和任何其他款项(包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用利率应计的费用、费用、费用和利息)，无论是否就提交后申请或请愿后利息或该等费用、收费、费用费用和费用是允许的)，以及贷款的所有本金和利息，以及任何担保人在任何担保下的所有义务和责任。“OFAC”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“OFAC法律和法规”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“高级职员证书”是指由董事会主席(如果是高级职员)、首席执行官或总裁以及其中一名负责人签署的证书, 每个人都以他或她的官方(而非个人)身份。“组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。“组织文件”就任何人而言，指(I)就任何法团或无限责任法团而言，该人的公司成立证书或章程细则(视何者适用而定)及附例(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证明书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，以及(V)在任何其他情况下，上述协议的功能等价物。“其他清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

附表A-19“其他许可销售”是指以与Brookfield主销售协议中的条款和条件基本相似并被所需贷款人合理接受的条款和条件出售、转让、转让、许可或融资电子充电站。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。“所有权权益”指适用于任何人士的公司股票及任何及所有证券、股份、合伙权益(不论是一般、有限、特别或其他)、有限责任公司权益、会员权益、股权权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定及任何性质)，或该人(不论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体)发行的任何前述权益，并包括可转换为所有权权益及权利、认股权证或期权以取得所有权权益的证券。“父母”是指在本协议序言中确定为父母的人。“参与者”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“参赛者名册”具有第8(A)节赋予该术语的含义。“专利”是指任何人现在持有或今后获得任何利益的下列所有专利：(一)美国或任何其他国家的所有字母专利、其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有字母专利申请, 包括在美国专利商标局或美国、其任何州或地区或任何其他国家的任何类似机关或机构的注册、记录和申请；以及(Ii)所有重新发布、延续、部分延续或延长。“付款日期”是指从2019年1月1日开始的每个日历月的第一天。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“完美证书”是指本协议附件附件A形式的证书或代理商批准的任何其他形式的证书，该证书应不时由“完美证书补充”或其他形式补充。“完美证书补充件”是指以本协议附件I或代理商批准的其他形式提供的证书补充件。“绩效指标”具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。“许可证”指，就任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、执照、注册、证书、特许权、授予、专营权、变更或许可，以及与该政府当局签订的任何其他合同义务，不论其是否具有

附表A-20适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受该人或其任何财产约束的法律效力。“允许留置权”是指下列产权负担：(I)尚未到期和应支付的税款或评税或其他政府收费或征费的留置权，或在第3.10节的条款允许不支付的范围内；(Ii)承运人、仓库管理人、供应商、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权是保证未到期及须支付或逾期超过30天的债项，或正真诚地借适当的法律程序就该等债项提出争辩的，而在任何一种情况下，该债项的未清偿总额在任何时间均不超逾$500,000；(3)因法院或仲裁程序而产生的扣押、判决或其他类似留置权，但须在三十(30)日内解除，或暂停执行或执行以待上诉，或(如属等候上诉的任何执行或执行)可提出上诉的较短时间；(Iv)对不动产使用的分区限制、地役权、许可证或其他限制，或不动产所有权(包括租赁权)的其他轻微违规，只要其不会对此类不动产的使用、价值或可销售性造成实质性损害；(V)在5.1节允许的范围内确保购房款义务(或租金)的购置款留置权；以及(Vi)以代理人为受益人的留置权，使担保债务的贷款人受益。“Brookfield许可销售”指根据Brookfield主销售协议出售、转让、转让、许可或融资电子充电站。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业, 有限责任合伙、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、实体或政府(无论是联邦、州、县、市、市还是其他，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)，应包括此人的继任者和受让人。“计划”是指受ERISA第四章或ERISA第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“质押协议”是指贷方和代理人之间的某些质押协议，其日期为截止日期，该质押协议将各贷方拥有的子公司的所有权权益作为债务的抵押品。“质押证券”是指，就每个信用方而言，(I)每个发行人在完美证书附表10(A)中列出的由该信用方拥有的所有已发行和未偿还的股权，以及该信用方(包括通过发行)获得的任何类别的任何此类发行人的所有期权、认股权证、权利、协议和额外股权，连同该信用方在每个此类发行人中或在每个发行人的任何组织文件下与该等股权有关的所有权利、特权、权力和权力，以及证书。代表该股权的文书和协议，以及该贷方在任何金融中介账簿上与该股权有关的分录中的任何和所有权益，(Ii)任何附属公司的所有股权, 哪种权益

附表A-21此后由该信用方获得(包括通过发行)和该信用方获得的任何类别的任何此类子公司的所有期权、认股权证、权利、协议和额外股权(包括通过发行)，连同该信用方与该等股权有关或根据任何该等子公司的任何组织文件的所有权利、特权、授权和权力，以及代表该股权和该信用方在任何金融中介账簿上与该等股权有关的分录中的任何和所有权益的证书、文书和协议。该信贷方不时以任何方式收购的所有股权，以及(Iii)在任何股权的发行人合并或合并时，就第(I)或(Ii)款所述股权发行的所有股权；但是，质押证券不应包括根据第3.28节不需要质押的任何股权。“成交后封顶表”具有第2.1(R)节中赋予该术语的含义。“结案后组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。“授权书”是指在截止日期以附件D的形式交付给代理人的每份授权书，以及在截止日期之后根据第1.12节交付给代理人的任何授权书。“购买力平价贷款”是指本金总额不超过3,193,300.00美元的无担保贷款，由母公司根据《美国法典》第15编第636(A)(36)条(根据购买力平价规则第1102条加入《小企业法》)根据《商业贷款协议》和本票而发生。“购买力平价规则”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法以及适用的规则和条例。, 并不时作出修订。为免生疑问，对《购买力平价规则》具体章节的提及还应包括不时修订的适用规则和条例。“成交前上限表”具有第2.1(R)节中赋予该术语的含义。“结算前组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。就任何人士而言，“优先股”指该人士的任何及所有优先股或优先股权益(不论如何指定)，不论该等权益现已发行或于截止日期后发行。“优先股发行”是指任何信用方在截止日期后发行或出售任何优先股。“预付款”的含义与第1.2(B)节中赋予该术语的含义相同。“收益”指守则中定义的“收益”，在任何情况下，应包括：(I)就任何抵押品而不时支付给任何设保人的任何及所有保险、弥偿、保证或担保的任何及所有收益；(Ii)因任何政府机构对任何抵押品的任何征用、没收、谴责、扣押或没收而不时向任何设保人支付或应付及应付的任何及所有款项(以任何形式)，

附表A-22主管机关、局或机构(或以政府当局名义行事的任何人)；(3)任何设保人就任何抵押品的任何诉讼或纠纷向第三方提出的任何赔偿，包括因抵押品的使用、缺陷或权利受到干扰或损害而产生的索赔；及(Iv)因出售、租赁、特许、交换或以其他方式处置抵押品而取得的任何及所有其他款额、支付权或其他财产(不包括因向借款人或其任何附属公司或分销商的客户出租任何抵押品而产生的款额及支付权)，以及产生于抵押品的所有权利。“本票”是指由母公司以大陆银行为受益人、日期为2020年4月27日的某一本票，总金额为3193,300.00美元。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。“购置款留置权”是指对任何固定资产的任何留置权，该留置权必须始终仅限于通过产生该留置权所担保的购置款义务(及其收益)为其购买价格提供融资或再融资的资产，且该留置权仅担保该等购置款义务。“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何财产的全部或任何部分购买价格(包括任何人的股权)或安装、建造或改善任何财产的费用以及其任何再融资而产生的债务(包括资本租赁债务)所承担的债务；, (I)该等债务是在该人取得、安装、建造或改善该财产后一年内招致的；及(Ii)该等债务的款额不超过该取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。“合格股本”是指任何人所拥有的、不属于不合格股本的任何股权。“合格IPO”是指根据(A)在美国进行的任何此类发行，向美国证券交易委员会提交并宣布生效的1933年《证券法》下的登记声明，或(B)在根据美国以外任何司法管辖区的法律、该其他司法管辖区的适用法律和/或法规的情况下，承销任何信用方普通股或普通股权益发行的初始公司承诺。“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权，以及附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。“收款人”是指代理人和任何贷款人。

附表A-23“登记册”具有第8(A)节赋予该术语的含义。“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。“释放”是指对任何人而言，该人在室内或室外环境中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移有害物质，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的总承诺额超过当时有效的总承诺额的50%(50%)(如果此类承诺终止，则指定期贷款项下未偿还的金额)；但在任何时候，只要有两(2)个或更多的贷款人，所需的贷款人应由不少于两(2)个彼此不关联的贷款人组成。“法律要求”是指对任何人、该人的公司证书或章程、章程或其他组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产或该人或其任何财产具有约束力。“准备金”是指代理商根据本协议为延迟提取定期贷款或信贷的可获得性而不时建立的准备金，该准备金是代理商出于善意行使其合理的信用判断而不时建立的。在不限制前述的一般性的情况下, 代理人可以建立准备金，以确保支付应计利息、费用或债务。“负责人”，就任何人(个人除外)而言，是指副总裁或以上级别的主管人员，但无论如何，就财务事项而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。“受限地点”的含义与第3.21(C)节中赋予此类术语的含义相同。“限制性付款”系指：(A)宣布或支付任何股息，或产生任何其他支付或分配借款人或任何其他信用方股票的现金或其他财产或资产的责任；(B)就借款人或任何其他信用方的任何次级债务而作出的任何付款或分配，违反了为贷款人的利益而对代理人作出的任何从属或其他协议；(C)因购买、赎回、借款人或任何其他贷款方的股票或债务的失败或以其他方式报废，或直接或间接就其作出的任何其他付款或分配；除(I)根据本协议产生的债务或(Ii)利息和本金，在没有加速或修改截止日期有效的摊销的情况下到期时，根据第5.1条允许的债务(不包括次级债务，其付款应仅根据为使贷款人受益的相关从属协议的条款允许)，或(D)任何付款、贷款、捐款或其他资金或其他财产转移至

附表A-24未在本协议中明确和明确允许的该人的任何股票持有人；但借款人向另一信贷方、代理人或任何贷款人的任何付款不应构成限制性付款。“小企业管理局”指美国小企业管理局及其任何后继者。“SBA表格”统称为SBA表格480、652和1031。“SBA附函”是指借款人与SBIC(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的小型企业投资公司附函，其形式和实质令代理人和借款人合理满意。“SBIC”是指代理商或其某些附属公司，即根据该法获得联邦许可的代理商或附属公司。“SDN清单”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“秘书证书”是指截止日期以附件C的形式交付给代理商的每份信用证的秘书证书，以及根据第1.12节在截止日期后交付给代理商的任何秘书证书。“偿付能力”指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的资产以公允估值超过其负债，包括或有负债，(B)该人的剩余资本不是不合理的小，以开展其业务，以及(C)该人将不会产生债务，也没有目前的意图产生债务，超出其偿还到期债务的能力。就本定义而言，“债务”是指对债权的任何负债，而“债权”是指任何(1)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利。, 或(2)因违反履约行为而获得衡平救济权的权利，如果这种违反行为产生了一项付款权利，不论这种衡平救济权是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。在计算任何人在任何日期的或有负债额时，该等负债额须按代理人根据当时存在的所有事实及情况而判断，代表可合理预期成为实际负债或到期负债额的数额计算。“指定到期日”指2024年6月19日。“股票”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有经过认证和未经认证的股份、期权、认股权证、会员权益、普通或有限合伙企业的权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，包括普通股、优先股、信托的实益权益或任何其他“股权担保”(该词在美国证券交易委员会根据1934年证券交易法颁布的一般规则和条例第3a11-1条中定义)或任何个人的其他股权。“股票等价物”是指所有可转换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式购买的所有认股权证、期权或其他权利

附表A-25收购任何股票或任何其他股票等价物，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。“从属协议”指日期为2020年3月26日的、由作为从属债权人、贷款方和代理人的各方当事人之间达成的、可不时修改的某些从属协议和债权人间协议。“附属公司”就任何人而言，是指(I)当时由该人和/或该人的一个或多个附属公司直接或间接合法或实益拥有超过50%(50%)有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股票的任何公司(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否具有或可能因任何意外情况的发生而具有投票权)，或(Ii)任何有关人士或其一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的股权(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或经理，或可行使普通合伙人或经理的权力的任何合伙企业或有限责任公司。如果在本协议或任何其他贷款文件中使用了“子公司”或“子公司”，而没有提及是任何特定信用方或其他人的子公司, 则凡提及“附属公司”之处，须当作指借款人的任何附属公司或附属公司。“附属担保人”是指截至截止日期借款人的每一家直接或间接子公司，以及根据第1.12节成为本协议一方的其他每一家直接或间接子公司。“替代贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”一词的含义与第1.1(B)节中赋予该术语的含义相同。“定期贷款承诺”，统称为截止日期、延期提取定期贷款承诺和第三修正案定期贷款承诺。“定期票据”具有第1.1(A)节中赋予该术语的含义。“条款单存款”是指借款人向代理人支付的相当于75,000美元的金额，该金额与2019年4月12日由代理人向借款人发出的某一建议书有关。“终止日期”是指本协议项下的所有债务以现金全额偿付的日期(尚未到期和应付的或有债务除外)，借款人应

附表A-26根据本协议，贷款人没有进一步借款或获得其他信贷延期或财务便利的权利。“第三修正案”是指截至2020年11月25日，借款人、父母、贷款人、签字人和代理人之间的“贷款协议第三修正案”。“第三修正案生效日期”系指2020年11月25日。“第三修正案定期贷款”的含义与第1.1(C)节赋予的含义相同。“第三修正案定期贷款承诺”是指每个贷款人根据本协议作出的承诺，即按照本协议所附附表B的规定，作出或以其他方式为第三修正案定期贷款提供资金。截至第三修正案生效日期，第三修正案的定期贷款总额为5,000,000美元。“第四标题计划”是指受雇员退休保障制度第四章约束的养恤金计划，但多雇主计划除外，任何雇员退休保障制度附属公司对其承担或负有任何义务或责任，或有责任。“总收入”是指在任何确定日期，借款人在最近结束的后十二(12)个会计月期间的总收入(根据公认会计准则确定)。“商标”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有内容：(I)出现或出现任何前述内容的所有商标、商号、公司名称、商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他来源或商业标识、印刷品和标签、类似性质的外观设计和一般无形资产(无论是否注册)所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似办公室或机构的所有注册、记录和申请，其任何州或领地, 或任何其他国家或其任何政治分支：(Ii)所有补发、延期或续签；以及(Iii)与上述任何条款相关或以其为象征的所有商誉。“交易”是指根据本协议在截止日期或之前发生的交易，包括(A)签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始借款；(B)支付在截止日期或之前支付的与上述有关的所有费用和开支。“转让担保人”具有第11.9节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。“美国借款人”是指身为美国人的借款人。“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

附表A-27“美国上市实体”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“美国纳税证明”应具有第8(B)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“Volta Charge”是指在本协议序言中确定为Volta Charge的人员。“Volta Media”是指在本协议序言中确定的此人。“Volta服务”系指本协议序言中确定的此类人员。“自愿预付”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。“有表决权股份”对任何人士而言，指任何一类或多类股权，据此，持股人在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指借款人和代理人。除非本协议或其他贷款文件中另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则给予该术语的含义，并且除非其中另有特别规定，否则应计算本协议或其他贷款文件中使用的所有财务计算, 除非借款人和代理人另有书面约定，否则贷款文件中的所有财务契约和计算均应按照截止日期生效的公认会计准则进行。“根据公认会计原则”一词明确修改某些项目或计算，不得解释为限制前述规定。本协议或其他贷款文件中包含的所有其他大写术语，但在本协议或其他贷款文件中未作定义，除非上下文另有说明，否则应具有守则规定的含义。“本协议”、“本协议”和“本协议”或其他类似含义的术语指的是本协议的整体，包括附件和附表，但可能会不时对其进行修改、修改或补充，而不是指本协议中包含的任何特定条款、条款或条款。就本协议和其他贷款文件而言，除非特别指明相反的情况，否则应适用下列附加解释规则：(A)无论从上下文来看，无论是单数还是复数，每个术语都应包括单数和复数；(B)术语“或”不是排他性的；(C)术语“包括”(或任何形式)

(D)对法规和相关条例的所有提及应包括对其和任何后续法规和条例的任何修正；和(E)对任何文书或协议的所有提及，包括对任何贷款文件的任何和所有修改或修正，以及对其任何和所有延期或续展的提及。[页面的其余部分故意留白]

贷款协议的第四修正案本修正案(本《修正案》)于2021年8月24日由Volta Charging，LLC，特拉华州有限责任公司，特拉华州有限责任公司，Volta Media LLC，特拉华州有限责任公司，Volta Media LLC，以及Volta Charging Services LLC，特拉华州有限责任公司，Volta服务公司，Volta Charge，Inc.，Volta Charge，Inc.，特拉华州公司(母公司)，贷款人，EICF代理有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，作为贷款协议(定义见下文)项下贷款人的代理人(“代理人”)和Cion Investment Corporation(“Cion”)，作为联席牵头安排人。W I T N N E S S E T H：鉴于借款人、担保人、某些金融机构不时地与借款人(“贷款人”)和代理人签订了截至2019年6月19日的特定定期贷款、担保和担保协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换和/或补充的“贷款协议”)；鉴于贷方已要求代理人和贷款人修改贷款协议的某些条款，并在满足本协议所述条件的前提下，代理人和贷款人愿意按本协议所列条款这样做；因此，考虑到前述条款和本协议所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分履行这些条款, 本协议双方同意如下：1.明确术语。本协议中使用的所有术语(但未另行定义)均具有《贷款协议》赋予它们的含义。2.贷款协议的修订。在满足本协议第3节规定的前提条件的前提下，现对贷款协议(包括其附表A和B)自本协议之日起进行修订，将本协议附件标明的贷款协议副本上显示的更改作为附件A(不言而喻，删除了“删除”的措辞，增加了“双划线”的措辞)。3.取得实效的条件。本修正案在下列日期前不会生效：a.代理人已收到本修正案的副本，由本合同各方签署并交付；B.本合同第4节中包含的陈述和担保应在各方面真实、正确；C.借款人应已支付Chapman和Cutler LLP(代理人律师)的法律费用和开支，该费用与准备、谈判、

2本修正案的执行和交付，以及在本合同日期之前提供的与贷款协议有关的其他成交后服务。4.申述及保证。贷方代表并向代理人和每一贷款人保证，在本修正案生效后：a.每一贷方签署、交付和履行本修正案已通过所有必要的行动得到正式授权，并且不会也不会：i.违反其任何组织文件的条款；与证明其作为一方的任何重大合同义务的任何文件或其或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令下的任何留置权的任何实质性违反或违反发生冲突或导致产生任何留置权；或在任何实质性方面违反法律的任何实质性要求。B.它有权执行、交付和履行本修正案和经修订的贷款协议下的义务；C.本修正案构成每个信用方根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能因适用的破产而受到限制, 影响债权人权利强制执行的破产或类似法律；d.贷款协议第3节中所载的陈述和担保在本协议之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(不包括任何重大不利影响或其他重大限定词)，犹如该等陈述和担保是在本协议之日并截至该日作出的(但任何此类陈述和担保具体涉及较早的日期，且在该特定日期应真实和正确的情况除外)；以及E.未发生任何违约或违约事件，且截至本合同日期仍在继续。5.贷款文件。本修正案由代理人指定为贷款文件。6.全力以赴。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除非在此明确修订，否则贷款协议应在本协议生效之日继续不作修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议中所用，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“下文”、“下文”、

3除文意另有所指外，“本修正案”及类似含义的词语应指经本修正案修正的贷款协定。7.法律的选择。本修正案在所有方面都应按照纽约州的法律解释和管辖，这些法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同，而不考虑会导致适用另一个司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。8.对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他传输方式交付，如此交付的副本应被视为与手动交付的原始签名页一样有效。9.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。10.继承人和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。11.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。12.重申。作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人的每个信用方, 或以任何其他类似的身份，如该信用方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融通方或担保人(视属何情况而定)，特此(I)批准并重申其根据其所属的每份贷款文件(在本协议生效后)项下的所有付款和履行义务，不论或有或有其他义务，及(Ii)该信用方依据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的保证或担保，批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和同意该担保物权和留置权此后担保所有经修改的义务。各贷款方在此同意本修正案，并承认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。本修正案的执行不应作为对代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不构成对任何贷款文件任何规定的放弃，也不构成对义务的更新。

4 13.发放申索。考虑到本修正案中包含的贷款人和代理人的协议，各信用方特此不可撤销地解除并永远解除贷款人和代理人及其联属公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和律师(每一名“被免除人”)对代理人曾经或现在对代理人提出的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论这些索赔、诉讼、诉讼、调查、程序或要求是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的已知或未知的普通法，任何贷款人或任何其他获释人士，直接或间接与代理人、任何贷款人或任何其他获释人士在本协议日期或之前与贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为有关。[这一页的其余部分故意留空。]

《借款协议第四修正案》签字页，本修正案双方已于上述第一个日期正式签署。借款人：__

贷款协议第四修正案代理：EICF代理有限责任公司签署页：_

贷款协议第四修正案签字页：_名称：标题：

A-1附件A注明的信贷协议(见附件)

符合的副本-未按本表格执行，其中包括日期为2020年3月26日的贷款协议第一修正案；日期为2020年5月4日的贷款协议第二修正案；日期为2020年11月25日的贷款协议第三修正案；以及日期为2021年8月24日的贷款协议第四修正案。EICF代理有限责任公司作为贷款人的代理，Volta Charge，LLC，Volta Media LLC和Volta Charging Services LLC作为借款人，以及本协议的其他贷款方，作为Chapman and Cutler LLP 1270 Avenue of the America，New York，New York 10020的代理，于2019年6月19日签署的定期贷款、担保和担保协议

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE i 1. AMOUNT AND TERMS OF CREDIT ..........................................................................1 1.1 Term Loan. ......................................................................................................................1 1.2 Term and Prepayment. .....................................................................................................3 1.3 Use of Proceeds. ..............................................................................................................5 1.4 Single Loan. .....................................................................................................................5 1.5 Interest .............................................................................................................................5 1.6 Fees. .................................................................................................................................6 1.7 Receipt of Payments; Taxes. ...........................................................................................7 1.8 Application and Allocation of Payments. ........................................................................7 1.9 Accounting. ......................................................................................................................8 1.10 Indemnity. ........................................................................................................................8 1.11 Intentionally Omitted. ......................................................................................................8 1.12 Joinder of New Subsidiaries as a Credit Party, Etc. ........................................................8 1.13 Non-Funding Lenders. .....................................................................................................9 1.14 Substitution of Lenders. ...................................................................................................9 2. CONDITIONS PRECEDENT .......................................................................................10 2.1 Conditions to the Loan. .................................................................................................10 3. REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND AFFIRMATIVE COVENANTS ....14 3.1 Corporate Existence; Compliance with Law. ................................................................14 3.2 Executive Offices; Corporate or Other Names. .............................................................15 3.3 Corporate Power; Authorization; Enforceable Obligations. ..........................................15 3.4 Financial Statements; Books and Records. ....................................................................15 3.5 Material Adverse Change. .............................................................................................16 3.6 Collection of Accounts. .................................................................................................16 3.7 Subsidiaries ....................................................................................................................16 3.8 Government Regulation; Margin Regulations ...............................................................16 3.9 Taxes; Charges. .............................................................................................................16 3.10 Payment of Obligations. ................................................................................................17 3.11 ERISA. ...........................................................................................................................17 3.12 Litigation. ......................................................................................................................18 3.13 Intellectual Property. .....................................................................................................18 3.3 Full Disclosure. ..............................................................................................................19 3.15 Environmental Liabilities. .............................................................................................19 3.16 Insurance. .......................................................................................................................20 3.17 Solvency. .......................................................................................................................21 3.18 Other Financings. ...........................................................................................................21 3.19 Conduct of Business ......................................................................................................22 3.20 Further Assurances. .......................................................................................................22 3.21 Collateral/Maintenance of Property. ..............................................................................22 3.22 Anti-Terrorism and Anti-Money Laundering Compliance. ..........................................23 3.23 Maintenance of Corporate Existence. ............................................................................24 3.24 Compliance with Laws, Etc. ..........................................................................................24 3.25 Landlord Agreement. .....................................................................................................25 3.26 Deposit Accounts; Cash Collateral Accounts. ...............................................................25 3.27 Assets of Parent. ............................................................................................................25

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE ii 3.28 After-acquired Property; Additional Collateral. ............................................................26 3.29 Equity Interests and Subsidiaries ...................................................................................27 3.30 Security Documents. ......................................................................................................28 3.31 Intentionally Omitted. ....................................................................................................28 3.32 Government Contracts. ..................................................................................................28 3.33 Customer and Trade Relations. .....................................................................................28 3.34 Bonding; Licenses. ........................................................................................................28 3.35 Affiliate Transactions. ...................................................................................................28 3.36 Post-Closing Matters .....................................................................................................28 3.37 Investment Company Act. .............................................................................................28 3.38 Notice of Change in Investment Company Status .........................................................28 3.39 Notice of Change in Ownership. ...................................................................................29 3.40 Notice of Change in Organization Chart. ......................................................................29 4. FINANCIAL MATTERS; REPORTS..........................................................................29 4.1 Reports, Notices, and Related Rights. ...........................................................................29 4.2 Financial Covenants. .....................................................................................................31 4.3 Other Reports and Information. .....................................................................................32 5. NEGATIVE COVENANTS ...........................................................................................32 5.1 Indebtedness ..................................................................................................................33 5.2 Liens ..............................................................................................................................33 5.3 Investments; Fundamental Changes. .............................................................................33 5.4 Asset Sales. ....................................................................................................................33 5.5 Restricted Payments. .....................................................................................................34 5.6 Changes in Nature of Business. .....................................................................................34 5.7 Transactions with Affiliates. ..........................................................................................34 5.8 Third-Party Restrictions on Indebtedness, Liens, Investments or Restricted Payments.34 5.9 Modification of Certain Documents. .............................................................................34 5.10 Accounting Changes; Fiscal Year. ................................................................................35 5.11 Changes to Name, Locations, Etc. .................................................................................35 5.12 Bank Accounts ...............................................................................................................35 5.13 Margin Regulations. ......................................................................................................35 5.14 Compliance with ERISA. ..............................................................................................35 5.15 Hazardous Materials. .....................................................................................................35 5.16 Parent .............................................................................................................................35 5.17 Use of Proceeds. ............................................................................................................35 5.18 Compliance with Anti-Terrorism Laws. ........................................................................36 5.19 Sale-Leasebacks. ............................................................................................................36 5.20 Leases ............................................................................................................................36 5.21 Compensation. ...............................................................................................................37 6. SECURITY INTEREST ................................................................................................37 6.1 Grant of Security Interest. .............................................................................................37 6.2 Intentionally Omitted. ....................................................................................................39 6.3 Agent’s Appointment as Attorney-in-fact. ....................................................................39 6.4 Grant of License to Use Intellectual Property Collateral. .............................................40 6.5 Commercial Tort Claims. ..............................................................................................40

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE iii 6.6 Duties of Agent. .............................................................................................................40 7. EVENTS OF DEFAULT: RIGHTS AND REMEDIES .............................................41 7.1 Events of Default. ..........................................................................................................41 7.2 Remedies. ......................................................................................................................43 7.3 Waivers by Credit Parties ..............................................................................................45 7.4 Proceeds. ........................................................................................................................45 8. SUCCESSORS AND ASSIGNS ....................................................................................45 9. AGENT ............................................................................................................................49 9.1 Appointment and Duties. ...............................................................................................49 9.2 Binding Effect. ...............................................................................................................50 9.3 Use of Discretion. ..........................................................................................................50 9.4 Delegation of Rights and Duties ....................................................................................50 9.5 Reliance and Liability. ...................................................................................................50 9.6 Agent Individually. ........................................................................................................52 9.7 Intentionally Omitted. ....................................................................................................52 9.8 Expenses; Indemnities. ..................................................................................................52 9.9 Resignation of Agent. ....................................................................................................53 9.10 Release of Collateral. .....................................................................................................53 10. MISCELLANEOUS .......................................................................................................53 10.1 Complete Agreement; Modification of Agreement. ......................................................53 10.2 Expenses. .......................................................................................................................55 10.3 No Waiver. .....................................................................................................................56 10.4 Severability; Section Titles ............................................................................................56 10.5 Authorized Signature. ....................................................................................................56 10.6 Notices ...........................................................................................................................57 10.7 Counterparts. ..................................................................................................................57 10.8 Time of the Essence. ......................................................................................................57 10.9 GOVERNING LAW. ....................................................................................................57 10.10 SUBMISSION TO JURISDICTION; WAIVER OF JURY TRIAL.............................57 10.11 Press Releases. ...............................................................................................................58 10.12 Reinstatement. ...............................................................................................................59 10.13 USA PATRIOT Act Notice and Customer Verification. ..............................................59 10.14 Sharing of Payments, Etc. ..............................................................................................59 10.15 Intentionally Omitted. ....................................................................................................60 10.16 Confidentiality Agreements. ..........................................................................................60 11. GUARANTEE .................................................................................................................60 11.1 The Guarantee. ...............................................................................................................60 11.2 Obligations Unconditional. ............................................................................................60 11.3 Reinstatement. ...............................................................................................................61 11.4 Subrogation; Subordination. ..........................................................................................62 11.5 Remedies. ......................................................................................................................62 11.6 Instrument for the Payment of Money. ..........................................................................62 11.7 Continuing Guarantee. ...................................................................................................62 11.8 General Limitation on Guarantee Obligations. ..............................................................62 11.9 Release of Guarantors. ...................................................................................................62

TABLE OF CONTENTS PAGE INDEX – PAGE iv 11.10 Right of Contribution. ....................................................................................................63

索引-第一页展品索引和附表A-定义附表B-定期贷款承诺表C-代理人、贷款人和贷款方的通知地址附表D-结账核对清单附表E-受限地点附表F-结账后事项披露时间表(3.2)-营业地点；公司名称披露日程表(3.7)-子公司披露日程表(3.9)-税务披露日程表(3.11)-ERISA披露日程表(3.12)-诉讼披露日程表(3.13)-知识产权披露日程表(3.15)-环境事项披露日程表(3.16)-保险披露日程表(3.18)-现有负债披露日程表(3.26)-受控账户披露日程表(3.27)-母公司资产披露日程表(3.32)--政府合同披露时间表(3.34)--保证金；许可披露时间表(3.35)-关联交易披露时间表(5.3)-投资披露时间表(5.21)-员工薪酬披露时间表(6.1)-完善留置权行动附件A-完美证书附件B-期限说明附件C-秘书证书附件D-授权书附件E-符合证书附件F-[已保留]附件G-结束证表格附件H-加入协议书表格附件I-完美证书补充表格附件J-转让协议书表格附件K-延期取款申请表格

1定期贷款、担保和担保协议本期限贷款、担保和担保协议的日期为2019年6月19日，由Volta Charging LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)和Volta Charging Services LLC(特拉华州有限责任公司)(Volta Services公司，与Volta Charging和Volta Media共同签署，借款人)、Volta Industries，Inc.(特拉华州公司(母公司)，其他信贷方不时以联席牵头安排人的身份(“联席牵头安排人”)和特拉华州的EICF AGENT LLC(特拉华州的有限责任公司)作为本合同附件B所列贷款人的牵头安排人、行政代理和抵押品代理(“代理”)和本合同的一方(各自称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)作为共同牵头安排人(“联席牵头安排人”)和EICF AGENT LLC(“代理”)。授信各方希望借款人从贷款人那里获得本协议所述的定期贷款，贷款人愿意按照本协议的条款和条件提供定期贷款。B.本协议中使用的大写术语应具有附表A中赋予它们的含义，就本协议和其他贷款文件而言，应以附表A中规定的解释规则为准。本协议的所有附表、附件、附录和附件，或明确标识为本协议的所有附表、附件、附录和附件，均以引用的方式并入本协议，并与本协议一起构成单一协议。因此，考虑到下文所载的前提和相互契约，现在达成协议, 本合同双方约定如下：1.信用证金额和条款1.1定期贷款。(A)截止日期定期贷款。各贷款人各自同意，但不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在成交日期向借款人提供本金金额不超过该贷款人的成交日期定期贷款承诺的预付款(各自为“成交日期定期贷款”；统称为“成交日期定期贷款”)。每一贷款人的截止日期、定期贷款承诺和贷款人提供的定期贷款的截止日期应由借款人在截止日期或之前以附件B-1的形式正式签署和交付的本票(每一张“定期票据”)证明，并应根据该定期票据和本协议的条款偿还。(B)延迟提取定期贷款。在满足第1.1(B)款和本协议中的条件的前提下，借款人在不迟于纽约时间当天下午3：00向代理人交付延迟提取借款请求后不少于十五(15)个工作日，每个贷款人分别同意以一笔或多笔预付款(每笔预付款为“延迟提取定期贷款”和统称为“延迟提取定期贷款”)向借款人放贷，并共同

2对于任何截止日期的定期贷款和任何第三修正案的定期贷款，本金金额不得超过延迟提取定期贷款可用金额和该贷款人的延迟提取定期贷款承诺，但在任何情况下，所有贷款人的延迟提取定期贷款资金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺总额。贷款人在截至2019年9月30日的财政季度开始的任何财政季度内，不得发放超过一笔延迟提取定期贷款。在代理人收到延迟提取借款请求之前，不得发放延迟提取定期贷款，该请求包含延迟提取期限贷款可用金额的计算。任何延期提款定期贷款的最低金额应为100万美元(1,000,000美元)，超过10万美元(100,000美元)的倍数。任何贷款人在下列情况下均无义务向借款人提供延迟提取定期贷款：(A)在延迟提取定期贷款生效之前和之后，(A)存在任何违约或违约事件，且违约事件正在继续或将会导致；(B)所有贷款人的延迟提取定期贷款资金总额将超过延迟提取定期贷款承诺总额；(C)任何贷款人的延迟提取定期贷款融资金额将超过该贷款人的延迟提取定期贷款承诺；(D)融资日的现金余额小于6,000美元，000或(E)借款人未遵守第4.2节规定的契诺(包括绩效指标, 在这个时候衡量的程度)在形式基础上。延期提款借款请求应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务在拟议的融资日期接受贷款人要求的延期提款定期贷款。每一贷款人的延迟提取定期贷款应由借款人在为该延迟提取定期贷款提供资金之前正式签署和交付的本票(每张“延迟提取定期票据”)作为证明，并应根据该延迟提取定期票据和本协议的条款进行偿还。延迟提取期限贷款承诺在延迟提取期限贷款承诺到期日自动降为零，在延迟提取期限贷款承诺到期日及之后不得发放延迟提取期限贷款。(C)第三修正案定期贷款。各贷款人各自同意，但不是共同同意，根据本协议的条款和条件，在第三修正案生效日向借款人提供本金金额不超过该贷款人的第三修正案定期贷款承诺的预付款(各自为“第三修正案定期贷款”；统称为“第三修正案定期贷款”)。每一贷款人的第三修正案定期贷款承诺以及贷款人发放的第三修正案定期贷款应由借款人在第三修正案生效日或之前正式签署和交付的定期票据证明，并应根据该定期票据和本协议的条款偿还。(C)偿还定期贷款的本金。(I)自2021年7月1日起缴费, 借款人应为贷款人的按比例利益，按月分期向代理人支付定期贷款的本金，相当于定期贷款本金总额的2.7777%(该百分比等于100%除以36个月分期付款，直至到期日)(与紧接在紧接第一次付款前有效的

2021年7月1日)，于2021年7月1日起至到期日(包括该日)的每个付款日支付。(Ii)尽管有上述规定，但如果强制性股权发行未能按照第4.2(B)节的规定及时完成，从紧接该违约发生后的付款日期开始，借款人应按月按比例向代理人支付定期贷款本金，其金额相当于(I)在截止日期后二十四(24)个月当日或之前发生的任何付款日期，相当于当时未偿还定期贷款本金总额的2.7777。以及(Ii)就截止日期后二十四(24)个月之后的任何付款日期而言，为当时未偿还定期贷款本金总额的4.1666%。(Iii)除第1.2款另有规定外，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额支付。任何定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。1.2定期和提前还款。(A)在贷款到期日，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付(I)贷款的所有未偿还本金和应计但未支付的利息，以及(Ii)代理人或贷款人当时到期或发生的与贷款有关的所有其他债务。(B)在任何付款日期，借款人有权在向代理人发出五(5)个日历天的事先书面通知后，自愿预付当时未偿还的全部或部分定期贷款(“自愿预付”)。如果借款人选择根据第1.2(B)条或其他规定全部或部分预付定期贷款, 或根据第1.2(C)至1.2(G)条强制全部或部分预付定期贷款(每笔“强制预付款”和任何自愿预付款一起称为“预付款”)，借款人应为贷款人的利益向代理人支付一笔预付款费用，金额为(I)在该预付款之日已预付的本金的百分之五(5%)，如果该日期是在截止日期后十二(12)个月或之前，(2)如果提前还款发生在截止日期后十二(12)个月之后、截止日期后二十四(24)个月或之前，则在提前还款之日预付本金的百分之四(4%)；(三)如果提前还款发生在截止日期后二十四(24)个月之后、截止日期后三十(30)个月或之前，则提前偿还本金的百分之三(3%)；(Iv)在提前还款之日预付本金的百分之一(1%)，如果该日期发生在截止日期后三十(30)个月之后、截止日期后四十二(42)个月或之前；或(V)如果该日期晚于截止日期后四十二(42)个月，则在提前还款之日预付本金的百分之一(0%)。每个贷款人应

4根据下文第1.2(H)节的规定，有权自行决定拒绝任何强制性预付款。(C)资产出售或意外事故。在任何贷方或其子公司收到任何资产出售(允许的Brookfield销售或其他允许的销售除外)或任何意外事故的任何现金净收益后五(5)个工作日内，贷方应根据第1.8条强制预付将适用于其的义务，总金额等于该现金收益净额；但在下列情况下，上述现金收益净额无需在该日期使用：(X)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；(Y)贷方应在该日期或之前向代理人提交高级职员证书，说明该现金净收益预计将在该资产出售或意外事故发生之日起六(6)个月内再投资于固定资产或资本资产(高级职员证书应列出如此支出的收益的估计)；但如果该现金净收益的全部或任何部分在该六个月期间内没有如此再投资，则该未使用部分应在该期间的最后一天作为第1.2(C)节规定的强制性预付款使用；此外，如果该资产出售或该意外事故的财产构成抵押品, 则根据本款以现金净收益购买的所有财产应受根据本协议设立的留置权的约束，该留置权根据第3.20和3.28节为贷款人的利益而以代理人为受益人。本第1.2(C)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何附属公司按照第5.4条以外的规定进行任何资产出售。(D)发债。借款人应在收到借款人或其任何子公司任何债务发行(5.1节允许的债务发行除外)的任何现金净收益后不迟于一(1)个工作日，强制预付根据第1.8条适用的债务，总金额相当于该现金收益净额的100%。本1.2(D)节的规定不应是对本协议条款所禁止的任何此类发行的默示同意。(E)与准许售卖有关的还款。如果在任何财政季度结束时，在紧接该财政季度之前的财政季度中发放的任何延迟支取定期贷款的基础上的任何合格资本支出不再构成合格资本支出，因为适用的电动汽车充电站已根据任何允许的Brookfield销售或任何其他允许销售进行销售或融资，或以其他方式成为任何允许销售的标的，借款人应在该财政季度结束后三(3)个工作日内, 强制提前偿还债务，其金额等于构成该等延迟提取定期贷款基础的该等不符合资格资本支出的金额，除非该等不符合资格的资本支出已根据其定义(Y)条款从该财政季度内作出的任何延迟提取定期贷款(如有)的可用金额中扣除。

5(F)合格IPO或控制权变更。在发生合格首次公开募股或控制权变更的同时，借款人应强制提前偿还根据第1.8条将适用于其的债务，总金额等于当时所有未偿还债务的金额。(G)故意遗漏。1.3收益的使用。借款人只能将贷款所得用于(I)购买、安装、运营和维护借款人在美国的电动汽车充电站(根据Brookfield总销售协议或根据管理其他许可销售的协议将出售、转让、许可或融资的任何电动汽车充电站除外)，(Ii)用于其他一般企业用途，以及(Iii)支付与本协议和其他贷款文件项下预期的交易相关的任何费用或开支。1.4单一贷款。贷款和所有其他债务应构成借款人以所有抵押品担保的一项一般义务。1.5%的利息。(A)借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付贷款余额的利息，利率固定为每年12%(12.0%)。贷款利息的所有计算应由代理商以一年360天为基础，每次计算的天数均为支付利息的期间内的实际天数。在任何情况下，代理人收取的利息不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。(B)应对贷款余额支付利息(I)每季度拖欠一次，并应在每个财政季度的第一个营业日、(Ii)贷款到期日支付利息, 以及(Iii)如果在贷款到期日之后发生或仍应支付任何利息，则应代理人的要求。(C)在根据第7.1(A)条、第7.1(H)条或第7.1(I)条发生任何违约事件时自动生效，或在代理人向借款人发出书面通知后发生任何其他违约事件时自动生效，而在每种情况下，只要任何该等违约事件仍在持续，则适用于贷款的利率须每年增加3个百分点(3.0%)(该增加的利率为“违约率”)，以及所有未清偿债务，包括应计但未付的利息(在适用法律允许的范围内)，应从违约事件发生之日起至(X)全额偿付债务之日和(Y)违约事件停止继续发生之日之间按适用于此类债务的违约率计算利息，两者以较早者为准。(D)在(I)到期日或(Ii)借款人提前全部或部分偿还任何贷款的日期(以较早者为准)发生时，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付相当于在该日期预付的本金贷款额的11%(11%)的额外递延利息(该金额为“递延利息”)；但借款人没有义务支付递延利息

6只要最近一个财政季度的固定费用覆盖率在实施建议的本金预付、本金应付预付金额和本金递延利息后，该本金的固定费用覆盖率大于1.0至1.0，则该本金的利息即被预付(如同该预付是在计量期间内支付的一样)；此外，尽管有上述但书，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付本金贷款金额百分之一(1%)的递延利息，如果该日期发生在成交日期后二十四(24)个月之后且在成交日期后三十(30)个月或之前，则在任何预付款日期预付。该递延利息应被视为代理人和贷款人在截止日期时所赚取的全部利息，并且不能退还。(E)如果根据本协议向代理人或任何贷款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款日期应延长至下一个营业日，并应在延期期间按当时适用的利率支付利息。(F)即使第1.5节有任何相反规定，如果有管辖权的法院在最终命令中确定根据本条款支付的利率超过法律允许的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，则根据本条款支付的利率应等于最高合法利率；但如果在此后的任何时候，根据本条款支付的利率低于最高合法利率, 借款人应继续以最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人为贷款人的按比例利益而收到的总利息等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(如果没有本段的实施)本应收到的总利息。在任何情况下，代理根据本协议条款为贷款人按比例收取的利息总额不得超过本协议项下到期利息按最高合法利率计算的情况下代理合法收到的金额。1.6费用。为了贷款人的利益，借款人同意向代理人支付：(A)(I)代理人和借款人之间在截止日期日期的特定费用函中规定的费用，以及(Ii)代理人和借款人之间在第三修正案生效日期的特定费用函(统称为费用函)中规定的费用；以及(B)截至成交日期提交的所有合理和有据可查的现金结清到期和欠款的费用、成本和支出，包括与(I)代理人对交易的尽职审查和评估，(Ii)贷款文件的准备、谈判、执行和交付，(Iii)交易的结束，(Iv)所有评估、审计、环境、所有权工作、差旅(包括但不限于联合牵头协调人发生的差旅费用)、检查、调查、归档、查询和登记费，(V)任何贷款、第三方托管、记录和转让费及税费(视情况而定)，

7和(Vi)代理人和联席牵头经纪公司合理且有文件记录的自付律师费和与上述任何一项有关的开支(应承认联席经纪公司的律师费总额不得超过10,000美元)；但代理人同意将条款单存款应用于借款人根据第1.6(B)节应支付的任何金额。1.7收款；缴税。除非适用法律另有规定，否则借款人应在纽约市时间当天下午3：00之前将本协议项下的每笔付款(不是根据第1.8条进行的其他付款)支付给代理人指定的账户，不得抵销、反索赔或扣除，并且不迟于纽约市时间下午3：00以美利坚合众国合法货币立即可用资金支付给代理人指定的账户。如果适用法律要求扣缴义务人从根据任何贷款单据支付给任何收款人的任何款项中扣除任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付被扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是一种补偿税，则借款人应支付的金额应增加，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第1.7节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。借款人根据第1.7条向政府当局缴纳税款后，在切实可行的范围内尽快, 借款人应向代理人提交一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据的核证副本，或一份报告该项付款的申报表副本。1.8付款的申请和分配。借款人不可撤销地同意，代理人有权继续和排他性地对当时到期和应付的债务进行任何和所有付款；但除非被要求的贷款人另有规定，否则针对这些债务的所有付款应首先用于支付贷方根据贷款文件应支付或可偿还的代理的费用和开支，包括律师费；(B)其次用于支付债务的所有应计未付利息；(C)以期限倒序的顺序支付贷款所有剩余分期付款的本金；(D)第四，支付构成债务的任何其他款项；和(E)第五，任何剩余款项应记入合法有权享有的任何人的账户并支付给任何人。每一贷款人或其他有权获得付款的人应收到一笔金额，相当于其根据上文第二、第三、第四或第五条可供使用的金额的按比例份额。1.9会计。每家贷款人均获授权在其簿册及纪录上记录贷款的日期、款额及每笔本金的付款，而该等纪录即构成如此记录的资料的准确性的表面证据。1.10弥偿。借款人和执行本协议的其他贷款方共同和各自同意赔偿每个收款人及其附属公司及其各自的雇员、律师和代理人(每个人，一个受补偿人)，使其不受任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害、损失的损害, 任何一种或任何性质的法律责任及开支(包括合理及有文件证明的自付律师费及其他调查或辩护费用，包括因上诉而招致的费用)，而该等法律责任及开支可由下述获弥偿保障的人提起或提出或招致

8根据本协议和其他贷款文件，或因执行、交付、执行、履行和管理本协议和其他贷款文件，或因本协议和其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何其他文件或交易而产生或与之相关的任何其他方式的信贷，以及对任何前述事项采取行动或不采取行动的结果，包括任何和所有产品责任、环境责任、赔偿税款(包括根据第1.7节或第1.10节支付的款项所征收或声称的或可归因于赔偿税款)以及因任何贷款文件的任何当事人之间或之间的纠纷而产生或发生的合理法律费用和开支(统称为“赔偿责任”)，但如任何此类赔偿责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的法院命令最终裁定为纯粹由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或仅因代理人与贷款人之间的纠纷而引起者，则不在此限。对于因根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议项下任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而导致的任何行为或未能根据任何授权书或因间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害而提出索赔的任何其他人，任何受赔偿人均不对任何信用方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的人负责或承担法律责任。1.11故意遗漏。1.12新子公司作为贷款方加入, 等。借款人应在信用方的任何新子公司成立后尽快(且无论如何在二十(20)天内)，在向该新子公司转移任何物质资产之前，或在完成收购信用方的任何新子公司的同时，采取第3.28条所要求的行动，并通过向贷款人交付下列文件，使该新子公司成为本协议项下的担保人和设保人：(I)分别以附件C、D和H的形式提供的秘书证书、授权书和加入协议：由该新附属公司正式填写、签立及交付，(Ii)有关该新附属公司的定义条款抵押品文件所述类型的协议及文件，(Iii)有关该新附属公司的律师意见，其形式、实质及范围与格兰特律师于截止日期向代理人及贷款人提交的法律意见相若，及(Iv)经更新的披露时间表(3.7)。1.13非融资性贷款机构。除非代理人在本合同要求贷款人就该贷款支付任何款项的日期之前收到该贷款人的通知，即该贷款人将不会向代理人提供该款项(或其任何部分)，否则代理人可假定该贷款人已在根据本条款第1款要求支付款项的日期向代理人提供该款项，并且代理人可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。借款人同意应要求向代理商偿还该金额(直至该贷款人偿还为止)，并自向借款人提供该金额之日起至向代理商偿还该金额之日起计的每一天的利息, 以适用于代理人向借款人提供该金额时所产生的债务的利率，如果借款人进行了相应的付款

9可用；但是，这种付款不应免除贷款人对借款人可能承担的任何义务。此外，任何不应向代理人提供上述任何付款的任何部分的贷款人(任何此类贷款人，“非融资贷款人”)同意按要求向代理人支付该款项连同其利息，从向借款人提供该款项之日起至向代理人偿还该款项之日起的每一天，按当时适用于定期贷款的利率计算。这种偿还应构成相应贷款(包括根据本协议被视为已支付此类款项的任何贷款)或参与的资金。任何非融资性贷款人的存在不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，但任何其他贷款人不应对任何非融资性贷款人未能支付任何贷款文件所要求的任何款项负责。(B)即使本协议有任何相反规定，非融资性贷款人不得根据任何贷款文件或就任何贷款文件拥有任何表决权或同意权，也不得就任何贷款文件项下或与之有关的任何表决权或同意权而构成“贷款人”(或根据第10.1(B)条确定“所需贷款人”或“直接受影响的贷款人”，或将其定期贷款和承诺包括在内)，但条件是：(A)不得增加、延长或恢复非融资性贷款人的承诺，(B)非融资出借人的贷款本金不得减少或免除，以及(C)在任何情况下，未经非融资出借人同意，不得降低对非融资出借人所欠债务适用的利率。更有甚者, 为确定所需贷款人和非融资贷款人持有的贷款和承诺，应将其排除在未偿贷款和承诺总额之外。1.14贷款人的替代。(A)替代权。如果除代理人以外的任何贷款人不是代理人的关联方(任何此等贷款人，“受影响的贷款人”)，(I)成为贷款的非融资性贷款人，或(Ii)不同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或同意，但这需要所有贷款人的同意，借款人可向受影响贷款人全额支付其定期贷款的到期金额，而无需支付溢价或罚款，并经代理人或受影响贷款人的任何关联方或任何其他可接受代理人(在每种情况下均为“替代贷款人”)接受(承兑不得被无理扣留或延迟)的人的同意，代替受影响贷款人。(B)程序。借款人应向代理人及该受影响贷款人递交通知，以代替该受影响贷款人或全额偿付该贷款人定期贷款项下的债务。上述付款或替代的效力取决于借款人(或在替代的情况下适用的情况下，由替代贷款人)向代理人交付(I)为受影响的贷款人的账户支付的款项，在该付款或替代的生效日期应累算和未清偿的部分，以及就该贷款人的定期贷款而欠该受影响的贷款人的所有债务(包括因该付款而将被欠下的债务和所有债务，如同该贷款人是本合同项下的贷款人一样)。和(Ii)在替代的情况下, (A)支付第8(A)和(B)条规定的转让费用；(B)一份形式和实质令代理人满意的假定协议

10其中，除其他事项外，替代贷款人应同意受贷款文件条款的约束，并承担受影响贷款人的定期贷款承诺。(三)实效。在满足上述(B)款所列条件后，代理人应将这种替代或付款记录在登记册中，从而(I)在向受影响贷款人全额支付所有债务的情况下，受影响贷款人的定期贷款承诺应终止，(Ii)在任何替代的情况下，(A)受影响贷款人应出售并解除其在贷款文件下关于该贷款人定期贷款的所有权利和债权，而替代贷款人应购买和承担贷款文件下该受影响贷款人关于该贷款人定期贷款的所有权利和债权。除非受影响的贷款人应明确保留此类权利，条件是这些权利在债务偿还和定期贷款承诺终止后仍然有效，(B)替代贷款人将成为本协议项下的“贷款人”，其定期贷款承诺的金额与受影响的贷款人的定期贷款承诺金额相同，以及(C)受影响的贷款人应签署并向代理人交付一份转让协议，以证明这种替代，并交付其管有的关于其定期贷款的任何票据；然而，任何受影响的贷款人如没有签立任何该等转让协议或交付任何该等票据，并不使该买卖(或相应的转让)无效。2.贷款的先决条件2.1条件。任何贷款人均无义务在截止日期提供定期贷款，除非且直到以下所有条件均已以代理人自行决定满意的方式得到满足, 或由代理商书面放弃：(A)结账清单。《结案清单》(附表D)中所列的文件和其他事项或行动应已由有关各方正式执行和交付，或已完成，除非该结案清单明确指出该文件项或行动可以在结案日期之后交付或完成；(B)保险。代理人应收到令其满意的证据，证明第3.16节规定的保险单完全有效；(C)律师的意见。代理人应已收到贷方律师对本协议、票据和其他贷款文件的意见，其形式和实质应合理地令代理人满意；(D)费用。借款人已支付费用函中规定的费用，并应偿还代理人和联席牵头安排人所有合理且有文件记录的自付律师费(须承认，联席牵头安排人的律师费总额不得超过10,000美元)，以及在成交日期到期、欠款和呈交的其他成本和开支，每笔费用均为可用资金，或授权代理人从成交日期的定期贷款金额中扣除费用函中的费用和其他成交费用、费用和开支；(E)故意遗漏。

11(F)陈述和保证。本合同或任何其他贷款文件中所包含的任何信用方的任何陈述或担保应真实、正确(X)关于包含重大限制的陈述和保证，以及(Y)关于所有其他陈述和保证的所有重要方面；除非任何该等陈述或保证被明确说明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期(X)就包含重大限制的陈述和保证真实和正确，以及(Y)在所有其他陈述和保证的所有重要方面；(G)重大不良影响。没有发生已经或合理地可以预期会产生实质性不利影响的事件或情况；(H)违约。(I)故意遗漏；(I)在贷款生效后，并无发生、持续或将会导致的违约；(J)债务和少数股权。在实施本协议规定的交易和其他交易后，除(I)本协议项下的贷款、(Ii)披露明细表(3.18)所列债务和优先股以及(Iii)第5.1条所允许的任何债务；(K)法律要求外，任何贷款方不得有任何未偿还的债务或优先股。贷方和交易应完全符合法律的所有实质性要求，包括联邦储备委员会的T、U和X规定，并应收到他们合理要求的令人满意的符合要求的证据；(L)同意。所有必要的政府当局和第三方应已批准或同意交易，不得采取任何政府或司法行动, 实际或书面威胁，具有或将具有单个或整体的合理可能性，以限制、阻止或对本协议所考虑的交易或其他交易施加负担条件；(M)诉讼。不得有任何诉讼，无论是公开的还是私人的，或行政诉讼、政府调查或其他法律或法规的发展，无论是实际的还是威胁的，都不应合理地单独或整体地导致重大不利影响，或可能对贷方充分和及时履行贷款文件规定的各自义务的能力或各方完成本协议所规定的融资或其他交易的能力产生实质性和不利影响；(N)来源和用途。贷款的来源和用途应如第1.3节所述；

12(O)个人财产要求。代理人应已收到：(I)(A)代表或证明质押证券的所有证书、协议或票据的原件，以及(B)未注明日期和空白背书的关于该等证书、协议和票据的转让文书和股票授权的正本；(Ii)故意遗漏；(Iii)完善代理人在所有动产纸、所有票据和每个信贷方的所有投资财产中的担保权益所需的所有其他证书、协议或票据(在本协议要求的范围内)；(Iv)适当形式的UCC融资声明，用于根据《守则》提交申请，向美国专利商标局、美国版权局提交申请，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求提交的必要或适当的其他文件，或代理人认为为完善本条例下设定的或声称设定的留置权而需要的其他文件；(V)UCC、美国专利商标局和美国版权局的副本(在适用范围内)、税务和判决留置权查询、破产、执行和未决诉讼查询或同等的报告或查询，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其首席执行官办公室、主要营业地点、财产和完美证书要求或代理人合理地认为必要或适当的其他搜索的联邦、省、州和县司法管辖区备案, 以上各项均不妨碍本协议所涵盖或拟涵盖的抵押品(准许留置权或代理人可接受的任何其他留置权除外)；及(Vi)代理人可接受的付款证据，或由贷方支付留置权记录所需的所有适用记录税项、费用、收费、成本及开支的安排。(P)《美国爱国者法案》。贷款人和代理人应及时收到第10.13条所要求的信息以及对担保人和借款人管理层的背景调查，其结果应完全令代理人满意；(Q)故意遗漏。(R)资本化信息。代理人应从借款人那里收到一份准确和完整的资本化表，反映每个贷款方的所有直接和间接所有人(包括适用的所有权百分比)：(I)紧接成交日期之前的一天(“成交前上限表”)，以及(Ii)紧接成交日期后的一天(“成交后上限表”)(统称为“成交上限表”)；

13(S)组织结构图代理人应从借款人那里收到一份准确而完整的组织结构图，反映借款人的所有直接和间接子公司(包括适用的所有权百分比)：(I)截止日期的前一天(“结算前组织结构图”)，以及(Ii)紧接关闭日期的前一天(“结算后组织结构图”)(统称为“组织结构图”)。在成交前组织结构图与成交后组织结构图相同的范围内，借款人可向代理人证明成交后组织结构图与成交前组织结构图相同；以及(T)交付SBA文件。借款人应已递交下列文件，其格式及实质内容应令代理人及作为SBIC的每一贷款人合理地满意(及(如适用，于截止日期或该SBIC满意的较早日期妥为签立及注明日期)：(I)附注；(Ii)SBA附函；(Iii)每份妥为签立及填妥的SBA表格；及(Iv)该SBIC为遵守公司法而合理要求的其他文件或文书。(U)最低合格股本出资。在截止日期或之前，母公司应已收到根据其最近发行的C-2类股票发行合格股本的收益不少于12,000,000美元。(U)顾问参与度。借款人应同意并批准聘请HunterPoint LLC作为代理人的顾问，费用和费用由借款人承担, 在截止日期后三(3)个月内履行交付给借款人的备忘录中所述的服务；但代理人可酌情决定将该合约的期限延长不超过三(3)个月，此后的任何进一步延期均须征得借款人和代理人的共同同意。(W)结案证书。借款人应已向代理商交付一份正式签署的成交证书。(X)收益的预测和质量。借款人应已向代理商提交(I)对未来五(5)年的合理详细预测，其中每月的预测不少于成交日期后的前二十四(24)个月，以及(Ii)代理商合理接受的公司出具的收益质量报告。

14 3.旨在促使代理人和贷款人订立本协议的陈述、担保和肯定契诺，并促使贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方共同和分别向代理人和每一贷款人陈述和担保(其中每一项陈述和保证在本协议签署和交付后继续有效)，并向代理人和每一贷款人承诺并与其达成协议，直至终止日期如下：3.1公司存在；遵守法律。每名授权人：(A)于截止日期为，并将继续是(I)(A)法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，妥为组织，并有效存在；及(B)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律，具有良好的信誉；(Ii)在其财产的所有权或租赁或其业务的进行方面，在彼此的司法管辖区内，具有适当资格及良好的信誉，但如不具备该资格则不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。以及(Iii)遵守法律和合同义务的所有要求，但不能单独或整体合理地预期不能产生实质性不利影响的范围除外；和(B)拥有并将继续拥有(I)必要的公司权力和授权以及法律权利，以执行、交付和履行其在贷款文件下的义务，并拥有、质押、抵押或以其他方式抵押和经营其财产，租赁其以租赁方式经营的财产，并经营其目前、迄今或拟开展的业务，以及(Ii)除非不能个别地或整体地合理地预期不会产生重大不利影响，否则所有许可证、许可证、特许经营权, 所有对设保人拥有管辖权的人或政府当局为开展其业务所必需或适当的权利、权力、同意或批准。3.2执行办公室；公司或其他名称。(A)每个设保人在其注册成立或组织状态下的正式文件中出现的名称；(B)每个设保人的实体类型；(C)每个设保人注册或组织状态发布的组织识别码或没有发布这样一个编号的声明；(D)每个设保人的组织或注册状态；以及(E)每个设保人的首席执行官办公室的位置和不被任何设保人的客户使用时的抵押品位置，如披露明细表(3.2)中所述，并且，除该披露明细表中所述外，在过去的十二(12)个月中，这些地点没有发生变化。截至截止日期，在前五(5)年中，除披露明细表(3.2)中规定的情况外，没有任何设保人被称为或以任何其他名称(包括商品名称)经营业务，而不是本合同签署页上规定的该设保人的姓名。借款人只有一个州的公司或组织。3.3公司权力；授权；可执行义务。各设保人签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件, (B)已经并将继续得到所有必要或适当行动的适当授权；(C)没有也不会违反法律的任何要求或该设保人的合同义务；(D)不会也不会导致在任何抵押品上设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)；及(E)不需要也不会要求同意或

15任何政府当局或任何其他人的批准，但已获得的任何同意或批准除外。截至截止日期，每份贷款文件应已代表其每一设保人正式签立和交付，且每份该等贷款文件在签署和交付时应是并将继续是该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债和其他类似法律的限制。3.4财务报表；账簿和记录。(A)根据第4.1节提交的设保人年度及月度财务报表，根据公认会计原则(须受正常的年终调整及未经审核报表的情况下无脚注的规限)，在各重大方面均公平地列载该等设保人于每份该等财务报表日期的财务状况。(B)设保人应备存适当的账簿及记录，以反映所有综合及综合的财务交易，并将根据公认会计原则及法律在所有财务交易的所有重大方面的所有规定，以及按与财务报表一致的基准，对各设保人的资产及业务作出适当的分录。3.5重大不利变化。自二零一九年三月三十一日至截止日期为止，并无任何与授予人有关的事件单独或合计已造成或将会合理地预期会产生重大不利影响。任何设保人的法律要求或合同义务没有或已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。没有设保人违约，据设保人所知，根据或关于其任何合同义务，没有第三方违约, 这一点本身或总体上已经产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。3.6帐目集合。贷款方将继续按照媒体行业的惯例和贷款方在截止日期之前有效的正常催收政策在其账户上收取款项。3.7家子公司。除披露明细表(3.7)所述外，截至截止日期，借款人没有任何子公司。截至截止日期，借款人及其子公司的已发行和未发行股票(不包括借款人或该等子公司可能被要求发行、出售、回购或赎回其任何股票的所有购买权、期权、认股权证或类似的权利或协议)准确反映在根据第3.29(C)节交付的组织结构图中，并在完善证书或任何完善证书补充(以最近交付给代理商的为准)的附表10(A)中列出。3.8政府监管；保证金监管。任何设保人不受任何联邦或州法规、规则或法规的约束或监管，这些法规、规则或法规限制或限制此人产生债务、质押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。贷款的发放、收益的运用和偿还，以及贷款文件所考虑的交易的完成，不会也不会违反任何

16法律的要求。任何授权方均不从事、亦不会从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，该等术语已在美国联邦储备委员会U规则中界定为现在及以后有效(该等证券在此称为“保证金股票”)。任何设保人均不拥有任何保证金股票，贷款所得款项或本协议项下的其他信贷扩展不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。任何设保人都不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。3.9税；收费。除披露附表(3.9)中披露的情况外，任何政府当局要求借款人或任何其他设保人提交的所有纳税申报表、报告和报表，截至截止日期已提交，并将在终止日期之前提交给适当的政府当局，且没有针对任何设保人或任何设保人财产的税收留置权。披露明细表(3.9)列出了截至截止日期，任何设保人的纳税申报单目前正由美国国税局或任何其他适用的政府当局审计的纳税年度，以及与该审计有关的任何评估或威胁评估，或其他未清偿的纳税年度。于截止日期，概无授权人同意或被要求根据IRC第481(A)条作出任何调整，而该等调整乃因会计方法改变或其他原因而合理地预期会产生重大不利影响。3.10偿还债务。每一个格兰特都会付出代价, 于到期时或到期前或拖欠(视属何情况而定)前清偿或以其他方式清偿其所有重大押记及其他任何性质的债务，除非有关的金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就有关事宜拨备准备金，且任何抵押品均不会或合理地预期会因该等争执而受到任何留置权或没收或损失的约束。3.11 ERISA。(A)未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与所有其他现有ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响。除披露明细表(3.11)所披露外，(I)截至反映该等金额的最新财务报表的日期，(I)每个计划下授予人的所有累积福利债务的现值(基于为执行ASC 715而使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值；及(Ii)截至反映该等金额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为执行ASC 715而使用的假设)并未超过，比此类资金不足计划的资产公平市场价值高出50多万美元。没有任何格兰特或ERISA附属公司招致或合理地预期招致任何超过500,000美元的提款责任。(B)每个设保人应在任何贷款方的任何负责人知道或有任何情况下在五(5)天内尽快向代理人(X)提供

17有理由知道，已发生任何ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起合理地预期会导致贷方或其任何ERISA关联方的总金额超过500,000美元的责任或施加留置权，该信用方的一名负责人的声明列明了该ERISA事件的细节以及该贷款方或该ERISA关联方拟采取的行动(如有)；(Y)应代理人的要求，(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司就每个计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)代理人应合理要求的与任何计划(或由任何贷款方赞助或贡献的员工福利计划)有关的其他文件或政府报告或文件，以及(Z)在提出任何要求后立即提供(I)任何贷款方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)条所述的任何文件和(Ii)任何贷款方或其ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(1)条所述的任何通知的副本；如果任何贷款方或其ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知, 适用的贷款方或ERISA关联公司应立即向管理人或保荐人提出索取此类文件或通知的请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。3.12诉讼。除披露明细表(3.12)中特别披露外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据各信贷方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，不存在针对任何信贷方或其各自财产的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或因此而拟进行的任何交易有关；或(B)可合理预期个别或合共超过500,000美元的衡平法济助或金钱判决，且除非已由保险公司全数承保，且适用保单的发行人并未放弃承保。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议、任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。截至截止日期，除披露明细表(3.12)所列事项外，任何信用方或任何信用方的任何子公司都不是任何政府当局(不包括美国国税局和其他税务当局)就违反或可能违反任何法律要求进行审计或任何审查或调查的对象。每名授权人在获悉任何此类诉讼或任何此类命令的存在、威胁或开始时，应立即书面通知代理人, 调查或审计。

18 3.13知识产权。各设保人拥有或获授权使用其业务目前所使用的所有知识产权材料，但如该等知识产权未能拥有或未获授权则不会合理地预期会产生重大不利影响的知识产权除外。各设保人应采取一切必要步骤，保留其对此类知识产权的所有权和许可，以便允许代理人在发生违约事件时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用抵押品。为允许代理人在违约事件发生时和违约事件持续期间出售、转让、出租或使用担保品，各设保人特此授予代理人一个不可撤销的、非排他性的全球许可(可在不向设保人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实践该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权的权利，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序。截至截止日期，授予人拥有或被授权使用披露时间表(3.13)中规定的知识产权。每位授权人应维护所有知识产权在美国专利商标局、美国版权局或其他适当的政府机构的专利和注册。如果任何设保人意识到与其业务开展有关的任何知识产权材料在任何重要方面被第三方侵犯、挪用或稀释, 该设保人应立即通知代理人，并应在有关情况下采取适当的行动来保护该知识产权。尽管有上述规定，每一设保人均可转让、放弃或以其他方式处置在适用设保人的合理商业判断下不再在经济上可行或在商业上不适宜在日常业务过程中维持、使用或用于其业务的知识产权；但就注册知识产权而言，代理人事先已就该等转让、放弃或处置给予书面同意(可接受的电邮)，且不得无理拒绝、延迟或拒绝该等同意。3.14全面披露。任何贷款文件、财务报表或任何设保人或其代表在任何贷款文件下提供的任何书面声明中包含的任何信息，或诱使代理人和贷款人签署贷款文件的任何信息(此类信息已被后来交付给收到此类信息的同一方的任何其他信息修订、补充或取代，但此类修订、补充或取代信息的交付不应治愈根据第7.1(B)节产生的任何违约事件，但与第3.14节有关的情况除外)。包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使本文或其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具重大误导性。3.15环境责任。除披露附表(3.15)所述外，截至截止日期，(A)没有任何设保人承担任何环境责任，或据设保人所知，任何潜在的环境责任可合理预期导致对设保人的环境责任超过500美元, 就任何设保人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会导致任何设保人被确定为《环境影响及责任法案》或类似州法规下的“潜在责任方”，而在上述每种情况下，只要合理预期该等情况会导致环境责任总额超过500,000美元，则并无收到任何表明其为“潜在责任方”的书面通知或根据《环境影响及责任法案》或类似州法规要求提供资料的任何设保人。每个设保人：(I)应遵守

19在所有适用的环境法和环境许可证的所有实质性方面，除非不能合理地预计任何此类不遵守行为会导致对设保人的环境责任超过500,000美元，(Ii)如果代理人意识到有任何在、下、在上面、向设保人所有、租赁或占用的不动产或其附近发生的任何释放，(Ii)应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，如果合理地预计这种释放将导致对设保人的环境责任总计超过500,000美元，(Iii)如果代理人意识到任何可能构成任何环境责任基础的索赔，而该索赔可能导致环境责任总额超过500,000美元，则应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，以及(Iv)如果并在意识到发生任何不遵守环境法或环境许可证的情况时，应在三十(30)天内以书面形式通知代理人，但不能合理预期任何此类不遵守行为将导致对设保人的环境责任超过500,000美元的情况除外。各信用方已向代理人提供所有现有环境报告、审查和审计的副本，以及自2010年1月1日以来准备的与实际或潜在环境责任有关的所有文件，在每一种情况下，只要该报告、审查、审计和文件由其拥有、保管、控制或以其他方式提供给贷方。3.16保险。截至截止日期，披露明细表(3.16)列出了借款人与抵押品有关的所有性质的保险以及设保人的所有责任保险, 以及此类保险条款的摘要。(A)覆盖面。在不限制设保人在本协议项下的任何其他义务或责任的情况下，设保人在本协议期限内应自费至少承保和维持本第3.16条规定的最低保险范围。所有根据第3.16条投保的保险，应交由最低A.M.最佳评级为A-：VIII(或代理人可能以其他方式合理地接受)的保险人投保，其形式、条款、条件、限额和免赔额应为代理人合理地接受。本合同要求设保人承保和维护的保险，在任何情况下均应包括但不限于以下各项：(I)所有风险财产保险。设保人应保有一切人身损失或损坏险，包括但不限于火灾险和扩大险，以及坍塌险。保险应以重置成本为基础，承保金额为代理人合理接受的金额；及(Ii)商业一般责任保险。设保人应维持以事故为基础的综合一般责任保险，保险限额不低于2,000,000美元。此类保险应包括但不限于：(I)房屋/业务、广泛形式的合同责任、产品/已完成业务、财产损失和人身伤害责任；以及(Iii)超额/雨伞责任保险。授予人应维持超额和/或保护伞责任保险，其金额不低于5,000,000美元，提供超过(A)(Ii)款所要求的保险限额的承保限额。此类保险应遵循

20基本保险，在基本限额和/或总额耗尽的情况下下降。(B)背书。授予人应使所有根据本第3.16条承保和维护的保险单被背书如下：(I)代理人代表贷款人，应是第(A)(I)款所述财产保险单的额外受保人和损失收款人。代表贷款人的代理人应是第(A)(Ii)款所述责任保单的附加被保险人，并在法律(Iii)所允许的范围内。应当理解，对设保人施加的任何义务，包括但不限于支付保费的义务，应是设保人的唯一义务，而不是代理人的义务；(Ii)就第(A)(I)款所述的财产政策而言，代理人的利益不应因任何设保人或任何其他人的任何行动或不作为而失效，并应为代理人投保，而不论任何设保人或任何其他人违反或违反该等保单的任何保证、声明或条件；及(Iii)承保人应放弃对代理人的所有代位权、任何抵销权或反索偿权利及任何其他扣减权利，不论是以扣押或其他方式；及(Iv)如因任何原因(包括不支付保费)而取消该保险，则在代理人收到该保险人的书面通知后三十(30)天内，该项取消对代理人无效。(C)证书。在截止日期和每次保单续期时，但不少于每年，授予人应向代理人提供由每一保险人或由每一保险人的授权代表提供的证明。此类证明应注明保险人、保险类型、限额、免赔额, 及条款，并应具体列出上文(B)节中为本第3.16节所要求的此类保险规定的特别条款。(D)故意遗漏。(E)发给代理人的通知。当任何信用方投保与第3.16条规定的保单同时发生的形式或在发生损失时分担损失的任何单独保险时，设保人应立即通知代理人；并立即向代理人交付此类保单的副本。借款人应指示所有现有和未来的保险人根据其保险单，根据第1.2(F)节的规定，将抵押品的所有应付收益直接支付给代理人以供申请。如果任何保险收益是通过支票、汇票或其他联名支付给借款人和代理人的票据支付的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的名字，并采取代理人认为适当的其他方式将其兑换成现金。

21 3.17偿付能力。在实施(A)贷款、所有设保人对债务的担保和资产质押，(B)根据借款人的指示支付贷款收益，以及(C)支付和应计与上述有关的所有交易费用之前和之后，贷方作为一个整体具有偿付能力。3.18其他融资。除随附的披露明细表(3.18)所披露的情况外，截至截止日期，贷方均无未偿债务。3.19业务的处理。各设保人(A)应按照现在开展的业务或与其合理相关、附属、补充或附带的业务开展业务，或按本协议允许的其他方式开展业务，以及(B)应始终维护、保存和保护所有抵押品，并使其处于良好的维修、工作状态和状况，并按照制造商规范和行业惯例对其进行或促使进行一切必要或适当的维修、更换和改进；在下列情况下，设保人将无义务遵守前述契约：(I)在设保人的合理商业判断下，该等抵押品在经济上或商业上不再适宜于在正常业务过程中维持，或在其业务中使用或有用，及(Ii)若该等抵押品的公平市价个别或合计超过500,000美元，则代理人已事先给予书面同意(可接受的电邮)，而同意不得被无理拒绝、延迟或拒绝。3.20进一步保证。无论何时何地，应代理人的书面要求并由设保人承担全部费用, 设保人应迅速和适当地签署和交付任何和所有此类其他文书和文件，并采取代理人可能合理地认为适当的进一步行动(A)获得本协议和其他贷款文件的全部利益，(B)保护、维护和维护代理人在任何外国法律下的任何抵押品和担保权益或同等权益的权利，或(C)使代理人能够行使本协议授予的所有或任何权利和权力。3.21抵押品/财产维护。(A)每个设保人持有并将继续持有构成抵押品的任何财产的良好所有权，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。(B)各设保人应(I)在各重要方面维持和保存其业务所需的抵押品和所有其他财产，并使其处于良好的工作状态，而此类抵押品应按照制造商建议和建议的所有维修程序进行维修，包括预防性维修；(Ii)取得、维持和保留所有必要、使用或有用的实物权利、许可证、许可证、批准书和特权(包括所有许可证)，不论其所有权、租赁、转租或以其他方式经营或占用财产或以其他方式进行业务。并应向政府当局提交所有必要或适当的文件，并向政府当局发出所有必要的通知，以及(Iii)根据所有法规、法律、

22由任何政府主管部门发布的条例、法规、标准、指令、命令、判决和许可证(包括环境)。(C)抵押品不得位于以下任何国家、州、国家或地区，或由客户在该国家、州、国家或地区使用：(I)名单上所列或美国制裁下开展业务的国家、州、国家或地区；或(Ii)本合同附表E所列的(此类附表E可由代理人不时以书面通知的方式对借款人进行修订)(每一国家、州、国家或地区均为“受限地点”)。根据前述句子对附表E进行修改，使得抵押品位于修改前不在受限位置的受限位置时，设保人不得延长或续签任何租赁协议或签订任何新的租赁协议，从而导致该设保人的客户将抵押品放置在受限制位置、在运输途中或在受限制位置使用中，并且该设保人应在送达通知后十五(15)天内将该抵押品从该受限制位置移走，或者，如果该抵押品当时受与该设保人客户的租赁协议的约束, 自该租赁协议当时的当前期限结束起十五(15)天。(D)不动产。截止日期完美证书的附表8(A)和8(B)包含一份真实而完整的不动产每项权益清单，(I)截至本合同日期由任何贷款方拥有，并描述了该贷款方持有的不动产的权益类型，以及该拥有的不动产是否被租赁，以及如果租赁，则标的租赁是否包含购买该不动产的全部或任何部分或其中的任何权益的任何选择权，或包含与该不动产或其中的任何部分或其中的任何权益的任何出售有关的任何优先购买权，以及(Ii)由任何贷款方作为承租人租赁、转租或以其他方式占用或使用，在本条款第3.21(D)款第(I)款和第(Ii)款所述的每一种情况下，任何租约是否需要业主或租户或交易其他方的同意。(E)位于美国境外的抵押品。如果贷方在美国以外的任何一个或多个司法管辖区拥有的资产或财产总额超过1,000,000美元，则贷方应立即(无论如何应在此后5个工作日内)以书面形式通知代理人此类资产的存在、价值、性质和地点。如果被要求的贷款人在其绝对自由裁量权下提出要求，则贷方应(I)签署并向代理人交付被要求的贷款人合理地认为必要的其他文件，以便为贷款人的利益向代理人授予对任何外国司法管辖区内任何资产或财产的留置权, 除被允许的留置权外，不受任何留置权的约束，(Ii)采取一切必要的行动，使该留置权按照所有适用的法律要求(包括任何适用的外国司法管辖区的法律要求)在本合同规定的范围内得到适当完善，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及(Iii)以其他方式采取该等行动并签立和/或交付给代理人

23代理人需要的文件，以确认本合同项下对该等资产或财产的留置权的有效性、完备性和优先权。贷方还应向代理人提供代理人可能不时合理要求的有关任何帐户债务人欠信用方的任何帐户的信息，该帐户债务人不是根据美利坚合众国法律组织的人。3.22反恐怖主义和反洗钱合规。(A)贷款方、据贷款方所知，在贷款方中拥有控股权或以其他方式控制贷款方的个人以及贷款方的客户均未(I)被列入由财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“SDN名单”)维护的特别指定国民和受阻人士名单(“SDN名单”)和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“SDN名单”)维持的任何其他类似名单(“其他名单”和“SDN名单”)。“OFAC法律和法规”)；或(2)(A)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定国民”一词所指的人(“指定人”)，或(B)根据13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)节指认的人，第66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关赋权法例或任何其他类似行政命令(统称为“行政命令”)以类似方式指定。外国资产管制处的法律法规和行政命令在本协定中统称为“反恐怖主义法”。信用证各方均声明并保证其要求，并已采取合理措施确保符合要求, 在信用方中拥有任何其他直接权益的人不会或不会被列入任何名单，或不会是或不会是指定人士。本第3.22条不适用于任何人，只要此人在借款人中的权益是通过美国上市实体。在本协议中使用的“美国上市实体”是指其证券在美国国家证券交易所上市或在自动报价系统上报价的个人(个人除外)，或该个人的全资子公司。(B)每一信用方声明并保证其已就该信用方的每个直接或间接权益的持有人采取了适合情况的合理措施(在任何情况下均为法律要求)，以确保该等持有人投资于信用方的资金来自合法来源(“反洗钱措施”)。反洗钱措施是根据《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)采取的。根据《美国法典》第18编第1956和1957节(与《BSA》合称为《反洗钱法》)，以及关于BSA合规和防止和发现洗钱违规行为的所有适用法律、法规和政府指南。(C)每一信用方向代理人和每一贷款人陈述并保证，据其在适当查询后实际所知，该信用方或在该信用方中有直接或间接利益的任何持有人(I)未因《美国法典》第18编第1956和1957节规定的洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他金钱而受到任何政府当局的调查，或被指控或被判犯有洗钱罪

24洗钱上游犯罪，或任何违反BSA的行为，(Ii)已根据任何反洗钱法评估民事处罚，或(Iii)在任何反洗钱法下的诉讼中其任何资金被没收或没收。(D)每一信用方向代理人和每一贷款人表示并保证其已根据情况采取合理措施(在法律要求的情况下)，以确保该信用方遵守所有现行和未来的反洗钱法律和法律、法规以及防止恐怖主义、恐怖分子融资和毒品贩运的政府指导。(E)每个信用方及其各自的董事、高级管理人员和员工，据适用的信用方所知，每个信用方的代理人及其子公司在所有实质性方面都遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法，包括但不限于英国《反贿赂法》。贷方及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序，并将维持这些政策和程序。3.23公司存续的维持。每一贷方应维护并维护：(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，其合法存在和良好地位，以及(B)其在开展业务时所必需或适宜的权利(宪章和法定)、特权、特许经营权和许可，除非在第(B)款的情况下，不这样做总体上不会产生实质性的不利影响。3.24遵守法律等每个信用证方应遵守法律的所有适用要求, 合同义务和许可，除非这种不遵守的情况不能合理地单独或总体上产生实质性的不利影响。3.25业主协议。授予人应尽商业上合理的最大努力，在附表F.3.26存款账户；现金抵押品账户规定的时间内，从其首席执行官办公室的房东那里获得房东豁免，该房东豁免的形式和实质应合理地令代理人满意。(A)借款人和每位担保人应维护代理人合理接受的现金管理系统(“现金管理系统”)，该系统应按本第3.26节规定的方式运行。(B)任何贷款方持有的抵押品的所有收益(根据以下规定收取的资金除外)应存入一个或多个银行账户或证券投资账户，如披露时间表(3.26)所述，或在符合本协议和适用的控制协议条款的情况下，以令代理人合理满意的形式和实质存入其他账户。

25(C)在截止日期，贷方应向代理人交付或安排交付一份控制协议，该协议由为贷方开立的每个存款账户(除外账户除外)所在的每家银行正式授权、签署和交付(每个此类账户均为“受控账户”)。未经代理人事先同意，贷方不得在截止日期后开立任何抵押品收益存入的存款账户。借款人应迅速(但在任何情况下不得晚于十(10)个工作日，或行政代理在征得贷款人同意后同意的较后日期)向代理人交付一份控制协议，并应促使对方贷款方向代理人交付一份控制协议，涵盖在截止日期后设立的每个新存款账户(除外账户)；但在该控制协议交付给代理之前，该新存款账户的现金余额在任何时候均不得超过10,000美元。(D)贷方及其各自的董事、雇员和代理人应迅速将其拥有或控制的与抵押品和/或抵押品收益有关的任何款项、支票、票据、汇票或任何其他付款存入或促使其存入适用的受控账户。(E)尽管本协议有任何相反规定，父母应(I)开立一个新的存款账户，该账户不受管制协议的约束，专门接收和持有购买力平价贷款的收益, (Ii)不得将购买力平价贷款的收益与任何其他资金一起存入该账户，仅用于购买力平价可免除用途的转账或支出，以及(Iii)保存与购买力平价贷款豁免有关的所有要求提交的记录。3.27母公司的资产。母公司代表并保证，截至截止日期，除借款人的所有权权益和披露附表(3.27)所述的其他资产和合同外，其没有其他重大资产。母公司约定并同意在成交日期后三十(30)天内将其拥有的任何知识产权免费转让给其中一个借款人，不受任何留置权的限制，不需要支付任何金钱代价。3.28事后获得的财产；额外抵押品。各设保人应：(A)在符合本第3.28条的规定下，对于任何贷款方在截止日期后获得的、旨在受任何贷款文件设定的留置权约束但不受该等留置权约束的任何财产，应迅速(无论如何应在取得后三十(30)天内)(I)签立并向代理人交付代理人为贷款人的利益而合理地认为必要或适宜授予代理人的其他文件，对该财产的留置权不受除允许留置权以外的任何留置权的限制。以及(Ii)根据法律的所有适用要求，采取一切必要行动，使该留置权在本合同规定的范围内得到适当完善，包括在代理人合理要求的司法管辖区内提交融资报表。借款人应采取其他行动，并签署和/或向代理人交付代理人合理要求的文件，以确认本合同项下对该等后置财产的留置权的有效性、完备性和优先权。

26(B)在信用方的任何新附属公司(包括任何外国附属公司)成立后，在任何情况下，在向该新附属公司转让任何重大资产之前，或在完成收购信用方的任何新附属公司的同时，尽快(无论如何在二十(20)天内)(I)向代理人交付代表该附属公司所有股权的证书原件(如有)，连同未注明日期的股权书或由该等股权持有人的正式授权人员签署并空白交付的其他适当转让文书，以及该子公司欠任何信用方的所有公司间票据以及由该信用方的正式授权人员签署和交付的空白转让文书，以及(Ii)促使该新子公司(A)以附件H或此类类似文件的形式签署合并协议，成为本协议项下的设保人和担保人，以及(B)采取代理人认为必要或可取的一切行动，使根据本协议设立的留置权按照所有适用的法律要求(包括任何适用的外国法律)在该协议所要求的范围内得到适当完善。包括借款人或适用的贷款方以附件H或适用质押协议的类似文件的形式签署合并协议，并在代理人合理要求的司法管辖区提交融资报表(或国外等价物)，以及在该新子公司拥有位于美国的抵押品的范围内。(C)在收购后三十(30)天内立即授予代理人, (I)该信贷方在截止日期后以手续费拥有的每项不动产的抵押权益和抵押，该等不动产连同其任何改进，各自具有至少500,000美元的公平市场价值，作为债务的额外担保(除非该标的财产已抵押给第5.2节所允许的范围内的第三方)。此类抵押应根据代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效的、可强制执行的完善留置权，但须受准许留置权或代理人可接受的其他留置权的限制。抵押或与之相关的文书应以法律规定的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护根据抵押必须授予代理人的留置权，所有与此相关的应支付的税款、费用和其他费用均应全额支付。该贷款方应以其他方式采取行动，并签署和/或向代理人交付代理人所需的文件，以确认任何现有按揭或新按揭的留置权的有效性、完备性和优先权(包括关于该按揭的业权政策、调查和当地律师意见(以代理人合理满意的形式和实质))。3.29股权及附属公司。(A)股权。截止日期的完美证书附表1(A)和10(A)列出了(I)截至截止日期借款人和其他贷方的所有子公司及其组织管辖权，以及(Ii)授权的每一类股权的数量和未偿还的数量, 于截止日期及所有未偿还认股权证、认股权证、兑换或购买权及类似权利于截止日期所涵盖的股份数目。各公司的所有股权

27贷方是正式和有效发行的，并且是全额支付和不可评估的，除借款人的股权以外，由借款人直接或通过全资子公司间接拥有。每一贷款方均为其根据本协议质押的股权的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他任何人的任何和所有留置权、权利或索赔(贷款文件设定的担保权益除外)的影响，也不存在关于可转换为或需要发行或出售任何此类股权的财产的未偿还认股权证、期权或其他购买权、股东、投票权信托或类似协议。(B)不需要第三方同意。除股权发行人董事会批准外，任何人士，包括任何其他普通或有限合伙人、任何其他有限责任公司成员、任何其他股东或任何其他信托受益人(从担保方的角度来看)，对于代理人在为贷款人利益而质押给代理人的任何股权中的担保权益的设立、完善或优先地位，或代理人行使本合同项下规定的投票权或其他权利或行使有关补救措施，均无必要或合理地适宜征得任何人的同意。(C)组织结构图。完美证书或任何完美证书附录(以最近交付给代理商的为准)的附表10(A)列出了准确的组织结构图，显示了借款人和每个子公司在成交日期和交易生效后的所有权结构, 列于截止日期的完善性证书的附表10(A)。3.30安全文件。每份贷款文件，包括根据第3.20和3.28节交付的任何此类文件，在签署和交付后，将有效地为贷款人的利益为代理人设定合法、有效和可执行的完善的留置权，以及贷方对其抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行所有适当的备案或记录时，以及(Ii)代理人取得只能通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品的所有权或控制权(该占有或控制应在本合同要求的范围内给予代理人)时，此类贷款文件将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。3.31故意遗漏。3.32政府合同。除披露明细表(3.32)所述外，截至截止日期，任何贷款方都不是与任何政府机构签订的任何合同或协议的一方，任何贷款方的抵押品都不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律的约束。3.33客户和贸易关系。截至成交之日，(A)任何信用方的业务关系不存在任何实际的或据任何信用方所知的书面威胁终止或取消，或任何重大的不利修改或变更。

28客户或客户群，其在前十二(12)个日历月内的购买导致其被列为该信用方的十(10)个最大客户之一，或(B)任何信用方与其运营所必需的任何供应商的业务关系。3.34绑定；许可证。除披露明细表(3.34)所述外，截至截止日期，任何信用方都不是任何担保担保协议、其赔偿协议或与其销售的产品或服务有关的担保要求的一方或受其约束。3.35关联交易。任何信用方都不参与与借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司的任何交易，但本合同第5.7节允许的交易和披露时间表(3.35)中规定的交易除外。3.36交易结束后的事项。信用证各方应在附表F规定的日期或之前，以令代理人合理满意的形式和实质向代理人交付附表F所述的文件或项目，或完成附表F所述的行动。3.37《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，如1940年修订后的“投资公司法”所界定或受其管制。3.38投资公司地位变更通知。借款人应根据上文第3.37节的规定，及时向代理人发出书面通知，通知其对其陈述的任何变更, 但在任何情况下不得晚于任何此类变更后十五(15)天。3.39所有权变更通知。借款人应在任何贷款方所有权变更后十(10)个工作日内向代理人提供更新的上限表。3.40组织结构图变更通知。借款人应在信用方组织变更后十(10)个工作日内向代理人提供更新后的组织结构图。4.财务事项；报告4.1报告、通知和相关权利。贷方应向代理人和各贷款人提供：(A)月度报告。在贷方每个会计月最后一天后三十(30)日内，贷方在该会计月末和上一会计年度末的合并和合并基础上的资产负债表，以及该会计月和截至该会计月最后一天的会计年度的相关经营报表、相关损益表和相关现金流量表，以及从截至2020年1月31日的会计月起及以后应以比较形式列出该财政月末和之前适当期间的数字，并应由借款人的首席财务官证明是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报贷方在该期间结束时的综合财务状况和该期间的经营结果，以及

29截至该期间最后一天的财政年度的过去部分，仅限于正常的年终和审计调整以及没有脚注；(B)年度报告。在贷方每个会计年度结束后一百二十(120)日内(或在截至2019年12月31日的会计年度结束后一百八十(180)日内)，贷方截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合经营报表、该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合损益表以及相关的经审计的现金流量和股东权益综合报表，并附意见。没有持续经营或类似资格或范围例外的，由代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师编制；(C)现金余额。在每个财政月结束后的两(2)个工作日内，借款人将向代理商提交一份报告刚刚结束的财政月最后一天的现金余额的证书，该证书应由借款人的负责官员签署并证明其真实无误；(D)单位平均收入。在根据第4.1(A)节交付任何财务报表的同时，无论此时是否需要遵守绩效指标，借款人都应提交一份证书，向代理商报告单位平均收入计算，该证书应由借款人的负责官员签署并证明为真实和正确；(E)合规证书。在根据第4.1(A)节提供财务报表时, 借款人的负责人以附件E的形式签署的关于贷款方财务业绩的合规证书。合规证书应包括符合1940年《联邦债权转让法》或任何类似的州或市法律的借款人的政府合同清单；(F)[保留。](G)关于抵押品的负责人证书。在根据第4.1(A)条提交任何财务报表的同时，应出具一份责任人的证书，列出完美证书附录所要求的信息，或确认这些信息自完美证书或最新的完美证书附录发布之日起没有变化；(H)公开报告。在公开后，任何信用方向任何省级证券委员会或证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据管理此类债务的文件的条款分发给其债务持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的副本；

30(一)管理函件。任何信用方收到其独立特许会计师发来的任何“管理函件”的副本及管理层对该函件的答复后，应立即提交；(J)预算。经母公司董事会批准(且无论如何不得迟于每个会计年度的2月28日)，(I)贷方的综合预算，其格式应合理地令代理人满意，但应包括资产负债表、收入和现金来源及使用报表、资本支出和根据本协议在综合基础上预计的借款可获得性，对于该会计年度的每个详细编制的会计季度，以及(Ii)下一个会计年度的财务模型，在每种情况下，均以摘要形式编制，适当介绍和讨论这种预算或模式所依据的主要假设，并附上借款方一名负责官员的声明，大意是每一份预算和模式都是本着诚意编制的，其依据是人们认为合理的假设，并在可用时及时对这种预算或模式进行重大修订；(K)组织。与4.1(A)节下的任何财务报表的交付同时，3.29(C)节所要求的准确的组织结构图, 或确认截止日期或自根据第4.1(K)节交付给代理商的最新组织结构图以来，完善性证书的附表10(A)没有任何变化；(L)组织文件。及时提供已根据本合同条款修改或修改的任何组织文件的副本，并在任何信用方根据任何组织文件发出或收到违约通知后十五(15)天内交付该通知的副本；(M)评估。在违约事件发生后的任何时候，应代理人的要求，由代理人满意的国家认可的评估师出具的由借款人支付费用的评估报告，合理详细地列出抵押品的有序清算价值；和(N)财产检查；实地检查和审计。每一贷方应，并应促使其每一子公司就每一自有、租赁或受控财产：(A)按代理人认为适当的频率向代理人提供对该财产的访问；和(B)允许代理人进行实地审查、审计、检查并摘录和复制该信用方的所有账簿和记录，包括贷方供应商的发票和付款，并以代理人认为在每种情况下由贷方承担费用的任何方式和任何媒介评估和核实合格的资本支出和任何抵押品；但贷方只有义务补偿代理人一(1)项现场审查的费用, 如果违约事件已经发生且仍在继续，或代理人有理由怀疑与合格资本支出相关的欺诈活动，则每年或随时进行审计和检查。

31 4.2金融契约。(A)最低现金余额。自每个财政月的最后一天起，贷方不得允许现金余额少于6,000,000美元。(B)绩效指标。从截至2019年9月30日的财政季度开始，如果贷方在任何财政季度的最后一天的现金余额低于9,000,000美元，贷方不得允许(I)总收入(截至下表所列每个日期的后十二(12)个月期间计算)低于下表所列金额，以及(Ii)每单位平均收入低于下表所列金额(统称为第(I)和(Ii)条，“绩效指标”)。每单位总收入2019年8月31日$17,000,000$20,000 2019年11月30日$20,000,000$20,000 2020年2月29日$28,000,000$22,000 2020年5月31日$33,000,000$22,000 2020年8月31日$39,000,000$22,000 2020年11月30日$44,000,000$22,000 2021年2月28日$52,000,000$25,000 2021年5月31日$67,000,000$25,000 2021年8月31日$83,000,000$25,000$132,000,000$30,000 2023年02月28日$117,000,000$30,000 2023年05月31日$132,000,000$30,000 2023年011月30日$132,000,000$30,000 2023年2月28日$132,000,000$30,000 2023年05月31日$132,000,000$30,000 2023年11月30日$132,000,000$30,000 2024年2月29日$132,000,000$30,000000如果贷方在要求遵守绩效指标的任何财政季度末未遵守绩效指标, 母公司应迅速(无论如何应在提交证明未遵守业绩指标的合规证书后60天内)以代理人合理接受的金额发行合格股本(“强制性股权发行”)，并迅速将此类强制性股权发行的收益贡献给借款人。如果母公司未能在提交合规证书后60天内完成强制性股权发行，证明未遵守业绩指标，借款人应根据第1.1(C)(Ii)节的规定强制预付贷款。4.3其他报告和信息。设保人应在知悉以下情况后立即向代理人和各贷款人提供合理的详细信息：(A)除允许留置权以外的任何留置权，

32任何抵押品或导致任何抵押品价值重大损失或下降的任何事故，以及该等损失或衰退的估计(或实际，如有的话)金额；(B)抵押品组成的任何重大改变；及(C)已经或将会合理预期会产生重大不利影响的任何违约或其他事件的发生。在代理人或任何贷款人的合理要求下，设保人应向代理人和贷款人提供与借款人或任何其他设保人或抵押品的事务、业务、财务状况、运营、前景或管理有关的其他报告和信息，所有这些都是合理详细的。5.负契诺借款人和执行本协议的每一方信贷方(为自己和对方信贷方)约定并同意，在未经代理人事先书面同意的情况下，借款人或任何其他信贷方不得直接或间接地通过法律实施或其他方式：5.1负债。产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(A)债务，(B)截至披露附表(3.18)所列截止日期存在的债务，(C)通过背书票据或付款项目存入贷款方的一般账户，(D)在本协议允许的情况下为借款人的利益而发生的担保债务，(E)根据该特定票据购买协议产生的债务，金额不超过30,000,000美元，但该等债务在任何时候均从属于根据居次次序协议的条款而须承担的义务，且其持有人均已签立及交付居次次序协议。(F)购买力平价贷款, 但母公司应(I)以PPP规则所要求的方式，将PPP贷款的所有收益专门用于PPP可免除用途，以获得PPP贷款的最大可能金额的豁免，(Ii)使用商业上合理的努力，以最大限度地增加PPP贷款免除的金额的方式开展业务，(Iii)根据实施《购买力平价规则》第1106条的规定，在紧接购买力平价贷款提供资金之日起八(8)周的最后一天后三十(30)天内(或代理人可自行决定同意的较长期限内)申请免除购买力平价贷款，以及(Iv)向代理人提供其宽免申请的副本以及小企业管理局或大陆银行就免除购买力平价贷款所要求的所有证明文件，和(G)截止日期后产生的未偿还债务总额不超过500,000美元的额外债务(包括购买资金债务)。5.2留置权。在其任何财产上产生、维持或以其他方式容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何获得收入或利润的权利，但允许的留置权除外。5.3投资；根本性变化。除非下文第5.7节明确允许，并在披露时间表(5.3)中列出截至截止日期的现有投资或贷款，否则合并或与任何人合并、合并、收购任何人的全部或几乎所有资产或股票，或以其他方式与任何人合并或对其进行任何投资或进行任何贷款或垫款；

33(A)De-Spac第一次合并和De-Spac第二次合并，(B)下文第5.7节明确允许的，(C)截至成交日期存在并在披露附表(5.3)中列出的投资或贷款，(D)任何贷方可在成交日期后成立任何直接或间接子公司，只要在形成后十(10)个工作日内，该子公司成为本协议项下的担保人，并授予代理人其在以下各项中的所有权利、所有权和权益的留置权，根据第1.12节和第3.28节的规定，根据代理人合理满意的形式和实质的书面文件，向其抵押品和在其抵押品下为贷款人的利益担保义务；但任何信用方不得将任何资产或财产转让给新子公司，直至该新子公司满足第1.12和3.28节的所有要求。(E)在根据加拿大魁北克省魁北克省法律成立的公司(“Volta Canada”)(“Volta Canada Investments”)中的任何出资、贷款或垫款，(I)在第四修正案生效日期之前作出的总额不超过171,474.00美元的总额，或(Ii)在第四修正案生效日期之后作出的，但在第四修正案生效日期后的任何时间，Volta Canada投资的总额不超过500,000美元，紧接在给予任何此类Volta Canada Investment形式上的效力之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；(F)根据德国法律组织的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)Volta Charging德国有限公司的任何出资、贷款或垫款(“Volta德国投资”), (I)在第四修正案生效日期之前作出的总额不超过估计为874,537.00美元的投资，或(Ii)在第四修正案生效日期之后作出的沃尔塔德国投资，但在第四修正案生效日期后的任何时间，沃尔塔德国投资的总金额不超过500,000美元，但在紧接该等沃尔塔德国投资的形式生效之前和之后，不应发生和继续发生任何违约或违约事件；或(G)根据法国法律成立的有限责任公司Volta France SARL(“Volta France”)(“Volta France Investments”)的任何出资、贷款或垫款，(I)在第四修正案生效日期之前作出的总额不超过51,086.00美元，或(Ii)在第四修正案生效日期之后作出的，但在第四修正案生效日期后的任何时间，Volta France投资总额不超过500,000美元，紧接在给予任何此类Volta France Investment形式上的效力之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件将继续发生。为免生疑问，除第5.3节明确规定外，未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得对位于美国境外的任何人进行任何投资、贷款或垫款。5.4资产销售。出售、转让、转让、发行或以其他方式处置其任何资产或财产(包括其账户或其股票的任何股份)或从事任何出售-回租、合成租赁或类似交易, 包括但不限于抵押品或贷款收益；

34但条件是：(I)任何设保人可将其任何抵押品转让给任何其他设保人，但该等抵押品仍受本协议项下代理人的留置权约束，以确保该等义务；(Ii)Volta Services可进行允许的Brookfield销售和其他允许的销售；及(Iii)任何设保人可处置在适用的设保人的合理商业判断下，在每种情况下，在正常业务过程中不再在经济上可行或在商业上不适宜维持、或在其业务中使用或有用的抵押品；但对于公平市场价值超过500,000美元的抵押品，代理人已事先给予书面同意(电子邮件可接受)，不得无理地拒绝、推迟或拒绝同意。5.5限制支付。支付或允许任何受限制的付款。5.6业务性质的变化。对其任何业务作出任何合理预期会对偿还责任产生不利影响或合理预期会产生重大不利影响的任何改变，或从事(A)目前从事或(B)任何与其合理相关、附属、补充或附带的业务及其合理扩展以外的任何业务。5.7与关联公司的交易。与其任何雇员、董事或联营公司订立任何贷款、借款或其他商业交易，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额在任何时候均不超过500,000美元，以及(B)在非联营公司或披露附表(3.35)所述的各方之间以公平条款进行的交易。5.8第三方对债务、留置权的限制, 投资或限制支付。产生或以其他方式存在或生效，或继续对限制或限制(A)任何信用方向任何信用方作出有限制的付款或投资、偿还债务或以其他方式向任何信用方出售财产的能力的任何合同义务负责，或(B)任何信用方对任何信用方的任何财产产生或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其任何义务(包括任何“平等和可纳税”条款形式的任何此类限制或限制，以及在授予任何财产留置权时要求的任何类似的合同义务，对此类财产或任何其他财产授予的另一项留置权)，但上文(A)和(B)项中的任何一项除外，(X)根据贷款文件，以及(Y)对任何财产的留置权(担保任何债务的财产除外)的限制，该财产的购置、维修、修缮或建造的资金来自购买货币债务，其资金来源是关于此类债务的合同义务中所列第5.1条(B)或(E)项。5.9某些文件的修改。修改、放弃或以其他方式修改(A)其章程或章程或其他组织文件，但与母公司发行本协议允许的股权有关的除外，或(B)Brookfield主销售协议或任何管理其他允许销售的协议，其方式对代理人或贷款人不利。5.10会计变更；会计年度。改变其(A)会计处理或报告方法，但公认会计原则或法律另有规定的除外，或(B)其会计年度或其确定会计季度的方法。

35 5.11更改名称、地点等。更改(一)披露明细表(3.2)所列名称、首席执行官办公室、公司办公室，(二)其仓库或其他抵押品地点，或有关披露明细表(3.2)所列地点抵押品的记录的位置；只要任何贷方可以在正常业务过程中更改充电站的位置，(Iii)其所属法人的类型，(Iv)其公司或组织所颁发的组织识别号(如果有的话)，或(V)其公司或组织所在的州或组织，或(V)其公司或组织的状态与披露时间表(3.2)中规定的不同。5.12银行账户。(A)在没有代理人事先书面同意的情况下，在任何金融机构(披露时间表(3.26)所列账户除外)或(B)关闭或允许关闭披露时间表(3.26)中列出的任何账户，在任何金融机构设立任何存托账户或其他银行账户。5.13保证金规定。在违反联邦储备委员会U规则的情况下，将根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益用于购买或持有保证金股票。5.14遵守ERISA。任何贷款方或ERISA关联公司都不应导致或容忍存在(A)任何合理预期会导致任何贷款方资产因任何标题IV计划或多雇主计划而被征收留置权的事件，或(B)任何其他ERISA事件，该事件将合理地预期导致贷款方的负债总额超过500,000美元。5.15有害物质。导致或容受在任何贷款方拥有、租赁、转租或以其他方式经营的任何不动产上、向或从不动产释放任何有害物质，这将违反任何环境法, 构成任何环境责任的基础或以其他方式对任何不动产(无论是否由任何贷款方拥有)的价值或适销性产生不利影响，但此类违规行为、环境责任和影响总体上不会产生重大不利影响的情况除外。5.16家长。母公司不得(A)收购公平市场总价值超过1,000,000美元的任何知识产权、电动汽车充电站或其他物质资产，或签订任何新协议，但与雇佣、行政运作、发行股权、母公司对借款人的所有权有关的协议，或与披露时间表(3.27)所述协议主题类似的其他协议除外；及(B)接受或接受来自任何其他信贷方的任何股息、财产、现金或现金等价物或其他资产，但在正常业务过程中除外。5.17收益的使用。使用除第1.3节所述以外的任何贷款的全部或任何收益。为免生疑问，贷款所得款项不得用于资助任何与Brookfield总销售协议或其他许可销售协议有关的充电站。5.18遵守反恐怖主义法。(A)直接或间接地与贷款有关，明知而(I)经营任何业务，或从事向任何禁运人士或为禁运人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，。(Ii)经营或以其他方式从事任何

36与根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产中的利益有关的任何交易，或(3)从事或合谋进行任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令的交易。(B)直接或间接地与贷款有关，故意致使或允许该信贷方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，其结果是发放贷款将违反任何反恐怖主义法。(C)明知而致使或允许(I)禁运人士在贷方拥有任何直接或间接权益或任何性质的利益，或(Ii)用于偿还贷款的贷方的任何资金或财产构成禁运人士的财产或直接或间接由禁运人士实益拥有。(D)任何贷款人以其合理的酌情决定权不时向贷款人提供任何证明或其他证据，以确认贷方遵守第5.18条的规定。(E)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，以促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。5.19出售-回租。允许其任何子公司从事涉及其任何资产的出售回租、合成租赁或类似交易。为免生疑问, 允许的Brookfield销售和其他允许的销售不应被本第5.19节禁止。5.20份租约。作为承租人订立任何信贷机构用作行政总裁办公室、其他办公地方或货仓的不动产的租赁安排，但在该安排生效后，所有此等租赁物业的每年租金总额在2019财政年度合共超过700,000元，在其后任何财政年度合共超过1,200,000元。为免生疑问，本第5.20节不适用于任何用作电动汽车充电站地点的不动产的租赁安排。5.21赔偿。除披露附表(5.21)所列外，任何信用方不得、也不得允许其任何子公司向任何信用方的任何关联公司、任何信用方的任何高管、董事或员工或任何信用方的任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用，但就在正常业务过程中向信用方及其子公司提供的实际服务支付合理补偿除外。

37 6.担保权益6.1担保权益的授予。(A)作为迅速和完整支付和履行债务的附属担保，借款人和执行本协议的另一方信贷方特此为贷款人的利益向代理人授予其所有财产和资产的担保权益和留置权，无论是不动产或个人、有形或无形资产，也无论现在拥有或今后获得的，或其现在拥有或在未来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益，包括它现在拥有的或未来任何时候可能获得的下列所有财产：(I)所有账户；(Ii)所有存款账户；(Iii)所有其他银行账户及存入其中的所有资金；所有货币、现金及现金等价物；(Iv)所有投资财产；(V)所有股票及其所有分派；(Vi)所有货品(包括但不限于存货、设备及固定装置)；(Vii)所有动产纸、文件及文书；(Viii)所有簿册及记录；(Ix)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权、知识产权申请、合同权、据法权属、支付无形资产、许可证、许可证和软件，以及任何关键人寿保险单下的所有权利和利益)；(X)所有信用证权利；(Xi)所有商业侵权索赔；(Xii)为借款人或任何贷款方的账户，或借款人或任何贷款方可能对其有任何权利或权力的所有财产，包括为任何目的(包括保管、收集或质押)而保管或运送中的所有财产，包括但不限于现金；(Xiii)所有其他物品(包括但不限于固定装置)和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处；

38(Xiv)对任何信用方的经营、管理、维护和行为具有实质性的任何种类或性质的所有支持义务、同意和协议；(Xv)所有种类和性质的所有不动产，包括租赁；以及(Xvi)在未包括的范围内，未包括在上述各项中的所有收益、侵权索赔、保险索赔和其他付款权利，以及所有和任何前述各项的产品，以及上述各项(统称为“抵押品”)的所有加入、替代和替代，以及其租金和利润。尽管有上述规定，“抵押品”不应包括：(I)受所有权证书约束的任何财产、航空器、机动车辆和其他资产；(Ii)任何“使用意向”申请，除非美国专利商标局提交并接受“使用说明书”或“声称使用的修改”，或任何其他申请或其他情况发生变化，使得适用的设保人在此类商标中的利益不再基于“使用意向”，届时此类商标应自动被视为“抵押品”；(Iii)(A)资产，如果授予对此类资产的担保权益将(X)被适用法律禁止，或(Y)根据任何“控制权变更”或类似规定触发任何协议、文件或文书的终止，以及(B)任何合同、许可证、特许经营权或其他协议，只要该协议的质押被其条款明确禁止(但此种合同限制不应是在考虑到这种限制时设定的)；, 第(III)款中的上述免责条款不得解释为：(A)如果任何此类禁令根据UCC(包括其第9-406、9-407和9-408条)或其他适用法律(包括美国破产法)或衡平法原则而失效，(B)限制、损害或以其他方式影响代理人对任何设保人在其收益(包括出售、许可证、租赁或其他处置的收益)中或对其收益(包括出售、许可证、租赁或其他处置的收益)的任何权利或利益的无条件持续留置权，包括根据任何此类租约到期或将到期的款项，许可证、合同或协议(包括任何账户或其他应收款)，或(C)在引起禁令的条件应得到补救时适用，在可分割的范围内，“抵押品”应包括该租赁、许可证、特许经营权、合同或协议的任何部分，或受其约束但不导致禁令的资产；(Iv)除外账户；(V)其质押需要政府同意、批准、许可或授权的任何财产和资产(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)；(Vi)除非根据第3.21(E)节的规定，此类资产必须以代理人为受益人的留置权为准；(V)位于美国境外或其质押将需要在美国境外登记或采取其他行动的资产；(Vii)[保留区]；(Viii)[保留区](九)借款人和代理人根据其合理酌情权，认定取得或完善该等资产上的担保权益的成本、负担或后果(包括重大的不利税务后果)，与其所提供的实际利益相比过高的情况；但为免生疑问，在本规定条款下的每种情况下，不得要求设保人就任何股份质押、在任何非美国司法管辖区登记的知识产权或任何其他担保权益授予订立任何受外国法律管辖的担保文件，除非根据第3.21(E)节的规定，设保人的资产须以有利于贷款人利益的代理人为受益人的留置权。即使本协议有任何相反的规定或

39任何其他贷款文件，设保人不得被要求提交任何文件、订立任何文件或协议或采取任何其他行动，以授予、记录或完善在美国或其任何州以外的任何司法管辖区的抵押品上的担保权益或留置权，或交付任何法律意见，包括位于美国境外的任何抵押品，除非根据第3.21(E)节的规定，设保人的资产必须以代理人为受益人的留置权。(B)借款人、代理人、每个贷款人和其他设保人同意，本协议为贷款人的利益在抵押品上创建并打算创建有效和持续的留置权，以代理人为受益人。每个设保人代表、担保并向代理人和每个贷款人承诺：(I)设保人对其声称根据本协议授予留置权的抵押品的每一项都有权利和权力转让，不受他人的任何和所有留置权或债权的影响，允许留置权除外；(Ii)根据本协议授予的担保权益，在完成披露时间表(6.1)所列的备案和其他行动(在上述时间表所指的所有备案和其他文件已以正式签立的形式交付给代理人的情况下)和提交关于抵押品的UCC-1融资报表后，将构成以代理人为受益人的所有抵押品中的有效的完善担保权益，作为及时和完整付款和履行义务的担保, 可根据本协议条款向任何设保人的任何及所有债权人及购买人强制执行，且该等抵押权益先于于本协议日期存在的抵押品上的所有其他留置权，但因法律实施而具有优先权的准许留置权除外；及(Iii)涵盖全部或任何部分抵押品的有效担保协议、按揭、信托契据、融资声明、等值抵押或留置权文书或延续声明现时或将不会在任何公职存档或登记在案，但与准许留置权有关的除外。每个设保人承诺为代理人在所有人的索赔和要求中的权利、所有权和利益以及抵押品进行辩护。(C)各信用方确认代理人已给予该等信用方价值，各信用方对抵押品(事后取得的财产除外)享有权利，且各信用方和代理人并未同意将本协议所设定的担保权益附加于任何抵押品的时间延后。本协议所产生的担保权益旨在附加于：(I)各信用方签署本协议时的现有抵押品，以及(Ii)各信用方在获得该等抵押品的任何权利后随后获得的抵押品。6.2故意遗漏。6.3代理人获委任为事实受权人。在截止日期, 每位设保人应以附件D的形式签署并交付一份授权书。根据授权书授予的授权书和根据任何贷款文件授予的所有权力都是与利息相关的权力，在终止日期之前是不可撤销的。每份授权书赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，不应向代理人施加任何行使该等权力的责任。代理人同意，除非发生违约事件，否则不会行使授权书授予的任何权力

40，而且还在继续。各设保人亦于此(I)授权代理人提交(X)涵盖抵押品的任何融资声明、延续声明或其修订，以及(Y)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他资料，以充份或备案机关接受任何融资声明、延续声明或修订，及(Ii)批准其授权代理人提交任何此类融资声明(如在本公告日期前提交)。各设保人承认，在全部偿还债务之前，在未经代理人事先书面同意的情况下，无权就任何此类融资陈述提交任何融资声明或修改或终止声明，并同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不会这样做，但须受该设保人根据《守则》第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。6.4授予使用知识产权抵押品的许可证。仅为了使代理人能够在违约事件发生时和在违约事件持续期间，为贷款人的利益(包括在不限制本合同第7.2节的条款的情况下，以接管、持有、保存、加工、组装、准备出售、出售市场、出售或以其他方式处置抵押品)行使本条款第7.2条下的权利和救济，各设保人特此授予代理人不可撤销的、非排他性许可(可在违约事件发生时和持续期间行使，无需向设保人支付使用费或其他赔偿)，以使用、转让、许可或再许可与设保人现在拥有、许可或今后获得的任何抵押品有关的任何知识产权，无论这些抵押品位于何处, 并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的访问，并表示、承诺并同意，任何此类许可或再许可不会也不会与任何第三人的合同或商业权利冲突；前提是，该许可将在终止日期终止。6.5商业侵权索赔。自本合同签署之日起，各信用方特此声明并保证，除《完善证书》附表13所列的索赔外，各信用方均不持有任何其他商业侵权索赔。如果任何信用方在任何时候持有或取得商业侵权债权，该信用方应立即以书面形式将其简要细节通知代理人，并按照本协议的条款，以书面形式向代理人授予其担保权益及其收益，且书面形式和实质内容应合理地令代理人满意。前一句中的要求不适用于对所有信用方而言，此类商业侵权索赔的金额连同代理人没有担保权益的任何其他商业侵权索赔的金额合计不超过500,000美元。6.6代理人的职责。代理人对监护权的唯一责任, 保管和实物保全其拥有的抵押品，其处理方式应与代理人为自己处理类似财产的方式相同。本协议赋予代理人的权力完全是为了保护代理人在抵押品上的利益，代理人不得强加任何义务行使任何该等权力。代理人应仅对其因行使该等权力而收到的款项负责，其或其任何相关人士不应就本协议项下的任何行为或未能采取任何行动向任何设保人负责，但由具有司法管辖权的法院最终裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。此外，对于任何抵押品的任何损失或损坏，或对抵押品的任何减损，代理人不承担任何责任

41保管人、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人的作为或不作为(如该人是代理人真诚地选择的)。7.违约事件：权利和补救7.1违约事件。发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何)应构成本协议项下的“违约事件”，该事件应被视为持续至代理人根据第9.3条以书面豁免或根据本协议的条款和条件予以补救为止：(A)借款人在贷款本金到期应付或根据本协议条款宣布到期及应付时未能支付贷款本金；或借款人在利息到期后三(3)个营业日内未能支付贷款利息；或借款人应在任何此类其他债务到期后五(5)个工作日内未按照本合同条款或任何其他贷款文件的规定支付；或(B)本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或本协议所作的任何书面声明，或任何借款人或任何其他信贷方提交或交付给代理人的任何报告、财务报表或证书中的任何陈述或保证，在作出或被视为作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确，无论该违反是否涉及对未签署本协议的信贷方的陈述或保证；或(C)任何借款人或任何其他信用方不得或忽视履行、遵守或遵守第3.1(A)(I)(A)节、第3.16节、第3.21节、第3.22节、第3.23节、第3.36节中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定, 第4.1节、第4.2节、第4.3节、第5节的每个子节和本协议第6节的每个子节或SBA附函；或(D)任何借款人或任何其他贷款方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议第3.28节中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定，并且此类不履行或疏忽应持续五(5)个工作日内无法补救；或(E)任何借款人或任何其他信贷方不履行或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、承诺、协议、要求或其他条款或规定(以上(A)至(D)段所述除外)，并且这种不履行或疏忽将持续三十(30)天而无法补救；或(F)违约事件应根据任何借款人或任何其他贷款方(本协议和其他贷款文件除外)的任何合同义务而发生，并且该违约事件(I)涉及未能支付任何付款(无论该付款是否根据债权人间协议的条款而被阻止)，无论是本金、利息还是其他，也不论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式到期，并且该违约在之后仍持续。

42有关文件中规定的适用宽限期或通知期(如有)，涉及该人的任何债务(债务除外)，其原始本金总额超过500,000美元，或(2)导致(或允许该债务持有人或受托人导致)超过500,000美元的原始本金总额超过500,000美元的债务或其部分在规定的到期日或正常安排的付款日期之前到期；或(G)应针对任何借款人或任何其他贷款方提起诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致连续六十(60)天未予搁置、未解除或未担保的任何此类救济的命令生效；或任何借款人或任何其他信贷方隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人，或进行或遭受其任何财产的转移，或招致根据任何破产、欺诈性转移或其他类似法律可能具有欺诈性的义务；或(H)在有司法管辖权的法院非自愿地针对任何借款人或任何其他信贷方提起诉讼或程序，以寻求判令或命令：(I)根据《美国破产法》或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律，并寻求(X)为该人或其任何重要部分财产委任托管人、接管人、清盘人、受托人或扣押人(或类似官员)，或(Y)重组或清盘或清算任何该等人士的事务, 该案件或程序应在连续六十(60)天内保持不被驳回、不搁置或不受约束，或该法院应颁布法令或命令，批准在该案件或程序中寻求的救济；或(Ii)使任何人根据任何贷款文件订立或履行其任何义务的权利、权力或能力无效，或使本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议或其采取的任何行动的有效性或可执行性无效或被否认；或(I)任何借款人或任何其他信贷方应(I)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组、托管或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人作出济助令，或为该债务人或其财产的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)同意或采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许本第7.1节(H)段或本款第(I)和(Ii)款所列任何行为，或(Iv)应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务；或(J)一项或多项关于支付总额超过500,000美元的款项的最终判决应针对任何借款人或任何其他信用方作出，除非该等判决(I)已由保险公司全额承保，且适用保单的发行人没有放弃承保范围，或(Ii)在判决作出之日起三十(30)天内腾出、暂缓、担保、支付或解除；或

43(K)任何贷款文件的任何条款应因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行，或贷款文件为贷款人的利益向代理人授予或打算授予的任何留置权应不再是对任何抵押品具有第一优先权(或如果贷款文件明确允许则具有较低优先权)的有效和完善的留置权(或任何贷款方应如此主张上述任何内容)；或(L)对任何贷款方发生控制权变更；或(M)发生ERISA事件，与已发生且仍在继续的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将产生重大不利影响；或(N)发生任何事件，无论是否投保或可投保，导致贷款方的任何财产或设施的创收活动停止或大幅减少，其产生的收入超过借款人在该事件发生前一个财政年度的综合收入的50%(50%)，并且这种停止或削减持续三十(30)天以上；或(O)违约事件应在任何其他贷款文件下发生；或(P)任何担保人在其担保或任何贷款文件下的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止。7.2补救措施。(A)如果任何违约已经发生并且仍在继续，则每一贷款人可以暂停其在本合同项下作出定期贷款的承诺。此外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人可在所需贷款人的指示下，, 采取下列任何一项或多项行动：(I)向借款人发出通知，宣布全部或任何部分债务立即到期并应支付，该等债务即成为到期并应支付的债务；或(Ii)行使贷款文件或法律或衡平法为贷款人的利益而向代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据《守则》规定的所有补救措施；但如发生第7.1(H)或(I)条第(I)款所指明的任何失责事件，则该等债务须即时到期及须予支付(而贷款人作出贷款的任何义务，如非事先终止，亦须立即终止)，而无须代理人作出声明、通知或要求。(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，各设保人明确同意，在任何失责事件发生时及在任何失责事件持续期间，代理人可收取、收取、装配、挪用抵押品或其任何部分并将其变现，并可立即以其认为最佳的价格以任何交换方式出售、租赁、转让、给予一项或多项选择权，以购买或以其他方式处置和交付该抵押品或其任何部分(或以此方式订立的合约)或其任何部分。现金、信用证或未来交货，不承担任何信用风险。代理人有权在法律允许的范围内，在任何此类公开销售中

44为了贷款人的利益，购买所出售的抵押品的全部或任何部分，不受任何股权赎回权的影响，各设保人特此解除这一权利。此类销售可以延期，或在通知或不通知的情况下不时继续进行。代理人有权在任何设保人的房产或其他地方进行此类销售，并有权在代理人认为必要或适宜的时间内，免费使用任何设保人的房产进行与抵押品有关的销售或其他行动。(C)在违约事件发生和持续期间，在代理人的要求下，借款人和每个其他设保人还同意将担保品组装起来，并在代理人合理选择的地点提供给代理人，无论是在其场所还是在其他地方。在违约事件持续期间，在代理人能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，代理人有权在代理人认为适当的范围内完成、组装、使用或操作抵押品或其任何部分，以保存该抵押品或其价值或用于任何其他目的。当担保品由代理人拥有时，代理人对任何设保人没有义务维护或维护设保人相对于第三方的权利。在违约事件持续期间，代理人可在没有事先通知或听证的情况下，寻求指定接管人或管理人接管任何抵押品，并强制执行代理人或贷款人关于抵押品的任何补救措施。在适用法律允许的最大范围内，借款人和对方设保人放弃对代理人、每个贷款人、其附属公司、代理人的所有索赔、损害赔偿和要求, 以及因收回、保留或出售任何抵押品而产生的任何该等抵押品的高级人员及雇员，但如有司法管辖权的法院在最终判决中裁定该等抵押品纯粹是因该人的严重疏忽或故意行为不当而引起的，则属例外。借款人和对方设保人同意，代理人向设保人提前十(10)天通知任何公开出售的时间和地点或私下出售的时间之后，即为该等事项的合理通知。如果任何抵押品出售或处置的收益不足以支付代理人和每个贷款人有权获得的所有金额，借款人和其他设保人仍应对任何不足承担责任。(D)代理人和每个贷款人在本协议下的权利和补救措施应是累积的，不排除代理人和每个贷款人根据任何贷款文件、法律或衡平法可能享有的任何其他权利和补救措施。不需要对抵押品有追索权。本协议的所有条款均应受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款在必要的范围内可能受到控制和限制，从而不会使本协议全部或部分无效或不可执行。7.3信用证当事人的豁免。除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，借款人和执行本协议的对方信用方放弃：(A)提示、要求和拒付，以及提示、退票、意向加快、拒付、到期、放行、妥协、结算、延期或续签任何或所有贷款单据；(B)在代理人接管或控制、或代理人对任何或所有贷款单据进行补充、扣押或征税之前，所有通知和听证的权利。, 任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的任何抵押品或任何债券或证券；及(C)所有估值、评估、

45项警示和豁免法。借款人和执行本协议的每一方信贷方确认，已由律师告知其关于本协议、其他贷款文件以及由此证明的交易的选择和决定。7.4收益。在违约事件持续期间，任何抵押品上的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人在收到本协议第1.8条所述的债务时，在所有债务得到不可行的支付和全额现金清偿，以及在代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额，包括守则第9-608(A)(1)和9-615(A)(3)条(但仅在代理人收到代理人认为从属当事人担保权益的合理证据后)、盈余、如有，应支付给适用的设保人或其代表，或合法有权领取的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付。如果任何此类收益不足以全额偿付债务，信用证各方仍应对任何不足之处承担连带责任。8.继承人和受让人(A)每份贷款文件应对借款人和签署该贷款文件的其他信用方、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合他们的利益，除非本合同或其中另有规定。如果不止一方当事人以借款人的身份在本文书上签字，则本合同中所用的“借款人”一词应指所有此等各方，共同和各别。借款人或任何其他信贷方不得转让、转让、质押、委托或以其他方式转让其权利、利益, 未经代理人事先明确书面同意(在所需贷款人的指示下)任何贷款文件项下的义务或义务。借款人或贷款方未经代理人事先明确书面同意而作出的任何此类转让均属无效。任何贷款文件的任何条款和规定不得有第三方受益人。每一贷款人保留未经任何贷款方同意而随时将贷款和贷款文件的参与权创设并出售给任何其他人(“参与者”)的权利，并在借款人事先书面同意的情况下(条件是：(I)这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，(Ii)如果借款人在提出请求之日起五(5)个工作日内未对同意请求作出回应，则视为给予同意；(Iii)如果转让给另一贷款人，则不需要；贷款人或核准基金的关联公司，以及(Iv)如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需向任何其他人(“受让人”)出售、转让或转让其在贷款和贷款文件下的任何或全部权利。任何该等出售、转让或转让应以书面转让协议(“转让协议”)的形式由该受让人交付给代理商，该转让协议实质上以附件J的形式交付予代理商，而该受让人须向代理商支付金额为3,500美元的转让费用，该费用须于每项转让协议生效之日支付给代理商。代理人应仅为此目的而作为借款人的代理人行事, 在其其中一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本条款记录在登记册上的每个人视为

46本协议项下所有目的的贷款人。定期贷款的任何转让，无论是否有票据证明，只有在登记册上作出适当的记项后才有效。任何由票据证明的全部或部分定期贷款的转让或转让，只有在证明贷款的转让或转让的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附有一份正式签立的转让协议或转让；因此，应向指定受让人发行一张本金总额相同的新票据，旧票据应退还给借款人，注明“已取消”。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。(B)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本条第8(B)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制前述的一般性的情况下, 如果借款人是美国借款人：(I)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

47(Ii)非美国人的任何贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本；以及(Y)对于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；(B)已签署的国税表W-8ECI副本；(C)如外国贷款人声称享有根据《独立审查委员会》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《独立审查委员会》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的美国国税表W-8IMY的副本, 附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、美国税务合规性证书、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税收符合证书；(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在提出合理请求后不时地)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)

借款人或代理人)，已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。贷款人同意，如果先前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确, 它应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。9.代理人9.1的委任及职责。(A)代理人的委任。每一贷款人特此委任EICF代理有限责任公司(连同根据第9.9节的任何后续代理)为本协议项下的代理，并授权代理(I)签署和交付贷款文件并代表其接受来自任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该贷款文件明确授权给代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)款的一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)充当贷款人的付款和收款代理，并在此授权向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每个人，(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许贷款人就第7.1(H)或(I)节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出索赔(但不能投票、同意或以其他方式代表

49该等贷款人)，(Iii)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每间贷款人的抵押品代理人，(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或合宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，就抵押品向代理人及其他贷款人行使一切补救措施，不论是根据贷款文件，适用法律或其他方面的要求，以及(Vii)代表以书面形式同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任代理人和贷款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置权，包括贷款方在贷款人处的任何存款账户，以及贷款人持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给代理人，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。(C)有限责任。根据贷款文件，代理人(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的, (Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明确规定的或任何贷款人的代理人、受托人或受托人的角色除外；及(Iii)在任何贷款文件下不承担任何隐含的职能、责任、责任、义务或其他责任，各贷款人特此放弃并同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款明确放弃的角色、责任和法律关系向代理人提出的任何索赔。9.2具有约束力。各贷款人同意：(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人依据被要求的贷款人的指示(或在被要求时，该更大比例)采取的任何行动，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力(或在被要求时，该更大比例的权力)，以及合理地附带的其他权力，应得到授权并对所有贷款人具有约束力。9.3酌情决定权的使用。(A)未经指示不得采取任何行动。代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括在强制执行或催收方面，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，代理人不得被要求采取或不采取任何行动(I)，除非代理人应要求

50从贷款人那里收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加、招致或针对代理人或其任何相关人士的所有费用、开支、索赔、诉讼或债务，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。9.4权利和义务的下放。代理人可按其指定的任何条款或条件，由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他与贷款文件有关的行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内从本第9条中受益。9.5信赖和责任。(A)代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第8(A)条转让为止；(Ii)在第8(A)条所述的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士，以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括以下人士的顾问、会计师和专家，任何信用方)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式认证。(B)代理人及其关联人不对他们中的任何人在所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意下或在要求下根据或与任何贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任, 在第10.1(B)或(Y)节规定的情况下，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，本协议的每一贷款人、借款人和其他贷款方在此放弃且不得主张基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，除非主要由代理人或相关人员(视具体情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的责任范围内。具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，代理人：(I)不对依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人的行动或不作为(代表代理人行事时，代理人的雇员、高级职员和董事除外)负责或以其他方式招致责任；(Ii)无须就根据或声称根据任何贷款文件设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的扣押、完善或优先次序，向任何贷款人负责；

51(Iii)对任何有关人士或任何信用方或其代表就任何贷款文件或其内所设想的任何交易或与任何信用方有关的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不负责任，不论该等文件或资料是否已由代理人转交或(任何贷款文件明文规定须转交予贷款人的文件除外)被遗漏由代理人转交，包括关于其完整性、准确性、范围或充分性，或有关范围，代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；并且(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，无论任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或免除，任何贷款方的财务状况，或任何违约的存在、继续或可能发生或继续，都不应被视为已通知或知道这种发生或继续，除非它已收到借款人或任何贷款人发出的描述这种违约的明确标记为“违约通知”的通知(在这种情况下，代理人应立即向所有贷款人发出收到该通知的通知)；并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，本协议的每一贷款人、借款人和其他信用方在此放弃并同意不主张其对代理人可能拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，除非该等权利、索赔或诉讼因代理人的严重疏忽或故意不当行为在最终裁决中确定。, 由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。9.6单独代理。代理人及其联营公司可向任何信用方或其联营公司提供贷款及其他信贷扩展、收购股份或与其从事任何形式的业务，犹如其并非以代理人身分行事，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要代理人或其任何关联公司进行任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于代理人或该关联公司(视属何情况而定)，其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。9.7故意省略。9.8费用；赔偿金。(A)每一贷款人同意应要求就贷款按比例向代理人及其每一关联人(以任何信用方未偿还的范围为限)偿还代理人或其任何关联人可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理而产生的任何费用和开支(包括以任何信用方名义或代表任何信用方支付的财务、法律和其他顾问的费用和支出以及税款)。

52修改、同意、放弃或执行(无论是通过谈判、通过任何解决办法、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式)，或就其在贷款文件下的权利或责任提供法律咨询。(B)每一贷款人还同意赔偿代理人及其每一名关联人(以任何贷方未偿还的范围为限)，赔偿该贷款人就贷款而按比例分摊的费用、开支、索赔和债务(包括因没有适当扣留或后备扣留支付给任何贷款人的款项而施加的税项、利息和罚款)，该等费用、开支、索赔和债务可能在与任何贷款文件有关或因任何贷款文件而引起或引起的任何事宜上强加于代理人或其任何关联人，或对其提出主张，或与任何此类文件相关、预期或附带的任何其他行为、事件或交易，或在每种情况下，代理人或其任何相关人员根据或关于任何前述条款而采取或未采取的任何行动；但是，如果主要是由于代理人或其任何关联人的严重疏忽或故意行为不当(视属何情况而定)，并由有管辖权的法院在最终的不可上诉的判决或命令中裁定，则贷款人不对代理人或其任何关联人承担责任。9.9代理人辞职。(A)代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效。如果代理人递交任何此类通知，所要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如果, 在退休代理人发出辞职通知后四十五(45)天内，已接受该项委任的所需贷款人并未委任任何继任代理人，则卸任代理人可代表贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。根据本条(A)作出的每项委任均须征得借款人的事先同意，而借款人不得无理拒绝，但在违约持续期间，亦不得要求借款人事先同意。(B)辞职后立即生效：(I)退休代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)退休代理人及其关联人不再享有任何贷款文件规定的利益，但在该退休代理人根据贷款文件有效地以代理人身分行事时或因该代理人根据贷款文件有效地以代理人身分行事，或因该代理人根据第9.3节享有的权利所限，则不再享有任何贷款文件规定的利益。退役代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的代理人权利转让给继任代理人。在接受有效的代理任命后，继任代理立即生效，继任代理应继承并被赋予即将退休的代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。9.10抵押品的释放。每一贷款人在此同意解除，并在此指示代理人解除(或，在以下第(Ii)条的情况下，解除或从属)代理人持有的任何留置权

53贷款人的利益来自(I)贷款方在贷款文件允许的资产出售中出售的任何抵押品(包括根据有效的豁免或同意)，(Ii)受本协议允许的受留置权约束的任何财产，以保证购买资金义务，以及(Iii)所有抵押品和所有贷款方，在终止日期。各贷款人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示执行解除留置权所需的其他合理行动。10.杂项10.1完整协定；修改协定。(A)本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，取代所有先前的协议、承诺、谅解或诱因(口头或书面、明示或暗示)。借款人和签署本协议或任何其他贷款文件的其他贷款方应自签署和交付之日起承担本协议和该等其他贷款文件项下的所有责任和义务，无论当时贷款是否已获得资金。(B)任何贷款单据的任何条款的任何修改或放弃，以及任何信用方对其任何偏离的同意，除非以书面形式签署，否则无效(1)如为纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的修订、同意或豁免，或为贷款人的利益而授予新的留置权，或延长现有的对额外财产的留置权，由代理人和借款人以及作为该协议一方的任何其他信用方，(2)在任何其他放弃或同意的情况下，, 由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和(3)在任何其他修改的情况下，由被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下由代理人)和借款人以及作为该协议的一方的任何其他信用方；但上述第(2)或(3)款所述的任何修订、同意或豁免，除任何贷款文件另需签署的任何其他人外，除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人(或经该贷款人同意的代理人)签署，否则不得做下列任何事情：(I)放弃第2.1节规定的任何条件，但涉及任何贷款文件的任何其他规定的条件除外；(Ii)增加该贷款人的定期贷款承诺或使该贷款人承担任何额外的实质性义务；(Iii)减少(包括以免除、宽免、转让或其他方式)(A)借款人欠该贷款人的任何未偿还贷款的本金额、利率或偿还义务(不论是否在固定日期)，或(B)应付予该贷款人的任何费用或累算利息；但第(Iii)款不适用于对任何增加任何

54违约持续期间的利率或费用或任何此类增加的任何付款；(Iv)免除或推迟任何预定到期日或其他预定日期，以全部或部分支付欠贷款人的任何定期贷款或费用的本金或利息，或减少该贷款人的定期贷款承诺；但本条第(Iv)款不适用于强制性预付款的任何变化，包括第1.2节所要求的变化，也不适用于任何付款的应用，包括第1.8节所述的变化；(V)除第9.10节规定外，解除抵押品的任何实质性部分或任何担保人对借款人的任何义务的担保；(Vi)减少或增加贷款人(或其任何子集)根据本协议采取任何行动所需的贷款人比例或改变“所需贷款人”一词的定义；或(Vii)修改第10.14节或第10.1节；此外，(X)(A)根据第1.8条对定期贷款适用的任何付款的任何豁免，以及对任何此类付款适用于定期贷款的任何修改，均须征得所需贷款人的同意，以及(B)“所需贷款人”一词的任何定义的任何更改应须征得所需贷款人的同意，(Y)任何修订、放弃或同意均不影响任何贷款文件项下的权利或义务，或对以下各项的任何付款：代理人(或以其他方式修改第9条的任何规定或其应用)，除非以书面形式并由代理人签署，以及(Z)无需借款人同意即可更改第1.8条中规定的任何优先顺序。(C)即使本第9.2节中有任何相反的规定，任何关于或与以下各项有关的修订、修改、放弃、同意、终止或免除, 本协议的任何条款或任何其他贷款文件，如仅涉及贷款人之间的关系，且不影响借款人的权利或义务，则不需征得借款人的同意或同意；但代理人应根据本条款迅速将任何协议通知借款人。(D)任何贷款文件下的每项豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在相同、类似或其他情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权获得任何通知或要求。任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使该等权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权利而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。10.2费用。借款人同意支付或补偿代理人(但不是任何受让人或参与者)与以下事项有关的合理和有文件记录的自付费用和费用(包括合理和有文件记录的所有律师的费用和与此相关的费用)：(A)准备、谈判、执行、交付、

55履行和强制执行贷款文件，并保留贷款文件下的任何权利；(B)托收，包括欠款托收；(C)对与贷款管理或贷款权利有关的任何贷款文件或通知作出的任何修改、放弃或其他修改；以及(D)任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人的任何组合提起的)，以及对该等诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼的上诉或覆核，而该等诉讼、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人的组合提起)，或其上诉或覆核，以任何方式关乎抵押品、任何贷款文件或任何与此有关而须签立或交付的其他协议，不论是作为一方、证人或其他身分提出的，但在失责事件发生时及在失责事件持续期间，借款人同意支付或偿还代理人(但不是任何受让人或参与者)与以下任何努力有关的所有额外费用和开支(包括与此相关的所有律师、顾问、顾问和审计师的合理费用和开支)：(I)监测贷款；(Ii)评估、观察或评估借款人或任何其他信贷方或该人的事务；以及(Iii)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置抵押品。10.3没有豁免。代理人在任何时候未能要求借款人或任何其他贷款方严格履行任何贷款文件的任何规定，代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃或放弃、影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求严格遵守和履行其规定的任何权利。不得单独或部分行使任何权利, 本合同项下的权力或特权应排除任何其他或将来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。对贷款文件中的违约或其他条款的任何暂停或豁免不应暂停、放弃或影响任何贷款文件中的任何其他违约或其他条款，也不应被解释为阻止代理人或任何贷款人在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件中包含的借款人或任何其他贷方对代理人或任何贷款人的任何承诺、赔偿、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人或任何其他贷方在任何贷款文件下的任何违约，均不得被视为已被代理人或任何贷款人中止或放弃，除非该放弃或中止是通过由代理人或贷款人的高级人员或其他授权雇员(视情况而定)签署并直接发给借款人的书面文书来实现的，该文书规定了此类暂停或免除(然后该放弃仅在其中明确规定的范围内有效)。代理人或任何贷款人不得因任何行为(签署正式书面放弃书除外)、延迟、遗漏或其他方式，被视为放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施。10.4可分割性；章节标题。只要有可能，贷款文件的每项规定应解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果任何贷款文件的任何规定被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该规定应无效，但不会使该规定的其余部分或该贷款文件的其余规定无效。除非贷款文件另有明文规定, 贷款文件项下任何融资安排的终止或取消(不论原因或程序)，不得以任何方式影响或损害借款人或任何其他信贷方的义务、义务、契诺、陈述和担保、赔偿和债务，或代理人或任何贷款人与任何未付债务(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算的债务)、或在终止之前发生的任何交易或事件、或在到期日之后才需要履行的任何交易或事件有关的权利，所有这些都不应终止。

56或到期，但不应在终止或取消后继续有效，并应继续有效，直至终止日；但条件是，贷方在贷款单据下的所有赔偿义务应在终止日后继续有效。任何贷款文件中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。10.5授权签名。在借款人或任何其他信用方以书面形式通知代理人之前，代理人或代理人或代理人的任何高级职员、代理人或雇员认为根据本合同交付的任何文件或票据上的签字应对借款人和该其他信用方具有约束力，并应被视为借款人或该其他信用方依据并按照借款人或该其他信用方董事会正式通过的决议而签署的行为。代理人有权取得每项签署的权威，以及其签署或看来是签署的人的权威，除非依赖该签署行事的人实际知悉相反的情况。10.6个通知。除本协议另有规定外，当任何另一方必须或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、请求或其他通讯时，或当任何一方希望就本协议或任何其他贷款文件向任何另一方发出或送达任何通讯时，每次通讯应以书面形式进行，并应被视为已有效送达、给予或交付：(A)在实际收到后，以及在美国邮寄、挂号信或挂号信、所要求的回执寄出后三(3)个工作日, 预付适当邮资，(B)以传真或其他类似传真方式(以本条款第10.6条另有规定的方式，以个人递送或美国邮递方式迅速确认的传真或传真)发送时，(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个营业日，所有费用均已预付，或(D)当手递送时，所有这些通知应以被通知的一方为收件人，并发送至附表C所示的地址或传真号码或本合同规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。未能或延迟将任何此类通信的副本交付给附表C中指定接收副本的任何人(借款人、任何其他信用方、代理人或任何贷款人)，不得以任何方式对此类通信的有效性产生不利影响。10.7对应项。任何贷款单据可由任何一方或多名当事人在任意数量的单独副本中认证，所有这些副本加在一起应构成同一票据。任何贷款文件都可以通过人工签名、传真或电子方式(如果代理人以书面形式批准)进行认证，所有这些方式都应具有同等效力。10.8倍的精华。时间对于履行贷款单据规定的义务至关重要。10.9适用法律。贷款文件和贷款文件项下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，没有

57关于除纽约一般义务法第5-1401节以外的法律冲突的原则。10.10服从司法管辖；放弃陪审团审判。(A)代理人、贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方均在此同意并同意，位于纽约的州或联邦法院具有专属司法管辖权，以审理和裁决借款人与该信贷方和任何贷款人之间关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔或争议，或因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何事项；但条件是，贷款人、借款人和每一信贷方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约以外的法院审理；并进一步规定，本协议中的任何规定均不得被视为或阻止任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务，在抵押品或任何其他债务担保上变现，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。代理人、贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中均明确提交并事先同意该司法管辖区，借款人和该信贷方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何反对意见。代理人、贷款人、借款人和执行本协议的其他信贷方均在此放弃面交送达在任何该等诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序文件，并同意该传票、申诉和其他程序文件可以通过寄给该贷款人代理人的挂号或挂号邮递方式送达, 借款人或贷款方按本协议附表C中规定的地址提供的服务，在代理人、贷款方、借款方或贷款方中较早者实际收到或在美国邮政存款后三(3)天，适当的邮资预付后，视为已完成。(B)在为解决任何贷款人、借款人和任何贷方之间因贷款文件或与贷款文件或相关交易而建立的关系而引起的、与之相关的、与之相关或附带的关系而引起的任何纠纷、侵权行为或其他方面，本合同双方放弃在任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利。

58 10.11新闻稿。任何信用方或其任何关联公司在未来均不得使用能源影响信用基金I LP或其关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该信用方或关联公司根据法律必须这样做，否则在发布该新闻稿或其他公开披露之前，该信用方或关联公司将与代理人协商；但仅就本第10.11节而言，“关联方”一词是指直接或间接拥有或控制(无论是以受益人、受托人、监护人或其他受托人的身份)股份百分之二十(20%)或以上的任何人，(Ii)控制该信用方或该信用方的任何关联方或与其共同控制、控制或与该信用方或其任何关联方共同控制的每一其他人。尽管第10.11节有任何相反规定，任何贷款方均可就贷款文件中涉及的所有定期和定期报告(包括但不限于任何8-K表格)以及由任何贷款方向任何证券交易所或向美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有登记声明和招股说明书(如果有的话)进行此类公开披露。借款人特此授权代理人在其营销、销售材料、印刷媒体、墓碑或基于网络的材料中披露代理人参与本协议或其他贷款文件。10.12复职。本协议应继续有效，或视情况恢复, 如果在任何时候，代理人或贷款人在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组或其他情况下，全部或任何部分债务的付款被撤销，或必须以其他方式退还或恢复，则视为未支付所有款项。10.13美国爱国者法案通知和客户验证。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表该贷款人)特此通知借款人，根据《了解您的客户》规定和《美国爱国者法》的要求，他们必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括名称、地址和税务识别号码(如果该信息不足以完成验证，则还包括其他识别信息)，以便该贷款人或代理人(如适用)验证每个贷款方的身份。这些信息必须在不迟于截止日期前五天交付给该贷款人和代理人，此后如有要求，必须立即交付。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和代理人均有效。10.14分担付款等如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务的付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(根据守则定义))，而这笔付款超出了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向代理人并由代理人分发的情况下，贷款人有权收到的金额, 该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买必要的债务参与权，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款已由代理人收到并按照本协议使用(或者，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；但是，(A)如果该付款被撤销或

59以其他方式从贷款人那里收回全部或部分款项的，此种购买应被撤销，其购买价款应无息返还给贷款人，并且(B)在适用法律规定允许的最大范围内，贷款人应能够充分行使与此种参与有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该借款人是借款人的直接债权人一样。10.15故意遗漏。10.16保密协议。对于双方之间的任何保密协议，无论代理人有任何要求或义务销毁或归还与贷方有关的文件或专有信息，代理人应保留符合1940年《投资公司法》或其他适用法律所需的任何此类文件或信息的副本。11.保证11.1保证。担保人特此共同和各别保证，作为主要债务人，而不是作为代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)，立即全额支付本金和利息(包括在根据美国法典第11章提出的破产或破产申请之后，如果没有美国法典第11章的规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)，无论是否有任何该等利息、费用、贷款人向借款人作出的贷款，以及借款人的每名贷款人所持有的票据, 以及任何贷款方根据任何贷款文件不时欠代理人和贷款人的所有其他债务(此等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)将立即全额偿付。11.2无条件的债务。担保人在第11.1节项下的义务应构成付款保证，并在适用法律规定允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

60(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；。(B)应作出或不作出本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的任何规定所述的任何行为；(C)加速任何担保债务的到期，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本协议或文书所指的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除对任何担保债务或其任何抵押的任何其他担保，或全部或部分解除或交换或以其他方式处理；。(D)授予任何贷款人或代理人作为任何担保债务的保证的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的任何留置权或担保权益不完善；。或(E)根据第11.9条免除任何其他担保人的责任。担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何贷款人用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及代理人或任何贷款人在本担保或接受本担保和担保债务时发出的关于该担保和担保债务的任何或任何一项的通知或信赖证明, 借款人与代理人或任何贷款人之间的所有交易均应被最终推定为依赖于本担保而进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的对担保债务的任何抵销权，并且本担保项下担保人的义务和责任不应以代理人、任何贷款人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人可能对全部或部分担保义务或其任何抵押品担保或担保或抵销权承担或承担责任的任何权利或补救措施为条件或条件。本担保应保持完全效力，并按照其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力。11.3复职。如果借款人或其他信用方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因。

61 11.4代位权；从属。各担保人特此同意，在无法以现金全额偿付所有担保债务之前，担保人不得对借款人或任何担保债务的担保人或任何担保债务的担保人行使因其履行第11.1款中的担保而产生的任何直接或间接的权利或补救，无论是代位还是以其他方式。根据第5.1(D)节允许的任何信用方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据(如有)中规定的方式从属于该信用方的义务。11.5补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.1节的规定被宣布为立即到期和应付(并且在第7.2节规定的情况下应被视为已自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和应付)针对借款人，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期和应付)的情况下，就第11.1节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。11.6支付货币的票据。每一担保人在此承认第十一条中的担保是一种付款工具，并同意并同意任何贷款人或代理人在担保人就支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，可根据其唯一选择, 有权根据纽约CPLR第3213条提出动议-诉讼。11.7持续保证。第11条中的担保是一种持续的付款担保，在发生时应适用于所有担保债务。11.8对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第11.1条下的义务因其在第11.1条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人自动受到限制，并减少到最高金额(在第11.10节确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。11.9释放担保人。如果根据贷款文件的条款，任何担保人的全部或几乎所有股权被出售或以其他方式转让给一个或多个人(“转让担保人”)，而该人既不是借款人也不是子公司，则该转让担保人应在出售或转让完成后, 自动解除其在本协议下的义务(包括本协议第10.2条下的义务)以及根据任何贷款文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且根据贷款文件向代理人质押此类股权应

62自动解除，且只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，代理人应根据贷款文件的相关条款采取必要行动，以实施第11.9节所述的各项免除，只要借款人已向代理人提供代理人合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议。11.10分担权。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第11.4节的条款和条件。本第11.10条的规定在任何方面都不应限制任何担保人对代理人和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向代理人和贷款人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。[页面的其余部分故意留空，下一页为签名页]

签字页定期贷款、担保和担保协议兹证明，本定期贷款、担保和担保协议已于上文第一次写明的日期正式签立。_借款人和设保人：_姓名：克里斯托弗·温德尔名称：总裁沃尔塔实业有限公司，作为担保人和设保人：_

签名页定期贷款、担保和担保协议EICF代理有限责任公司，作为贷款人的代理：_名称：标题：

签名页定期贷款、担保和担保协议能源影响信贷基金I LP，作为贷款人：_名称：标题：

签名页定期贷款、担保和担保协议CION投资公司作为联合牵头安排人和贷款人：_名称：

附表A-1附表A定义本协议和其他贷款文件中使用的大写术语应具有以下各自的含义(除非本协议或其他贷款文件中另有规定)：“账户”系指在确定日期，贷方的所有“账户”(该术语在“守则”中定义)，包括但不限于，贷方客户就该客户购买并发运给该客户的存货所承担的未付债务部分和/或贷方在各自发票上所述的服务交付。扣除欠该客户的任何信用、回扣或补偿。“法案”系指经修订并不时生效的1958年《小企业投资法》及其颁布的条例。“激活通知”的含义如第3.26(D)节所述。“受影响的贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。就任何人士而言，“联属公司”指：(I)直接或间接拥有或控制(不论以实益方式或作为受托人、监护人或其他受信人身份)股份百分之十(10%)或以上的其他人士，或(Ii)控制、控制或与该人士或其任何联营公司共同控制的每名其他人士，该等其他人士对该人士的董事选举具有普通投票权。就这一定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理或政策方向的权力。“代理人”系指本协议序言中确定的代理人。“协议”系指本协议，包括所有附录, 附件或明细表、其重述、修改和补充，以及上述任何一项的任何附录、证物或明细表，均在本协议生效时生效；但除本协议明确规定外，对本协议披露明细表的任何提及应被视为对借款人向代理商提交的截止日期生效的披露明细表的参考。“反洗钱法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“反洗钱措施”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“反恐怖主义法”具有第3.22节中赋予这一术语的含义。“核准基金”是指由以下机构管理或管理的任何基金：(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理

附表A-2贷款人。“资产出售”是指(A)任何贷款方对任何财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让或其他处置(包括以合并、合并或合并的方式，包括任何出售和回租交易)，不包括在正常业务过程中出售库存以及处置现金和现金等价物，在任何财政年度未偿还总额不超过250,000美元，在本协议期限内总计不超过1,000,000美元，以及(B)任何贷款方的任何股权的发行或出售，在每种情况下，(I)借款人、(Ii)任何担保人或(Iii)除第5.4节以外的任何其他附属公司以外的任何人。“受让人”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“转让协议”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“应占负债”指在厘定时就任何售后回租交易使用时，承租人在任何该等售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的总债务的现值(折现率相当于有关借款人在厘定时的当时加权平均借款资金成本，每半年复利一次)。“平均发电站数量”是指在最近结束的十二(12)个财政月期间，借款人安装和运营的平均充电站数量。“每单位平均收入”是指在任何确定日期，通过总收入除以平均站点数量计算的每单位收入。“董事会”是指，就任何人而言, (I)如属任何法团或无限责任法团，指该人的董事局；。(Ii)如属任何有限责任公司，指该人的经理委员会；。(Iii)如属任何合伙，指该人的普通合伙人的董事局或经理委员会；及。(Iv)在任何其他情况下，职能上等同于前述的人。“账簿和记录”指所有账簿、记录、董事会会议记录、合同、许可证、保险单、环境审计、业务计划、文件、计算机文件、计算机磁盘和其他数据及软件存储和媒体设备、会计账簿和记录、财务报表(实际和预计)、向政府当局提交的文件以及与担保品或每个设保人业务有关的任何和所有记录和文书。“借款人”是指本协议序言中确定的借款人。“Brookfield主销售协议”指日期为2018年11月19日的某些主电动汽车充电站销售和许可协议，由Volta Charging Services LLC和GGPLP REIT Services，LLC之间签订，以及任何和所有相关的购买和许可附件，可根据第5.9节的条款进行修订或修改。

附表A-3“BSA”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或允许银行关闭的日子以外的任何日子。“商业贷款协议”是指母公司和大陆银行之间于2020年4月27日签订的特定商业贷款协议。“上限表”的含义与第2.1(R)节中赋予此类术语的含义相同。“资本租赁”就任何人士而言，指由承租人就任何财产(不论是不动产、非土地或混合物业)而订立的任何租赁，而根据公认会计原则，该等租赁须在该人士的资产负债表上作为资本租赁分类及入账，或以其他方式在该资产负债表的附注中披露为资本租赁，但如属借款人，则不包括借款人为出租人的任何该等租赁。“资本租赁义务”是指任何人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金余额”是指，在任何确定日期，贷方在该日期的无限制现金余额，即(X)不受任何留置权以外的任何留置权的约束，以及(Y)在存款账户中持有的，代理商因对此类账户的“控制”(UCC中的定义)而享有优先完善的留置权，从而使其受益。为免生疑问, 购买力平价贷款的任何收益均不计入现金余额的计算。“现金等价物”是指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府直接、无条件和充分担保或担保的、或(Ii)由美国联邦政府的任何机构发行的、其义务得到美国联邦政府的完全信任和信用完全支持的任何可随时交易的证券；(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何此类州的任何行政区或其任何公共工具发行的任何可随时交易的直接债务；(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的至少被标普评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”的任何商业票据；(D)任何美元计价的定期存款、有保险的存款证，由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行发行或承兑的隔夜银行存款或承兑汇票，该商业银行(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(B)“充分资本化”(根据其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)一级资本(按该规定定义)超过2.5亿美元，以及(E)任何美国货币市场基金的股份，而(I)其几乎所有资产连续投资于(A)款所述投资类型，(B)、(C)或(D)，到期日如下：(Ii)净资产超过500,000,000美元；及(Iii)已获得标准普尔或穆迪对美国货币市场基金的最高评级；

但是，附表A-4规定，上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项规定的所有债务的到期日不得超过365天。“现金管理系统”具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。“意外事故”是指任何非自愿的所有权或所有权的丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏、或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走贷方的任何财产。“伤亡事件”应包括但不限于任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何拿走，或根据任何法律要求在谴责或其他征用权诉讼中，或由于任何政府当局(民事或军事)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分，或以任何和解代替。“意外伤害事件”不包括任何前述事件，只要贷方在任何一个财政年度收到的与此类事件相关的现金净额不超过250,000美元，在本协议期限内总计不超过1,000,000美元。“控制权变更”系指以下任何一项：(A)母公司不再直接或间接拥有每一借款人100%的股本；(B)任何信用方的清算、解散或清盘；(C)(I)在De-Spac交易完成之前的任何时间，合并、收购、出售任何信用方的全部或实质所有股本或资产，任何信用方拥有的全部或实质所有知识产权的独家许可；出售投票权控制权或任何其他公司重组，其中任何贷方的股本在紧接该等合并、合并之前, 合并或重组在紧接该等合并、合并、合并或重组或获得该信贷方的资产或该信贷方拥有的知识产权的独家许可之后，代表存续实体(或如果存续实体是全资子公司，则为其母公司)投票权的不到50%；然而，为免生疑问，任何一宗合格首次公开招股、第一次分拆合并及第二次分拆合并均不构成控制权变更，或(Ii)在分拆交易完成后的任何时间，准许投资者在任何时间不再直接或间接拥有母公司已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权的至少40%，或(D)董事会或母公司其他同等管治机构的大多数成员不再由作为董事会或母公司董事会或同等管治机构成员的个人组成，或(D)在除名交易完成日期后母公司董事会或同等管治机构的大多数成员不再由个人组成。“费用”是指所有联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他政府税收(包括当时欠PBGC的税款)、征税、关税或其他关税、评估、收费、留置权以及与以下各项有关的所有附加费用、利息、罚款、费用、索赔或产权负担：(I)抵押品；(Ii)债务；(Iii)员工；

附表A-5任何信用方的工资、收入或总收入，(Iv)任何信用方对任何资产的所有权或用途，或(V)任何信用方业务的任何其他方面。“首席执行官办公室”是指本合同披露附表3.2中规定的任何贷款方的首席执行官办公室。“成交证书”是指借款人的某些成交证书在成交之日以实质上以附件G的形式交付给代理商。“成交日期”是指代理人以书面形式满足或明确放弃了第2节中规定的前提条件并已发放定期贷款的营业日。“截止日期定期贷款”的含义与第1.1(A)节赋予的含义相同。“截止日期定期贷款承诺”是指每个贷款人在本协议项下作出或以其他方式资助其在截止日期定期贷款中所占份额的承诺，如本协议所附附表B所述。截止截止日期，定期贷款承诺总额为2000万美元。“联合牵头安排人”是指本协议序言中确定为共同领导安排人的人。“代码”指在纽约州不时生效的“统一商业代码”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指就本协定中有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；, 本准则用于定义本准则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本准则的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分部中所包含的该术语的定义为准。“抵押品”具有6.1节中赋予它的含义。“抵押品文件”统称为“质押协议”、“抵押协议”、“租约和租金转让”、“附表D”所列租约的抵押品转让、“每项控制协议”和所有其他美国和外国法律担保协议、质押协议、专利和商标担保协议、租赁转让、担保和其他类似协议，以及任何一方或多方贷方之间或任何一方或多方之间对其或其进行的所有修订、重述、修改或补充。他们各自的任何附属公司或任何其他人质押或授予抵押品留置权或保证债务的支付和履行，以及为代理人、贷款人和其他担保当事人的利益而现在或以后根据本协议拟进行的交易交付给贷款人或代理人的任何贷款人或代理人，以及为代理人、贷款人和作为担保方的其他担保当事人的利益而针对任何作为债务人的任何贷款人或代理人提交的所有财务报表(或现在或以后根据守则或可比法律提交的类似文件)，不时重述和/或修改。

附表A-6“合规证书”是指借款人的负责人以本合同附件E的形式签署的关于贷款方财务业绩的合规证书。“综合税后营运现金流量”对任何人士而言，指(1)综合EBITDA减去(2)综合税项支出减去(3)已发生的资本支出。“综合摊销费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的摊销费用。“合并折旧费用”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在合并基础上开采的折旧费用。“综合EBITDA”应指任何期间的综合净收入，经(X)加上调整后，在每一种情况下，仅在确定该综合净收入时扣除的范围内(且按相同比例)，且不得重复(且仅就可归因于任何贷款方的任何子公司的综合净收入部分而言，前提是该附属公司在确定之日未经事先批准(尚未获得)允许将相应的金额分配给该贷款方，根据其组织文件和所有协议的条款，适用于该附属公司或其股权持有人的法律文书和要求)：(A)该期间的综合利息支出，(B)该期间的综合摊销费用，(C)该期间的综合折旧费用，(D)该期间的综合税项支出，(E)与承销、尽职调查有关的费用, 本协议和其他贷款文件的谈判和记录，包括但不限于律师费和本协议各方律师的费用以及任何勤勉提供者的费用；(F)扣除该期间的综合净收入的所有其他非现金费用、开支或亏损的总额(当然包括所有未变现汇兑损失，但不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、开支或亏损，以及与帐目或存货的撇账、撇账或储备有关的任何非现金费用、开支或损失)，以及(Y)从中减去增加该期间综合净收入的所有非现金项目的总额(当然包括所有未实现的外汇收益，但不包括应计收入或在正常业务过程中记录的应收账款)。

附表A-7“综合固定费用”是指在任何期间，(A)综合利息支出和(B)与债务有关的预定本金支付总额的总和，按照公认会计准则在综合基础上为贷方及其各自的子公司确定。“综合负债”是指在确定之日，贷方的所有债务总额，按照公认会计原则在综合基础上确定。“合并利息支出”是指在任何期间，贷方按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并利息支出总额。“综合净收入”是指贷方在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)；但不得包括以下净收入(以其他方式计入)，且不得重复：(A)除信用方或其附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人(任何信用方的附属公司除外)的净收入(或亏损)，但如该信用方或其任何附属公司在该期间内已实际收到相当于该等收入的现金，则不在此限；(B)任何贷款方的任何附属公司在该期间的净收入，但该附属公司在该期间的组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的规定不允许宣布或支付股息或类似的分配, (C)任何贷款方在该期间出售资产(正常业务过程中的任何处置除外)时实现的任何此类收益(或任何此类亏损)，连同任何此类收益(或任何此类亏损的税务影响)的任何相关税项准备金；(D)完全由于货币价值波动和根据公认会计原则确定的该期间的相关税收影响而产生的损益；(E)任何贷方在该期间记录或确认的任何重估、重估或减记资产所产生的收益；(F)与该期间的对冲责任有关的未实现收益及亏损；及(G)任何该等收益(或非常亏损)连同任何有关该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关准备金。

附表A-8“综合税费”应指贷方在任何期间内按照公认会计原则在综合基础上确定的税费。“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式(不论直接或间接)担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)就银行承兑汇票、信用证及类似信贷安排而言，直至产生偿还债务为止(偿还债务即构成债务)；。或(E)以其他方式保证或使这种主要义务的持有人免受损失；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书或任何产品保证。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于, 根据证明该或有债务的文书的条款，该人可就该主要债务单独或连带承担责任的最高金额)，或如不能述明或不能确定，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期的最高负债(假设该人须根据该等责任履行)。“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制协议”是指开立受控账户的任何金融机构、代理人和适用的贷款方之间的存款账户控制协议，其中应规定，执行该协议的金融机构除支付与该账户管理直接相关的服务费和其他费用外，无权对该受控账户进行抵销或补偿或任何其他索赔，并应给予代理人对该条款第9-104节所界定的受控账户的“控制权”，其形式和实质应合理地令代理人满意。“受控账户”的含义与第3.26(C)节所赋予的含义相同。“版权”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有权利：(I)以现在已知或后来开发的任何有形表达媒介固定的任何原创作者作品的所有版权，在美国或任何其他国家对任何这类版权的所有登记和登记申请，包括登记、录音和申请，以及补充登记、录音, 和美国版权局的申请；和(2)上述的所有收益，包括许可使用费和收益

侵权诉讼的附表A-9，就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利，世界各地与此相对应的所有权利及其所有续展和延伸。“信用方”是指借款人和担保人。“债务发行”是指任何贷款方在截止日期后产生的任何债务(第5.1节允许的除外)。“违约”是指任何违约事件，或随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。“违约率”具有第1.5(C)节赋予它的含义。“递延权益”具有第1.5(D)节赋予它的含义。“延迟提取借款请求”是指根据第1.1(B)节以基本上以附件K的形式提交给代理商并由借款人的一名负责人执行的每个延迟提取借款请求，其中应包括延迟提取期限贷款可用金额的计算和用于该计算的所有支持文件，包括与符合条件的资本支出(包括购买、安装和维护充电站的发票)有关的报告、报表和对账，并以代理商可以接受的形式和实质提交给代理商。延迟提取借款申请应单独列出上一财季根据Brookfield主销售协议和其他允许销售协议进行的所有资本支出分配。为免生疑问, 根据Brookfield总销售协议及其他准许销售而作出的任何该等资本支出均不构成合资格资本支出。“延迟提取定期贷款”的含义与第1.1(B)节所赋予的含义相同。“延迟提取定期贷款可用额”是指，在任何筹资日期，借款人在上一财政季度的合格资本支出的90%减去代理人当时建立的准备金；但根据本定义第(B)款减去的金额不得超过借款人在上一财政季度的合格资本支出的25%；此外，假若在该融资日期前构成任何延迟提取定期贷款基础的任何合资格资本支出不再构成合资格资本支出，因为适用的电动汽车充电站已根据任何Brookfield销售许可销售或任何其他许可销售进行销售或融资，或以其他方式成为任何其他许可销售的标的，则该等不符合资格资本支出的金额应从该融资日期的延迟提取定期贷款可用金额中扣除，除非已按照第1.2(E)节的条款就该等不符合条件的资本支出强制预付债务。“延迟提取定期贷款承诺”是指各贷款人在本协议项下作出或以其他方式为本协议附表B所列延迟提取定期贷款的其部分提供资金的承诺。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为24,000,000美元。

附表A-10“延迟提取定期贷款承诺到期日”系指(A)延迟提取定期贷款承诺终止并已减至零(0)之日，(B)借入全部延迟提取定期贷款承诺之日，或(C)结束日期后两(2)年之日中最早的一个。“延期支取定期贷款出资金额”，是指任何贷款人在任何时候为该贷款人提供的延期支取定期贷款的本金总额。“延迟提取定期票据”具有第1.1(B)节中赋予该术语的含义。“指定人员”具有第3.22(A)节所赋予的含义。“De-SPAC交易”是指一系列相关交易，根据这些交易，(A)特拉华州的Volta Industries，Inc.将与特拉华州的公司SNPR合并Sub I，Inc.合并，Volta Industries，Inc.是此类交易(“De-Spac First Merge”)中尚存的实体(“第一个尚存实体”)，(B)在上述(A)款所述的De-Spac第一次合并之后，Volta Industries，Inc.作为第一个尚存的公司应与SNPR合并子II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Volta Charging Industries，LLC(f/k/a SNPR Merge Sub II，LLC)，是该交易(“De-SPAC第二次合并”)中的尚存实体(“第二家尚存实体”)，及(C)上述第一次合并及第二次合并完成后，Volta Charge Industries，LLC(F/k/a SNPR Merge Sub II，LLC)将(I)成为Tortoise Acquisition Corp.II的全资子公司，及(Ii)立即更名为Volta Inc.，由于上述一系列关联交易在《企业合并协议》和《重组计划》中有更详细的规定, 日期截至2021年2月7日，由乌龟收购公司II、SNPR Merge Sub I，Inc.、SNPR Merge Sub II，LLC和Volta Industries，Inc.“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据持有人的选择在到期日一周年或之前全部或部分可赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(B)可在到期日一周年或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，或(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(除非发行人可自行选择)兑换(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述的任何股权；然而，任何不会构成不合格股本的股权，如果不是因为其中的规定，而赋予其持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回该等股权的权利，则不构成非合格股本。“分派”是指就每个信用方而言，不时收到的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分配、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因质押证券的拆分、修订、重新分类或其他类似变化而收到的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分配、资本或本金的回报、收入、利息、利润或收益。

附表A-11任何或全部质押证券的应收款项或以其他方式分配给该信用方的款项。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。对于借款人而言，“合格资本支出”是指在任何财季的任何确定日期，借款人在该财季以现金支付的购买、安装和维护位于美国的电动汽车充电站(包括与此相关的第三方人工成本)的所有有案可查的资本支出，但不包括借款人购买、安装和维护电动汽车充电站的任何此类资本支出，这些充电站是根据任何允许的Brookfield销售或任何其他许可销售而出售或融资的，或在其他方面是任何许可销售的标的。“被禁运人员”是指下列任何一方：(I)公开列于任何名单上，包括在OFAC公布或居住的最新“特别指定国民和受封锁人士”名单上，在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区组织或特许的任何一方，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他法律要求被公开确定为禁止与美国做生意的任何一方。“环境法”是指现在或以后生效的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和条例，以及在每一种情况下不时修订或补充的，以及与管理和保护人类健康有关的与危险材料有关的任何适用的具有约束力的司法或行政解释, 环境和自然资源(包括环境空气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被)。“环境责任”是指任何人因任何性质的任何书面索赔、诉讼、行动或要求而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、清除费用、损失、任何性质的损害、费用和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出和开支以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，并与任何环境法、环境许可或与任何释放、威胁释放或有害物质的存在有关的任何环境条件有关。“股权”对任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有投票权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业的合伙企业权益(无论是普通的或有限的)，以及赋予个人权利以获得该合伙企业的损益份额或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等股权是在本协议生效之日或在截止日期后发行的，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。“股权发行”在不重复的情况下，是指(I)信用方在该信用方的任何股权(包括因行使任何认股权证或期权而发行的任何股权)或任何认股权证或期权以购买股权或

附表A-12(Ii)对信贷方资本的任何贡献；但股权发行不得包括(X)任何优先股发行或债务发行，或(Y)借款人向任何信贷方的董事、高级管理人员或员工出售或发行总额不超过其股权(包括因行使任何期权、认股权证、可转换证券或期权或购买其股权而发行的认股权证或期权，但不包括不合格股本)的总金额不超过5%(5.0%)的任何此类出售或发行。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或其任何后续立法)，以及根据该法颁布的任何法规。“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和IRC第412节而言，根据IRC第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到守则第412节的最低资金标准，不论是否放弃, 或未能在到期日前根据《守则》第430(J)条支付所需的分期付款；(C)根据《风险投资法案》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就根据ERISA第4041(C)条终止任何计划而承担的任何责任；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司从(I)计划管理人处收到与根据ERISA第4041(C)条终止任何计划的意图有关的任何通知，或(Ii)从PBGC收到关于指定受托人管理任何计划的通知；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。“违约事件”的含义与第7.1节所赋予的含义相同。“除外账户”是指(A)在正常业务过程中专门用于支付薪金、工资和福利、工人补偿税和类似税款的任何存款账户，在每一种情况下，只要该等账户中的总余额不超过支付紧随其后的工资、工资税或福利所需的金额(或法律对该等账户的任何规定所要求的最低金额)，则该账户必须向借款人的雇员支付或为借款人的雇员的利益而支付。, (B)任何存款帐户，其资金完全由任何信用方以信托方式为任何董事、任何信用方的高级职员或雇员持有的资金组成，或由任何信用方为前述任何人的利益而维持的任何雇员福利计划而持有的资金；或(C)任何零余额支出帐户的任何存款帐户。

附表A-13“免税”是指对接受者或对接受者征收的下列任何税，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，在每一种情况下，(1)由于接受者是根据征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区的法律组织、或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内而征收的税，或(2)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的一笔贷款的适用利息征收的：(I)该贷款人取得该贷款的该利息或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但根据第1.7节的规定，在紧接该贷款人成为本合同一方之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，就该等税款应支付给该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的税款除外；(C)因收款人未能遵守第8(B)条的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。“行政命令”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“FATCA”系指截至本协定之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法, 政府当局之间的条约或公约，并执行IRC的这些部分。“收费函”具有1.6节中赋予它的含义。“费用”是指第1.6节中规定的任何和所有应付给代理商的费用。“财务报表”对任何人来说，是指该人为特定时间段编制的损益表、资产负债表和现金流量表，并按照公认会计原则编制，每一种情况下都以比较形式列出上一年该时间段的数字。“财政月”是指借款人的任何一个月会计期间。“会计季度”是指借款人的任何季度会计期间。“财政年度”是指借款人截至每年12月31日的十二(12)个月期间。借款人会计年度的后续变更不应改变“会计年度”一词，除非代理人事先给予借款人书面同意。“固定费用覆盖率”是指任何人在任何十二(12)个会计月的测量期间，(I)该测量期间的综合税后营运现金流量与(Ii)该测量期间的综合固定费用的比率。“外国贷款人”应具有第8(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

附表A-14“外国子公司”是指根据美国或其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。“第四修正案生效日期”是指2021年8月24日。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效、一贯适用的公认会计原则。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体。“设保人”是指借款人和担保人。“担保债务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)，包括该担保人的任何义务或安排(不论是否或有)：(I)购买或回购任何此类主要债务；(二)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力或任何资产负债表状况；。(三)购买物业。, 证券或服务的目的主要是向该主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要债务；或(Iv)赔偿该主要债务的所有人不会因此而蒙受损失。“担保债务”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。“担保”是指担保人依照第十一条的规定出具的担保。“担保人”是指母公司担保人和附属担保人。“危险物质”是指现在或以后被任何环境法规定为危险或构成责任基础的任何物质、材料或废物，包括任何环境法规定的(A)定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或其他类似术语或短语的任何物质或物质。(B)石油或其任何馏分或副产品、石棉、多氯联苯或任何放射性物质。“套期保值协议”是指在一般情况下或在特定或有情况下，涉及利率、货币汇率或商品价格的任何掉期、上限、套期、远期购买或类似协议或安排。

附表A-15“套期保值义务”系指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入的款项或垫款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常支付或累算利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就其购买的财产所承担的所有义务；(E)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括按正常贸易条件在正常业务过程中招致的应付贸易账项及应累算债务，且逾期未超过90天)；。(F)该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论是否已承担该等财产的公平市场价值；。(G)该人的所有资本租赁债务、购入款项债务及合成租赁债务；。(H)必须反映在该人的资产负债表上的所有对冲债务；。(I)该人的所有可归因性负债；。(J)该人就信用证、保函、银行承兑汇票及类似信贷交易向任何债务人偿还的所有义务；。(K)根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品而未偿还的本金余额；。(L)购买、赎回、注销或或有的所有债务。, (I)于所述到期日后180天前，以可赎回优先股(如属可赎回优先股，以自愿清盘优先权及非自愿清盘优先权中较大者为准)加上应计及未支付股息为准，减值或以其他方式收购本身的任何股额或股额等价物(或其直接或间接母公司实体的任何股额或股额等价物)；及(M)该人士就上文(A)至(L)项所述其他类别的债务或债务而承担的所有或有债务。任何人的负债须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外(普通合伙人法律责任除外)。为免生疑问，在免除购买力平价贷款之前，购买力平价贷款在本协议下的所有目的下均应构成“债务”。“保全责任”和“保证人”的含义与第1.10节中赋予的含义相同。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“知识产权”是指任何和所有许可证、专利、版权、商标、商业秘密和客户名单。“国税局”和“国税局”分别指1986年国税法和国税局及其后继机构。

附表A-16“合并协议”是指根据第1.12节和第3.28(B)节的规定，在截止日期后以主要以附件H的形式交付给代理商的新子公司的每份合并协议。“贷款人”是指本合同所附附表B所列的金融机构中的每一家，如果任何贷款人在任何时候决定转让或辛迪加所有或任何债务，则该术语应包括该受让人或该辛迪加的其他成员。“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。“许可”是指，就每个授予人而言，与其他任何一方就任何专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权订立的所有许可和分销协议，以及不起诉任何其他方的约定，不论该授予人是任何此类许可或分销协议下的许可人或被许可人、分销商或分销商，以及任何和所有(I)续订、延长、补充和续展，(Ii)收入、费用、使用费、损害赔偿，现在和今后根据其规定和/或应支付的索赔和付款，包括对过去、现在或将来的侵权行为或违规行为的损害赔偿和付款，(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为或违规行为提起诉讼的权利，以及(Iv)使用、利用或实施任何或所有专利、商标或版权或任何其他专利的其他权利, 商标或版权。“留置权”指任何按揭、抵押契据或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、抵押权益、抵押所有权、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据守则或任何司法管辖区的类似法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。“清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。“诉讼”系指任何仲裁员或政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序。“贷款”一词的含义与第1.1节中赋予该术语的含义相同。“贷款文件”系指本协议、票据、完善证书、每份抵押、质押协议、控制协议、每份授权书、房东或承按人为贷款人的利益而签立的任何放弃或同意，以及附表D中确定的、以代理人为受益人而签立并交付给代理人并以代理人为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括迄今为止、现在或以后由任何贷款方或其代表签署的所有其他协议、质押、同意、转让、合同和通知。或任何信用证方的任何雇员，并就本协议或本协议拟进行的交易交付给代理人并以代理人为受益人。中的任何引用

贷款文件的附表A-17协议或任何其他贷款文件应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何时候生效的协议或贷款文件。“强制性股票发行”具有第4.2(B)节赋予的含义。“强制性预付款”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。“保证金股票”一词的含义与第3.8节中赋予的含义相同。“重大不利影响”系指：对(A)贷方的整体业务、资产、经营或财务状况的重大不利影响，(B)任何贷款文件的有效性和可执行性，(C)借款人或任何其他信用方根据贷款文件的条款支付或履行贷款文件项下义务的能力，(D)抵押品或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权。或(E)代理人或任何贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施。“到期日”是指就定期贷款而言, (1)根据第7.2节规定的任何债务加速到期终止之日和(2)所述到期日中最早发生的日期。“最高合法费率”具有第1.5(E)节中赋予该术语的含义。“抵押”指有关贷款方为贷款人的利益而作出的、与该贷款方在成交日期所拥有或租赁的不动产有关的任何抵押或信托契约，以及根据第3.28节交付给代理人的任何其他抵押或信托契约。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束：(A)任何设保人或任何ERISA关联公司当时有义务为其作出贡献；(B)任何设保人或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内对其作出贡献；或(C)任何设保人可合理地预期任何设保人就其承担责任。“现金收益净额”是指：(A)对于任何资产出售(股权的发行或出售除外)，任何贷方收到的现金收益(包括随后收到的现金收益(在任何贷方最初收到非现金对价时))扣除(I)销售费用(包括合理的经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让税和类似税以及贷方对与此类出售有关的实际支付或应付的所得税的善意估计)；(2)按照公认会计准则拨备的储备金, 抵偿(X)与该等资产出售有关的任何赔偿义务下的任何债务或(Y)与物业有关的任何贷方所保留的任何其他债务

在此类资产出售中出售的附表A-18(但在从此类准备金中释放任何此类金额时，此类金额应构成现金收益净额)；(Iii)贷方对在此类资产出售后九十(90)天内出售的财产的未承担债务所需付款的善意估计(但如果此类现金收益未在资产出售后九十(90)天内用于支付此类未承担债务，则此类现金收益应构成现金收益净额)；以及(Iv)借入款项的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及借入款项而借入的任何债项的利息及其他款额，而该等债项是以该等资产出售中出售的物业的留置权(只要该留置权在出售时获准将该等物业列入贷款文件内)作为保证，并以该等收益偿还(但该等物业的购买者所承担的任何该等债务除外)；(B)就任何贷方的任何债务发行、任何股权发行或任何其他发行或出售股权而言，其现金收益，扣除与此相关的惯常费用、佣金、成本及其他开支；及(C)就任何意外事故而言，已收到的现金保险收益、赔偿及其他补偿，扣除因收取该等收益、补偿或其他补偿而产生的所有合理成本及开支。“非融资贷款人”具有第1.13节中赋予该术语的含义。“票据”是指任何定期票据或延期支取定期票据。“票据购买协议”是指某些可转换票据购买协议，日期为2020年3月26日，由母公司或母公司之间作为发行人, 及附件A所列的每名买方或不时根据附属协议条款不时修订的其他买方。“债务”系指借款人和任何其他贷款方根据任何种类或性质、现在或将来的任何贷款文件而欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、费用偿还、费用、债务和用于履行契诺、任务或责任或支付货币金额(无论该履行是否当时需要或有，或金额已清算或可确定)的义务，以及与该等金额有关的所有契诺和义务。本条款包括根据任何贷款文件应向借款人收取的所有本金、利息、费用、费用、律师费和任何其他款项(包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用利率应计的费用、费用、费用和利息)，无论是否就提交后申请或请愿后利息或该等费用、收费、费用费用和费用是允许的)，以及贷款的所有本金和利息，以及任何担保人在任何担保下的所有义务和责任。

附表A-19“OFAC”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“OFAC法律和法规”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“高级职员证书”是指由董事会主席(如为高级职员)、首席执行官或总裁以及其中一名负责人以其正式(而非个人)身份签署的证书。“组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。“组织文件”就任何人而言，指(I)就任何法团或无限责任法团而言，该人的公司成立证书或章程细则(视何者适用而定)及附例(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证明书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，以及(V)在任何其他情况下，上述协议的功能等价物。“其他清单”的含义与第3.22节中赋予该术语的含义相同。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他许可销售”是指出售、转让、转让, 授权或融资电子充电站的条款和条件与Brookfield主销售协议中的条款和条件基本相似，并为所需贷款人合理接受。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。“所有权权益”指适用于任何人士的公司股票及任何及所有证券、股份、合伙权益(不论是一般、有限、特别或其他)、有限责任公司权益、会员权益、股权权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定及任何性质)，或该人(不论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体)发行的任何前述权益，并包括可转换为所有权权益及权利、认股权证或期权以取得所有权权益的证券。“母公司”是指在本协议的前言中被确定为母公司的人。(A)从成交之日起至De-Spac交易完成为止，Volta Industries，Inc.

附表A-20为特拉华州公司，以及(B)在DeSPAC交易完成后，Volta Inc.，为特拉华州公司。“参与者”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“参赛者名册”具有第8(A)节赋予该术语的含义。“专利”是指任何人现在持有或今后获得任何利益的下列所有专利：(I)美国或任何其他国家的所有字母专利，其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有字母专利申请，包括在美国专利商标局或美国、其任何州或地区或任何其他国家的任何类似机关或机构的注册、记录和申请；以及(Ii)其所有重新发布、续展、部分续展或扩展。“付款日期”是指从2019年1月1日开始的每个日历月的第一天。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“完美证书”是指本协议附件附件A形式的证书或代理商批准的任何其他形式的证书，该证书应不时由“完美证书补充”或其他形式补充。“完美证书补充件”是指以本协议附件I或代理商批准的其他形式提供的证书补充件。“绩效指标”具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。“许可证”就任何人而言，是指任何政府当局的任何许可证、批准、授权、执照、注册、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与其订立的任何其他合同义务。, 不论是否具有法律效力，并适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“许可投资者”统称为在De-SPAC交易开始前持有母公司股权的人士。“允许留置权”是指下列产权负担：(I)尚未到期和应支付的税款或评税或其他政府收费或征费的留置权，或在第3.10节的条款允许不支付的范围内；(Ii)承运人、仓库管理人、供应商、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权是在通常业务运作中产生的，而该等留置权是保证未到期及须支付或逾期超过30天的债项，或正真诚地借适当的法律程序就该等债项提出争辩的，而在任何一种情况下，该债项的未清偿总额在任何时间均不超逾$500,000；(Iii)因法庭或仲裁程序而产生的扣押、判决或其他类似的留置权，但须在三十(30)天内解除，或暂停执行或执行以待上诉，或(如属任何等候上诉的执行或执行)可提出上诉的较短时间；。(Iv)对不动产的用途的分区限制、地役权、许可证或其他在业权(包括租赁权)上的轻微违规之处，

附表A-21只要不对此类房地产的使用、价值或可销售性造成实质性损害；(V)在第5.1节允许的范围内保证购房款债务(或租金)的购置款留置权；以及(Vi)为担保债务的贷款人的利益而对代理人享有的留置权。“Brookfield许可销售”指根据Brookfield主销售协议出售、转让、转让、许可或融资电子充电站。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、实体或政府(无论是联邦、州、县、市、市还是其他机构，包括其任何部门、部门、机构、机构或部门)，并应包括此人的继承人和受让人。“计划”是指受ERISA第四章或ERISA第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“质押协议”是指贷方和代理人之间的某些质押协议，其日期为截止日期，该质押协议将各贷方拥有的子公司的所有权权益作为债务的抵押品。“质押证券”是指，就每个信用方而言，(I)完美证书附表10(A)所列各发行人由该信用方拥有的所有已发行和未偿还的股权，以及所有期权、认股权证、权利, 任何此类发行人的任何类别的协议和额外股权(包括通过发行)，连同该信用方在每个此类发行人或根据每个此类发行人的任何组织文件与该股权有关的所有权利、特权、授权和权力，以及代表该股权的证书、文书和协议，以及该信用方在任何金融中介账簿上与该股权有关的任何和所有权益；(Ii)任何附属公司的所有股权，该等股权此后由该信用方(包括通过发行)以及所有期权、认股权证、任何此类附属公司的权利、协议和额外股权(包括通过发行)，连同该信用方与该等股权有关的所有权利、特权、授权和权力，或根据任何该等附属公司的任何组织文件，以及代表该等股权的证书、文书和协议，以及该信用方不时以任何方式获取的与该等股权有关的任何金融中介账簿上的任何和所有权益，以及(Iii)因第(I)或(Ii)款所述股权的任何发行人合并或合并而发行的所有股权；但是，质押证券不应包括根据第3.28节不需要质押的任何股权。“成交后封顶表”具有第2.1(R)节中赋予该术语的含义。“结案后组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。

附表A-22“授权书”是指截止日期以附件D的形式交付给代理人的每份授权书，以及在截止日期后根据第1.12节交付给代理人的任何授权书。“购买力平价贷款”是指本金总额不超过3,193,300.00美元的无担保贷款，由母公司根据《美国法典》第15编第636(A)(36)条(根据购买力平价规则第1102条加入《小企业法》)根据《商业贷款协议》和本票而发生。“购买力平价规则”是指不时修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法以及适用的规则和条例。为免生疑问，对《购买力平价规则》具体章节的提及还应包括不时修订的适用规则和条例。“成交前上限表”具有第2.1(R)节中赋予该术语的含义。“结算前组织结构图”具有第2.1(S)节中赋予该术语的含义。就任何人士而言，“优先股”指该人士的任何及所有优先股或优先股权益(不论如何指定)，不论该等权益现已发行或于截止日期后发行。“优先股发行”是指任何信用方在截止日期后发行或出售任何优先股。“预付款”的含义与第1.2(B)节中赋予该术语的含义相同。“收益”指守则中定义的“收益”，在任何情况下，应包括：(I)就任何抵押品而不时支付给任何设保人的任何及所有保险、弥偿、保证或担保的任何及所有收益；(Ii)不时就任何征用、没收、没收或没收而向任何设保人支付或应付及应付予任何设保人的任何及所有款项(以任何形式), 任何政府机构、当局、局或机构(或任何以政府当局名义行事的人)扣押或没收任何抵押品；(3)任何设保人就任何抵押品的任何诉讼或争议向第三方追讨，包括因抵押品的使用、缺陷或侵犯权利或损害而产生的损失或不符合规定的索赔；及(Iv)因出售、租赁、特许、交换或以其他方式处置抵押品而取得的任何及所有其他款额、支付权或其他财产(不包括因向借款人或其任何附属公司或分销商的客户出租任何抵押品而产生的款额及支付权)，以及产生于抵押品的所有权利。“本票”是指由母公司以大陆银行为受益人、日期为2020年4月27日的某一本票，总金额为3193,300.00美元。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

附表A-23“购置款留置权”是指对任何固定资产的任何留置权，以担保与之相关的购置款债务，但前提是这种留置权在任何时候都应仅限于通过产生该留置权担保的购置款债务(及其收益)为其购买价格提供融资或再融资的资产，且该留置权仅担保此类购置款债务。“购房款债务”对任何人来说，是指该人就为支付任何财产的全部或部分购买价格(包括任何人的股权)或安装、建造或改善任何财产的费用及其任何再融资而产生的债务(包括资本租赁债务)；但(I)该债项是在该人取得、安装、建造或改善该财产后一年内招致的，及(Ii)该等债项的款额不超过该取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的费用的100%。“合格股本”是指任何人所拥有的、不属于不合格股本的任何股权。“合格IPO”是指根据(A)在美国进行的任何此类发行，向美国证券交易委员会提交并宣布生效的1933年《证券法》下的登记声明，或(B)在根据美国以外任何司法管辖区的法律、该其他司法管辖区的适用法律和/或法规的情况下，承销任何信用方普通股或普通股权益发行的初始公司承诺。“不动产”指的是，统称为, 任何人士以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的任何及所有土地或其中的权益的所有权及权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业)，连同(在每一情况下)与其有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权及其他财产及附带于其所有权、租赁或营运的权利。“收款人”是指代理人和任何贷款人。“登记册”具有第8(A)节中赋予该术语的含义。“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事人员、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。“释放”是指对任何人而言，该人在室内或室外环境中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移有害物质，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。“所需贷款人”是指在任何时候贷款人的总承诺额超过50%(50%)的贷款人(或在此类承诺终止的情况下，

附表A-24当时有效的定期贷款余额)；但在任何时候，只要有两(2)个或更多的贷款人，所需的贷款人应由不少于两(2)个互不关联的贷款人组成。“法律要求”是指对任何人、该人的公司证书或章程、章程或其他组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产或该人或其任何财产具有约束力。“准备金”是指代理商根据本协议为延迟提取定期贷款或信贷的可获得性而不时建立的准备金，该准备金是代理商出于善意行使其合理的信用判断而不时建立的。在不限制上述一般性的情况下，代理人可建立准备金，以确保支付应计利息支出或债务。“负责人”，就任何人(个人除外)而言，是指副总裁或以上级别的主管人员，但无论如何，就财务事项而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。“受限地点”的含义与第3.21(C)节中赋予此类术语的含义相同。“限制性付款”系指：(A)宣布或支付任何股息或产生任何债务，以对借款人或任何其他贷款方的股票或与之有关的现金、其他财产或资产进行任何其他付款或分配, (B)就借款人或任何其他信用方的任何次级债务而作出的任何付款或分配，违反了为贷款人的利益而对代理人作出的任何从属或其他协议；。(C)因购买、赎回、失败或以其他方式退休借款人或任何其他信用方的股票或债务而直接或间接作出的任何付款或其他付款或分配；。除(I)本协议项下产生的债务或(Ii)利息和本金，在未加速或修改截止日期有效的摊销的情况下到期时，根据第5.1条允许的债务(不包括次级债务，其支付应仅根据为使贷款人受益的相关从属协议的条款允许)，或(D)向该人的任何股票持有人支付、贷款、贡献或其他资金或其他财产的任何付款、贷款、贡献或其他未在本协议中明确允许的转移；但借款人向另一信贷方、代理人或任何贷款人支付的任何款项不应构成限制性付款。“小企业管理局”指美国小企业管理局及其任何后继者。“SBA表格”统称为SBA表格480、652和1031。“SBA附函”是指借款人与SBIC(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的小型企业投资公司附函，其形式和实质令代理人和借款人合理满意。“SBIC”是指代理商或其某些附属公司，即根据该法获得联邦许可的代理商或附属公司。

附表A-25“SDN清单”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“秘书证书”是指截止日期以附件C的形式交付给代理商的每份信用证的秘书证书，以及根据第1.12节在截止日期后交付给代理商的任何秘书证书。“偿付能力”指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的资产以公允估值超过其负债，包括或有负债，(B)该人的剩余资本不是不合理的小，以开展其业务，以及(C)该人将不会产生债务，也没有目前的意图产生债务，超出其偿还到期债务的能力。就本定义而言，“债务”是指对一项债权的任何责任，“债权”是指任何(I)获得偿付的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、担保或无担保的权利，或(Ii)因违约而获得衡平法救济的权利，如果违约行为产生了一项付款权，则不论该衡平法补救的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议的，无可争议的、有担保的或无担保的。在计算任何人在任何日期的或有负债额时，该等负债额须按代理人根据当时存在的所有事实及情况而判断，代表可合理预期成为实际负债或到期负债额的数额计算。“指定到期日”指2024年6月19日。“股票”系指所有已登记和未登记的股份、期权、认股权证、会员权益、普通或有限合伙权益。, 公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的参与权或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股、信托中的实益权益或任何其他“股权担保”(该术语在美国证券交易委员会根据1934年证券交易法颁布的“一般规则和条例”规则3a11-1中定义)或任何人的其他股权。“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。“从属协议”是指由作为从属债权人、信贷方和代理人的每一方当事人之间于2020年3月26日签署的、可不时修改的某些从属协议和债权人间协议。“附属公司”就任何人而言，是指(I)当时由该人和/或该人的一个或多个附属公司直接或间接合法或实益拥有超过50%(50%)有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股票的任何公司(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否具有或可能因任何意外情况的发生而具有投票权)，或任何该等人士有权投票或指定超过50%(50%)的投票权

(Ii)该人士或其一间或多间附属公司拥有超过百分之五十(50%)的股权(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或经理，或可行使普通合伙人或经理的权力的任何合伙企业或有限责任公司。如果在本协议或任何其他贷款文件中使用“子公司”或“子公司”，而没有提及任何特定信用方或其他人的子公司，则所提及的“子公司”应被视为指借款人的任何子公司或子公司。“附属担保人”是指截至截止日期借款人的每一家直接或间接子公司，以及根据第1.12节成为本协议一方的其他每一家直接或间接子公司。“替代贷款人”具有第1.14(A)节中赋予该术语的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”一词的含义与第1.1(B)节中赋予该术语的含义相同。“定期贷款承诺”，统称为截止日期定期贷款承诺、延期提取定期贷款承诺和第三修正案定期贷款承诺。“定期票据”具有第1.1(A)节中赋予该术语的含义。“条款单存款”是指借款人向代理人支付的与该建议书有关的金额，金额为2019年4月12日。, 从代理人到借款人。“终止日期”是指以现金全额支付本协议项下的所有债务的日期(尚未到期和应付的或有债务除外)，借款人无权根据本协议从贷款人那里借入任何款项或获得其他信贷延期或财务通融。“第三修正案”是指截至2020年11月25日，借款人、父母、贷款人、签字人和代理人之间的“贷款协议第三修正案”。“第三修正案生效日期”系指2020年11月25日。“第三修正案定期贷款”的含义与第1.1(C)节赋予的含义相同。“第三修正案定期贷款承诺”是指每个贷款人根据本协议作出的承诺，即按照本协议所附附表B的规定，作出或以其他方式为第三修正案定期贷款提供资金。截至第三修正案生效日期，第三修正案的定期贷款总额为5,000,000美元。

附表A-27“第四标题计划”是指受雇员退休保障制度第四章约束的养恤金计划，但多雇主计划除外，而雇员退休保障制度的任何附属机构对其承担或负有任何义务或责任，或有责任。“总收入”是指在任何确定日期，借款人在最近结束的后十二(12)个会计月期间的总收入(根据公认会计准则确定)。“商标”是指任何人现在拥有或今后采用或获得的下列所有内容：(I)出现或出现任何前述内容的所有商标、商号、公司名称、商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他来源或商业标识、印刷品和标签、类似性质的外观设计和一般无形资产(无论是否注册)所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似办公室或机构的所有注册、记录和申请，其任何州或领土，或任何其他国家或其任何政治分区：(2)其所有补发、延期或续签；以及(Iii)与上述任何条款相关或由其象征的所有商誉。“交易”是指根据本协议在截止日期当日或之前发生的交易，包括(A)签约, 交付和履行贷款文件和本合同项下的初始借款；以及(B)支付应在结算日或之前支付的与上述有关的所有费用和开支。“转让担保人”具有第11.9节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。“美国借款人”是指身为美国人的借款人。“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。“美国上市实体”具有第3.22节中赋予该术语的含义。“美国纳税证明”应具有第8(B)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“Volta Charge”是指在本协议序言中确定为Volta Charge的人员。“Volta Media”是指在本协议序言中确定的此人。“Volta服务”系指本协议序言中确定的此类人员。“自愿预付”具有第1.2(B)节中赋予该术语的含义。

附表A-28“有表决权股份”就任何人士而言，指任何一类或多类股权，而根据该等股权，持股人在一般情况下有权选出该人士至少过半数的董事会成员。对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士拥有的任何公司及/或该人士的一间或多间全资附属公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指借款人和代理人。除非本协议或其他贷款文件中另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则给予该术语的含义，并且除非其中另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中的所有财务计算均应按照一贯适用的公认会计原则进行计算；但贷款文件中的所有财务契诺和计算应按照截止日期生效的公认会计原则进行，除非借款人和代理人另有书面约定。“根据公认会计原则”一词明确修改某些项目或计算，不得解释为限制前述规定。本协议或其他贷款文件中包含但未在本协议或其他贷款文件中定义的所有其他大写术语应, 除非上下文另有说明，否则应具有本规范规定的含义。“本协议”、“本协议”和“本协议”或其他类似含义的术语指的是本协议的整体，包括附件和附表，但可能会不时对其进行修改、修改或补充，而不是指本协议中包含的任何特定条款、条款或条款。就本协议和其他贷款文件而言，除非特别指明相反的情况，否则应适用下列补充解释规则：(A)在上下文看来适当的任何地方，以单数或复数形式表述的每一术语应包括单数和复数；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“包括”(或其任何形式)一词不应是限制性或排他性的；(D)对法规和相关条例的所有提及应包括对其和任何后续法规和条例的任何修正；及(E)凡提及任何文书或协议，包括提及任何贷款文件，均须包括对该等文书或协议的任何及所有修改或修订，以及对其任何及所有延期或续期。[页面的其余部分故意留白]

执行版本有限豁免和对贷款协议的第五次修正自2022年3月30日起，由Volta Charging LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Media LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Charging Industries LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Charging Industries LLC(特拉华州有限责任公司)、Volta Charging Services LLC(特拉华州有限责任公司)和Volta Charging Services LLC(特拉华州有限责任公司(Volta Services))以及Volta Charging、Volta Media和Volta Industries共同提出贷款协议(本修正案)的有限豁免和第五修正案。借款人)、特拉华州公司Volta Inc.(“母公司”)、根据加拿大魁北克省法律成立的公司Volta Canada Inc.(“Volta Canada”)、根据德国法律成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT bechränkter Haftung)Volta Charge德国有限公司(“Volta Canada”)和根据法国法律成立的有限责任公司(法国兴业银行)Volta France SARL(“Volta France”，与母公司Volta Canada和Volta France共同组成“担保人”)，本协议的出借人(“所要求的出借人”)和EICF AGENT LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为贷款协议(定义见下文)项下出借人的代理人(以该身份，称为“代理人”)。鉴于，借款人、担保人、某些金融机构、不时的当事人(“贷款人”)和代理人是该特定定期贷款、担保和担保协议的当事人，该协议的日期为2019年6月19日，经该贷款协议的特定第一修正案修订，该贷款协议的修订日期为2020年5月4日，该贷款协议的特定第三修正案的修订日期为2020年11月25日, 以及日期为2021年8月24日的《贷款协议第四修正案》(经不时修订、修改、延长、重述、取代和/或补充的《贷款协议》)；鉴于根据《贷款协议》第4.1(A)节的规定，在每个财政月最后一天后三十(30)天内，贷方必须向代理人和各贷款人提供该财政月末和上一财政年度末贷方的资产负债表，以及该财政月的相关经营报表、相关损益表和相关现金流量表(“月度财务报表”)；鉴于根据《贷款协议》第4.1(C)条，在每个财政月结束后的两(2)个工作日内，借款人必须向代理人提交一份报告刚刚结束的财政月最后一天的现金余额的证书(“现金余额证书”)，该证书应由借款人的一名负责人签署并证明为真实无误；鉴于，根据贷款协议第4.1(E)节，在根据贷款协议第4.1(A)节提供财务报表时，贷方必须向代理人和每一贷款人提交关于贷方财务业绩的合规证书；

2鉴于根据《贷款协议》第5.9条，借款人和各贷款方在修改、放弃或以其他方式修改其章程或章程或其他组织文件之前，须事先征得代理人的书面同意，但与贷款协议允许的母公司发行股权有关的除外；鉴于根据《贷款协议》第4.1(H)节，在贷款协议公开后，贷方必须立即向代理人和每一贷款人交付任何信用方向任何省级证券委员会或证券交易委员会、或任何继承上述佣金任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据管理此类债务的文件的条款分发给其债务持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的副本。视属何情况而定；鉴于根据《贷款协议》第5.3节的规定，在未经代理人事先书面同意的情况下，借款人或任何其他信贷方不得在任何外国子公司进行任何投资；除(A)在第四修正案生效日期后作出的Volta Canada投资，只要在第四修正案生效日期后作出的Volta Canada投资总额在任何时间不超过500,000美元，(B)在第四修正案生效日期后作出的Volta德国投资，只要在第四修正案生效日期后在任何时间作出的Volta德国投资总额不超过500,000美元，则除外, 和(C)在第四修正案生效日期后进行的Volta France投资，只要在第四修正案生效日期后的任何时间，Volta France投资的总金额不超过500,000美元；而Volta Canada Investments、Volta德国Investments和Volta France Investments在第四修正案生效日期后的总计超过500,000美元，这导致根据贷款协议第7.1节立即发生违约事件(“投资违约”)；鉴于贷方未能按照贷款协议第4.1(A)节的规定及时交付截至2021年10月31日的财政月的月度财务报表，导致根据贷款协议第7.1节立即发生违约事件(“财务报表违约”)；鉴于借款人未能按照《贷款协议》第4.1(C)节的规定及时交付截至2021年10月31日的财政月的现金余额证书，导致根据《贷款协议》第7.1节立即发生违约事件(“现金余额证书违约”)；鉴于贷方未能根据贷款协议第4.1(E)条及时交付截至2021年10月31日、2021年11月30日和2021年12月31日的每个财政月的合规证书，导致根据贷款协议第7.1条立即发生违约事件(“合规证书违约”)；

3鉴于母公司根据《贷款协议》第5.9节的规定，要求代理人事先书面同意修改本合同附件A(以下简称《章程修正案》)中规定的章程；鉴于自成交之日起至本合同之日止，贷方在根据贷款协议第4.1(H)条向美国证券交易委员会提交报告后未能及时提交报告，导致贷款协议第7.1条规定的违约事件(包括投资违约、财务报表违约、现金余额证书违约和合规证书违约，统称为“指定违约”)；鉴于，贷方已要求代理人和被要求的贷款人放弃指定的违约，并且在满足以下规定的条件的情况下，每个代理人和被要求的贷款人都愿意按照本文所述的条款放弃指定的违约；鉴于贷方已要求代理人和被要求的贷款人修改贷款协议的某些条款，并且在满足本文所述的条件的情况下，代理人和被要求的贷款人愿意按照本文所述的条款这样做。因此，现在信用证各方、所要求的贷款人和代理人各自同意如下：1.明确的条款。本协议中使用的所有术语(但未另行定义)均具有《贷款协议》赋予它们的含义。2.修订。在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，现将贷款协议自本协议之日起修改如下：(A)贷款协议第三条现按适当的数字顺序插入下列新的第3.41条：“在2022年5月1日或之前, 贷方应将一笔金额等于(X)1,797,605.82，加上(Y)$1,530,000.00的金额存入托管账户，该金额是贷方根据第5.3节从2022年1月1日至2022年6月30日期间每笔外国投资的预计金额。此后，在每个财政季度的第一天，从2022年7月1日开始的财政季度开始，贷方应向该托管代理存入一笔金额，该金额等于：(A)该财政季度的预计外国投资总额，(B)上一财政季度的外国投资支出总额超过根据该财政季度的预计外国投资总额存入该托管账户的金额(如有)，减去(C)相当于该代管账户中就上一财政季度的预计外国投资而持有的任何未用部分的金额(如果有)。存入该托管代理的款项将为代理和贷款人的利益保留到到期日，并将迅速发放给

4在违约事件发生和继续发生后，应代理的请求进行代理。“(B)现修订贷款协议第5.3(E)节，删除第(Ii)款的全部内容，并将其替换为：“(Ii)在2022年1月1日之后作出，但在2022年1月1日之后作出的Volta Canada投资总额在任何时间总计不超过6,856,459美元，条件是(X)紧接在形式上作出任何该等Volta Canada投资之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会持续，且(Y)未经所需贷款人事先书面同意，贷方在任何财政季度的外国投资总额不得超过根据第3.41节为福利代理代管的金额的125%；或“(C)现修订贷款协议第5.3(F)节，将第(Ii)款全部删除，并替换为：”(Ii)在2022年1月1日之后作出的，但在2022年1月1日之后作出的Volta德国投资总额在任何时间总计不超过89,229,382美元，只要(X)紧接在形式上使任何此类Volta德国投资生效之前和之后，不应发生和继续发生任何违约或违约事件，和(Y)未经所需贷款人事先书面同意，贷方在任何财政季度进行的外国投资总额不得超过根据第3.41节为福利代理代管的金额的125%；或“(D)现修订贷款协议第5.3(G)条，将第(Ii)款全部删除，代之如下：”(Ii)在1月1日之后订立, 2022在2022年1月1日之后进行的Volta France投资的总金额在任何时候都不超过78,329,815美元，前提是(X)在紧接该等Volta France投资的形式生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生，并且(Y)贷方在任何财政季度进行的外国投资总额不得超过该财政季度根据第3.41节为福利代理托管的金额的125%，除非事先征得所需贷款人的书面同意；或“(E)现修订贷款协议附表A，按适当的字母顺序加入下列新定义：”“外国投资”是指Volta Canada Investments、Volta France Investments和Volta德国Investments中的每一个。(F)现修订《贷款协议》附表A所载的“去空间交易”的定义，将(C)(Ii)条全部删除，并将其替换如下：

5“(Ii)Turtoise Acquisition Corp.II将立即更名为Volta Inc.，因为该系列相关交易在截至2021年2月7日由Tortoise Acquisition Corp.II、SNPR Merge Sub I，Inc.、SNPR Merge Sub II，LLC和Volta Industries，Inc.签订的特定业务合并协议和重组计划中有更详细的规定。”贷方承认并同意指定的违约已经发生并且仍在继续。根据本协议第4节的规定，自生效日期起，代理人和所需贷款人特此放弃指定的违约；前提是该豁免仅适用于指定的违约，且不适用于贷款协议项下的其他当前或预期违约或违约事件，无论是否在生效日期已知或未知。4.同意父母附例修订。代理商特此同意并批准《附例修正案》。5.取得实效的条件。本修改应自上文第一次写明的日期(“生效日期”)起生效：(A)本修改的副本应已由信用证方、代理人和所要求的贷款人签署并交付；(B)代理人应已代表已交付本修正案签字页的每一贷款人收到(并反过来，代理人应向每一贷款人支付其在下列修订费用中的应课差额份额，该应课差费份额应参考每一贷款人在本修正案日期持有的定期贷款的未偿还本金余额来确定)，金额相当于截至2022年3月30日的定期贷款未偿还本金余额的0.75%。, (C)借款人应已支付Chapman和Cutler LLP(代理律师)因本修订的准备、谈判、执行和交付而产生的法律费用和开支，以及在本修订日期之前提供的与贷款协议相关的其他服务。6.申述、保证及契诺。(A)贷方声明并保证，在本修正案生效后，贷款协议中包含的声明和保证在本修订生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，犹如该等声明和保证是在本修订生效之日作出的(但任何该等声明和保证明确涉及较早日期的情况除外)。(B)贷方声明并保证，在本修正案生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且在生效日或截至生效日仍在继续。

6 7.贷款文件。本修正案由代理商指定为贷款文件。8.全力以赴。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除非在此明确修订，否则贷款协议应在本协议生效之日继续不作修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议所用，除文意另有所指外，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”及类似含义的词语均指经本修正案修改的贷款协议。9.发放申索。考虑到本协议中包含的所需贷款人和代理人的协议，各贷款方特此不可撤销地解除并永远解除贷款人和代理人及其关联公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和律师(每个人均为获释人员)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的普通法，该信用方曾经或现在对代理人、任何贷款人或任何其他获释人员直接或间接地与代理人的任何作为或不作为有关的, 任何贷款人或任何其他与贷款协议或任何其他贷款文件有关的获释人员，在本合同日期或之前。10.法律的选择。本修正案在所有方面都应按照纽约州的法律解释和管辖，这些法律适用于完全在纽约州内签订和履行的合同，而不考虑会导致适用另一个司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。11.对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他传输方式交付，如此交付的副本应被视为与手动交付的原始签名页一样有效。12.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。13.继承人及受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。

7 14.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。[签名页面如下]

签字页上的有限豁免和贷款协议的第五修正案，在此见证，双方已促使本修正案由其正式授权的官员正式签署，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。借款人：Volta Charging，LLC，一家特拉华州有限责任公司，借款人：_特拉华州一家有限责任公司由：__

有限豁免和贷款协议第五修正案的签字页Volta Canada Inc.由：__特拉华州有限责任公司有限责任公司名称：詹姆斯·德格劳头衔：经理

有限豁免和贷款协议第五修正案签字页代理人：EICF代理有限责任公司：_姓名：Harry Giovani标题：授权签字人

有限豁免和贷款协议贷款人第五修正案的签名页：Energy Impact Credit Fund I LP by：Energy Impact Credit Fund I GP LLC，其普通合伙人由：_姓名：哈里·乔瓦尼职务：管理合伙人Cion Investment Corporation由：_

对贷款协议的有限豁免和第六次修订自2022年5月11日起，由Volta Charging，LLC，特拉华州有限责任公司(“Volta Charging”)，Volta Media LLC，特拉华州有限责任公司(“Volta Media”)，Volta Charging Industries，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Volta Industries”)，以及Volta Charging Services LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Volta Services”)以及Volta Charging，Volta Media和Volta Industries共同对贷款协议(本“修订”)作出有限豁免和第六次修订。借款人)、特拉华州公司Volta Inc.(“母公司”)、根据加拿大魁北克省法律成立的公司Volta Canada Inc.(“Volta Canada”)、根据德国法律成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT bechränkter Haftung)Volta Charge德国有限公司(“Volta Canada”)和根据法国法律成立的有限责任公司(法国兴业银行)Volta France SARL(“Volta France”，与母公司Volta Canada和Volta France共同组成“担保人”)，本协议的出借人(“所要求的出借人”)和EICF AGENT LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为贷款协议(定义见下文)项下出借人的代理人(以该身份，称为“代理人”)。鉴于借款人、担保人、某些金融机构不时地作为当事人(“贷款人”)和代理人是该特定定期贷款、担保和担保协议的当事人，该协议的日期为2019年6月19日，经该贷款协议的特定第一修正案修订，该贷款协议的修订日期为2020年5月4日，该贷款协议的特定第三修正案，日期为2020年11月25日，该贷款协议的该第四修正案, 日期为2021年8月24日的《贷款协议》和截至2022年3月30日的《贷款协议第五修正案》(经不时修订、修改、延长、重述、替换和/或补充的《贷款协议》)；而根据《贷款协议》第1.1(C)节的规定，借款人必须在每个付款日向代理人支付定期贷款的本金，以便贷款人按比例受益；鉴于根据贷款协议第3.28(B)条，贷方必须在任何新子公司(包括任何外国子公司)成立后二十(20)天内，(I)向代理人交付代表该子公司所有股权的证书原件，连同未注明日期的股份授权书或由该等股权持有人的正式授权人员以空白方式签署及交付的其他适当转让文书，及(Ii)促使该新附属公司签署合并协议或该等类似文件，成为贷款协议项下的设保人及担保人，并采取代理人认为必要或适宜的一切行动，以使根据该协议设立的留置权按照所有适用的法律要求(包括任何适用的外国法律)在该协议所要求的范围内妥为完善，包括借款人或适用的贷款方签署合并协议或适用质押协议的类似文件(前述第(I)和(Ii)款所述的文件，统称为“合并文件”)。

2鉴于根据《贷款协议》第3.41条，贷方须在2022年5月1日或之前，根据代理人满意的形式和实质的托管协议，在代理人满意的托管代理的托管账户(“托管账户”)存入一笔金额相当于3327,605.82美元(“托管金额”)的款项；鉴于，根据《贷款协议》第5.3节的规定，未经代理人事先书面同意，从截止日期至终止日，借款人或任何其他信贷方均不得对任何外国子公司进行任何投资、贷款或垫款，但第5.3节明确允许的投资除外；而贷款方违反第5.3节(“投资违约”)向Volta荷兰公司进行投资和/或向其提供贷款或垫款；鉴于根据《贷款协议》第4.1(B)节，贷方必须在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，向代理人和各贷款人提供该财政年度和该财政年度结束时贷方经审计的综合资产负债表，以及该财政年度和上一财政年度的相关经审计综合经营报表、相关损益表和相关经审计综合现金流量表和股东权益表(“经审计财务报表”)。由代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师编制；鉴于借款人未能根据《贷款协议》第1.1(C)节的规定，及时向代理人支付2022年5月1日付款日的本金, 这导致了根据贷款协议第7.1节立即发生的违约事件(“付款违约”)，但为免生疑问，借款人已在第六修正案生效日期之前向代理商支付了所需的款项；鉴于信贷方未能根据《贷款协议》第3.28条及时交付并致使根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Rakko Holding B.V.和根据荷兰法律注册的私人有限责任公司Volta Rakko B.V.各自签署合并文件，导致根据《贷款协议》第7.1条立即发生违约事件(“连带违约”)，但为免生疑问，信用方将在第六修正案生效日期或之前将联合文件交付给代理商；鉴于贷方未能按照贷款协议第3.41节的规定及时将托管金额存入托管账户，导致根据贷款协议第7.1节立即发生违约事件(“托管违约”)，但为免生疑问，贷方确实在第六修正案生效日期之前完成了将所需存款存入托管账户的资金；鉴于，贷方未能按照贷款协议第4.1(B)节的规定及时提交截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表，导致根据贷款协议第7.1节立即发生违约事件(包括投资违约、付款违约、连带违约

3违约和托管违约，“指定违约”)，但为免生疑问，贷方已在第六修正案生效日期之前向代理人和贷款人交付了经审计的财务报表；而贷方已要求代理人和所需贷款人放弃指定违约，并在满足下列条件的前提下，每个代理人和所需贷款人愿意按照本文规定的条款放弃指定违约；鉴于信贷方已要求代理人和被要求的贷款人修改贷款协议的某些条款，并且在满足本文所述条件的情况下，代理人和被要求的贷款人愿意按照本文所述的条款这样做。因此，现在信用证各方、所要求的贷款人和代理人各自同意如下：1.明确的条款。本协议中使用的所有术语(但未另行定义)均具有《贷款协议》赋予它们的含义。2.修订。在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，现将贷款协议自本协议之日起修改如下：(A)在第5.3(F)节的末尾删除“或”。第5.3(G)条现予修订，删去该条末尾的期间，而代以“；或”。现在第5.3(G)节之后加入贷款协议新的第5.3(H)节，新的第5.3(H)节内容如下：“(H)根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Rakko Holding B.V.和根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Volta Rakko B.V.的任何出资额、贷款或垫款, (I)在第六修正案生效日期之前或之后，沃尔塔荷兰投资的总金额在任何时候都不超过250,000美元，前提是(X)紧接在第六修正案生效日期之后形式上生效任何此类沃尔塔荷兰投资之前和之后，未经所需贷款人事先书面同意，贷方在任何财政季度的外国投资总额不得超过根据第3.41节为福利代理代管的金额的125%，且不应发生任何违约或违约事件。(B)现修订贷款协议的附表A，修改并重申以下定义，内容如下：“”外国投资“系指Volta Canada Investments、Volta France Investments、Volta德国Investments和Volta Holland Investments中的每一个。”

4(C)现修订贷款协议附表A，按适当的字母顺序加入下列新定义：“第六修正案生效日期”指2022年5月11日。“3.有限豁免。贷方承认并同意指定的违约已经发生并且仍在继续。根据本协议第4节的规定，自生效日期起，代理人和所需贷款人特此放弃指定的违约；前提是该豁免仅适用于指定的违约，且不适用于贷款协议项下的其他当前或预期违约或违约事件，无论是否在生效日期已知或未知。4.取得实效的条件。本修改应自上文第一次写明的日期(“生效日期”)起生效：(A)本修改的副本应已由信用证方、代理人和所要求的贷款人签署并交付；(B)代理人须已代表每名已交付本修正案签立签署页的贷款人收到(并须依次向每名贷款人支付其在下列豁免费用中的应课差饷租额，该应课差饷租额须参考每名贷款人在本修订日期所持有的定期贷款的未偿还本金余额而厘定)，款额为$173,194.45(该款额相等于截至2022年5月10日的定期贷款未偿还本金余额的0.50%)，该免征费应在本合同签订之日全额收取；和(C)借款人应支付Chapman和Cutler LLP(代理律师)的律师费和与准备、谈判有关的费用, 本修正案的执行和交付，以及在本合同日期之前提供的与贷款协议相关的其他服务。5.申述、保证及契诺。(A)贷方声明并保证，在本修正案生效后，贷款协议中包含的声明和保证在本修订生效之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，犹如该等声明和保证是在本修订生效之日作出的(但任何该等声明和保证明确涉及较早日期的情况除外)。(B)贷方声明并保证，在本修正案生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且在生效日或截至生效日仍在继续。6.贷款文件。本修正案由代理商指定为贷款文件。7.全力以赴。除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件。除特此明确修订外，

5贷款协议应在本合同生效之日起继续生效，不作任何修改，并按照协议的规定完全有效。本修正案应严格按照草案的规定加以限制，并不意味着代理人或任何贷款人有义务在任何未来的场合同意任何事项。如贷款协议所用，除文意另有所指外，“协议”、“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”及类似含义的词语均指经本修正案修改的贷款协议。8.发放申索。考虑到本协议中包含的所需贷款人和代理人的协议，各贷款方特此不可撤销地解除并永远解除贷款人和代理人及其关联公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和律师(每个人均为获释人员)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或任何类型或性质的普通法，该信用方曾经或现在对代理人、任何贷款人或任何其他获释人士的任何作为或不作为直接或间接地涉及代理人、任何贷款人或任何其他获释人士在本协议日期或之前与贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为。9.法律的选择。本修正案在所有方面均应按照并受其管辖, 适用于完全在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则。10.对口单位。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，仅构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf)或其他传输方式交付，如此交付的副本应被视为与手动交付的原始签名页一样有效。11.标题。本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。12.继承人及受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经代理人事先书面同意，信用证各方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。13.可分割性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。[签名页面如下]

签字页上的有限豁免和贷款协议的第六修正案，作为见证，合同双方已促使本修正案由其正式授权的官员正式签署，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。借款人：Volta Charging，LLC，一家特拉华州有限责任公司，借款人：_特拉华州一家有限责任公司由：_特拉华州有限责任公司由：_。由：_

Volta Charge德国有限公司贷款协议有限豁免和第六修正案签字页作者：___

有限豁免签名页和贷款协议第六修正案代理：EICF代理有限责任公司：_姓名：Harry Giovani标题：授权签字人

有限豁免和贷款协议贷款人第六修正案的签名页：Energy Impact Credit Fund I LP by：Energy Impact Credit Fund I GP LLC，其普通合伙人由：_姓名：哈里·乔瓦尼职务：管理合伙人Cion Investment Corporation由：_