目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (佣金)文件编号) | (税务局雇主识别码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 各交易所名称在其上注册的 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月12日
目录表
角落增长收购公司。2.
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月10日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简要经营报表 | 2 | ||
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及从2021年2月10日(成立)到2021年6月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | ||
截至2022年6月30日的6个月和自2021年2月10日(开始)至2021年6月30日的未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
第四项。 | 披露控制和程序 | 25 | |
第二部分--其他资料 | 27 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |
第1A项。 | 风险因素 | 27 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
第五项。 | 其他信息 | 28 | |
第六项。 | 陈列品 | 29 | |
签名 | 30 | ||
i
目录表
第一部分-财务信息
第1项。财务报表。
角落增长收购公司。2.
简明资产负债表
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产 |
| |||||
预付费用 | — | | ||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应支付报价费用 | | | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 |
| |
| | ||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
总负债 | | | ||||
承付款 |
|
|
| |||
可能赎回的A类普通股， | | | ||||
股东亏损 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 | ( | ( | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
角落增长收购公司。2.
未经审计的业务简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和2021年2月10日(开始)至2021年6月30日的期间
对于三个人来说 | 为六个人 | 对于三个人来说 | 2月10日， | |||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 2021(盗梦空间)至 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 至6月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | |||||
运营和组建成本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(亏损)： |
|
|
|
| ||||||||
信托账户持有的有价证券的收益和已实现收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
分配给认股权证负债的交易成本 | — | — | ( | ( | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
A类普通股基本和摊薄加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)，A类 | ( | | ( | ( | ||||||||
B类普通股已发行基本及摊薄加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 | ( | | ( | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
角落增长收购公司。2.
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和2021年2月10日(开始)至2021年6月30日的期间
A类 | B类 | 总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 额外支付- | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
平衡，2022年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
余额-2021年2月10日(初始) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡，2021年3月31日 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
初始股东没收B类普通股 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
私募认股权证收到超过公允价值的现金 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
角落增长收购公司。2.
未经审计的现金流量表简明表
截至2022年6月30日的6个月和2021年2月10日(开始)至2021年6月30日
为六个人 | 2月10日， | |||||
截至的月份 | 2021(《盗梦空间》) | |||||
6月30日， | 至6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
信托账户持有的有价证券的收益和已实现(收益)损失 |
| ( | | |||
分配给认股权证负债的交易成本 | — | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | ( | |||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| |||
预付费用 | | ( | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
投资活动产生的现金流 | ||||||
信托账户中现金的投资 | ( | ( | ||||
从信托账户收到的收益 | | — | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
融资活动产生的现金流 |
| |||||
本票关联方收益 | — | | ||||
向初始股东发行B类普通股所得款项 | — | | ||||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募认股权证所得款项 | — | | ||||
从赞助商捐款中获得的收益 | | — | ||||
向A类普通股股东支付赎回股份款项 | ( | — | ||||
支付要约费用 |
| — | ( | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | | |||
现金净变动额 |
| ( | | |||
期初现金 |
| | — | |||
期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
| |||||
递延承销费 | $ | — | $ | | ||
认股权证负债的初步分类 | $ | — | $ | | ||
应支付报价费用 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | | $ | — | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
角落增长收购公司。2.
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
Corner Growth Acquisition Corp.2(“该公司”)于年注册为开曼群岛豁免公司。
虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但公司打算专注于主要位于美国的技术行业的业务。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)以及自首次公开招股结束以来寻找首次业务合并候选者有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行所得收益中以收益和信托账户中持有的有价证券的已实现收益(亏损)的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变化确认为其他收入(支出)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的注册声明于2021年6月16日宣布生效。于2021年6月21日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年6月21日首次公开募股结束后，金额为$
5
目录表
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)透过要约收购或根据特别股东大会(定义见下文)所载条款赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
尽管如上所述，经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(如经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节所界定)，将被限制赎回其股份的总额超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)已同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则(A)提出修正案，以修改本公司就其最初业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间。
6
目录表
于2022年6月15日，本公司召开特别股东大会(“特别股东大会”)，修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，将本公司必须完成其初始业务合并的日期由2022年6月21日(“原终止日期”)延至2023年3月21日(“经延长日期”)。作为特别股东大会的一部分，股东选择赎回
如果本公司未能在延长的日期前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过之后的营业日，赎回当时剩余的任何公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高可达$
初始股东已同意，如果公司未能在延长的日期前完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在延长的日期前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意在本公司未能于延展日期前完成业务合并的情况下，放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该金额将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
7
目录表
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
根据目前的现金及营运资金结余，管理层相信本公司可能没有足够的营运资金通过完成业务合并来满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。
关于我们根据FASB ASC子题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，强制清算和解散的日期令人对我们作为持续经营企业继续经营一段时间的能力产生重大怀疑，这段时间被认为是自这些财务报表发布之日起一年。在这些财务报表发布后，公司表现出的不利条件使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资本不足和其他不利的关键财务比率。如果本公司在我们预定的清算日期2023年3月21日之后被要求进行清算，而我们没有选择延长延长期或在该日期之前完成业务合并，则资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表及其附注包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。随附的截至2021年12月31日的简明资产负债表是从经审计的财务报表中得出的。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
8
目录表
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.)美国信托账户的货币市场基金中，大陆股票转让信托公司担任受托人。
该公司根据ASC主题320“债务和股权证券”中的指导，对其信托账户中持有的证券进行会计处理。这些证券被归类为交易型证券，通过其他收入确认收益和已实现收益(亏损)。
公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
认股权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证列为权益分类或负债分类工具，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。在截至2022年6月30日的六个月内，分类没有任何变化。
9
目录表
可能赎回的A类普通股
于2021年12月31日及2022年6月30日，简明资产负债表所反映的可能赎回的A类普通股分别于下表对账：
总收益--首次公开募股 |
| $ | |
更少： |
|
| |
公开认股权证发行时的公允价值 |
| ( | |
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
| | |
可能赎回的A类普通股-2021年12月31日 | $ | | |
更少： |
|
| |
A类普通股的赎回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
| | |
赞助商贡献 |
| | |
可能赎回的A类普通股-2022年6月30日 | $ | |
本公司根据ASC主题480中的指导，对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益部分。
首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致在截至2021年6月30日的三个月内产生额外实收资本和累计亏损的费用。
作为2022年6月15日特别股东大会的一部分，股东选择赎回
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司承保的#美元。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
10
目录表
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益或亏损
公司有A类普通股和B类普通股。收入和损失由这两个阶层按比例分摊。每股净收益或每股亏损的计算方法是用净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
11
目录表
简明经营报表包括以类似于每股收益或亏损两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益或亏损。可能赎回的普通股每股基本及摊薄净收益或亏损，计算方法为将收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。因此，稀释后的每股普通股收益或亏损与列报期间的每股普通股基本收益或亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的重新计量不计入每股收益或亏损。对于每股基本收益或亏损，在限制失效之前，应被没收的股份不计入加权平均流通股。
下表反映了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，不包括股份金额)：
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | 截至以下三个月 | 2021年2月10日(盗梦空间)至 | |||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2021 | |||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ( | ( | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
近期会计公告
本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对其财务报表的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。未经审计的中期简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些未经审计的中期简明财务报表之日，俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁的短期和长期影响的全面程度很难预测，但可能对全球经济市场总体产生不利影响，并可能加剧公司面临的现有挑战。自军事入侵乌克兰以来，各种商品价格上涨，某些材料和零部件短缺，这可能对世界经济、潜在的企业合并目标和我公司产生进一步的负面影响。
12
目录表
重新分类
某些前期数额已重新分类，以符合当前的列报方式。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
附注4--关联方交易
方正股份
2021年2月18日，赞助商支付了$
方正股份将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在
保荐人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其在转换时收到的任何创办人股份或A类普通股，直至下列两者中较早者：(A)
根据最初股东及高级管理人员和董事与本公司订立的函件协议中的锁定条款，本公司的方正股份须受转让限制。保荐人有权随时将其在方正股份的所有权转让给任何受让人，只要保荐人善意地确定这种转让是必要的，以确保其和/或其任何母公司、子公司或附属公司遵守1940年《投资公司法》。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在首次公开募股结束之前，我们的保荐人将
13
目录表
本票关联方
2021年2月24日，赞助商同意向该公司提供至多$
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
营运资金贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政支持协议
根据于2021年6月16日订立的行政服务协议(“行政服务协议”)，本公司已同意向赞助商支付合共#美元
附注5--承诺
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的证券(如有)的持有人有权根据与首次公开发售相关订立的登记权协议享有登记权。这些持有者有权弥补
14
目录表
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
附注6-认股权证负债
本公司已入账
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将以$的价格行使
认股权证将会失效
行使认股权证时的行使价及可发行股份数目可在某些情况下作出调整，包括派发股份股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
15
目录表
私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，惟私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至
一旦认股权证可行使，公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外，如果认股权证由保荐人或其获准受让人持有)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
此外，一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在延长日期前完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
16
目录表
附注7-股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权就公司董事的任命投票。
在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
附注8-公允价值计量
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
描述 |
| 水平 |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
资产： |
|
|
|
|
|
| ||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
在2022年6月30日和2021年12月31日，
17
目录表
下表列出了本公司在2021年12月31日和2022年6月30日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
描述 |
| 水平 | 2022 | 水平 | 2021 | |||||
负债： |
|
|
|
| ||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | $ | | 3 | $ | | |||
总负债 | $ | | $ | | ||||||
根据美国会计准则第815-40条，该等认股权证作为负债入账，并于简明资产负债表的认股权证负债内呈列。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
初始测量和后续测量
本公司采用蒙特卡罗模拟模型，于2021年6月21日，即本公司首次公开发售完成之日，厘定公开认股权证的初始公允价值。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于2021年8月9日以来活跃市场的报价，截至2022年6月30日和2021年12月31日的公募权证随后的衡量被归类为1级。由于使用了不可观察的输入，截至2022年6月30日和2021年12月31日的私募认股权证被归类为3级。
蒙特卡罗模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发行日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公开认股权证定价中隐含的。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。
公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的主要输入如下：初始计量时，私募认股权证的关键输入如下：
| At June 21, 2021 |
| 2021年12月31日 | At June 30, 2022 |
| |||||
(首字母 | (后续 | (后续 |
| |||||||
输入 | 测量) | 测量) | 测量) |
| ||||||
无风险利率 |
| | % | % | | % | ||||
预期期限(年) |
|
| ||||||||
预期波动率 |
| | % | | % | | % | |||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股价格公允价值 | $ | | $ | | $ | | ||||
赎回门槛价 | $ | | $ | | $ | | ||||
赎回阈值天数 |
|
| ||||||||
赎回价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
成功获取的概率 | | % | | % | | % | ||||
18
目录表
2021年2月10日(初始)至2021年12月31日期间以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的3级认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
3级认股权证 | |||
2021年2月10日的权证责任 |
| $ | |
2021年6月21日的初始认股权证负债 |
| | |
在截至2021年9月30日的三个月内将公募认股权证转让至第1级 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
2021年12月31日的权证责任 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
2022年6月30日的权证责任 | $ | |
截至2021年6月21日，公开认股权证和私募认股权证确定为$
截至2021年12月31日，公开认股权证和私募认股权证确定为$
截至2022年6月30日，公开认股权证和私募认股权证确定为$
第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券并无现货市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析，并酌情记录。
注9--后续活动
该公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。关于特别大会(见附注1)，发起人额外交存#美元。
19
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Corner Growth Acquisition Corp.2.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。在本Form 10-Q季度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则属于前瞻性表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的警示声明应视为适用于本季度报告中出现的所有前瞻性声明。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
本公司为一间空白支票公司，于2021年2月10日(成立时)注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们专注于与我们管理团队背景互补的行业，在为我们的业务合并寻找目标时，我们寻求利用我们管理团队识别和收购业务的能力，重点关注美国和其他发达国家的技术行业。
本公司首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了18,500,000个单位的首次公开募股，产生了185,000,000美元的毛收入，产生了大约698,351美元的发行成本，其中包括6,475,000美元的递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证的三分之一，每一份完整的公共认股权证使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。
于首次公开发售结束的同时，吾等完成向本公司保荐人按每份私募认股权证(“私募配售”)1.50元的价格私募4,950,000份认股权证，所得总收益为7,425,000元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。
交易成本为10,873,351美元，包括3,700,000美元承销折扣、6,475,000美元递延承销折扣和698,351美元其他发行成本。
20
目录表
首次公开募股和私募结束后，首次公开募股的净收益中的1.85,000,000美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的瑞银金融服务公司的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，如符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段所述条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，以较早者为准。本公司管理层对首次公开招股及私募所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成一项初始业务合并。
于2022年6月15日，本公司召开特别股东大会(“特别股东大会”)，修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，将本公司必须完成其初始业务合并的日期由2022年6月21日(“原终止日期”)延至2023年3月21日(“经延长日期”)。作为特别股东大会的一部分，股东选择赎回11,093,735股A类普通股，导致从信托账户中支付赎回款项总计111,062,537美元，或每股约10.01美元，其中包括信托账户中先前未提取的125,817美元收益。赎回后，仍有7,406,265股A类普通股仍在发行和流通。为支持延长至延长日期以完成初步业务合并，保荐人同意将244,407美元存入信托账户，即截至2022年10月21日的延展期内每个月总计每股A类普通股0.033美元，按比例在延展期内的部分月份按比例计算，潜在最高出资977,627美元，或未就特别股东大会赎回的A类普通股每股0.132美元。第一笔A类普通股0.033美元的捐款于2022年6月21日获得资金，此后至2022年10月21日的每个月21日或之前将提供每A类普通股0.033美元的额外捐款，条件是在任何业务合并完成后不再进行此类捐款。如果保荐人没有为每月的供款提供资金，所有当时未赎回的A类普通股的流通股持有人将有机会在那时赎回其股份, 在这种情况下赎回股票的任何股东将获得每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有释放给公司缴纳税款的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。如本公司于2022年10月21日仍未完成其初步业务合并，则当时已发行的A类普通股持有人将有机会于2022年10月21日左右赎回其A类普通股。
如果我们无法在延长的日期前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付所得税的利息(用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
流动性、资本资源和持续经营
如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的营运银行账户中有752,014美元，营运资本为负41,844美元。我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨额成本。
在首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已通过出售方正股份所得的25,000美元和我们保荐人提供的100,000美元的贷款来满足。贷款已于2021年8月9日全额偿还。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及私募所得款项净额支付，但该等款项并未存入信托账户。
21
目录表
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。
基于上述情况，管理层认为，我们可能没有足够的营运资金通过完成业务合并来满足我们的需要。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
关于我们根据FASB ASC子题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，强制清算和解散的日期令人对我们作为持续经营企业继续经营一段时间的能力产生很大怀疑，这段时间被认为是从这些财务报表发布之日起一年。在这些财务报表发布后，公司表现出的不利条件使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营一年的能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是营运资本不足和其他不利的关键财务比率。如果我们没有在2023年3月21日之前完成业务合并，公司将被要求在我们预定的清算日期之后清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
财务状况的重大变化
截至2022年6月30日及2021年12月31日，我们以信托账户持有的现金和有价证券分别为74,440,624美元和185,020,263美元，A类普通股分别为74,440,624美元和185,000,000美元，可能需要赎回。每个账户余额价值的减少主要是由于作为上文披露的特别股东大会的一部分，从信托账户向股东支付赎回款项。
经营成果
我们从成立到2022年6月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找初始业务合并候选者有关。截至2022年6月30日，752,014美元在信托账户之外，用于支付公司的运营费用。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年6月30日止三个月及六个月，吾等分别录得净收益(亏损)310,658美元及6,982,420美元，其中分别包括223,010美元信托账户持有的有价证券收益及已实现收益(亏损)238,491美元，认股权证负债的公平值变动分别为617,463美元及8,448,198美元，分别由营运及组建成本1,151,131美元及1,704,269美元部分抵销。
在截至2021年6月30日的三个月和2021年2月10日(成立)至2021年6月30日期间，我们分别净亏损479,947美元和490,315美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的收益和已实现收益(亏损)分别为5,226美元和5,226美元，运营和形成成本分别为76,218美元和86,586美元。分配给认股权证负债的交易费用分别为448,003美元和448,003美元，但因认股权证负债的公允价值变动分别为49,500美元和49,500美元而被部分抵销。
关联方交易
方正股份
于2021年2月18日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.005美元，以支付5,031,250股B类普通股的若干发行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年3月，保荐人向公司三名独立董事各转让了5万股B类普通股。
22
目录表
方正股份将在企业合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，或在持有人选择的情况下更早，一对一的基础上进行某些调整，如附注7所述。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，406,250股方正股份于2021年6月24日被无偿没收，导致4,625,000股B类普通股已发行。方正股份的每股价格是通过将向公司出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其在转换时收到的任何创始人股票或A类普通股，直至：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
根据最初股东及高级管理人员和董事与本公司订立的函件协议中的锁定条款，本公司的方正股份须受转让限制。保荐人有权随时将其在方正股份的所有权转让给任何受让人，只要保荐人善意地确定这种转让是必要的，以确保其和/或其任何母公司、子公司或附属公司遵守1940年《投资公司法》。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在首次公开招股结束前，我们的保荐人将150,000股方正股份转让给我们的三名独立董事，以表彰和补偿他们未来对公司的服务。方正股份转让给这些董事属于FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。与方正股份相关的薪酬支出仅在业绩条件(即锁定条款的补救)根据适用的会计文件有可能实现时才予以确认。基于股票的补偿将在锁定条款得到补救或可能得到补救的日期确认，金额等于方正股份数量乘以授予日期每股公允价值(除非随后进行修改)减去方正股份转让最初收到的金额。截至2022年6月30日，本公司尚未就任何业务合并订立任何最终协议, 锁定条款尚未得到补救，也不太可能得到补救。任何此类协议可能须遵守某些条件才能完成，例如获得公司股东的批准。因此，本公司决定，考虑到业务合并可能不会发生，不应确认基于股票的薪酬支出。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至本报告提交日期和2022年6月30日，在这一安排下没有未偿还的营运资金贷款。
23
目录表
行政支持协议
我们同意，从首次公开募股的生效日期开始，到公司完成业务合并和清算的较早日期，每月向我们的赞助商支付总计40,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，我们分别在简明经营报表上确认与上述与关联方的安排有关的开支120,000美元及240,000美元，该等开支已计入简明经营报表的营运及形成成本内。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些服务的未付费用为6万美元，包括在简明资产负债表的应计费用中。
合同义务
登记和股东权利
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款后可能发行的认股权证(如有)持有人将有权根据首次公开发售完成时订立的登记及股东权利协议享有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者有权获得一定的索要和“搭车”登记和股东权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得在首次公开募股结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计3,700,000美元。作为递延承销佣金，承销商将额外支付首次公开发售每单位0.35美元的额外费用，或总计6,475,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策已在本季度报告其他部分的未经审计的简明财务报表的附注2中全面说明，并在我们的Form 10-K年度报告附注2中全面说明。我们认为，这些会计政策对于在编制这些财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。从我们的10-K报表开始，我们的重要会计政策没有任何变化。
近期会计公告
本公司管理层并不认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
24
目录表
表外安排
截至2022年6月30日止三个月及六个月，吾等并无任何如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充资料的核数师报告的补充资料，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第四项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
25
目录表
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，围绕某些复杂金融工具的解释和会计的控制没有有效地设计或维护。这一重大缺陷导致公司重述了截至2021年6月21日的资产负债表，以及截至2021年6月30日的季度的公司未经审计的财务报表和相关脚注。这些重述已在2021年9月30日10-Q表格的财务报表附注中披露和重述。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的2022年财政季度期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
26
目录表
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除了本季度报告中列出的10-Q表格中的其他信息外，您应该仔细考虑我们的风险因素，而不是“第1A项”中披露的风险因素。风险因素“包括在我们2021年12月31日的Form 10-K表和截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
截至本报告之日，上述10-K表和10-Q表中披露的风险因素没有发生实质性变化，但下列风险因素除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
任何企业合并都可能受到美国外国投资法规的约束，该法规可能会对企业合并的完成施加条件或阻止其完成。这些条件或限制还可能降低公司普通股对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受到美国外国投资法规的约束。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年外国投资风险审查现代化法案修订的1950年国防生产法案第721条，以及由美国外国投资委员会(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修订的条例。
CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但给予某些外国投资者某些信息或美国企业的治理权，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。
保荐人的经理和高级管理人员都是美国人，保荐人中的投票权由美国人持有；然而，非美国人对保荐人的出资占大多数。因此，保荐人和控制与任何企业合并相关的任何私募股权投资者的外国人士预期的投资，可能会导致非美国人在我们的投资，根据CFIUS的规定，这些投资可能被CFIUS视为“担保交易”。CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查任何企业合并，即使不需要向CFIUS提交申请。如果我们不提交与企业合并相关的申请，就不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查任何企业合并。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响，并可能限制公司完成初始业务合并的潜在目标池等。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查任何业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行该等投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买公司普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离, 除其他事项外，如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下继续进行，CFIUS可以命令我们剥离目标公司的全部或部分资产。
27
目录表
如果CFIUS选择审查任何业务合并，完成对业务合并的审查所需的时间或CFIUS禁止该业务合并的决定可能会阻止我们完成任何业务合并，并可能迫使公司清算和解散。在清算的情况下，我们的未清偿认股权证将不会有任何分配。因此，投资者持有的任何权证都将到期变得一文不值。
第二项。未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
28
目录表
第六项。陈列品
展品 |
| 描述 |
3.1* | 经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
29
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月12日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
角落增长收购CORP.2 | ||
发信人： | /s/杰罗姆·“Jerry”信 | |
姓名： | 杰罗姆·“Jerry”信 | |
标题： | 首席财务官兼首席运营官 | |
30