Pacifico Acquision Corp.（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，于 2021 年 3 月 2 日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是 与一个或多个 企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年6月30日，该公司尚未开始 任何运营，也没有产生收入。截至2022年6月30日的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO”）有关。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Pacifico Capital LLC（“赞助商”）。

2022年4月5日，Pacifico签订了由Caravelle International Group、开曼群岛豁免公司（“PubCo”）和该公司的全资 子公司太平洋国际集团、开曼群岛豁免公司、PubCo 的直接全资子公司 Pacifico （“Merger Sub 1”）、Pacifico Merger Sub 2 的合并协议（“合并 协议”）Inc.，特拉华州的一家公司，也是 PubCo（“Merger Sub 2” 的直接全资子公司，与 PubCo 和 Merger Sub 1 一起分别成为 “收购实体”，统称为 “收购实体”）和开曼群岛豁免公司（“Caravelle”）Caravelle Group Co., Ltd，根据该公司 ，(a) 合并Sub 1将与Caravelle合并（“初始合并”），Caravelle将成为初始合并的幸存公司 和PubCo的直接全资子公司，以及 (b) 在确认合并的有效性之后初始 合并，Merger Sub 2 将与 Pacifico 合并（“SPAC 合并”，与初始合并一起是 “合并”）， 和 Pacifico 将是SPAC合并的幸存公司和PubCo的直接全资子公司（统称为 “Business 合并”）。业务合并后，PubCo将成为一家在美国国家证券交易所 上市的上市控股公司。截至2022年6月30日，这些实体尚未开始任何运营。Pacifico董事会一致批准了合并协议。

2022年5月13日，向美国证券交易委员会提交了F-4表格上的注册声明草案 ，内容涉及Pacifico和Caravelle之间的拟议合并。

2022年7月18日，提交了 注册声明草案的第1号修正案，以回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明草案的意见。

融资

公司 IPO（如附注3所述）的注册声明已于2021年9月13日宣布生效。2021年9月16日，公司完成了首次公开募股 5,000,000 个单位的价格为 $10.00每单位（“公共单位”），产生的总收益为美元50,000,000。在首次公开募股的同时， 公司出售给了其赞助商和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）（和/或他们的指定人） 281,250单位为 $10.00私募配售中每 个单位（“私募单位”）产生的总收益为 $2,812,500，注释 4 中对此进行了描述。

公司向承销商授予了 45 天的 期权，最多可购买最多 750,000用于支付超额配股的单位（如果有）。截至2021年9月22日，承销商已完全行使 期权并购买了 750,000额外单位（“超额配股单位”），产生的总收益为 $7,500,000.

2021年9月22日 22日超额配股结束后，公司完成了另外一笔超额配股的私募出售 26,250向赞助商和 Chardan 提供私人单位，价格 为 $10.00每个私人单位，产生的总收入为 $262,500.

发行成本为 $4,759,144由 $ 的 组成1,437,500的承保费，$2,469,769的递延承保费和美元851,875其他发行成本（包括 $320,994向承销商发行的单位购买期权的估计成本的 ）。该公司获得的净收益为 $58,075,000来自首次公开募股 （包括超额配售单位）和出售私人单位。

信托账户

首次公开募股和私募配售 （包括超额配股）结束时，总计 $58,075,000存入信托账户（“信托账户”），由American Stock Transfer & Trust Company, LLC担任受托人。

信托账户中持有的资金可以投资 到期日为的美国政府国库券、票据或债券 185天数或更短的天数，或者符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条 适用条件的货币市场基金，直到其首次业务合并完成 以及公司未能在适用的时间内完成业务合并，以较早者为准。

将资金存入信托账户可能无法保护 这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或其雇用的其他实体与公司签订协议，免除对信托账户中持有的任何款项的任何形式的索赔，但不能保证这些人会执行此类协议。

此外，信托账户中资金 所赚取的利息收入可能会发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外， 公司在业务合并之前产生的费用只能从 信托账户中未持有的首次公开募股和私募净收益中支付。

业务合并

根据纳斯达克上市规则， 公司的 初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，其总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80％ （不包括信托账户所得收入的任何应缴税款）（公司 将其称为80％的标准），尽管公司 可以组织业务与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值大大超过其80％信任 账户余额。如果该公司不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。

公司将为其已发行的 公开股票的持有人（“公众股东”）提供在 业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，换取当时信托账户中金额的按比例部分 （最初预计为 $10.10每股公开股票，加上信托账户中持有的 资金所赚取的任何按比例赚取的利息，此前未发放给公司以支付其特许经营和所得税义务）。如果公司的有形资产净额至少为 $，则公司 将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后 ，如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票将投票赞成业务合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回， 提交要约在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交文件。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，主动提出赎回 股票，同时进行代理招标。

此外，每位公众股东都可以选择 赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司寻求股东 的批准，以及可能持有内幕股票（定义见 Note 5）的公司任何高级管理人员或董事（“初始股东”），而且 Chardan 已同意 (a) 将其内幕股票、私募股票（定义见附注 5 中的 ）以及首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投赞成批准业务合并，(b) 不是转换 与股东投票批准有关的任何股份（包括内幕股票），或在任何投标中向公司出售股份 与拟议的业务合并相关的报价。

如果公司寻求股东批准 业务合并，但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “Exchange Act”）），将限制其股份赎回总额超过一部分 20未经公司事先同意， 股的百分比或更多。

公司将在 完成首次公开募股后的12个月内完成业务合并。2022年4月5日，公司与Caravelle International Group签订了合并协议。 此外，如果公司预计可能无法在 12个月内完成初始业务合并，则公司的内部人士或其关联公司可以但没有义务将完成业务 合并的时间延长两次，每次再延长三个月（完成业务合并总共为15或18个月）（ “合并期”）。为了延长公司完成业务合并的时间，发起人 或其关联公司或指定人必须在适用截止日期或之前向信托账户存入500,000美元，如果承销商的超额配股权 全额行使（无论哪种情况均为每股公开股0.10美元），则必须向信托账户存入57.5万美元。

清算

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额（利息应扣除利息税）应付利息， 减去支付解散费用的确定利息）除以当时的数量在适用法律的前提下，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准 ，在每种情况下 都必须遵守公司的义务根据特拉华州法律，对债权人的债权和其他人的要求作出规定适用法律。

如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，初始股东和查丹已同意 放弃对内幕股票和私募股的清算权。但是，如果初始股东或Chardan在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则此类公众 股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有 的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下， 此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众 股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（$10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 中的资金金额减少到美元以下，则赞助商对公司承担责任10.10每股公开股票，但第三方提出的任何索赔除外，该协议与公司签订了有效 且可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中可能拥有或持有 的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些负债 的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发 为持续蔓延到美国和世界的流行病。截至财务报表发布之日 ，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，公司得出的结论是，尽管 COVID-19 有可能对完成拟议的公开募股以及随后确定业务合并的目标公司产生负面影响，但 截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何 调整。

继续关注

截至2022年6月30日，该公司的股价为美元41,949在其信托账户之外持有的 现金，用作营运资金。如果确定目标业务、进行深入 尽职调查和谈判业务合并的估计成本低于这样做所需的实际金额，则公司在业务合并之前可能没有足够的 资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资 才能完成其业务合并，要么是因为它有义务在业务合并完成 后赎回大量公共股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务 合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在 完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的 可用资金而无法完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。

关于公司根据FASB的2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司 无法在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并，则公司将停止除流动性以外的所有运营 约会。清算和随后的解散日期使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司 进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

2021年9月16日，该公司出售了 5,000,000 个价格为 $ 的单位10.00每单位，产生的总收益为 $50,000,000与其首次公开募股有关。 每个单位由一股普通股 股和一股权利（“公共权利”）组成。业务合并完成后 每项公共权利将转换为一股普通股的十分之一 (1/10)(见注释7).公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 750,000 个用于弥补超额配股的单位（如果有）。2021年9月22日，承销商完全行使了该期权并购买了 750,000额外 个单位（“超额配股单位”），产生的总收益为 $7,500,000.

公司产生的总成本为 $4,759,144 由 $ 组成1,437,500的承保费，$2,469,769的递延承保费（仅在业务合并完成后支付） 和 $851,875其他发行成本（包括 $320,994向承销商发行的单位购买期权的估计成本）。

在首次公开募股结束的同时， 公司的赞助商和Chardan（和/或他们的指定人）共购买了 281,250私有单位，价格为 $10.00每个 私有单位，总购买价格为 $2,812,500在私募中。2021年9月22日 22日超额配股结束后，公司完成了另外一笔超额配股的私募出售 26,250向赞助商和 Chardan 提供私人单位，价格 为 $10.00每个私人单位，产生的总收入为 $262,500.

私有单位与公共 单位相同，但某些注册权和转让限制除外。私人单位的收益已加入 将存入信托账户的首次公开募股收益。如果公司未在合并 期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求 ），而私募单位和所有标的证券的到期将一文不值。

本票-关联方

2021 年 3 月 15 日，赞助商向公司 贷款总额不超过 $200,000根据期票（“本票”）支付与首次公开募股相关的费用。 本票是无抵押的、免息的，将在首次公开募股结束时到期。截至2022年6月30日，公司全额偿还了本票 票据，该票据下没有欠款。

2022 年 4 月 14 日，赞助商向公司 额外贷款 $150,000根据本票（“票据”）。该票据是无抵押的、免息的，在公司完成初始业务合并的 日期之后到期。赞助商有权将票据转换为私有单位 ，价格为 $10.00每单位。

内幕股票

2021年4月13日，公司发布了 1,437,500 股初始股东的普通股（“内幕股票”），总额为 $25,000。Insider Shares 的总额最多为 187,500股票可能被初始股东没收，前提是承销商的 超额配股权未得到全额行使，因此初始股东将集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和 已发行股票的百分比（假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开股票，不包括私人 单位）。由于超额配股权已于2021年9月22日完全行使，因此内幕股票的任何部分均不得被没收。

注册权

根据在 之前签署的注册权协议，Insider Shares、Private Units （以及所有标的证券）以及任何在转换营运资金贷款时可能发行的股票（可能由公司的 内部人士、高管、董事或其关联公司提供，以支付与寻找目标业务或 完成业务合并相关的交易成本）的持有人将有权获得注册权或在首次公开募股的生效日期。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择在内幕股票从托管中释放之日前三个月起随时行使这些注册权 。从公司完成业务合并之日起，为支付向公司提供的营运资金贷款而发放的大多数 私人单位和单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权 。此外，持有人对企业 合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商获得的现金承保 折扣为 2.5首次公开募股总收益的百分比，或美元1,437,500包括超额配股。此外，承销商将有权获得 的递延费 3.75首次公开募股总收益的百分比，或美元2,156,250，这笔款项将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中支付 ，但须遵守承保协议的条款。承销商也有权 43,125普通股，如果公司完成业务合并，将发行。

单位购买选项

优先拒绝权

公司已授予 Chardan 在业务合并完成之日起 15 个月内首次拒绝担任主要承销商或至少 担任联席经理的权利，至少有 30占经济的百分比；或者，如果是三手交易 20未来所有公开或私募股权和债券发行的经济百分比。

专业费用

公司已聘请了一位与业务合并有关的并购顾问和资本市场顾问，以提供服务，例如向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在 投资者介绍公司，协助 公司与目标公司谈判条款和条件。公司将向顾问支付现金费或股票 ，总金额约为 $4.625百万。此外，公司已承诺额外支付 $50,000业务合并结束后的专业费用 。

普通股 — 公司 被授权发行 10,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。普通股的持有人每股有权 获得一票。截至2022年6月30日，有 1,745,000普通股（不包括 5,750,000股票可能有 赎回）。

权利— 除非公司不是企业合并中幸存的公司 ，否则每位公共权利持有人在完成业务合并后将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公共权利的持有人转换了他、她或其持有的与业务合并或公司修订和重报证书修正案有关的所有股份 就其业务前合并活动进行注册。如果公司在业务合并完成后不会成为幸存的公司 ，则每位公共权利持有人都必须肯定地转换其权利 ，以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。企业合并完成后，公共权利持有人无需支付额外的 对价即可获得其、她或其额外的普通股 。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外 ）。

公司不会发行与公共权利交换相关的部分股票 。部分股份要么四舍五入至最接近的整股，要么根据《特拉华州通用公司法》的适用条款以其他方式处理 。因此，公共 权利的持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业 组合结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的 资金，则公共权利持有人将不会获得任何与其公共权利有关的此类资金， 也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得有关此类公共权利的任何分配， 公共权利将一文不值。此外，企业合并完成后未能向公共权利持有人 交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金 结算权利。因此，这些权利可能一文不值地过期。

公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类：

下表列出了2022年6月30日和2021年12月31日定期按公允价值计量的有关 公司资产的信息，并显示了 公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。

公司评估了截至2022年8月12日（未经审计的简明财务报表发布之日）的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。 除下文所述外，公司未在 未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

2022年7月18日，提交了包含注册声明第1号修正案的S-4A表格，以回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明的评论。

2022年8月8日，该公司签订了美元100,000赞助商 Pacifico Capital LLC. 的 promissory 票据，$25,0002022年8月12日收到了现金。该票据是无抵押的、免息的， 在公司完成初始业务合并之日后到期。赞助商有权将票据转换为 个私有单位，价格为 $10.00每单位。