根据2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261726

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后修正案第3号至

表格S-3上的表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

选择 能源服务公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

将 拷贝到：

大卫·P·奥尔曼
斯蒂芬·M·吉尔
Vinson&Elkins L.L.P.
德克萨斯大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
(713) 758-2222

建议向公众销售的大约 开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请 选中以下框：

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框：x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，且在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。？

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。？

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

根据经修订的《1933年证券法》第429(A)条，注册人于2022年3月30日宣布生效的S-1表格登记声明(注册号333-261726)的本《生效后修正案第3号》(本《生效后修正案第3号》)所包含的招股说明书是一份合并招股说明书，其中包括于2022年3月30日宣布生效的注册人表格S-1注册声明(注册号333-259083)下未售出的证券。根据规则429(B)，自生效之日起，本生效修正案第3号将构成对前一句中提及的每一登记声明的第3号生效修正案。

注册人在此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

2021年8月26日，精选能源服务股份有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或类似的参考资料)提交了一份S-1表格(注册号为333-259083)的注册声明(“第一注册声明”)，该注册声明于2021年9月3日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。第一份注册说明书登记了招股说明书中确定的出售股东转售总计3,600,000股本公司A类普通股的流通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2021年12月17日，我们提交了S-1表格(注册号：333-261726)注册说明书(《二次注册说明书》)，并于2021年12月28日被美国证券交易委员会宣布生效。第二份注册说明书登记了招股说明书中确定的出售股东转售总计1,211,375股A类普通股的已发行股份 。

于2022年3月2日，我们在表格S-1上提交了生效后的第1号修正案，以(I)根据经修订的1933年证券法(下称《证券法》)规则429 ，将第一个注册声明和第二个注册声明(统称为“注册声明”)中包含的招股说明书合并；以及(Ii)包括与在注册声明中注册转售的A类普通股的发行和销售有关的最新招股说明书。

我们于2022年3月25日在Form S-1上提交了生效后的第2号修正案，以(I)通过引用将包含的信息纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，包括我们为2022年股东周年会议特别纳入的附表14A上的最终委托书 的部分内容，以及(Ii)包括与发行和销售在注册说明书上登记用于转售的A类普通股有关的最新招股说明书， 美国证券交易委员会于2022年3月30日宣布其生效。

我们 正在提交本生效后第3号修正案，以将表格S-1转换为表格S-3的注册说明书，其中 包含与发行和出售我们的A类普通股股票有关的最新招股说明书，这些股票已在注册说明书上登记转售。根据本《生效后修正案第3号》，没有额外的证券被登记。所有适用的登记费用在登记声明原始提交时已支付。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年8月12日

初步招股说明书

选择能源 服务公司。

2,422,932股A类普通股

使用本招股说明书发行和出售的证券是我们目前发行的A类普通股和流通股。 这些A类普通股可以由本招股说明书或本招股说明书的任何副刊 中指定的销售股东根据《分销计划》中的规定不时发行和出售。

出售股票的股东可以在上市条款与买方协商的任何交易所出售本招股说明书提供的A类普通股股票。它还可以私下出售或通过交易商或代理人出售A类普通股。出售股票的股东可以按现行市场价格或与买方协商的价格出售A类普通股。出售股票的股东将负责支付给经纪人、经销商或代理商的任何佣金。我们将负责所有其他发售费用。我们不会收到出售本招股说明书提供的A类普通股的 股东出售A类普通股所得的任何收益。

我们正在登记这2,422,932股A类普通股，供本招股说明书“出售股东”部分 中指定的出售股东出售。

我们的A类普通股 在纽约证券交易所交易，代码为“WTTR”。我们A类普通股最近一次公布的销售价格为每股6.96美元，时间为2022年8月11日。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦1400号Suite 1400W Loop South 1233W，邮编：77027，电话号码是(713235-9500)。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考文件以及任何招股说明书附录。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

目录表

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们和销售股东 均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售要约或要约购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人提出要约或要约购买证券的要约 或要约购买要约 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何 销售时间。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，出售股东可以不时提出要约，并 出售总计2,422,932股我们的A类普通股。本招股说明书一般介绍Select Energy Services，Inc.以及出售股东可能提供的A类普通股。每当出售股票的股东 发售和出售证券时，该出售股东可在适当的范围内为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前， 仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用将某些信息并入本文中的信息 。出售股票的股东可以通过下文“分配计划”项下所述的任何方式出售其持有的A类普通股。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册 说明书中，您可以按照以下标题“可用的 信息”获取这些文件的副本。

可用信息

我们 被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向 美国证券交易委员会提交的文件可通过商业文档检索服务或在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易。我们提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所查阅和复制，邮编：10005。

我们 还在我们的网站上免费提供Www.selectenergy.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档这些材料后，我们在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会存档的所有文件。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与将要发行的证券相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书 并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招股说明书 就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必须是注册说明书的证物 是其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和限制条件。你应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对你很重要的信息。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的互联网网站获得：Www.sec.gov.

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过让您参考单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息，而不会在本招股说明书中实际包含具体的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。您不应假定本招股说明书或其任何附录中引用的文件中包含的信息在除这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书提交之日之后，以及在登记说明书和根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案生效之前，我们 将根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的任何文件作为参考纳入 自本招股说明书之日起至本招股说明书下的每一次发售终止为止的根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的任何文件) ：

这些 报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。

这些文档 可在我们的网站上免费访问，网址为Www.selectenergy.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书中。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本，包括其中的展品。

选择 Energy Services，Inc. 1233 W.Loop South，Suite 1400
德克萨斯州休斯顿，邮编：77027
Phone: (713) 235-9500

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本文引用的文件中的信息包括 修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关公司战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的文件外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。当在本招股说明书和本文引用的文件中使用时，“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“初步”等词语均为前瞻性陈述。“预测”以及类似的表述或变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时机的当前可用信息。在考虑前瞻性 声明时，您应该牢记风险因素和其他警示声明，这些警示声明包括在我们最新的10-K年度报告、随后提交的任何10-Q表季报以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时提出的那些“风险因素”项下，这些声明以引用的方式并入本文，警示声明包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文的其他文件中。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的信念, 根据目前可用的信息，关于未来事件的结果和时间安排 。

重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下概述：

这些因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括本招股说明书中其他地方描述的风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。我们没有义务在前瞻性声明发布之日后对其进行更新或修改，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可归因于我们的所有前瞻性陈述 均受本警示说明的限制。

关于 精选能源服务公司

概述

我们 是美国石油和天然气行业综合水管理和化学解决方案的领先供应商。我们还开发、制造和提供用于油气井完井作业的全套化学解决方案。作为水解决方案行业的领导者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、环保的管理 。此外，我们相信，通过我们的运营负责任地管理水资源，以帮助保存和保护我们运营所在社区的环境，对于我们的持续成功至关重要。有关我公司的更多信息， 请阅读《通过引用合并某些信息》中列出的文档。

一般信息 公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦W.Loop，邮编：77027，电话号码是(713235-9500)。我们的网站地址是Www.selectenergy.com。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑 在我们最新的10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素 以及在提交给美国证券交易委员会的任何后续提交的10-Q季度报告中描述的“风险因素”(通过引用并入本文)，以及那些可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及在评估我们的证券投资时包括在本招股说明书、任何招股说明书副刊和我们通过引用并入的文件中的所有其他信息。如果实际发生其中任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营 和财务状况。请阅读“有关前瞻性陈述的告诫”。

使用收益的

我们 不会从出售本招股说明书提供的A类普通股中获得任何收益。根据本招股说明书，出售A类普通股的任何收益将由出售股票的股东收取。我们将支付与此次 发行相关的所有费用，但与出售股东出售的股票相关的承销折扣和佣金除外。

出售 股东

下面提到的 出售股东未来可能会不时发行和出售总计2,422,932股我们的A类普通股 ，每股票面价值0.01美元。“出售股东”一词包括下表所列的每一个股东及其质权人、受让人或其他利益继承人。

我们 正在登记这2,422,932股A类普通股，供下列出售股票的股东根据(I)日期为2021年7月9日的证券买卖协议(“证券购买协议”)出售，该协议由我们、特拉华州有限责任公司和我们的直接子公司(“SES控股”)、Superior Energy Services，Inc.、 特拉华州公司(“Superior Energy”)和特拉华州的Complete Energy Services，Inc.(“Complete Energy”)签署。关于吾等向Superior Energy收购Complete Energy(“完整收购”)及 (Ii)于2021年12月3日由吾等与本公司间接全资附属公司匹克油田服务有限公司(“匹克”)及Superior Energy的间接全资附属公司H.B.Rentures，L.C.(“H.B.租赁”)订立的资产购买协议(“HB购买协议”)，关于我们收购H.B.租赁公司的某些资产(“HB 收购”)。

下表列出了截至2022年7月31日出售股东对我们A类普通股的实益所有权的信息，以及根据本招股说明书可能不时提供或出售的A类普通股的股票数量。我们根据卖方股东或其代表在本协议生效之日或之前向我方提供的关于卖方股东于2022年7月31日持有的普通股股票的实益所有权的信息编制了下表。我们还没有独立核实这一消息。

有关出售股东的信息 可能会不时更改，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中列出， 如有必要。出售股份的股东可以全部、部分或不出售其持有的A类普通股。我们无法告知 出售股东是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份。此外，在提供下表所列信息的日期之后，下表所列的出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的A类普通股，或可能在任何时间和不时地在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的A类普通股。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。出售股东在发行前和发行后持有的A类普通股的百分比 是根据截至2022年8月1日的98,114,103股A类普通股计算的 。有关发售后实益拥有股份的资料假设售出股东所提供的所有股份，且售出股东不会增持任何股份。下表中的信息基于在美国证券交易委员会备案或从下面提到的人处获得的信息。

ERISA 注意事项

以下是与收购和持有A类普通股有关的某些考虑事项的摘要 受修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划、受1986年《国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排、 经修订的(《准则》)或属于政府计划的员工福利计划(如ERISA第3(32)节所定义)， 某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述) 或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国法律或法规或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规的规定约束的计划，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每一项，A 《计划》)。

本摘要基于截至本注册声明之日的ERISA和《守则》(以及相关条例和行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、规章、裁决或公告不会对以下概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。本讨论 为一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般信托事项

ERISA 和守则对受ERISA标题I或守则第4975节(“ERISA计划”)约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或为ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议， 通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑用任何计划的一部分资产投资A类普通股时，受托人应考虑该计划的特殊情况和投资的所有事实和情况，并确定收购和持有A类普通股是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的职责有关的类似法律的适用条款，包括但不限于：

禁止的 交易问题

ERISA第406节(br})和守则第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或《守则》第4975节所指的“不合格人士”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会被征收消费税，并根据ERISA和《守则》承担其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到消费税、罚款和 责任的约束。通过ERISA计划收购和/或持有A类普通股，发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或 根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非 投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

由于上述规定，任何投资任何计划的“计划资产”的人不得收购或持有A类普通股，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产 问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否因投资于我们而被视为对我们的资产拥有不可分割的权益，因此我们将成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制， 包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

劳工部(“DOL”)条例就ERISA计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的 资产一般不被视为“计划资产”，除其他事项外：

由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免 被禁止交易的人士可能面临的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们A类普通股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于收购和持有A类普通股，咨询他们的律师。购买A类普通股的购买者负有独家责任 确保其收购和持有A类普通股符合ERISA的受托责任规则，不违反ERISA禁止的交易规则、守则或适用的类似法律。将A类普通股出售给某一计划并不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示该投资 符合与该计划投资有关的所有相关法律要求，或该投资适用于任何该等计划。

分销计划

我们 正在登记2,422,932股A类普通股，已发行给出售股东，以允许出售股东 及其质押人、受让人或在本招股说明书日期后收到其股份的其他利益继承人以本节设想的方式转售或以其他方式处置股份。我们将不会收到此次发行中出售A类普通股 股票的任何收益。我们将承担与我们的股票登记义务相关的所有费用和开支。

就完成收购事项，吾等订立证券购买协议，其中包括据此而订立的登记权 ，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份涵盖不时就此而发行的A类普通股股份转售的登记声明 。我们根据证券购买协议中的登记权条款对根据证券购买协议发行或可发行的A类普通股股份进行登记，以允许该出售股东 不时发售A类普通股股份以供转售。

就HB收购事项，吾等订立HB购买协议，其中包括登记权，据此，吾等 同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖不时转售因此而发行的A类普通股股份 。我们根据《HB购买协议》 已发行或可发行的A类普通股的股份根据协议中的登记权条款进行登记，以便允许该出售股东不时提供A类普通股股份以供转售。

出售股份的股东及其质权人、受让人或其他利益继承人可以随时在买卖A类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部A类普通股股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按议定的价格进行。出售股份的股东可以采取下列方式之一或者多种方式处置股份：

出售股票的股东可以选择通过提交招股说明书，按比例将A类普通股的股票按比例分配给其证券持有人 ，本招股说明书是注册说明书的一部分。在该等证券持有人并非本公司附属公司的范围内，该等证券持有人将根据 透过登记声明进行分配而获得可自由交易的A类普通股股份。

出售股票的股东还可以根据《证券法》第144条或《证券法》规定的其他登记豁免出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票，前提是该股票符合该规则的标准和要求。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商、承销商和其他代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商作为A类普通股购买者的代理，则从购买者那里获得佣金或折扣)，金额有待协商。出售股票的股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例，但任何此类折扣或佣金都可能超过所涉交易类型的惯例。

出售股东可不时将A类普通股的部分或全部股份质押或授予担保权益 而质权人或其他有担保人士、受让人或其他权益继承人可根据本招股章程，或根据本招股章程第424(B)(3)条或其他适用的《证券法》修订出售股东名单的条文 不时出售A类普通股股份，以将质权人、担保人、受让人或其他权益继承人 列为本招股章程下的出售股东。在其他情况下，出售股东还可以转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人可能是本招股说明书中的出售受益者，并可在根据证券法或其他适用条款根据规则424(B)(3)提交修正案或补充后，根据本招股说明书不时出售此类A类普通股，如有必要，可修改出售股东名单，以包括受让人。质权人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。

在 销售股东书面通知已与经纪交易商达成任何重大安排，以通过大宗交易、特别发行、交换分销或二次分销出售A类普通股股票或经纪或交易商购买A类普通股时，将根据证券法 规定的第424(B)条，根据需要提交本招股说明书的补充文件，披露(I)每个此类出售股东和参与的经纪交易商的名称，(Ii)所涉及的A类普通股的 数量，(Iii)该等A类普通股的出售价格， (Iv)向该经纪交易商支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)，(V)该经纪交易商并无进行任何调查以核实本招股说明书所载或以参考方式并入的资料(如适用)，及(Vi)对交易有重大影响的其他 事实。

在其他情况下，出售股东也可以转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

关于出售A类普通股，出售股东可以在登记说明书生效日期后与经纪自营商、其他金融机构和其他第三方进行套期保值交易，而经纪自营商、其他金融机构和其他第三方可能在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空交易。出售股东也可以在本招股说明书生效日期后卖空A类普通股，并交割这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商或其他第三方，经纪自营商或其他第三方也可以出售这些证券。出售股东亦可在本招股说明书生效日期后与经纪自营商、其他金融机构及其他第三方订立认购权或其他交易，或 建立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商、其他金融机构及其他第三方交付本招股说明书所提供的A类普通股股份，该等经纪自营商或其他金融机构或第三方可根据本招股说明书转售A类普通股(如有需要，经补充或修订以反映该等交易)，包括在卖空交易中。第三方可以使用卖出股东质押的证券或从卖出股东或其他人借入的证券来结算出售或结清任何相关的证券未平仓借款，也可以用从卖出股东那里收到的 证券结算那些衍生品来平仓任何相关的未平仓证券借款。

出售A类普通股的股东及参与出售A类普通股的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与该等出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为根据证券法承销佣金或折扣 。金融业监管机构或FINRA或独立经纪自营商的任何成员收到的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始毛收入的8%。

不能保证出售股东将出售根据 注册说明书登记的A类普通股的任何或全部股份，招股说明书是注册说明书的一部分。

向出售股东出售其提供的A类普通股的总收益将是股票购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东有权接受并与他们的 代理一起，随时拒绝直接或通过代理进行的任何建议的购买。我们不会收到此次发行的任何收益。除承销费、折扣和出售佣金、股票转让税和律师费外，我们被要求支付与股票登记相关的所有费用和开支。我们已同意 在某些情况下向出售股东、控制该等出售股东的每名人士及其各自的高级职员、董事、代理人、合作伙伴、成员、经理、股东、联属公司、雇员及投资顾问赔偿他们可能蒙受的某些损失、索偿、损害赔偿或责任，包括证券法下的某些责任。

吾等 已根据证券购买协议项下的登记权条款与出售股东达成协议，将尽我们商业上合理的努力，以确保根据证券购买协议的登记权条款构成证券购买协议项下的须登记股份的A类普通股股份 已根据证券购买协议预期的证券法令按照证券购买协议内的登记权条款登记出售。该等责任将于(A)A类普通股根据证券购买协议发行一周年或(B)所有该等应登记股份均可自由转让而不受限制及不受限制或条件发生(A)A类普通股根据证券购买协议发行一周年之日起停止及终止。

吾等已根据HB购买协议中的登记权条款与出售 股东达成协议，以使用我们商业上合理的 努力确保根据HB购买协议中的登记权条款构成HB购买协议下的应登记股份的A类普通股的股份已根据HB购买协议中预期的证券法进行登记以供出售。该等责任将于(A)根据HB购买协议发行A类普通股一周年，或(B)所有该等应登记股份可自由转让而不受限制及不受任何限制或条件之日(以后者为准)终止及终止。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。任何承销商的法律顾问可以为此类承销商传递法律事务。

专家

经审核的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在获得独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权后，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中。

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书中不需要提供信息

下文所列费用(承销折扣和佣金除外)预计与发行在此登记的证券有关。

* 目前尚不知道预计费用。以上列出了我们预计将在本注册声明项下发行证券时产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。与所发行证券的发行和分销相关的总费用的估计 将包括在适用的招股说明书补编中。

**之前支付的

SELECT Energy Services，Inc.是根据特拉华州的法律组织的。我们修订和重述的公司注册证书规定， 董事将不会在修订后的公司控股公司允许的最大限度内向公司或其股东承担金钱损害责任。 此外，如果修改董事以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司的董事的责任 除了我们修订和重述的公司注册证书 中规定的个人责任限制外，将在修订后的公司控股有限公司允许的最大范围内受到限制。我们修订和重述的章程规定，公司将在获得大连华侨银行授权的最大程度上对任何高级职员或董事进行赔偿和垫付费用。

DGCL第145条 规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括与特定诉讼、诉讼和诉讼有关的律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，但由公司提起或根据公司权利提起的派生诉讼除外，如果他们 本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序方面，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼 ，只是赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，而且法规要求法院批准才能进行任何赔偿 寻求赔偿的人被认定对公司负有责任。法规规定，它不排除公司的公司注册证书、公司章程、董事正当性投票、股东投票协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们修改和重述的公司注册证书还包含对我们的董事和高级管理人员的赔偿权利。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL授权的最大程度上保障我们的高级管理人员和董事 。此外，我们可以代表我们的高级管理人员和董事为他们以高级管理人员和董事的身份发生的费用、责任或损失 投保。

我们已经获得了董事保险和高级管理人员保险，以涵盖我们的董事、高级管理人员和一些员工的某些责任。

我们 已经或将与我们的董事和高管签订书面赔偿协议。根据此类协议， 如果高级职员或董事向我们提出赔偿要求，由独立董事选定的大多数独立董事或独立法律顾问必须审查相关事实，并确定该高级职员或董事 是否符合特拉华州法律规定的行为标准，该标准将允许(根据特拉华州法律)并要求(根据赔偿协议)我们赔偿该高级职员或董事。

本注册说明书的展品索引中的展品列表在此引用作为参考。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记说明书的生效后修正案；

I.包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

二、在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或综合反映注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20% ；以及

三、在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记 声明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果上文(I)、(Ii)和(Iii)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(即注册说明书的第 部分)，则上述第(Br)段不适用。

(2)就确定《1933年证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修改的方式予以注销；

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

I.注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

二、根据第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该 日应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售 。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

以下签署的注册人承诺， 为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发行该证券，应视为首次诚意发行。

如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策 ，因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出与正在登记的证券有关的索赔，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该发行的最终裁决为准。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月12日在德克萨斯州休斯顿市正式授权签署本注册声明。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员于2022年8月12日以 身份签署。