目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
| 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月12日，有
目录表
Roth CH收购V公司。
截至2022年6月30日的季度报表10-Q
目录
|
| 页面 |
第一部分金融信息 | ||
项目1.财务报表 | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明资产负债表(未经审计) | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
项目4.控制和程序 | 21 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 22 | |
第1A项。风险因素 | 22 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 22 | |
项目3.高级证券违约 | 22 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 22 | |
项目5.其他信息 | 22 | |
项目6.展品 | 23 | |
签名 | 24 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Roth CH收购V公司。
简明资产负债表
(未经审计)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
|
| |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
信托账户中持有的现金和有价证券 | | — | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| — |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应付所得税 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
可能赎回的普通股，$ |
| |
| | ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
Roth CH收购V公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政费用 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
运营亏损 |
| ( | — | ( |
| ( | ||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
| | — | |
| — | ||||||
其他收入合计 |
| | — | |
| — | ||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | | — | ( | ( | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
| | |
| ||||||||
普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)，普通股可能需要赎回 | ( | |||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回普通股(1) |
| | | |
| | ||||||
基本和稀释后每股净收益(亏损)，不可赎回普通股 | ( | |||||||||||
| (1) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
Roth CH收购V公司。
股东权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 库存 | ||||||||||||||||
其他内容 | 订阅 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 应收账款来源 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股东 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
账面价值对赎回价值的增值 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额-2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年6月30日的三个月及六个月
库存 | |||||||||||||||||
其他内容 | 订阅 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 应收账款来源 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股东 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2021年1月1日 |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
应收订阅款收据 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
净收益(亏损) | | | | | | | |||||||||||
| |||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
Roth CH收购V公司。
简明现金流量表
(未经审计)
为六个人 | 为六个人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
| ( |
| — | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 |
| |
| — | ||
应计费用 |
| |
| ( | ||
应付所得税 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
应收保荐人认购股份所得款项 |
| — |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 |
| $ | |
| $ | |
非现金融资活动： | ||||||
普通股增加到赎回金额 | $ | | $ | — | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
Roth CH Acquisition V Co.(“本公司”)于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务组合
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关，详情如下，并于首次公开招股后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月30日宣布生效。于2021年12月3日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年12月3日首次公开募股完成后，金额为$
公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成公允市场总价值至少为
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开股票
5
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
初始股东已同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出可能影响公众股东就企业合并向本公司转换或出售其股份的能力的修订，或影响本公司赎回义务的实质或时间
公司将在2023年6月3日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过此后的营业日，按每股价格以现金赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经公司其余股东和公司董事会批准。解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份和私人股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股份，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股份将有权从信托账户中清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于存入信托账户的每股价值(#美元
6
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
为了保护信托账户中持有的金额，某些初始股东已同意在以下情况下对公司承担责任：如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至以下(I)$
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，该公司拥有
公司可能需要通过向初始股东或其高级管理人员、董事或其关联公司提供贷款或额外投资来筹集额外资本。初始股东及本公司的高级职员及董事或其关联公司可不时(但无义务)全权酌情决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。基于上述，本公司相信其将拥有足够的营运资金及从初始股东或本公司若干高级管理人员及董事或其关联公司借款的能力，以满足本公司在完成业务合并之前或自财务报表发出之日起至少一年内的需要。
风险和不确定性
本公司继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然新冠肺炎有可能对本公司寻找目标公司进行业务合并产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
7
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本按赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本的费用。
8
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
在2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的普通股对账如下：
总收益 |
| | |
更少： |
|
| |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的普通股，2021年12月31日 | $ | | |
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
普通股可能赎回，2022年6月30日 | |
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司有两种普通股--可赎回普通股和不可赎回普通股。该公司计算每股收益，将净收益(亏损)按比例分配给可赎回和不可赎回的普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收入(亏损)。为了确定可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入(亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为计算每股净收益(亏损)，对增值的任何重新测量
9
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
可赎回普通股的赎回价值被视为支付给可赎回普通股持有人的股息。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 对于三个人来说 |
| 为六个人 | |||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||
净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
将可赎回普通股增加至赎回金额 |
| ( |
| ( | ||
净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( | $ | ( | ||
截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | |||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损的分摊，包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
普通股对赎回价值的增值 |
| |
| — |
| — |
| — | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | — | — | ||||||||
截至以下日期的六个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | |||||||||
| 可赎回 |
| 不可赎回 |
| 可赎回 |
| 不可赎回 | |||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | |||||
普通股基本和稀释后净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损的分摊，包括将临时股本增加到赎回价值 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
普通股对赎回价值的增值 |
| |
| — |
| — |
| — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
10
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
权证分类
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具与对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类工具或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司已分析公开认股权证及私募认股权证，并确定该等认股权证被视为独立工具，不显示ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480或ASC 815下的负债。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务与可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司正在评估采用ASU 2020-06的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
2021年12月3日，根据首次公开募股，公司出售了
11
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，若干初始股东向本公司购买了合共
附注5.关联方交易
方正股份
在2020年12月，某些初始股东购买了总计
如上所述，向本公司若干初始股东和独立董事出售创始人股份属于财务会计准则委员会题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。的公允价值
除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售方正的任何股份，直至(1)
本票
2021年8月9日，公司向关联方发行了一张无担保本票，据此，公司可以借入本金总额为#美元。
12
目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
本票项下未付余额#美元
营运资金贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或本公司某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
承销协议和业务组合营销协议
该公司与首次公开发行的承销商Roth Capital Partners LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)签订了承销协议和业务组合营销协议。承销商是本公司的关联方。承销协议和业务组合营销协议的讨论见附注6。
附注6.承付款和或有事项
注册权
根据于2021年11月30日订立的登记权协议，方正股份持有人及私人单位(及相关证券)持有人均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。他们可选择(I)于解除方正股份托管之日前三个月开始的任何时间或(Ii)在本公司完成有关私人单位(及相关证券)的业务合并后的任何时间行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。尽管有上述规定，他们不得在五年后(
企业联合营销协议
根据2021年11月30日签订的业务合并营销协议，公司聘请首次公开募股的承销商Roth和Craig-Hallum担任其业务合并的顾问，以协助交易结构和有关业务合并的最终购买协议的谈判，与股东举行会议讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍公司购买与业务合并相关的证券，并协助与业务合并相关的财务分析、演示、新闻稿和文件。完成企业合并后，公司将向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，总金额相当于，
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目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注7.股东权益
普通股-公司有权发行普通股
认股权证-截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司不会发行零碎认股权证。公共认股权证将成为可行使的
本公司可赎回以下公开认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间； |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果且仅在以下情况下，在赎回时，与该认股权证相关的普通股股份的登记声明是有效的 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
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目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
公司完成业务合并之日(该价格即“市值”)低于$
除某些注册权及转让限制外，私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同。
附注8.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日持有至到期证券的持有损失总额和公允价值如下：
摊销 | 毛收入 | ||||||||||
| 持有至到期 |
| 成本 |
| 持股损失 |
| 公允价值 | ||||
2021年12月31日 |
| 美国国债(2022年4月14日到期) | $ | | $ | — | $ | | |||
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目录表
Roth CH收购V公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
资产： |
|
|
|
|
|
| ||
美国国债(2022年4月14日到期) | 1 | $ | — | $ | | |||
美国信托账户中的共同基金 |
| 1 | $ | | $ | — | ||
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Roth CH Acquisition V公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关寻找初始业务合并、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算利用首次公开发售(定义见下文)及出售私人单位(定义见下文)所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票及债务的组合，完成我们最初的业务合并。
在最初的业务组合中发行我们股票的额外股份：
| ● | 可能会显著减少我们股东的股权； |
| ● | 如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则可能排在普通股持有人的权利之后； |
| ● | 如果我们发行相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及 |
| ● | 可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。 |
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目录表
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果企业合并后我们的营业收入不足以支付债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 加速我们偿还债务的义务，即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约，并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约； |
| ● | 如果债务抵押是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；以及 |
| ● | 我们无法在必要时获得额外的融资，如果债务担保包含限制我们在此类担保尚未偿还时获得额外融资的能力的契诺。 |
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司。我们预计最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们的净收益为10,666美元，其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息150,739美元，被122,190美元的运营成本和17,883美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年6月30日的六个月，我们净亏损141,072美元，其中包括293,625美元的运营成本和17,883美元的所得税拨备，但被信托账户持有的有价证券赚取的利息170,436美元所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损90美元，其中包括运营成本。
流动性与资本资源
于二零二一年十二月三日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)11,500,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,500,000个单位，单位价格为每股10.00美元，所产生的总收益为115,000,000美元。于首次公开发售完成的同时，吾等完成以私募方式出售461,500个单位(“私人单位”)于首次公开发售前以私募方式向若干股份持有人(“首次公开发售股东”)出售461,500个单位(“私人单位”)，所得总收益为4,615,000元。
在首次公开发售(包括承销商全面行使超额配售选择权)及出售私人单位后，共有116,725,000元存入位于美国的信托户口(“信托户口”)。我们产生了1,625,220美元的交易成本，其中包括1,150,000美元的承销费和475,220美元的其他发行成本。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为175,530美元。净亏损141072美元的原因是信托账户持有的有价证券产生的利息为170436美元，业务资产和负债的变动提供了135978美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为543美元。净亏损90美元是受运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债使用了453美元。
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目录表
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为116,895,436美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2022年6月30日的期间内，我们没有从信托账户中提取任何利息收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有723,365美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及安排、谈判及完成初步业务合并。
为了支付与初始业务合并相关的交易成本，初始股东或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计利息。截至2022年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
根据于2021年11月30日订立的业务合并营销协议，我们已聘请首次公开发售的承销商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)作为与我们的初始业务合并有关的顾问，以协助交易结构和关于初始业务合并的最终购买协议的谈判，与股东举行会议讨论初始业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍我们购买与初始业务合并相关的证券，并协助财务分析、演示、与初始业务合并相关的新闻稿和文件。我们将在初始业务合并完成后向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，金额总计相当于首次公开募股总收益的4.5%(或总计5,175,000美元)。因此，除非我们完成初步的业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。
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目录表
关键会计政策
在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”项下披露的关键会计估计没有重大变化。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。我们已在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10 K表格年度报告中提供了全面的风险因素清单。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
*现提交本局。
**随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了1934年修订的《交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论该文件是在该日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Roth CH收购V公司。 | |
|
|
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日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/拜伦·罗斯 |
| 姓名： | 拜伦·罗斯 |
| 标题： | 联席首席执行官兼董事会联席主席 |
|
| (联席首席行政主任) |
日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/约翰·利普曼 |
| 姓名： | 约翰·利普曼 |
| 标题： | 联席首席执行官兼董事会联席主席 |
|
| (联席首席行政主任) |
|
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日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/戈登·罗斯 |
| 姓名： | 戈登·罗斯 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席会计和财务官) |
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