美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

截至本季度末6月30日，2022

或

                

                

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

纽约, 纽约 10105

(主要执行办公室地址)

(212)370-1300

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

2

 

万宝门收购公司。

表格截至2022年6月30日的季度10-Q

目录

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

 

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

 

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

 

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

 

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本季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条定义的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告表中包括的历史事实陈述外的所有陈述本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成业务合并(定义见下文)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息，请参阅公司首次公开募股(“首次公开募股”)的最终招股说明书中的风险因素部分和年报表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

我们是一家根据特拉华州法律于2020年12月10日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年12月10日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了以利息收入的形式持有的有价证券在为我们的公众股东的利益而设立的信托账户中持有的收入，“信托账户”由大陆股票转让信托公司作为受托人。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查和与搜索和完成业务合并相关的其他费用。

截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为143,671美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入769,948美元和认股权证负债的公允价值变动118,300美元，被运营和形成成本226,447美元和信托账户持有的有价证券的未实现亏损518,130美元所抵消。

截至2022年6月30日止六个月，本公司净亏损1,879美元，包括营运及组建成本477,865美元及信托账户所持有价证券未实现亏损521,246美元，但被信托账户所持有价证券利息收入824,332美元及认股权证负债公允价值变动172,900美元所抵销。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们没有净收益，也没有净亏损。

2021年10月5日，我们完成了3000万个单位的首次公开募股，产生了3亿美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人和首次公开发售承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售910,000个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了9,100,000美元的毛收入。

 

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在首次公开发行和私募之后，信托账户中总共存入了301,500,000美元。我们产生了42,630,587美元的首次公开发售相关成本，包括6,000,000美元的承销费、15,000,000美元的递延承销费(扣除偿还后的净额)、1,015,137美元的其他发售成本(包括私募单位包括的私募认股权证的公允价值509,600美元)、505,537美元的发售成本和20,615,450美元的方正股份归属于某些主要投资者的公允价值。

在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为313,791美元。净亏损1,879美元的原因是信托账户持有的有价证券产生的利息824,332美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损521,246美元以及认股权证负债的公允价值变动172,900美元。业务资产和负债的变化提供了164074美元的业务活动现金。

在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为525美元，其中包括经营资产和负债的变化。

截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为301,822,014美元(包括约322,000美元的利息收入，扣除未实现亏损)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年6月30日，我们没有从信托账户中提取任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承保佣金和应付税款)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年6月30日，我们的现金为66,369美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人成员或我们的某些高级管理人员、董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位，每单位的价格为10.00美元，由贷款人选择。这些单位将与私募单位相同。2022年6月30日，公司向赞助商的一名成员签发了一张本票，申请周转贷款，公司可以借入本金最高为600,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还余额。2022年7月1日，公司在周转资金贷款的本票下借入20万美元。

我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，以满足我们的营运资金需求。在出现营运资金赤字的情况下，赞助商已同意为现金短缺提供资金，最高可达60万美元。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。这些条件使人对公司是否有能力继续经营到2023年1月5日的清算日产生了很大的怀疑。所附财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要对其进行调整。

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2022年6月30日或2021年12月31日的表格安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进板材排列。我们还没有签订任何资产负债表融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何资产。

我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向赞助商支付总共10,000美元的秘书和行政支助费用。我们从2021年9月30日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到业务合并或我们的清算完成的较早时间。

 

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承销商有权获得首次公开募股(IPO)中出售的3000万个单位总收益的5.0%的递延费用，即1500万美元。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。如果我们没有完成业务合并，承销商将免除此类费用。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

我们根据会计准则所载指引，对与首次公开招股有关的认股权证进行核算。在这种情况下，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项责任须受在私募认股权证行使或到期前的每个资产负债表日期，公允价值的任何变动将在我们的经营报表中确认。

我们根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。本公司适用于计算每股收益的方法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

2020年8月，FASB发布了ASU债务--可转换债务和其他备选方案(小主题和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题可转换票据和合同在实体自有权益中的会计通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们领养了2021年6月30日生效。采用对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

较小的报告公司不需要。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

21

我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的认证官员)的参与下，根据规则评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性《交易所法案》。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

不适用。

无

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大相径庭的因素包括我们的首次公开募股最终招股说明书和年报中描述的风险因素。已向美国证券交易委员会提交申请。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。于本报告日期，除下文所述外，首次公开招股的最终招股说明书及本公司年报所披露的风险因素并无重大变动除了我们可能在向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素外，我们可能不会在向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化。

我们受制于国家、地区、州和地方政府的法律和法规以及此类法律和法规的解释和适用，司法管辖区。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而任何业务后合并公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就拟议或通过的SPAC规则提案进行的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。

 

22

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及SPAC与美国等私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测；某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的监管，包括一项拟议规则，规定如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，它们将成为不被视为投资公司的避风港。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式通过，也可能以不同的形式通过，从而对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就SPAC规则提案进行的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格中提交报告宣布于其首次公开招股注册说明书(“首次公开发售注册说明书”)生效日期后18个月内与目标公司就业务合并订立协议。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

由于SPAC规则的提议尚未被采纳，目前《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，包括我们这样的公司。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能需要放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

在评估适用会计准则下的持续经营考虑因素时，管理层已确定，我们可能需要额外融资以使我们能够谈判并完成最初的业务合并，这令人对本公司在本报告其他部分包括的财务报表发布之日起大约一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。

在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括某些对敏感的美国企业的投资，以及对房地产的某些收购，即使没有基础的美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。

 

23

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

没有。

无

无

 

24

无

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告

 

 

 

25

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

26