Valneva SE F-3

附件5.1

August 12, 2022

Valneva SE

阿兰街6号爆炸案

44800圣赫尔布赖恩

法国

Re：Valneva SE提交的F-3表格注册 声明

女士们、先生们：

我们为欧洲公司Valneva SE担任法国特别法律顾问(欧洲社会或硒)(“本公司”)与本公司不时授权以延迟方式发行及出售合共最高达200,000,000美元的股份有关 (I)本公司普通股(“普通股”)；(Ii)代表普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)；或(Iii)购买普通股的认股权证 (“认股权证”，连同普通股及美国存托股份，简称“证券”) 按本公司提交予本意见作为证物的美国证券及交易委员会(“证监会”)提交的F-3表格中的登记声明所预期的方式 (该等认股权证可能不时修订 ，“登记声明”)。根据《1933年证券法》(下称《证券法》)，根据规则415，证券可不时发行和出售。

关于此处表达的意见，我们已审查了我们认为与该等意见有关或需要的文件、记录和法律事项。基于前述，并在符合本文所述的进一步限制、限制和假设的前提下，我们认为：

1.普通股，当(A)本公司特别股东大会及管理委员会(视属何情况而定)(导演本公司(“董事会”))已采取一切必要的企业行动，批准发行 普通股及相关事宜，并订立发行普通股及相关事宜的条款，及(B)以 方式发行、出售及交付，并按 董事会批准的适用最终购买、包销、配售或类似协议(视属何情况而定)所述代价，于向本公司支付其中规定的代价后，将获有效发行、悉数支付及免评税。

2.美国存托股份，当(A)本公司特别股东大会及董事会(视属何情况而定)已采取一切必要的公司行动批准发行美国存托股份及相关事宜并确立其发行条款，及(B)按董事会批准的适用的最终购买、承销、配售或类似协议(视属何情况而定)所述方式及代价发行、出售及交付，将是有效发行的，全额支付和不可评估。

当(A)本公司特别股东大会及董事会(视属何情况而定)已采取一切必要的企业行动以批准认股权证的发行及确立其发售及相关事宜的条款，及 (B)按董事会批准的适用最终购买、包销、配售或类似协议(视属何情况而定)所述方式及代价发行、出售及交付时， 认股权证将于向本公司支付有关代价后有效发行。

在提出上述意见时，我们假设(I)《注册说明书》及其任何修订将根据《证券法》生效(并在根据《证券说明书》发行任何证券时仍然有效)；(Ii)在适用法律和证监会相关规则和法规要求的范围内，描述根据《注册说明书》发行的每一类和/或系列证券的招股说明书补充文件将及时提交给证监会；(Iii)特别股东大会及/或董事会(视何者适用而定)所通过的授权本公司发行、要约及出售证券的决议，在本公司发行、要约或出售证券的所有时间内均具有十足效力及效力；(Iv)证券的最终条款将根据特别股东大会及/或董事会(视何者适用而定)通过的授权决议、本公司的章程及适用法律确定；(V)本公司将按注册声明所述方式发行及 交付证券，而证券发行额将保持在该等证券当时授权但未发行金额的 限额之内；(Vi)所有证券的发行将符合适用证券及公司法；及(Vii)任何存款协议、认股权证协议、购买合约协议或类似的 协议将构成除本公司外各方的有效及具约束力的责任。

对于与本文中表达的意见和假设相关的重要事实，我们依赖本公司高级管理人员和其他代表的书面声明和陈述。我们是巴黎律师协会的成员，这一意见仅限于法兰西共和国的法律。本意见受法国法院解释任何裁决的事实和情况的主权管辖。本意见是在受法兰西共和国法律管辖并根据法兰西共和国法律解释的基础上提出的。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在构成该注册说明书一部分的招股说明书中，在“法律事项”的标题下提及Hogan Lovells Paris LLP。在给予该等同意时，我们并不因此而 承认我们被包括在证券法第7节或据此颁布的委员会规则及条例所规定须征得同意的人士类别中。

非常真诚的 您的，

/s/ Hogan Lovells Paris LLP