Valneva SE F-3
附件3.1
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Valneva SE
欧洲公司
设有管理委员会和监事会
股本17,602,778.55欧元
注册办公室：圣赫尔布赖恩44800号，阿兰邦伯德大街6号
识别N°422 497 560 RCS1南特
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协会章程
经管理委员会于2022年6月19日的决定修订
1 RCS-贸易和公司登记
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标题 我
表格 -公司名称-公司对象-
注册 办公室-持续时间
第 条1.表格
根据1999年3月24日的一份私人契约的条款，该公司以有限责任公司的形式成立，并设有董事会。
根据2002年11月29日特别股东大会的决定，公司的股东修改了管理和治理的形式，采用了管理委员会和监事会的方案。
2013年5月28日，公司通过Intercell AG和Vivalis SA的跨境合并转变为欧洲公司(Societas Europaea或SE)，后者受奥地利法律管辖，股本55,183,961欧元，注册办事处位于奥地利维也纳维也纳1030号维也纳校园生物中心3号，以前在维也纳贸易和公司登记册注册，编号为FN 166438M。Vivalis SA是一家受法国法律管辖的有限责任公司，股本为3.224.379，30欧元，注册办事处位于La Corbière-49450 Roussay并具有唯一的识别号 422 497 560 RCS Angers。
它 受欧洲共同体和有效的国家法规以及本章程(公司).
第2条：名称
公司名称为：Valneva。
在 所有源自本公司并面向第三方的文书和文件中，名称必须紧跟在 之前，或紧跟在“European Company”或缩写“SE”之后，并说明 股本金额。
文章 3.对象
该公司在法国和每个国家/地区都有自己的目标：
| ○ | 生物医学和药理学领域的研究和开发； |
| ○ | 专利和专有技术的商业利用； |
| ○ | 买卖各类产品，并提供数据处理和信息技术领域的服务。 |
| ○ | 利用分子和细胞生物学技术及所有相关技术，生产、监测和销售所有应用于人类和动物健康的产品、服务和研究方案。 |
| ○ | 通过创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、合并或其他方式，公司以一切方式直接或间接参与可能与其公司目标相关的所有业务， 所有经营性资产或设施的收购、租赁、租赁管理；在法国和国外收购、利用或出售与这些活动有关的所有程序和专利； |
| ○ | 以及 更广泛地说，所有可能与其业务目标直接或间接相关或可能 有利于其开采、变现或发展的工业、商业或金融、证券或房地产业务。 |
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第四条注册办事处
该公司的注册办事处位于圣赫布赖恩44800号阿兰·邦巴德6号。
根据监事会的简单决定，注册办事处可转移到法国境内的任何地点，并须经股东在下一次股东大会上批准，或根据适用的法律规定通过特别股东大会的决定。根据法国商业守则第229-2条的规定，将注册办事处转移到欧洲共同体的另一个成员国还需得到股东特别会议的批准。监事会依法作出转让决定的，监事会有权相应修改公司章程。
第 条5.期限-财政年度
本公司的存续期为自首次在贸易及公司登记册注册起计九十九(99)年，但延期或提前解散的情况除外。
财政年度自1月1日起至12月31日止。
标题 II
股份 股本
第br}条6.股本
股本定为17,602,778.55欧元。它分为：
| ● | 117,331,343 ordinary shares with nominal value of 0.15 Euro each, fully subscribed and paid up (the 普通股)；及 |
| ● | 20,514股可转换为普通股的优先股，每股面值0.15欧元， 全部认购并缴足股款，授予持有人这些 章程(可转换优先股). |
普通股和可转换优先股统称为这些股票.
第七条股本的变动
应以任何方式和法律规定的一切程序增加股本。股东特别大会根据管理委员会的 报告，拥有决定增资的唯一权力，并可根据法律规定授予该权力 。
在增资的情况下， 股东认购普通股应享有按其股份比例优先认购的权利。股东可以个人身份放弃优先认购权。
在准备金、利润或发行溢价资本化后，向股东分配新普通股的权利 应属于赤裸裸的所有者，但用益物权除外。
根据2013年6月7日的管理委员会会议，注意到股票期权的行使，股本已通过174,571.20欧元的现金出资增加至6,092,801.94欧元，其中包括14,547.60欧元的名义股本。
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根据2013年7月5日的管理委员会会议，通过现金出资，名义股本增加了2,274,782.25欧元，从6,092,801.94欧元增加到8,367,584.19欧元。
根据2013年7月24日的管理委员会会议，注意到2009年7月23日分配给员工的免费股票的四年归属期限已结束 ，通过计入1,575欧元的发行溢价，股本已增加至8,369,159.19欧元。
根据2013年10月9日的管理委员会会议，注意到2011年9月6日分配给员工的免费股票的两年归属期限已结束 ，通过计入1,500欧元的发行溢价，股本已增加至8,370,659.19欧元。
根据2014年1月21日的管理委员会会议，注意到股票期权的行使，通过现金出资168,696欧元，包括14,058欧元的名义股本，股本增加了 ，达到8,384,717.19欧元。
根据2014年1月21日的管理委员会会议，注意到公司 于2010年2月22日最终向员工和高管分配了免费股票(计划2-分配2)，通过纳入4,999.95欧元的发行溢价，股本已增加到8,389,717.14欧元。
根据2014年3月3日的管理委员会会议，注意到2010年2月22日分配给员工的免费股票的四年归属期限已结束 ，通过纳入发行溢价600欧元，股本已增加至8,390,317.14欧元。
2014年5月21日，导演热内拉尔2014年5月12日，经董事会授权，注意到股票发行权的行使。因此，通过现金捐助2,770,000欧元，包括75,000欧元的名义捐款，公司的股本增加了 ，达到8,465,317.14欧元。
2014年6月3日，导演热内拉尔2014年5月12日，经董事会授权，注意到股票发行权的行使。因此，通过3,486,000欧元的现金捐款，包括90,000欧元的名义捐款，该公司的股本增加了 ，达到8,555,317.14欧元。
2014年6月25日，导演热内拉尔2014年5月12日，经董事会授权，注意到股票发行权的行使。因此，通过现金捐款2,700,000欧元，包括75,000欧元的名义捐款，公司的股本增加了 ，达到8,630,317.14欧元。
根据2014年10月2日的管理委员会会议，注意到10月1日分配给员工的免费股票的四年归属期限已结束 ST2010年，通过纳入825欧元的发行溢价，股本已增加到8,631,142.14欧元。
根据管理委员会2015年2月6日的会议，通过现金出资增加了2,734,719.90欧元的名义股本，从8,631,142.14欧元增加到11,365,862.04欧元。
作为2015年4月30日召开的确认认购股票期权的董事会会议的结果，通过现金出资143,640欧元，包括11,970欧元的名义价值，股本 已提高到11,377,832.04欧元。
根据2015年7月24日的管理委员会会议，注意到2013年7月24日分配给员工的免费股票的两年归属期限已结束 ，通过计入发行溢价4,575欧元，股本已增加至11,382,407.04欧元。
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作为2015年7月28日召开的董事会会议的结果，确认认购可转换为普通股的优先股(“可转换优先股”)，通过现金出资172,914欧元，包括161.10欧元的面值，股本增加到11,382,568.14欧元。
根据2015年9月7日的管理委员会会议，注意到2011年9月6日分配给员工的免费 股票的四年归属期限已经结束，通过纳入发行溢价675欧元，股本已增加到11,383,243.14欧元。
2016年12月14日，根据董事管理委员会的决定，通过管理委员会于2016年11月30日授予的权力，通过现金出资7,499,999欧元，将股本增加到11,815,935.39欧元， 其中包括432,692.25欧元。
根据董事管理委员会于2017年5月17日作出的决定，经管理委员会于2017年5月15日授予权力后，通知回购并注销285股可转换优先股。因此，通过减少42.75欧元的名义现金， 公司的股本减少到11815892.64欧元。
根据2017年7月24日的管理委员会会议，注意到2013年7月24日分配给员工的免费股票的四年归属期限已结束 ，通过计入125欧元的发行溢价，股本已增加至11,816,042.64欧元。
2018年10月1日，根据管理委员会主席的决定，根据管理委员会于2018年9月26日授予的权力，通过现金出资50,000,002.50欧元，包括2,000,000.10欧元，股本已增加到13,816,042.74欧元。
根据2019年5月3日的管理委员会会议，注意到于2019年4月24日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本 已增加到13,816,511.49欧元。
根据2019年7月29日的董事会会议，注意到2015年7月28日分配给员工或董事会成员的免费可转换优先股的四年归属期限已经结束，通过纳入2,958.75欧元的发行溢价，股本已增加 至13,819,470.24欧元。
根据2019年11月4日的管理委员会会议，注意到于2019年10月25日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值 ，股本已增加到13,819,938.99欧元。
根据董事会于2020年5月15日召开的会议，注意到于2020年5月12日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元(包括468.75欧元的名义价值)，股本 已增至13,820,407.74欧元。
根据2020年5月29日的管理委员会会议，决定取消公司赎回的所有17,836,719股优先股，通过取消每股面值0.01欧元的17,836,719股优先股，股本减少为13,642,040.55欧元，I.e。股本减少，名义总金额为178,367.19欧元。
根据董事会于2020年7月29日召开的会议，注意到于2020年7月27日行使了认股权证，通过19,110欧元的现金出资(包括731.25欧元的面值)，股本 已增至13,642,771.80欧元。
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根据董事会于2020年8月31日召开的会议，注意到于2020年8月25日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本 已增至13,643,240.55欧元。
根据2020年12月1日的管理委员会会议，注意到于2020年11月26日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本已增加到13,643,709.30欧元。
根据董事会于2020年12月10日召开的会议，注意到于2020年12月4日、12月7日和 12月9日行使了认股权证，通过现金出资32,175欧元，包括面值1,875欧元，股本已增加到13,645,584.30欧元。
2021年1月27日，导演热内拉尔注意到(I)于2021年1月22日行使认股权证(相当于现金出资8,043.75欧元，包括面值468.75欧元)，以及(Ii)于2021年1月18日至2021年1月25日(首尾两日包括在内)行使股票期权(总计现金出资2,200,886.75欧元，包括面值118,511.25欧元)。因此，该公司的股本增加到13,764,564.30欧元。
根据2021年5月6日的董事会会议，通过现金出资，股本面值增加了1,062,414.30欧元，从13,764,564.30欧元增加到14,826,978.60欧元。
根据管理委员会于2021年5月7日召开的会议，股本通过现金出资按面值增加159,362.10欧元，从14,826,978.60欧元增至14,986,340.70欧元。
根据 导演热内拉尔2021年8月26日(根据管理委员会于2021年1月25日授予的权力)，注意到2021年8月19日行使了权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本 增加到14,986,809.45欧元。
根据 导演热内拉尔2021年9月3日(根据管理委员会于2021年1月25日授予的权力授权)，注意到2021年9月2日行使了权证，股本 通过现金出资8,043.75欧元增加到14,987,278.20欧元，其中包括468.75欧元的面值。
根据2021年10月4日的管理委员会会议，决定在流动资金协议终止后注销公司作为库存股持有的全部4,025股普通股 ，通过注销4,025股每股面值0.15欧元的普通股，股本减少至14,986,674.45欧元，即股本减少603.75欧元。
根据2021年10月28日的董事会会议，通过现金出资，股本面值增加了675,000欧元，从14,986,674.45欧元增加到15,661,674.45欧元。
根据董事会于2021年10月30日召开的会议，通过现金出资，股本面值增加了101,250欧元，从15,661,674.45欧元增加到15,762,924.45欧元。
根据 导演热内拉尔于2021年12月9日(根据管理委员会于2021年1月25日授予的权力授权)，注意到于2021年12月6日、12月7日和12月8日行使了认股权证，股本通过现金出资32,175欧元增加到15,764,799.45欧元，其中包括1,875欧元面值。
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根据2021年12月15日的管理委员会会议，注意到分配给员工或管理委员会成员的免费可转换优先股的四年归属期限已于2017年12月15日结束，股本已 通过纳入4,869.45欧元的发行溢价增加至15,769,668.90欧元。
根据 导演热内拉尔日期为2021年12月22日(根据管理委员会于2021年12月15日授予的权力授权)，注意到管理委员会于2021年12月15日最终分配的可转换优先股自2021年12月16日起转换，股本已增加至15,785,862.75欧元，原因是将每股面值0.15欧元的4,115股可转换优先股转换为112,074股新普通股，每股面值也为0.15欧元(净股本增加16,193.85欧元，已通过借记被冻结的特别准备金账户付清了 。
根据 导演热内拉尔2022年1月11日(根据管理委员会于2021年12月15日授予的权力授权)，注意到管理委员会于2021年12月15日最终分配的可转换优先股于2022年1月3日和4日生效，股本已增加到15,897,421.05欧元，原因是将28,348股每股面值0.15欧元的可转换优先股转换为772,070股新普通股，每股面值也为0.15欧元(净股本增加111,558.30欧元，通过借记被冻结的特别准备金账户付清了 。
根据 导演热内拉尔于2022年1月26日(根据管理委员会于2022年1月17日授予的权力授权)，指出(I)于2022年1月21日行使认股权证(相当于现金出资8,043.75欧元，包括面值468.75欧元)，及(Ii)于2022年1月4日至2022年1月11日(含现金出资总额3,908,987.37欧元，包括面值176,458.65欧元)行使股票期权，公司股本增至16,074,348.45欧元。
根据 导演热内拉尔日期为2022年2月25日(根据管理委员会于2022年1月17日授予的权力授权)，注意到于2022年2月4日行使了权证，公司的股本已通过8,043.75欧元的现金出资增加到16,074,817.20欧元，其中包括468.75欧元的面值 。
根据2022年3月25日的管理委员会会议，注意到最初于2019年12月19日授予员工或公司高管的部分免费普通股的归属期限已经结束，通过纳入发行溢价95,497.20欧元，股本已增加 至16,170,314.40欧元。
根据2022年6月19日的董事会会议，通过现金出资，股本面值增加了1,432,464.15欧元，从16,170,314.40欧元增加到17,602,778.55欧元。
第八条：股份缴足
以现金认购的股份 应强制缴足认购时至少相当于其面值四分之一的款项，如有必要，还应支付全部发行溢价。
应根据管理委员会的决定，在增资完成之日起五年内，分一次或多次交纳盈余。
募集资金应通过挂号信和收到通知的方式通知订户，并至少在设定的每次付款日期前15天发出。付款应支付给注册办事处或为此目的标明的任何其他地方。
任何延迟支付未付股款的到期金额将导致，在法律上是这样的在不需要任何手续的情况下，从到期日开始按法定利率支付利息，但不影响本公司可能对违约股东采取的个人诉讼和法律规定的执法措施。
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第 条9.股本的减少-摊销
股本的削减应由股东特别大会授权或决定，股东特别大会可将所有权力转授管理委员会执行。在任何情况下，它都不得侵犯股东的平等地位。
将股本削减至低于法定最低限额的情况下，只能在 拟将股本削减至至少等于法定最低限额的情况下作出决定，除非本公司转变为 另一种形式的公司。
如果未能遵守这些规定，任何利害关系方均可向法院申请解散本公司。
同时，如果调整发生在法院对 是非曲直作出裁决的当天，法院不能宣布解散。
股本可以依法摊销。
第十条股份的形式
第10.1条--普通股形式
| 1. | 缴足股款的普通股可采取记名或无记名形式，由股东自行选择，但须受现行法律及监管规定的规限。 |
普通股按照法律规定的条件和程序计入股东账户。账户中记录的证券通过从一个账户转移到另一个账户。账户中的记录、付款和转账均按照法律和法规要求进行。
| 2. | 为了识别无记名股份持有人的身份，本公司有权根据法律和法规的要求，自费向负责维护证券发行账户(中央寄存库)， 视具体情况，提供名称或公司名称、国籍、出生年份或注册年份，以及在其会议上授予即时或未来投票权的证券持有人的地址和他们各自持有的股份数量，如 以及可能影响证券的限制(如果适用)。 |
关于中央托管人提供给本公司的名单，本公司有权向中央托管人或直接向该名单上本公司认为可能登记为中间人的人员和代表证券的第三方持有人索要前段提供的有关证券持有人的信息。
这些 人员如果有中介身份，应被要求披露这些证券所有者的身份。 这些信息应直接提供给持有该账户的授权金融中介机构，后者有义务视情况通知发行人或中央托管机构。
对于记名形式的证券，公司还有权随时要求中介机构代表证券的第三方所有人登记 ，披露这些证券的持有人的身份。
对于 ，只要本公司认为以不记名或记名形式向其披露身份的某些证券持有人是代表股份的第三方拥有人作为持有人行事，则本公司有权要求该等持有人在上述条件下披露证券拥有人的身份。
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根据上述要求提供资料，本公司有权要求任何拥有本公司股份且占其股本或投票权2%以上的法人披露直接或间接持有该法人三分之一以上股本或在同一人士的股东大会上行使的投票权的人士的身份 。
如根据本条规定成为申请对像的人士未能在法定及监管期限内提交所要求的资料，或已传送有关其身分或证券持有人的不完整或错误资料，则普通股或可即时或未来取得该人士已登记入户口的股本的证券将被剥夺所有股东大会的投票权，直至身份证明正式生效之日为止，股息的支付将延至该日。
第10.2条--可转换为普通股的优先股形式(可转换优先股)
| 1. | 可转换优先股为登记股份。 |
| 2. | 第10.1条“普通股形式”第二节的规定也适用于可转换优先股，但须符合可转换优先股的下列特点。 |
第 条11.股份的不可分割
股份 对于公司而言是不可分割的。股份的不可分割的联名拥有人应由他们当中的一人或由他们选择的一名联名代表代表出席股东大会。如双方未能就代理人的选择达成协议，则应第一个共同所有人的请求 以商事法院总裁在简易程序中裁决的命令指定代表。
物主和用益物权人有权参与集体决策。股份附带的投票权 属于普通股东大会的用益物权及股东特别大会的用益物权。但股东仍可就行使股东大会投票权的任何其他分配达成协议。在此 事件中，他们应通过致注册办事处的挂号信将其协议提请公司注意， 公司有义务遵守本协议，以便在发出挂号信后一个月期限届满后召开的任何股东大会 ，并以邮戳作为发送日期的证据。
股东获得公司文件通知或查阅公司文件的权利也可以由不分割股份的每个共同所有人、用益物权人和裸露的股份所有人行使。
第 条12.股份转让和转让--跨越门槛
股份转让应当依法以账户间转让的方式进行。
增资时，增资股份自最终成交之日起可转让。
未支付到期款项的证券的移动 不得获得授权。
除了向本公司通报所持部分股本并作出任何由此产生的意向声明的法定义务外，每个单独或一致行动的自然人或法人，如持有或停止持有相当于股本或投票权的2%或该百分比的任何倍数的股份，应有义务在四个证券交易所交易日内通知本公司，一旦超过其中一个门槛，应以挂号信和收到通知的方式向本公司注册办事处发出通知。指定股份数量、相应的投票权和允许其单独或一致持有的股本的证券。
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在确定规定的门槛时，还应考虑间接持有的股份和被视为所有权股份的股份，如第L.233-7条的规定所界定等后《法国商法典》。
在上述每一项声明中，声明方应证明所作声明包括根据第L.233条的规定持有或拥有的所有股份-7东部及以后《法国商法典》。它还应注明收购日期。
这一披露义务适用于上述规定的所有超出门槛的情况，包括法律规定的门槛。
未能遵守上述通知义务的 应应一名或多名股东(他们合计持有本公司至少2%的股本或投票权)的要求(记录在会议纪要中) 通过暂停股份所附投票权的方式予以制裁，该等投票权超过在通知正规化日期之前举行的每一次股东大会未定期宣布的比例。
此外， 如果注册股东故意无视对公司跨越门槛的通知义务，公司注册办事处所在的管辖范围内的商事法院可以应公司或股东的请求，宣布完全或部分暂停投票权，总期限不超过 五年，在上述声明公布后六(6)个月内，对未作出上述声明或未遵守《法国商法典》第L.233-7条第七款规定的意向声明内容的任何股东提起诉讼。
第十三条股份附带的权利和义务
第13.1条--股份共有的权利和义务
| 1. | 每股 股份赋予参与集体决策的权利，以及在法律和本章程规定的条件下， 被告知公司的进展情况并在 时间 收到某些文件的权利。 |
| 2. | 股东 只承担超过其出资限额的损失。 |
在符合法律和本章程规定的情况下，任何多数不得增加其承诺。股票附带的权利和义务应以担保为准，无论其持有人为何。
| 3. | 股份的所有权应包括在法律上是这样的遵守股东大会的决定和本章程。 |
转让应包括所有到期和到期的股息，以及储备基金的任何部分，除非另外通知公司 。
股东的继承人、债权人、受让人或其他代表不得以任何借口要求在财产和公司文件上盖章，要求分割或拍卖这些资产，或干预公司的管理。 为行使其权利，他们应查阅公司库存和股东大会的决定。
| 4. | 当 需要持有一定数量的股份才能行使任何权利时，如果发生证券的交换、合并或归属，或增加或减少股本、合并或任何其他交易，持有少于所需数量的股份的股东只有在亲自确保获得所需数量的股份的情况下才能行使这些权利 。 |
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第13.2条--普通股的具体规定
| 1. | 每股普通股授予对公司资产的所有权、利润分红和清算盈余，以及与其所代表的股本中的股份成比例的股份，并在适当情况下考虑到已摊销和未摊销的已缴股本和未缴股本，适用于股份面值及不同类别股份的权利。 |
| 2. | 除法律另有规定的情况和以下规定的双重表决权外，每位股东在会议上的投票权和表决权与其已缴足所有到期款项的普通股一样多。 对于相同的面值，每股股本或参与的普通股应授予 一票。 |
| 3. | 双重投票权，考虑到它们所代表的股本的比例， 应归属于所有缴足股款的普通股，并应由 以记名形式登记至少两年，从公司以欧洲公司的形式以同一股东的名义注册起。 这项权利也是在发行时授予的，如果通过 纳入准备金、利润或发行溢价增加股本，作为红利分配给股东的普通股，凭借其已 受益于这项权利的前普通股。 |
第13.3条--关于可转换优先股的具体规定
| ■ | 附加于可转换优先股的权利 |
可转换优先股将无权分配股息。
可转换优先股不具有股东大会投票权。根据法规和本章程第32条的规定，可转换优先股持有人有权参与特别股东大会并在特别股东大会上投票。
可转换优先股不附带增资或任何其他公司行动的优先认购权，亦不会因免费配发新股或增加现有普通股的面值或通过资本化准备金、收益或其他可资本化项目而受惠，亦不会受惠于为普通股持有人的利益而免费配发股份的增资。
可转换优先股不可转让。
| ■ | 在有条件的情况下将可转换优先股转换为普通股的权利 |
(I)将可转换优先股转换为普通股的条件
根据以下条件(可转换优先股条件)中确定的转换比例，可转换优先股可在其发行日期或分配日期(转换日期)起四(4)年末转换为普通股：
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转换可能产生的普通股数量将根据 董事会基于转换日管理 董事会(成交量加权平均价格)确定的期间本公司股票的成交量加权平均价格确定的换股比率(换股比率)计算。现规定，管理委员会将在可转换优先股发行或授予之日为此目的作出决定：
| ● | 可转换优先股可授予转换权(底价)的成交量加权平均价格，在任何情况下不得低于 欧元4欧元； |
| ● | 转换日期的目标价 转换后发行的普通股将不会增加 (上限价格)。 |
可转换优先股不得超过股本的6%。
(二) 可转换优先股转普通股的程序
在符合可换股优先股条件的情况下，可换股优先股将于换股日期由本公司应持有人的要求转换为普通股，自换股日期起至管理委员会决定的截止日期为止，如持有人在此期间内并无要求换股，则可换股优先股将于该截止日期后自动换股。
将可转换优先股转换为普通股不需要可转换优先股持有人支付任何费用。
每股普通股的面值应借记本公司账目(股东权益)中为此目的而设立的特别储备金账户的借方缴足。
将可转换优先股转换为普通股将构成股东事实上放弃因根据此转换发行的新普通股而产生的优先认购权 。
自转换日期起，转换可转换优先股所产生的 普通股将最终可与公司现有普通股 互换。
当 可转换优先股持有人通过将转换比率 应用于持有的可转换优先股数量而获得的普通股总数不是整数时，该持有人将获得次低数量的普通股 。
管理委员会必须在适用的情况下记录转换可转换优先股产生的普通股数量，并对章程进行必要的修改，特别是关于按 类别分配股份的规定，并按法律要求记录增资。
于转换可换股优先股时，每名可换股优先股持有人可获得按其持有的可换股优先股数目计算的普通股数目 ，按现行换股比率计算。
当如此计算的普通股数量不是一个整数时，构成零碎批次的普通股的零碎部分应当以现金支付。在这种情况下，可转换优先股持有人将获得相当于(I) 零碎普通股的乘积(I) 和(Ii)相当于可转换优先股合法转换为普通股之前的证券交易所交易时段普通股的第一个记录市场价格的金额。
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该 金额将从本公司账户(股东权益)中为此目的而设立的特别冻结储备账户中借记，并视情况从任何可用的储备账户中借记。
(三)保护可转换优先股持有人的个人权利
股本摊销-调整利润分配-发行优先股
公司有权摊销股本，有权修改利润分配规则或发行优先股，但只要可转换优先股仍在流通，公司即有权根据本款规定采取必要措施，维护可转换优先股持有人的权利。公司财务 经营情况“下面。
因亏损而减少的资本
如因亏损而导致本公司股本减少，并透过减少面值或股本中的股份数目而进行，则可换股优先股持有人的权利将因此而减少，犹如可换股优先股持有人已于减资成为最后决定日期 前转换其可换股优先股一样。
公司财务 运营
在 完成以下操作之一时：
| 1. | 具有上市优先认购权的财务 业务； |
| 2. | 将公司红利普通股划归股东、拆分、合并； |
| 3. | 免费 归属于公司普通股以外任何金融工具的股东 ； |
| 4. | absorption, merger, division; |
| 5. | amortisation of the share capital; |
自可换股优先股发行之日起，本公司可变现的可换股优先股持有人的权利的维持，应根据 下列程序，通过调整换股比例来保证调整后的换算率).
这项 调整的方式应使普通股的价值相当于在紧接上述操作之一实现后转换可转换优先股时获得的普通股价值，以及在紧接上述操作后转换可转换优先股时获得的普通股价值。
在根据下文第1至5段进行调整的情况下，新的换算率应确定为最接近的千分之一(0.0005向上舍入到最接近的千分之一，即0.001)。任何进一步的调整都应在之前计算并四舍五入的换算率的基础上进行。同时，普通股只应 产生全部普通股的交付，部分普通股的支付在第 款中规定。支付部分股份“上图。
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| 1. | 在涉及上市优先认购权的金融业务的情况下，调整后的折算比率应等于有关操作开始前的当前折算比率与以下比率的乘积： |
优先认购权剥离后普通股价值 +优先认购权价值
优先股剥离后的普通股价值
认购权
要计算这一比率，优先认购权剥离后普通股的价值应确定为认购期内所有交易日在纽约-泛欧交易所巴黎交易所的第一市场价格的算术平均值(或在纽约-泛欧交易所没有市场价格的情况下，在股票和认购权都在其上上市的另一个受监管或类似的市场) 。
| 2. | 在 红股归属的情况下，以及普通股分立、合并的情况下，调整后的换算率应等于有关作业开始前的有效换算率与以下 比率的乘积： |
普通股数量
，构成后股本
操作
普通股数量
，构成前股本
操作
| 3. | 在 本公司普通股以外的金融工具无偿归属的情况下，调整后的换股比例确定如下： |
| (a) | 如果金融工具/金融工具的自由归属权利 受制于在纽约泛欧交易所巴黎交易所上市(或如果没有在纽约泛欧交易所上市，则在另一个受监管或类似的市场上市)，新的换算比率 应等于有关作业开始前的有效换算比率与以下比率的乘积： |
普通股价值
，不包括免费红利+
免费红利权利的价值
普通股价值 ，不包括免费红利权利
要 计算此比率：
| ● | 不包括免费红利权利的普通股的价值应确定为按纽约-泛欧交易所巴黎交易所报价的第一市场价格成交量加权的平均值 (如果纽约-泛欧交易所巴黎交易所没有价格，在股票和认购权同时上市的另一个受监管或类似的市场上)普通股，不包括前三个证券交易所交易时段的免费红利权利，自普通股上市之日起不包括免费红利权利； |
| ● | 无偿红利权利的 价值应按前款规定确定。如果至少在这三个股票交易时段中的每一个时段都没有列出免费的 红利权利，则其 价值应由本公司选定的具有国际声誉的独立专家确定。 |
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| (b) | 如果金融工具/金融工具的红利权利未在纽约-泛欧交易所巴黎交易所上市(或在纽约-泛欧交易所巴黎交易所没有价格的情况下，在另一个受监管或类似的市场上)，调整后的换算率应 等于有关作业开始前的有效换算率与下列比率的乘积： |
普通股价值 不含自由红利+
每股普通股归属的金融工具的价值
普通股价值 不含自由红利权利
要 计算此比率：
| ● | 普通股的价值(不包括自由红利权利)应按照上文第(Br)(A)段的规定确定。 |
| ● | 如果归属金融证券已在或可能在纽约-泛欧交易所在巴黎交易所上市(或在没有在纽约-泛欧交易所上市的情况下，在另一个受监管或类似的市场上市)，自股票不经分派上市之日起的10天内，归属的金融证券/证券的每股价值应等于该金融证券在该市场上观察到的前 三个交易日的平均加权成交量。 列出证券。如果上述归属金融证券至少在这三个证券交易所交易时段中的每个交易日都没有上市，则归属金融证券/证券的每股价值应由本公司选定的具有国际声誉的独立专家确定。 |
| 4. | 公司被其他公司吸收或者与一个或几个其他公司合并组建新公司或部门的，可转换优先股 将交换吸收公司或新公司或从分拆中受益的公司的优先股，并应转换为吸收公司或新公司或分拆中受益的公司的普通股(Replacement Shares). |
新的换股比率应通过将事件发生前的有效换股比率乘以普通股置换股份的换股比率 来确定。
作为捐款受益人的一个或多个公司或新公司将取代本公司IPSO 法律履行其对可转换优先股持有人的义务。
| 5. | 在发生股本摊销的情况下，调整后的折算比率应等于摊销前的实际折算比率与以下比率的乘积： |
摊销前普通股价值
摊销前的普通股价值 -每股普通股摊销的金额
要计算这一比率，摊销前的普通股价值应指普通股在除摊销前一天的最后三个证券交易所交易日在纽约-泛欧交易所巴黎交易所(或在纽约-泛欧交易所没有价格，则在另一个受监管或类似的市场上)报价的成交量加权平均值。
如果公司执行的操作未按上文第1至5段规定进行调整，并且法律或法规另有规定进行调整的情况下，公司应根据适用的法律或法规进行调整，同时考虑到法国市场的现场实践。如果 本公司普通股不再被允许在纽约-泛欧交易所巴黎交易所交易(或在纽约-泛欧交易所巴黎交易所没有价格的情况下，在另一个受监管或类似的市场上)，则上述价值应由本公司选定的具有国际声誉的独立专家确定。
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(Iv) 回购可转换优先股
如果 公司或其子公司内可转换优先股持有人的职能因下列原因之一而终止：
| ● | 因严重或故意的不当行为或在类似情况下公司或其子公司的公司高管或员工被免职； |
| ● | 在未经公司事先书面批准的情况下，自愿提前退休，享受全额养老金福利 ； |
| ● | 辞职 在未经公司事先书面批准的情况下， |
为注销可转换优先股，公司将回购可转换优先股。
可转换优先股将以与每股面值对应的价格回购。
本公司将于回购实际日期前，以任何方式通知有关可转换优先股持有人回购事项。
在此基础上回购的所有可转换优先股自回购之日起将被明确注销，公司资本将相应减少 ，债权人拥有异议权利。
管理委员会必须在适用的情况下记录公司回购和注销的可转换优先股的数量，并就股本和构成资本的股份数量对公司章程进行必要的修改。
标题 III
管理和控制公司
第 条14.董事会
| 1. | 公司由管理委员会领导，管理委员会在监事会的控制下履行职责。 |
管理委员会由监事会任命，由二名至七名成员组成。
| 2. | 在 任命无效处罚时，管理委员会成员应为自然人。他们可能是从外部股东中选择的。 |
如果监事会成员被任命为管理委员会成员，他在原董事会的任期自他 上任之日起终止。
| 3. | 董事会成员由监事会任命，股东大会或监事会罢免。 |
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如果在没有正当理由的情况下决定解雇，可能会导致损害赔偿。
如果当事人已与本公司签订雇佣协议，则撤销其作为管理委员会成员的职务不具有终止本协议的效力。
| 4. | 管理委员会的任期为三(3)年，截止于为决定上一财政年度的财务报表而召开的大会的日期，该大会是在任务期限届满的年度内举行的。应 完全续订。如果出现空缺，监事会应在两个月内拨备资金以填补空缺职位。监事会可任命监事会成员行使管理委员会成员的职责，任期至管理委员会换届为止 ，最长可达六个月。在此期间，当事人在监事会中的职务暂停。 |
管理委员会的 成员均可连任。
| 5. | 管理委员会成员行使职责的年龄限制应定为70岁。在任的管理委员会成员应被视为已在其达到该年龄的财政年度结束时辞职。被监护的管理委员会成员 也应视为自动辞职。 |
根据前款规定强制退休不应使被视为已辞职的管理委员会成员自动参加的讨论和决定失效。
管理委员会各成员的报酬程序和报酬数额由监事会规定。
| 6. | 监事会应任命一名管理委员会成员为主席。管理委员会主席应在其管理委员会成员任期内履行其职责。 |
管理委员会主席可经股东大会决定或监事会决定解聘，监事会成员过半数即可解聘。
| 7. | 管理委员会应根据公司利益的需要召开会议，并应由其主席、董事会主席和董事会主席召开导演热内拉尔或至少半数成员，在公司注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点；会议可以任何方式召开，包括电子邮件，甚至口头。 议程必须出现在召集通知中，但可以在会议时补充。 |
管理委员会主席应主持会议并任命一名秘书，秘书可从成员外挑选。 如管理委员会主席缺席，会议应由导演热内拉尔， ，否则由管理委员会为此目的指定的管理委员会成员提交。
若要使 决定生效，必须至少有一半成员出席。如果管理委员会包括两名成员，则应一致作出决定。如由两名以上成员组成，应由出席会议的成员以过半数作出决定。管理委员会每名成员有一项投票权，如果出现票数相等的情况，总裁无权投决定票。
为计算法定人数和多数人，通过电话会议或电信媒体参加会议的管理委员会成员，如允许确定其身份并保证其有效参与，其性质和适用条件由有效的立法和监管规定确定，应视为出席。
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但是，本程序不得用于编制年度财务报表和管理报告，也不得用于建立集团的合并账目和管理报告(如未列入年度报告)。
| 8. | 应召集法定审计师参加管理委员会审查或起草年度或中期财务报表的所有会议。 |
| 9. | 通过在特别登记册中起草的会议纪要确认这些决定，并由管理委员会主席和参加本届会议的另一名管理委员会成员签署。 |
会议记录应提及出席或代表出席的成员的姓名以及缺席的成员的姓名。这些会议记录的副本或摘录应由管理委员会主席、其中一名成员或管理委员会指定的任何其他人在清算期间由清算人认证。
| 10. | 根据法国《商法典》第225-39条，经监事会授权，管理委员会成员可在彼此之间分配执行任务。这一分配在任何情况下都不能免除管理委员会开会 并决定公司最重要的管理问题，也不会剥夺管理委员会作为集体提供公司一般管理的机构的性质。 |
第 条15.理事会的归属和权力
| 1. | 管理委员会应被赋予在所有情况下以公司名义采取行动的最广泛权力 ，并应在公司目标范围内行使这些权力，并受法律明确赋予监事会和 向股东大会和需要监事会事先授权的股东大会，如下所述。 |
对管理委员会权力的任何限制不得针对第三方强制执行。
管理委员会召集股东大会，制定股东大会议程，执行股东大会决议。
管理委员会应至少每季度向监事会提交一份报告，回顾公司管理中发生的主要行动或事件。
在每个财政年度结束后以及随后的三(3)个月内，管理委员会应将年度文件以及法律规定的所有文件提交监事会，以供核实和控制。它应提出上一财政年度的成果分配。
| 2. | 管理委员会主席应代表公司处理与第三方的关系。同时，监事会应被授权将相同的代表权授予管理委员会的一名或多名成员，他们中的每一名成员都将拥有导演热内拉尔。监事会可以通过撤销 的角色来废除这一代表权导演热内拉尔来自管理委员会的成员。公司 甚至应由董事长或其中一人的行动来承担Directeurs Généraux 这与Company对象无关，除非它表明第三方 知道此操作超出了此对象，或者鉴于当时的情况， 不可能不知道此操作。 |
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限制这种代表权的 规定不能对第三方强制执行。
根据本细则的规定，承诺本公司与第三方有关的行动，须经获授权代表本公司的任何一名管理委员会成员 签署，方可有效执行。
| 3. | 管理委员会可将其确定的特别任务、常设任务或临时任务委托给其一名或几名成员或任何其他人，并将其认为对一个或几个特定目标是必要的权力委托给他们。具有或不具有子委托的权力 。 |
| 4. | 管理委员会应审查季度和半年帐目，并将其提交监事会。 |
| 5. | 管理委员会应根据《法国商法典》第L.228-40条的条件决定或授权发行债券，除非股东大会决定行使这一权力。管理委员会可将在一年期限内实现债券发行所需的权力授予其主席，并在征得主席同意的情况下授予一名或多名成员，并制定发行债券的程序。 |
| 6. | 管理委员会的 成员以及被召集参加其会议的任何人应对保密的信息或作为此类信息提供的信息保密。 |
| 7. | 本章程第十九条所列决定须经监事会事先 批准，以简单多数或过半数作出裁决，或根据情况由管理委员会提出一致意见。 |
当一项经营根据本组织章程第19条要求监事会授权而遭后者拒绝时，管理委员会可将差额提交股东大会，股东大会将根据法国商法典第225-40条决定该计划的后续行动。
第 条.监事会的组成
监事会由至少三(3)名成员和最多十八(18)名成员组成，由普通股东大会任命，但须受法律豁免。
监事会成员为自然人，年龄必须在八十岁以下，符合下列规定。
法人可以被任命为监事会成员，但必须在法律规定的条件下指定一名自然人作为其在监事会的常驻代表。常驻代表的年龄必须在80岁以下，但符合下列规定。
第 条17.任期--续签--增选
监事会成员的任期为三(3)年(其中一年被理解为连续召开两次普通股东大会之间的间隔)，但符合下列规定。
监事会成员的任期应限制在监事会成员年满八十岁(80岁)当年举行的年度股东大会之前的剩余期间。
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监事会成员被监护的，视为自动辞职。这种强制辞职不应使被视为自动辞职的监事会成员参加的讨论和决定无效 。
监事会成员应连任一次或多次，但符合上述关于年龄限制的规定。根据法律规定的条件和程序，股东可随时通过普通股东大会的决定予以解雇。
如果监事会的一个或多个职位因死亡或辞职而出现空缺，监事会可在两次股东大会之间临时任命监事会成员。这些任命应提交下一次普通股东大会批准。在未获批准的情况下，麻管局以前作出的决定和采取的行动仍然有效。
当监事会成员人数低于法定最低人数时，董事会应在最短时间内召开股东大会，以期组建董事会。
被任命接替任期未满的成员的 成员只能在其前任任期的剩余 期间留任。
此外，根据《法国商法》第L.225-79条和适用的L.225-71和L.22-10-22条的规定，监事会可包括代表雇员的民选成员。
第18条理事会主席团和决议
| 1. | 董事会成员中应任命一名主席和一名副主席，他们负责召集董事会会议并视情况指导讨论。董事长还应指定一名秘书，秘书可在股东之外选择 ，并与主席、副主席共同组成董事会委员会。 |
他们 应在监事会任期内获得任命，并可连任。
主席、副主席为自然人。
如监事会主席缺席或受阻，监事会会议由副主席主持。
| 2. | 应监事会主席、副主席或监事会成员 的要求，监事会会议应根据公司利益的需要定期召开，每季度至少召开一次，以任何书面方式召开，包括电子邮件或甚至口头。 |
同时，主席应在不超过十五(15)天后召开董事会会议，届时至少有一名管理委员会成员或至少三分之一的监事会成员提交了 这一意义上的搁浅请求。如果请求仍未得到回应，提交人可自行召开会议，说明会议议程。除此情况外，议程应由主席制定，且只能在会议时确定。
监事会会议也可以(I)通过视频会议或任何其他电信或远程传输的电子手段， 或(Ii)在法律规定的范围内就条件作出书面决定。
面对面 会议应在注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。
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要使决议生效，监事会成员必须至少有一半出席。在符合第十九条规定的情况下，决定应由出席成员或由其代表出席的成员以多数票作出；如表决成平局，会议主席有权投决定票。
此外，为计算法定人数和过半数，通过视频会议或任何其他电子电信或远程传输方式参加董事会会议的监事会成员应视为出席， 但通过与年度财务报表和酌情合并账目的核查和控制有关的决定除外。
监事会成员可由其一名同事代表出席每届会议，但一名成员只能代表其一名同事作为代理人。这些权力仅在一届会议期间有效，可通过简单信函、电子邮件或传真授予。
注册机构应保存出勤登记簿，并由参加董事会会议的监事会成员签名。
会议记录摘录或副本的出具应作为在任成员人数及其出席或陈述的充分证据。
根据现行法律规定的条件，董事会的决定应记录在特别登记册上或编号和草签的活页上。
会议纪要由会议主席和监事会的另一名成员签署。
如果会议主席受阻，会议纪要应由监事会至少两名成员签署。
这些会议记录的副本或摘录应由主席、副主席、管理委员会成员或授权代表进行认证。
监事会应制定内部规则，规定除与年度财务报表核查和检查以及合并财务报表核查和检查有关的决定外，为计算法定人数和多数，监事会成员应视为出席 通过视频会议或电信媒体出席会议的 监事会成员允许其身份并保证其有效参与，其适用性质和条件由现行法律和法规规定确定。
监事会成员以及任何参加监事会会议的人员，对监事会决议以及监事会主席或管理委员会主席所提供的具有保密性质的信息，负有保密义务。
应召集法定审计师参加监事会审查或编制年度或中期财务报表的所有会议。
第十九条监事会的权力和归属
监事会对管理委员会对公司的管理实行永久控制。
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它 应任命管理委员会成员并确定其薪酬。它应指定管理委员会主席，并可能指定导演热内罗。它还可以根据法律和公司章程规定的条件宣布解雇。
在未经管理委员会召集的情况下，应召开股东大会。
委员会应在一年中的任何时间进行其认为适当的核查和检查，并可下令转交其认为执行任务所需的文件。
监事会应在签订以下协议和业务之前授权：
| 1. | 根据当前的法律和法规规定， 大多数出席或代表的成员： |
| (i) | any assignment of property in kind; |
| (Ii) | 任何投资的全部或部分转让； |
| (Iii) | 任何担保人的设立，以及证券、背书和担保；以及 |
| (Iv) | 本章程第22条所指的任何协议，并受《法国商法典》第L.229-7条、《法国商法典》第L.225-89条至第L.225-90条所述规则的约束。这与监事会批准受监管的协议有关，但与在正常情况下达成的标准交易有关的协议除外。 |
| 2. | 超过半数成员的 多数(即，第一届监事会由7名成员中的4名成员以多数票通过)： |
| (i) | approval of the annual budget; |
| (Ii) | approval of the business plan; |
| (Iii) | 任命和撤销管理委员会成员(导演)和Directeurs Généraux决定他们的报酬和离职条件； |
| (Iv) | 向股东大会提交有关向股东分配(包括股息或准备金)的决议草案。 |
| (v) | 批准会计政策重大变更 ； |
| (Vi) | 向特别股东大会提交决议草案和行使股东大会授予的与发行股份或证券有关的授权或授权。立即 和/或将来，计入公司的股本； |
| (Vii) | 股份减资和股份回购计划； |
| (Viii) | 向股东大会提交关于修改公司章程的决议草案； |
| (Ix) | 收购和处置超过100万欧元的业务分支机构、股权或资产，以及任何租赁管理(地理位置--通用) of all or part of the 方方面面的商业，但以前提交并作为年度预算或业务计划一部分核准的交易除外； |
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| (x) | 转让与抗体、疫苗或相关产品有关的权利和许可 ，金额超过150万欧元； |
| (Xi) | 执行 以前未提交并作为年度预算一部分核准的100万欧元以上的任何资本支出； |
| (Xii) | 执行 招聘团队的任何费用，第一年的年度总薪酬(包括社会费用和预扣税)为150万欧元，而不是之前作为年度预算的一部分提交和批准的 ； |
| (Xiii) | 任何超过100万欧元的借款(包括任何 债券)的实施、再融资或修改条款，且以前未作为年度预算的一部分提交和批准 ； |
| (Xiv) | 分配期权，使其持有人有权认购新发行的股票(options de souscription d’actions)或收购现有股份(options d’acquisition d’actions)、向管理层董事会成员和关键员工(即年总薪酬超过100,000欧元的员工)分配免费股份或其他计划； |
| (Xv) | 任何合并、分立、资产出资、解散、清算或其他重组； |
| (十六) | 与超过500,000欧元的任何诉讼有关的任何和解或妥协， 条件是与超过250,000欧元的诉讼有关的任何和解或妥协将由监事会审计委员会审查； |
| (Xvii) | 业务中的任何重大变化；以及 |
| (Xviii) | 执行上述任何事项的任何 协议或承诺。 |
自本协议生效之日起，将本公司在法国运营的注册办事处和/或研发中心移出法国的任何决定均须事先获得监事会一致通过的授权。
监事会应在 认为必要时收到管理委员会关于公司事务进展的报告，至少每季度一次。
在财政年度结束后三个月的截止日期内，管理委员会应向监事会提交年度财务报表及其提交给股东大会的管理报告草案，以供核实和控制。
本公司应将其对管理委员会报告及年度财务报表的意见提交股东周年大会。
监事会可以针对一个或几个指定对象，将所有特别任务或特定任务授予其一名或几名成员。
监事会还可以从其成员中任命一个或多个专门委员会，由监事会确定其组成和归属，并由监事会负责开展活动，但上述归属的目的 不是将法律或本章程赋予监事会的独有权力授予这些委员会， 也不具有限制监事会权力的效果。
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第20条.监事会的分配
监事会成员可按其活动收取固定的年度酬金，该数额由股东普通大会决定，须维持至作出相反决定为止，并由本公司的一般开支支付。
董事会应以其认为适当的方式在其成员之间分享这些利益。
在法律规定的情况下，监事会还可以为委托给他们的任务或任务向其某些成员分配特别报酬。
不得向监事会成员支付除分配给 主席和可能分配给副主席的报酬，或通过与有效工作对应的雇用合同支付的报酬外，不得向监事会成员支付任何长期或其他报酬。
第 条观察者
监事会可以指定一名或几名观察员，他们只能以顾问身份参加监事会及其委员会的会议。
召集一名或多名观察员列席监事会会议。观察员必须收到与监事会成员相同的信息。
监事会成员可根据需要就其职权范围内的所有问题和他们可以发表意见或建议的问题征求观察员的意见。
名观察员可能得不到报酬。
第 条公司、管理委员会或监事会成员或股东之间的协议
本公司与其管理委员会监事会成员(持有超过10%投票权的股东之一，或如为实体股东，则为法国商法第L.233-3条所指的控股公司)之间直接或通过中介签订的所有 协议应事先获得 监事会的授权。
如果本公司的一名管理委员会成员或监事会成员之一是该实体的所有者、无限责任普通合伙人、经理、董事、监事会成员或一般情况下的执行人员，则本公司与该实体之间的协议 同样适用于前款所述人士中有间接利害关系的协议。
监事会的事先授权的动机是提供表明协议对公司的利益的理由，特别是通过具体说明协议所附的财务条件。
直接或间接利害关系方应在知悉经 授权的协议后立即通知监事会。如果这一方在监事会任职，他或她无权参与讨论和对所请求的授权进行投票。
监事会主席应将所签订的所有授权协议通知法定审计师，并提交股东大会批准。法定审计师向股东大会提交一份有关这些协议的报告，股东大会必须对该报告进行表决。直接或间接与协议有利害关系的一方无权参加表决，其份额不应计入多数席位。
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股东大会批准的协议和未批准的协议对第三人有效，但因欺诈被宣布无效的除外。但是，即使在没有欺诈的情况下，未经批准的协议对公司造成的任何不利后果也可能由利害关系方承担。无论利害关系方的责任如何，所有需要监事会事先授权的协议，如未经监事会事先授权而签订，如果其后果对公司不利，则可宣布无效。使协议无效的诉讼应在自协议之日起三年后失效。 但是，如果协议被隐藏，则该期限应自协议存在被披露之日起计算。 股东大会可以就法定审计师的特别报告进行表决，以补救无效。 该报告说明了未遵循授权程序的情况。在这种情况下，利害关系方不得参加表决，在计算法定人数和多数时，不应计入其所占份额。
上述条款不适用于在正常条件下签订的有关当前业务的协议或两家公司之间签订的协议，其中一家公司直接或间接持有另一家公司的全部股本(如果适用)，减去满足《法国民法典》第1832条或《法国商法》第L.225-1和L.22-10-2条的要求所需的最低股份数量。
监事会必须建立一个程序，定期评估与当前业务有关的协议以及按惯例条款签订的协议是否符合这些标准。直接或间接与这些协议之一有利害关系的人不应参与本评估。
第 条法定核数师
应指定一名或数名法定审计员，并依法履行其监督任务。
他们 的永久使命是核实公司的账簿和价值，并监督公司账目的规律性和公正性，排除对管理的任何干预。
标题 IV
股东大会
第 条会议的性质
股东的决定应在股东大会上作出。
普通股东大会是指在不修改公司章程的情况下，为作出所有决定而召开的大会。
特别股东大会应为决定或授权直接或间接修改章程细则而召开的股东大会。
特别会议应召集特定类别股份的持有人，就该类别股份权利的修改及法律或本组织章程细则所规定的所有其他决定作出裁决。
股东大会的决议应责成所有股东，即使他们缺席、持不同意见或无行为能力。
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第 25条股东大会的召集及召开
股东大会应由管理委员会召开，否则应由监事会或法定审计师召开，或由法院应要求指定的代表召开，如发生紧急情况，则由任何利害关系方或社会经济委员会召开，或由代表至少5%股本的若干股东召开。
清算期间，会议由清算人召集。
股东大会应在注册办事处或召集通知中注明的任何其他地点召开。
公司有义务在适用法律规定的期限内，在公告宣布Légales义务资产(Balo)(载有现行法律规定的提法的强制性法律公告公告 。
召开股东大会应在注册办事处所在部门授权接收法律公告的报纸上刊登，此外，在公告宣布Légales义务(Balo)， 在适用法律规定的期限内。
如果会议因未能达到必要的法定人数而无法正常审议，则第二次会议和 视具体情况而定，第二次延长会议应在适用法律规定的时限内以与第一次相同的形式召开，召集通知应记起第一次会议的日期并复制其议程。
第 条议程
| 1. | 会议议程应由召集人拟定。 |
| 2. | 一名或数名股东，至少达到规定的股本比例，并依照法律规定的条件和最后期限行事，应 有权以 挂号信请求将决议草案列入会议议程，并要求收到通知。 |
| 3. | 如果存在社会和经济委员会，则可要求将决议草案 列入会议议程。 |
这些决议草案必须通知股东，并列入议程，提交会议表决。
| 4. | 会议不能讨论未列入议程的问题，也不能在第二次呼叫时修改该问题。然而，在任何情况下，它都可以罢免监事会的一名或几名成员，并更换他们。 |
第 条会议准入--权力
所有股东在提供身份证明后均有权参加会议，但须遵守以下规定：
- 对于记名股份持有人，不迟于会议日期前第二天在公司维持的记名股份账户中登记；
- 对于普通无记名股票的持有者，由授权的中介机构签发一份参与证书(参与证明)，确认他们不迟于会议日期前第二天在证券账户登记。
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任何股东都可以通过邮寄的表格投票，表格的细节由Conseil d‘état， ，并可根据召开会议通知所指明的条件进一步获得副本。
根据法国《商法典》第L.225-106条和L.22-10-39条的规定，股东也可以委托代表投票，因此可以由提供授权书证据的另一位股东、与其缔结民事团结协议的配偶或合作伙伴或由其选择的任何其他自然人或法人代表投票(这是在法国商法第L.22-10-40、R.225-79和R.22-10-24条规定的条件下进行的)。
如果公司内部存在社会和经济委员会，则由法律顾问指定的两名成员可以出席股东大会，其中一名成员属于技术人员和主管类别，另一名成员属于雇员和工人类别，或者在适当的情况下，《劳动法》第L.2312-74条和L.2312-75条所述的人员可以出席股东大会。 他们应要求听取他们对所有需要股东一致同意的决议的意见。
股东可根据管理委员会的决定，通过视频会议或任何其他电信手段(包括互联网)参加股东大会，允许股东根据现行适用法规所规定的条件和程序进行身份识别。在适用的情况下，本决定应在股东大会的召集通知中公布。
根据管理委员会的决定，股东可在 条件及现行适用规例所载的条件及程序下，查阅及使用电子格式的委托书或投票表。
第 条举行会议-主席团-会议纪要
出席股东及代表须签署出席报告书，并附上每位代表所获授予的权力及邮寄投票表。会议主席团应证明其准确无误。
会议应由监事会主席主持，如监事会主席缺席，则由副主席或专门为此目的任命的 董事会成员主持。如果由法定审计师或法院指定的代理人召集，会议应由召集通知的作者主持。否则，会议应自行选举其主席。
出席并接受投票人数最多的两名股东作为本人和代表担任监票人。如此设立的主席团应指定一名秘书，秘书可从会议的外部成员中挑选。
会议的审议情况应记录在主席团成员签署的会议纪要中，并依法记入专门登记册。这些会议记录的副本和摘录应在法律规定的条件下进行认证。
第二十九条。法定人数-投票
| 1. | 法定人数按构成股本的所有股份计算，但特别会议除外，按有关类别的所有股份计算。所有这些减去根据法律规定被剥夺投票权的股份。在邮寄投票的情况下，在计算法定人数时，只有在会议日期前至少三(3)天由公司正式填写和收到的表格才应被考虑。即不迟于会议日期前第四天 。 |
| 2. | 在符合第13.2条所述双重表决权的前提下，普通股的表决权应与其所代表的股本中的股份成比例。 |
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| 3. | 根据会议主席团或股东的决定， 表决应以举手、唱名或无记名投票方式进行。股东还可以根据《公司章程》第27条的条件，通过邮寄或委托方式进行表决，包括根据董事会的决定，通过视频会议或包括互联网在内的任何其他电信手段进行表决。允许根据现行适用条例所规定的条件和程序进行身份识别。 |
| 4. | 就计算法定人数和多数股东人数而言，通过视频会议或电信媒体(包括互联网)参加会议的股东应视为出席。允许他们识别并保证他们的有效参与，其适用的性质和条件由有效的立法和监管规定确定。 |
第 条普通股东大会
普通股东大会应作出所有超出管理委员会权力范围的决定，但不具有修改公司章程的目的。
普通股东大会应每年至少召开一次会议，在财政年度结束后六个月内就财政年度的财务报表作出裁决，但须经法院裁决延长截止日期。
只有在出席股东和代表股东或以邮寄投票方式投票的股东 至少持有适用法律规定的股份数量的情况下，其 才应在第一次召开股东大会时进行有效审议。
第二次召集不需要 法定人数。它将以出席或代表股东或邮寄投票的股东有效投票的多数票作出裁决。弃权票和空白票或无效票不应视为已投的票。
就计算法定人数及过半数人数而言，透过上文详述的视像会议或电讯媒体参与股东大会的股东应视为出席。
第三十一条。特别股东大会
临时股东大会可修订公司章程的所有条款，并特别决定将本公司转变为有限责任公司。但其仍可增加股东的承诺，但须受按常规方式进行的股份合并所产生的经营所限。
股东特别大会只有在出席或代表股东或以邮寄投票方式表决的股东在第一次召开或第二次召开时拥有适用法律规定的股份数量时，才可有效审议。在后一个法定人数不足的情况下，第二次会议可延长至比召开会议的日期晚两个月的日期。
临时股东大会应以出席股东或代表股东有效投票或邮寄表决的三分之二多数票作出裁决，除非有法律豁免。弃权票和空白票或无效票不应视为已投的票。
在 组成特别大会上，即为审议批准实物捐助或授予某一特定福利而召开的大会上，设保人或受益人不得对其本身或作为代表有表决权。
就计算法定人数及过半数人数而言，透过上文详述的视像会议或电讯媒体参与股东大会的股东应视为出席。
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第 条特别会议
如有多个类别的股份，则不得修改其中一个类别的股份权利，除非 向所有股东开放的必要股东特别大会表决，此外，如无同样必需的 特别大会表决，只对有关类别股份的拥有人开放。
只有在出席股东或其代表在第一次召开股东大会或第二次召开股东大会时召开的股份数量达到适用法律规定的相关类别股份数量的情况下， 特别会议才可有效审议。
其他 会议将在与特别股东大会相同的条件下召开及审议，但须受适用于享有优先股息但无投票权的股份持有人会议的 特定规定所规限。
就计算法定人数和过半数人数而言，通过上述视频会议或电信媒体参加会议的股东应视为出席者，其申请的性质和条件由现行法律和法规规定确定。
第 条股东的知情权
每个 股东都有权在法律规定的条件和时间内收到所需的文件，以使其能够 明智地宣布并就公司的管理和控制起草裁决。
这些文件的性质及其发送或提供的条件由法律法规决定。
标题 V
公司 账户-
分配 和利润分配
第三十四条。库存-年度财务报表
公司应当依照法律和商业惯例，对公司的经营情况进行定期核算。
在每个财政年度结束时，管理委员会应编制资产和负债的各种要素的清单。 管理委员会还应根据《法国商法典》的规定，编制年度报告，并酌情编制合并财务报表。
公司应在资产负债表上附上公司提供的保证金、背书和担保书，以及公司提供的担保书。
应当编制载有法律规定的适应症的管理报告。
管理报告应视情况包括本公司在法律规定的条件下编制和公布合并账目时的集团管理情况报告。
管理委员会应根据法律规定的条件，酌情拟定临时会计文件。
所有这些文件应在适当的法律和法规条件下提供给法定审计师。
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第三十五条。利润的分配和分配
首先，法定准备金的拨备金额应从每个财政年度的净利润减去以前的亏损(如有)中扣除。如此一来，应扣除5%建立法定公积金；当法定公积金达到股本的十分之一时，该扣除不再是强制性的 ；如果由于任何原因，法定公积金已降至 低于这一部分的，则恢复扣除。
可分配利润应由本财政年度的净利润减去以前的亏损和通过适用法律和公司章程拨备的准备金加上留存收益构成。
对于这一利润，股东大会随后应扣除其认为适合分配给可选准备金、普通准备金或非常准备金或作为留存收益的金额。
余额(如有)可按所有股份的缴足及未摊销金额及其各自的金钱权利按比例分配。
每股优先股应提供任何分派金额的十五分之一(1/15)的分派权利，或以每股普通股持有人为受益人决定的资产分配。
同时，除减少资本的情况外，股东的权益在分配后少于或变为少于根据法律或公司章程禁止分配的股本加上准备金的数额，则不得向股东进行分配。
股东大会可以决定分配从可选准备金中扣除的金额，用于提供或补充股息， 或以特殊分配的方式分配；在这种情况下，决定应明确说明应从哪些储备项目中扣除。同时，股息应从该财政年度的可分配利润中优先分配。
如有亏损，应在大会核准财务报表后，记入一个特别账户 ，以便在未来财政年度归属于利润，直至这些亏损被消灭为止。
第三十六条。支付股息
根据对年度财务报表的裁决，股东大会有权向每名股东授予以现金或股票支付股息或中期股息的全部或部分 选择权。
以现金支付股息的程序应由股东大会制定，否则由管理委员会制定。
然而， 股息支付必须在财政年度结束后最多九个月内支付，除非司法授权延长了这一期限。
当 在财政年度或财政年度结束时编制并经法定审计师认证的财务报表显示， 公司在上一财政年度结束后，在建立必要的折旧和拨备并扣除以前的亏损(如有)以及通过适用 法律或公司章程并考虑留存收益应计入准备金的金额后， 公司已产生利润，中期股息可在年度财务报表批准之前分配。这些中期股息支付的金额不得超过如此定义的利润金额。
公司只有在分配违反法律规定的情况下才可要求股东重复派息，且公司确定受益人在作出分配时已知晓这一分配的常规性质，或鉴于当时的情况不可能不知晓。退还欠款的诉讼应在股息支付后五年内规定。股利到期后五年内无人认领的，应当予以规定。
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标题 VI
股东购买公司股权的情况
折算 -延期-解散-清算
第 条股东权益不足股本的一半
如果因会计文件中的亏损而导致本公司股东权益低于股本的一半，则董事会有义务在披露该等亏损的账目获批后四个月内召开股东特别大会，以决定是否有理由 提前解散本公司。
如果在法定期限内未宣布解散，且符合有关最低资本的法律规定，则在法定期限内，如果股东权益不能恢复到至少相当于股本一半的价值，则股本应减少相当于不能归因于准备金的损失的金额。
在 任何情况下，股东大会的决定必须构成适用监管规定所要求的通知手续的对象。
如未能遵守本规定，任何当事人均可向法院申请解散本公司。 如果股东不能以有效方式进行审议，同样适用本规定。
同时，如果法院在对是非曲直作出裁决之日已作出调整，则不得宣布解散。
第 条转换
根据《法国商法典》第L.229-10条，如果在转换时，公司已存在至少两年，且已编制了最近两个财政年度的财务报表，且财务报表已获股东批准，则公司可转型为有限责任公司。
转换决定应基于法院裁决指定的一个或多个转换审计师的报告，该报告证明股东权益至少等于股本。
第三十九条。延拓
在公司期满前至少一年，管理委员会必须召开股东特别大会，以根据修改公司章程所需的条件决定是否必须延长公司 。
反对延期的股东有义务自决定延期的股东大会决议之日起3个月内，应后一方的明确要求，以挂号信形式向其他股东转让股份，并附收到通知。股份的转让价格应由专家根据《民法典》第1843-4条规定的条件确定。如果购买请求超过拟转让的股份数量，应按收购人已持有的股份数量和拟转让股份的限制 按比例进行分配。
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第 条解散--清算
除法律规定的司法解散外，除非公司定期延期，否则公司应在公司章程规定的期限届满或股东特别大会作出决定后解散。
然后，本次特别股东大会将根据普通股东大会规定的法定人数和多数人的条件 任命一名或多名清盘人。
清算人应代表公司。公司全部资产的变现和债务的清偿应由清算人进行， 清算人应具有最广泛的权力。然后，他应按比例将普通股之间的可用余额分配给他们参与股本。
股东大会可授权其继续进行目前的业务交易或进行新的业务交易以进行清算。
如果所有股份均由单一股东收购，则任何解散决定，无论是自愿的或司法的， 将涉及在法律规定的条件下将本公司的资产转移给唯一股东，而不需要进行清算。
标题 vii
纠纷
41条。纠纷
在公司存续期间或在公司清算期间，无论是股东、本公司的管理或控制机构或法定核数师之间，或股东之间，或股东之间，任何有关公司业务或执行公司章程规定的纠纷，应提交注册办事处具有管辖权的法院。
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