解释性说明

Valneva SE(注册人)的本注册声明包含：

基本招股说明书，涵盖注册人不时在一次或多次发行中发行、发行和销售以下确定的证券，这些证券的首次公开发行总价不得超过200,000,000美元；和

涵盖此次发售的销售协议招股说明书附录，注册人发行和出售注册人代表普通股的美国存托股份，最高总发行价为75,000,000美元(该金额包括在基本招股说明书中规定的200,000,000美元的总发行价中)可根据《公开市场销售协议》发行和出售^SM，日期为2022年8月12日，注册人和Jefferies LLC之间。

基本招股说明书紧跟在此说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的一个或多个招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题为完成，日期为2022年8月12日

招股说明书

$200,000,000

普通股股代表普通股的美国存托股份 购买普通股或美国存托股份的认股权证

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行最多200,000,000美元的普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，以及购买普通股或ADS的认股权证。这些证券可以单独发售，也可以任意组合发售。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给您，或通过承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“VALN”的代码列出。2022年8月11日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托凭证的最新售价为每美国存托股份20.83美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所挂牌上市，代码为“VLA”。2022年8月11日，我们普通股在巴黎泛欧交易所的收盘价为每股10.01欧元。每一股美国存托股份代表两股普通股。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如适用)。目前没有可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券的市场价格的最新信息，如果适用。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页“风险因素”标题下和我们最新的20-F年度报告中“风险因素”标题下所描述的风险，以及本招股说明书中引用的任何其他报告或文件。我们还可能在本招股说明书的附录中将特定风险因素包括在“风险因素”的标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

持有我们的证券可能会使您在法国和美国承担税务后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。此外，您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响因为我们是根据法国法律注册成立的，我们的管理委员会和监事会的许多成员和本招股说明书中提到的专家都是法国或美国以外的居民，并且我们的大部分资产和此等人员的资产位于美国以外的地方。见“民事责任的强制执行”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

	页

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	6
收益的使用	8
配送计划	9
股本说明	11
影响一家法国公司股东的限制	35
美国存托股份说明	37
手令的说明	48
课税	49
法律事务	50
专家	50
民事责任的强制执行	51
在那里您可以找到更多信息	52
以引用方式将文件成立为法团	53
与注册有关的开支	54

-i-

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发行中提供普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，以及购买普通股或美国存托凭证的认股权证，总发行价最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可以授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如标题“以引用方式并入文件”下所述。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

本公司或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的副刊或任何相关的自由撰文招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买证券的要约，除与其相关的注册证券外，本招股说明书、任何适用的本招股说明书或任何相关的自由撰文招股说明书也不构成在该司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在较晚的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均符合实际文档的要求。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

除非本招股说明书另有说明，否则“Valneva”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Valneva SE及其合并子公司。

在本招股说明书中，提及“欧元”或“欧元”是指包括法兰西共和国在内的欧盟国家的法定货币，提及“美元”、“美元”或“$” 是指美利坚合众国的法定货币。

招股说明书摘要

下面的摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中纳入的其他信息，或者包含在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，包括我们的20-F年度报告和6-K表格报告，以及本招股说明书和任何招股说明书补充材料中的其他信息，以及通过引用方式并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概述

我们是一家专业疫苗公司，专注于开发、制造和商业化针对具有重大未满足医疗需求的传染性疾病的预防性疫苗。我们采取高度专业化和针对性的方法来开发疫苗，然后应用我们对疫苗科学的深刻理解来开发预防性疫苗来应对这些疾病。我们利用我们的专业知识和能力成功地将两种疫苗商业化，并迅速将多种候选疫苗推向和通过临床。我们还拥有强大的制造和实验室平台，在欧洲各地设有设施以满足我们的临床和商业需求，包括生物安全3级制造和研发设施。

我们的临床组合由许多高度差异化的候选疫苗组成，旨在为具有高度未满足需求的疾病提供预防性解决方案：

●

VLA15 是针对疏螺旋体的第三阶段候选疫苗，疏螺旋体是导致莱姆病的细菌，正在与辉瑞公司合作开发。VLA15针对的是美国和欧洲最流行的六种疏螺旋体血清型或变异。在成功完成第三阶段研究之前，辉瑞可能会在2025年向美国食品和药物管理局(FDA)提交生物制品许可证申请(BLA)，并向欧洲药品管理局(FDA)提交营销授权申请。

●

VLA1553 针对基孔肯雅病毒，是目前唯一成功完成关键3期研究初步分析的基孔肯雅候选疫苗。这些研究将支持向FDA提交BLA，预计将于2022年下半年完成。

●

VLA2001是一种针对引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的全病毒双佐剂灭活疫苗，也是唯一在欧洲获得标准销售授权的灭活疫苗。

我们的商业产品组合包括IXIARO(在澳大利亚和新西兰也以JESPECT销售)，用于预防旅行者和军事人员的日本脑炎，以及杜科拉，用于预防霍乱，在加拿大，瑞士、新西兰和泰国，预防由ETEC引起的腹泻，这是导致旅行者腹泻的主要原因。

企业信息

我们于1999年3月24日注册为有限责任公司，并改制为欧洲公司(欧洲社会，或SE)，2013年5月28日。我们的主要执行办公室位于法国圣赫尔布赖恩44800号Alain Bombard 6号。我们在南特贸易和公司注册处注册，编号为422 497 560。我们主要行政办公室的电话号码是+33 2 28 07 37 10。我们有八家全资子公司-Valneva奥地利有限公司，一家2013年根据奥地利法律成立的有限责任公司，Valneva Scotland Ltd.，一家根据苏格兰法律于2003年成立的私人股份有限公司，Valneva USA，Inc.，一家1997年成立的特拉华州公司，Vaccines Holdings瑞典AB，一家根据瑞典法律于2014年成立的私人有限公司，Valneva瑞典AB，一家根据瑞典法律于1992年成立的私人有限公司， Valneva Canada，Inc.。2015年根据加拿大法律成立的公司，2015年根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司Valneva UK Ltd.，以及Valneva France SAS，SociétéPar Actions Simplifiée根据法国法律于2019年成立。

我们在美国的代理是Valneva USA，Inc.，地址：蒙哥马利大道4550号，460室，马里兰州贝塞斯达，邮编：20878，电话：+1 301 556 4500。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托代理信息声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。我们的网站地址是www。Valneva.com. 对本公司网站的引用仅为非活动文本参考，本招股说明书中包含的或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们符合《2012年美国创业启动法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

●

豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；以及

●

在我们不再有资格成为外国私人发行人的程度上，(1)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务和(2)免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，包括金色降落伞薪酬。

我们将于2022年12月31日停止成为新兴成长型公司。在此之前，我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。在我们利用这些减轻的负担的范围内，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于国际财务报告准则在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私人公司，因此我们作为私人公司和上市公司对合规的要求是相同的。

作为外国私人发行商的影响

根据美国证券法，我们也被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的《美国证券交易法》或《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节规定了某些披露义务和代理征集的程序要求。此外，我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东在购买和出售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》的规定的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民； (2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，吾等可发售普通股，包括代表本公司普通股的美国存托凭证，以及购买普通股或美国存托凭证的认股权证(个别或任何组合)，总发行价最高可达200,000,000美元，按发售时市况不时厘定的价格及条款而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：

●

designation or classification;

●

合计本金或合计发行价；

●

maturity, if applicable;

●

利率和支付利息或股息的次数(如有)；

●

赎回，转换或偿债基金条款(如有)；

●

voting or other rights, if any; and

●

转换或执行价格(如果有)。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理商或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

●

这些代理人或承销商的姓名或名称；

●

向他们支付适用的费用和佣金；

●

有关超额配售选择权的详情(如果有)；以及

●

the net proceeds to us.

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书中所载的 “风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及我们在截至2021年12月31日的年报中的类似标题下所描述的风险和不确定因素，该等年报已由我们随后提交的文件(包括通过引用并入本招股说明书的我们的6-K表格报告)更新，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾及展望”等章节找到，这些章节通过引用引用了我们最新的20-F年度报告和我们在美国证券交易委员会提交的6-K表格中的中期财务报告。

本招股说明书中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的词语“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”、或这些及类似表述的否定词可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

●

临床试验、临床前研究和监管提交的时间安排和预期结果；

●

我们的疫苗开发方法的预期好处，特别是关于我们正在开发的候选疫苗；

●

关于VLA2001订单量减少对我们财务报表的影响的估计和预期，包括未来可能注销的库存；

●

我们对VLA2001的开发和商业化的未来投资的期望；

●

我们候选疫苗在开发中的潜在安全性和有效性，以及该疫苗与VLA2001的潜在互补潜力，可用作增强剂或用于治疗特定人群或年龄组；

●

我们成功地开发、推进和商业化我们的候选产品管道的能力；

●

我们对我们批准的产品，特别是我们的新冠肺炎疫苗销售的预期和预测，包括订单量和时间；

●

新冠肺炎疫情对我们销售和运营的当前和未来影响，包括我们对恢复旅行的预期和假设，以及未来对旅行疫苗和新冠肺炎疫苗的需求；

●

我们的协作和伙伴关系的有效性和盈利能力、我们维持当前协作和伙伴关系的能力以及我们进入新的协作和伙伴关系的能力；

●

我们对未来里程碑和特许权使用费支付以及合作伙伴关系下的其他收入的期望；

●

我们安全有效地扩大我们的制造能力并供应足够数量的产品和候选产品的能力；

●

我们根据各种协作、伙伴关系和分销安排和融资安排履行义务的能力；

●

我们对未来收入、支出、资本需求和额外融资需求的估计；

●

对我们批准的产品和候选疫苗的市场机会进行估计。

●

竞争加剧的影响以及我们行业中新的和现有竞争对手的创新；

●

我们有能力获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术，并在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务。

●

美国、欧洲和其他国家的监管动态；

●

关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表

●

其他风险和不确定因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间内实现我们的目标和计划的声明或保证。

除法律规定的外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物完整地提交到本招股说明书中的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本招股说明书包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。

使用收益的

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除在任何适用的招股说明书副刊或我们授权与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的以外，我们目前打算将出售在此发售的证券所得的净收益用于我们候选产品的研究和开发，用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券的销售所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

分销计划

我们可根据本招股说明书不时根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商和/或(3)直接向一个或多个购买者出售证券。根据适用的法律法规和现有股东的授权，我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，，地址：

●

A 一个或多个固定价格，可随时改变；

●

销售时的市场价格；

●

与该等现行市场价格有关的价格；或

●

negotiated prices.

证券分销可不时在一次或多次交易中进行，包括：

●

阻止纳斯达克全球精选市场或任何其他可交易此类证券的有组织市场上的交易和交易；

●

由经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商根据招股说明书补充资料自行转售；

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

●

通过《证券法》第415(A)(4)条所界定的“市场发售”，在现有交易市场、交易所或其他地方进行销售；或

●

销售以其他方式不涉及做市商或已建立的交易市场，包括直接向买家销售。

每一次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如适用)。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与证券要约或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券的购买者可以承销佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，承销商可以以承销商的让步或佣金和/或购买者的佣金的形式补偿交易商，他们可以作为代理。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与的交易商获得的任何优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时收取的任何佣金和实现的任何利润均可被视为承销佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

向或通过一家或多家承销商或代理在市场上发行产品的销售将根据与承销商或代理签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，股票可按日在美国存托凭证交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。经销协议将规定，销售的任何美国存托凭证将以协商价格或与我们的美国存托凭证当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售我们的美国存托凭证或其他证券，而相关承销商或代理人可同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本说明

以下对Valneva SE(“Valneva”、“公司”、“我们”或“我们”)的普通股、美国存托股份和组织章程或章程的描述为摘要，并不意味着完整。本摘要受本公司章程全文的约束，并以此为参考，该章程作为注册说明书的附件3.1存档，本招股说明书是其中的一部分。本公司鼓励您仔细阅读本公司的章程。

截至2022年7月31日，Valneva根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节或《交易法》注册了以下一系列证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称已注册
普通股，每股面值0.15欧元*	*	纳斯达克全球精选市场*
美国存托股份，每股相当于两股普通股，每股面值0.15欧元	山谷	《纳斯达克》全球精选市场

* 不用于交易，仅与美国存托股份的注册有关。

普通股股

截至2022年7月31日，我们的已发行股本包括117,331,343股普通股，面值为每股0.15欧元，以及20,514股可转换为普通股的优先股，面值也为每股优先股0.15欧元。在这117,331,343股已发行普通股中，117,207,021股为流通股，124,322股为库存股。

下面的说明反映了我们附则的条款，并汇总了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。有关更多信息，请参阅我们的章程全文，这些细则作为注册说明书的附件3.1存档，本招股说明书是其中的一部分。

业务目的

我们在法国和每个国家/地区的业务目标如下：

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生物医药和制药领域的研究和开发；

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专利和专有技术的商业利用；

●

交易各类产品，并提供数据处理和信息技术领域的服务；

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利用分子和细胞生物学技术及所有相关技术，生产、监测和销售所有应用于人类和动物健康的产品、服务和研究方案；

●

公司以一切方式直接或间接参与可能与其公司目标相关的所有业务，但新公司的创建、出资、证券或公司权利的认购或购买、合并或其他，法国境内和国外与这些活动有关的所有专利的创造、收购、租赁、租赁管理；

以及更广泛地说，可能与其业务目标直接或间接相关或可能有利于其开发、变现或发展的所有工业、商业或金融、证券或房地产业务。

管理董事会

管理委员会负责我们的管理，由最少两名成员，最多七名成员组成，他们在监事会的监督下履行职责。

管理委员会成员

管理委员会成员由监事会任命或续任。管理委员会的成员必须是个人。他们不需要成为股东。他们可能是法国公民也可能是其他国家的公民。管理委员会成员不能是监事会成员。

担任管理委员会成员的最高年龄和同时担任另一家公司的成员的限制受我们的章程和适用的法律和法规规定的约束。管理委员会成员履行职责的年龄限制为70岁。管理委员会成员在达到该年龄的财政年度结束时被视为已自动辞职。

管理委员会成员的任期为三年，可连任。如果有空缺，监事会必须在两个月内填补空缺。在管理委员会需要续签之前，将在剩余时间内任命继任者。监事会可任命监事会成员履行董事会成员的职责，任期至管理委员会换届为止，但不得超过6个月。在此期间，停止当事人在监事会的职务。

监事会或任何股东大会均可以简单多数票罢免管理委员会成员，不论是否有任何理由。

管理委员会主席

监事会从管理委员会成员中选出一名主席，任期为管理委员会成员。管理委员会主席在我们与第三方的关系中代表我们。

监事会可以将这一代表权分配给管理委员会的一名或多名其他成员。受让人拥有管理董事的头衔。

会议和管理委员会的权力

管理委员会根据公司的利益召开会议，并要求至少每季度向监事会提交一份报告，总结公司管理中发生的主要行动或事件。会议由管理委员会主席ITS导演热内拉尔或至少一半的成员。

必须有至少一半的管理委员会成员出席才构成法定人数，并由出席或由代表出席的管理委员会成员的多数作出决定，除非管理委员会只有两名成员，在这种情况下，决定必须是一致的。如票数相等，管理委员会主席有权投决定性一票。

管理委员会有广泛的权力在任何情况下代表我们采取行动。它在我们的业务目的范围内行使这一权力，并受法律和我们的章程明确赋予监事会和股东大会的任何权力的约束，并遵守监事会对权力的任何限制。

管理委员会的薪酬

管理委员会每位成员的薪酬办法和数额由监事会在任命成员时确定。

监事会董事会

监事会成员

管理委员会由最少三名成员、最多十八名成员组成的监督委员会监督。监事会成员在股东大会上可连任三年，股东大会可随时撤销其任命。被任命的人是从股东中挑选出来的，可以是个人或公司。监事会成员不能是管理委员会成员。

监事会成员的最高年龄为80岁。

监事会主席

监事会从其成员中任命一名主席和一名副主席，他们负责召集监事会会议，并视情况指导讨论。

在管理委员会管理报告所附的提交给股东大会的报告中，监事会主席报告了监事会筹备和组织工作的条件以及我们建立的内部控制程序。

监事会的会议和权力

根据我们的利益，监事会经常开会，但至少每季度召开一次。会议由主席或副主席或监事会成员根据章程规定的情况和条件召开。主席应在至少一名管理委员会成员或至少三分之一监事会成员提交经证实的请求后15天内召开监事会会议。

监事会会议也可以(I)通过视频会议或任何其他电信或远程传输的电子手段，或(Ii)在法律规定的范围内就条件作出书面决定。

监事会成员必须至少有半数出席才构成法定人数，并由出席或由代表出席的监事会成员的多数作出决定。如果投票结果为平局，监事会主席拥有决定性的一票。

监事会通过管理委员会和法国法律明确授予的权力对我们的管理进行永久控制。只有它才有权授权某些重大交易。

根据法国法律，我们与管理董事会或监事会成员之一，或持有超过10%投票权的股东，或(如果该股东是公司，则为其控股公司)之间直接或通过中介签订的任何协议，必须事先获得监事会的授权。感兴趣的成员不能对此类决定进行投票。这同样适用于上文提到的人有间接利害关系的协议。如果我们的管理委员会或监事会成员之一是所有者、无限责任合伙人、经理、董事、管理董事、管理委员会成员或监事会成员，或者在一般情况下在其他公司内负有责任，则此类事先授权也适用于我们与其他公司之间的协议。这些规定不适用于在正常情况下签订的有关普通业务的协议。

监事会的薪酬

出席董事会会议的报酬由年度股东大会决定。股东大会可以每年分配一笔固定金额，我们监事会根据需要在成员之间分配这笔金额。此外，监事会可分配特殊薪酬(Rémunéation例外)委托给其成员的任务或任务；在这种情况下，这一报酬受关于关联方协议的规定的约束。

委员会

监事会可以决定设立委员会，负责审查监事会或监事会主席希望提交其审查和提出意见的事项。

监事会观察员

监事会可以任命一名或多名观察员。

观察员可以出席监事会的所有会议，有发言权，但没有投票权。他们拥有与监事会成员相同的信息和通信权利，并受同样的保密义务约束。

普通股附带的权利和义务

我们的每股普通股有权按其所代表的资本额按比例分享利润和资产。它还根据法律和章程规定的条件，赋予其在股东大会上的投票权和代表权。

如果我们被清算，在偿还债务、清算费用和所有剩余债务后的任何剩余资产将首先用于全额偿还我们普通股的面值。任何盈余将按股东分别持有的普通股数目按比例分配给股东，并在适当情况下考虑不同类别普通股所附带的权利。

股东只对其持有的普通股面值以下的公司债务负责；他们不对进一步的资本募集负责。

我们未发行任何普通股，使持有人享有与其他普通股相比的特权。

在法国法律允许的情况下，可以修改股东的权利。只有特别股东大会才有权修改本公司章程的任何条款和所有条款。但未经各股东事先批准，不得增加股东承诺。

投票权权利

普通股附带的投票权与其所代表的资本额成比例，每股赋予一票的权利。然而，缴足股款并被证明以登记形式以同一股东的名义持有至少两年的普通股，根据其所代表的股本份额，与授予其他普通股的普通股相比，具有双重投票权。股票所有权本身意味着接受我们的章程和我们股东的任何决定。然而，美国存托凭证没有资格获得双重投票权。

根据法国法律，由我们控制的实体持有的库存股或普通股无权享有投票权，也不计入法定人数。

它们在我们的章程中不限制投票权，也不限制非法国居民或非法国人拥有或在适用情况下投票我们证券的权利。

根据法国法律，同一类别权证(即同时发行并具有相同权利的权证)的持有人，包括创办人权证，在某些情况下有权作为独立类别的权证持有人在该类别权证持有人的股东大会上投票，主要与任何建议修改类别权证的条款及条件或任何建议发行优先股或任何已发行类别或系列优先股的权利修订有关。

分红

我们只能从我们的可分配利润中分配股息，外加股东决定用于分配的准备金中持有的任何金额，法律明确要求的准备金除外。现金股利的支付条件由股东会规定。

“可分配利润”包括我们每个会计年度的法定净利润，按照法国适用的会计准则计算，增加或减少以前年度结转的任何损益，减去对准备金账户的任何贡献。根据法国法律，我们必须将每年法定净利润的至少5%拨入我们的法定准备金基金，然后才能支付该年度的股息。在法定储备金中的金额等于我们已发行和已发行股本总面值的10%之前，此类分配是强制性的。

股息根据股东各自持有的普通股按比例分配。对于中期股息，在我们的管理委员会在批准分配中期股息的会议期间设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，如果股东没有这样的决定，则由我们的管理委员会决定。在实际支付日拥有普通股的股东有权获得股息。

根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期，并恢复到法国国家。

股东可根据法定条件获得现金或普通股股息的选择权。

更改股本

股本或普通股所附权利的任何任何变动均受法律条文约束，因为我们的章程并未提出任何特殊要求。

增加股本

根据法国法律，根据我们管理委员会的建议，我们的股本只有在股东特别股东大会上获得批准后才能增加股本。股东可以向我们的管理委员会授予权力(竞争中的问题)或权力(法律研究与实践) 进行任何股本增加。

我们股本的增加可能通过以下方式实现：

●

增发股；

●

增加现有股票面值；

●

创建一种新的权益证券类别(优先股)；以及

●

行使取得股本的有价证券所附权利。

通过发行额外证券来增加股本可通过以下一种或多种发行方式实现：

●

现金对价；

●

对实物捐赠资产的对价；

●

通过交换要约或合并；

●

通过转换以前发行的债务票据；

●

通过行使获得股本的证券所附带的权利；

●

按利润、准备金或股票溢价资本化；以及

●

将置于某些条件下，以抵消我方产生的债务。

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定需要在特别股东大会上获得股东的批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意，除非是通过将准备金、利润或股票溢价资本化。所有其他增资均需在特别股东大会上获得股东批准，符合此类会议的正常法定人数和过半数要求。

减少股本

根据法国法律，根据我们管理委员会的建议，我们股本的任何削减都需要股东在特别股东大会上批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购和注销股份可能会减少流通股的数量。每类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东另行同意，这取决于预期的操作。

优先认购权

根据法国法律，如果我们发行额外的现金证券，现有股东将按比例优先认购这些证券。优先认购权使持有它们的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加或可能导致通过现金支付或现金债务抵销的方式增加我们股本的证券。根据法国法律，优先认购权在与特定产品相关的认购期相同的期间内可转让，但从认购期开始前两天起至认购期结束前两天结束。

有关任何特定发售的优先认购权可于股东特别大会上由本公司股东以三分之二表决权或由每名股东个别放弃。

法国法律要求我们的管理委员会和独立审计师向股东大会提交报告，明确提出放弃优先认购权的任何建议。

形式，股份持有和转让

股份形式：

普通股根据股东的选择，在法律允许的情况下，以登记或不记名形式持有。可转换为普通股的优先股以登记形式持有。

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央托管机构索取法国商法第L.228-2条所指的信息。因此，我们尤其有权在任何时候要求提供具有即时或长期投票权的证券持有人的姓名和出生年份，或在法人实体的情况下，其名称和注册年份、国籍和地址，以及他们各自拥有的证券金额，以及证券可能受到影响的限制(如适用)。

持有股份

根据关于证券“非物质化”的法国法律，股东的所有权由账簿记账而不是股票表示。已发行的股票登记在我们或任何授权中介机构以每个股东的名义开设的个人账户中，并根据法律和监管规定规定的条款和条件保存。

非法国居民拥有美国存托凭证

法国商法典和我们的附则目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股票的权利施加任何限制。然而，非法国居民必须为统计目的向法国银行(法兰西银行)在某些外国直接投资(包括购买我们的美国存托凭证)之日起20个工作日内。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可被处以五年监禁和相关投资额两倍以下的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，此金额可能会增加五倍。

此外，任何投资：

(A)任何非法国公民、(B)任何不在法国居住的法国公民、(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

(2) 这将导致相关投资者：(A)获得在法国注册的实体的控制权；(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务；或(C)对于直接或间接单独或共同跨越在法国注册的实体25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者；以及

(3)在某些战略性行业中开展的活动涉及：(A)可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、IT系统、密码学、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)，(B)与基本基础设施、货物或服务(包括能源、水、交通、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)有关的活动；以及(C)与关键技术(包括网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术、能源储存或生物技术)或两用物品有关的研究和开发活动，

必须事先获得法国经济部的授权，这一授权可能以某些承诺为条件。

在新冠肺炎大流行的背景下，该法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892号(I)2020年12月28日经2020-1729号法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758号法令修订的第2020 892号法令，在2022年12月31日之前，对(I)在法国设有注册办事处的实体以及(Ii)其股票获准在受监管市场交易，以及上述25%的门槛之外的非欧洲投资设立了新的10%的投票权门槛。快速通道程序适用于任何超过10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天时间决定是否应对交易进行进一步审查。

未获授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对公司而言)或100万欧元(对自然人而言)。

外汇管制

根据法国现行的外汇管制规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项或资金转移，如股息支付，都必须由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可用性

虽然我们目前的股东在2022年6月23日召开的股东大会上放弃了对某些发行的优先认购权，但未来我们的股东将拥有优先认购权。根据法国法律，股东优先认购新普通股的现金发行或其他证券，从而有权按比例收购额外的普通股。我们在美国的证券(可能是普通股或美国存托凭证)的持有者可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的登记要求。我们可能会不时发行新的普通股或其他证券，以在没有注册声明生效和没有证券法案豁免的情况下获得额外的普通股(如认股权证)。如果是这样，我们在美国的证券持有者将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新普通股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在发行任何权利时评估与注册权利相关的成本和潜在责任，以及允许美国存托凭证持有人行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否注册权利。我们不能向您保证我们会提交一份注册声明。

对于以美国存托凭证形式持有我们普通股的持有者，托管机构可以将这些权利或其他分配提供给美国存托股份持有者。如果托管机构不将权利提供给美国存托股份持有人，并确定出售权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。本文题为“美国存托股份说明--分红和分派”的章节详细说明了存托机构在配股发行方面的责任。另请参阅“风险因素-您作为美国存托凭证持有人参与未来任何优先认购权发行或选择收取股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释“在我们的20-F表格年度报告中。

转让和转让股份

股票可自由流通，但须遵守适用的法律和法规规定。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。

回购和赎回普通股

根据法国法律，我们可以收购自己的普通股。此类收购可能会因市场滥用法规而受到质疑。然而，2014年4月16日的市场滥用法规596/2014及其授权的法规或MAR规定，在进行收购时可获得安全港豁免根据《法国商法典》第L.225-209条和法国金融市场管理局的一般法规进行的回购计划，或AMF，以及(Ii)出于以下目的：

●

经股东特别大会批准，减少股本；在此情况下，回购的普通股必须在要约收购期满之日起一个月内注销；

●

偿还可转换为股权工具的债务证券产生的债务；

●

提供普通股，以便根据利润分享、免费普通股或股票期权计划分配给员工或经理计划；或

●

如果收购是根据符合AMF一般规定和AMF接受的市场惯例的流动资金合同进行的，我们将受益于简单的豁免。

所有其他目的，特别是根据法国《商法典》第L.225-209条为外部增长操作而进行的股票回购，虽然不是被禁止的，但必须严格遵守市场操纵和内幕交易规则。

根据《资产管理基金通则》，公司应在交易执行之日后第七个每日市场交易日结束前，将与回购计划有关的所有交易以详细的形式和汇总的形式，向主管当局报告股票获准交易或交易的交易价值。

此类普通股回购不会导致我们直接或通过代表我们行事的人持有超过10%的已发行股本。根据法国法律，我们回购的普通股仍被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有普通股，我们就无权获得股息或投票权，并且我们不能行使附带的优先购买权。

偿债基金拨备

我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

股东大会

股东大会由管理委员会召集，否则由监事会召集。它们也可以由法院应请求指定的审计师或官员、任何相关方或在紧急情况下由劳资委员会、由持有至少5%普通股的一个或多个股东或我们的股东协会调用。会议在我们的注册办事处或召开通知中指明的任何其他地点举行。

此次会议刊登在《法国强制性法律公告》(公告宣布Légales义务或BALO)在股东大会日期前至少35天。除了与我们有关的信息外，通知还特别指明了股东大会的议程和将提交的决议草案。

在会议前21天，我们将在我们的网站上发布与会议相关的信息和文件。

股东大会必须在至少15天前通过在刊登总部所在部门和BALO法律公告的期刊上发布公告来宣布。登记普通股持有人在最新公告发布之日已拥有登记普通股至少一个月的持有人会收到个别通知。当股东大会因出席所需法定人数而无法采取行动时，至少提前十天召开第二次会议，程序与第一次会议相同。

股东大会只能对议程上的项目采取行动。但可以随时撤换监事会成员。股东大会还可以解除管理委员会成员的职务。一名或多名股东至少代表法律规定的股本百分比，并按照法定条件和截止日期行事，可要求将项目和/或决议草案列入股东大会议程。

各股东有权出席会议并参与审议：(I)亲自出席；(Ii)向另一股东、其配偶或民事联盟中的合伙人或其选择的任何其他自然人或法人授予代理权；(Iii)向公司发送委托书而不指明受益人；(Iv)通过通信投票；或(V)根据允许身份识别的适用法律和法规，通过视频会议或包括互联网在内的其他电信手段；通过出示普通股的身份和所有权证明，符合以下条件：

●

对于登记普通股持有人，至少在股东大会召开前两个工作日在股东登记处登记；以及

●

无记名普通股持有人，在股东大会召开前两天，依照法律规定的条件，提交经授权的中介机构出具的参股证书。

通信退回选票的最终日期由管理委员会确定，并在《BALO》公布的会议通知中披露。这一日期不能早于章程规定的开会前三天。

已通信投票的股东将不再能够直接参加会议或被代表参加会议。在返回委托书和通信投票的情况下，委托书将被考虑在内，但以通信投票中所投的票为准。

股东可由任何个人或法人代表出席会议，我们可以应股东的要求或我们的倡议将委托书发送给该股东。股东提交委托书的要求必须在会议日期前至少五天送达注册办事处。委托书仅适用于单一会议、两次会议(同一天或15天内召开的一次普通会议和一次特别会议)或按同一议程召开的连续会议。

股东可以通过通信方式投票，我们应股东的要求或我们的倡议将投票表发送给该股东，或根据现行法律和要求的条件将其包括在代理投票表的附录中。股东的投票表请求必须在会议日期前至少六天到达注册办事处。投票表格也可在会议日期前至少21天在我们的网站上查阅。股东提交的函件投票表格仅适用于单一会议或按同一议程召开的连续会议。

上述法规规定，股东(以及所有可能出席股东大会的人士)可以通过电话会议或视听电话会议的方式参加会议，前提是会议允许确认与会者的身份，至少传达与会者的声音，并允许持续和同时转播辩论。

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款

我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

●

根据法国法律，在欧洲联盟成员国或《欧洲经济区协定》或《欧洲经济区协定》缔约国的受监管市场上市的上市公司的90%股本或投票权的所有者，包括来自法国主要证券交易所的上市公司，有权在向所有股东提出收购要约后迫使少数股东退出；

●

根据法国法律，非法国居民以及任何由非法国居民控制的法国实体可能必须向法国银行提交一份统计声明(法兰西银行)在外国对我们的某些直接投资，包括购买我们的美国存托凭证之日起日后20个工作日内。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。见“非法国居民对美国存托凭证的所有权”；

●

根据法国法律，对法国公司的某些投资涉及某些战略产业(如生物技术研究和开发以及与公共卫生有关的活动)，以及由非法国或非法国居民控制的个人或实体的活动，必须事先获得经济部的批准。见“非法国居民对美国存托凭证的所有权”；

●

将我公司的合并(即，在法国法律中，我公司将以股份交换，之后我公司将解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东)合并为在欧盟注册成立的公司，需要得到我们的管理委员会的批准，以及出席相关会议的股东通过代表或邮寄投票所持有的三分之二多数投票权；

●

将我们的公司合并为一家在欧盟以外成立的公司需要我们100%的股东批准。

●

根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要得到每一参与股东的同意；

●

我们的股东可以在未来授予我们的管理委员会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券(例如认股权证)，包括作为对我们的普通股发起收购要约后可能的辩护；

●

我们的股东拥有优先认购权按比例基于我们为现金或现金债务而发行的任何额外证券，这些权利只能由我们的股东特别股东大会(以三分之二的多数票)或由每名股东以个人名义放弃；

●

我们监事会任命董事会成员，并在两个月内填补空缺；

●

我们的监事会有权任命监事会成员，以填补因监事会成员辞职或去世而产生的空缺，任期为剩余任期，并须经股东在下一次股东大会上批准，这使得股东不能独占我们监事会的空缺；

●

我们的管理委员会可以由管理委员会主席、首席执行官或至少一半的管理委员会成员召集；

●

我们的监事会可以由监事会的主席或者副主席或者监事会的一名成员来召集。管理委员会成员或监事会三分之一成员可以书面请求主席召集监事会。如果主席在收到此类请求后15天内未召开监事会会议，提交人可自行召集监事会会议；

●

我们的监事会会议只有在至少一半成员亲自出席或以视频会议或电话会议的方式出席的情况下才能定期举行，以识别成员身份并确保他们有效参与监事会的决策；

●

出席股东大会、委托代表投票或以邮寄方式在有关股东大会上投票的股东，无论是否有理由罢免管理委员会成员和/或监事会成员，均需获得至少多数票的批准；

●

必须披露超过某些所有权门槛的情况，并可施加某些义务；请参阅此处的“影响我们普通股的附例和法国法律的关键条款”；

●

提名监事会或者在股东大会上提出应采取行动的事项需要提前通知，但可以在任何股东会议上提出罢免和更换监事会成员的表决，无需事先通知；

●

股份转让应遵守适用的内幕交易规则和条例，尤其是MAR；以及

●

根据法国法律，我们的章程，包括有关管理委员会和监事会成员人数的条款，以及管理委员会和监事会成员的选举和罢免条款，只能由出席会议的股东代表三分之二的投票或邮寄表决通过。

股东身份识别

普通股可以是记名普通股或无记名普通股，由股东选择，但须符合适用的法律要求。

为了确定无记名普通股的持有人，我们被授权根据当前的法律和法规要求，作为费用的交换，向保存这些普通股发行记录的中央托管机构询问持有人的姓名或业务名称、出生年份或注册年份、地址和国籍、电子邮件地址、持有的证券数量可立即或未来访问资本的证券以及证券所受的任何限制。

修改附例

我们的章程只有在特别股东大会上批准后才能修改。然而，未经每位股东批准，我们的章程不得修改以增加股东承诺。决议由出席股东、委托代表投票或邮寄投票的票的三分之二多数作出。

超过附则中设定的门槛

在不损害法律或法规规定的情况下，任何自然人或法人直接或间接地在上方或下方单独或协同行动(演唱会)，等于或高于2%的股本或投票权的百分比或该百分比的倍数，必须告知我们普通股、投票权和证券的总数，以便立即或最终在超过该所有权门槛之日起四个交易日内获得其拥有的资本或投票权。

如果股东未能履行该等义务，超过应申报的零碎股份或投票权的股份或投票权将被剥夺在股东大会上的投票权，该等股份或投票权将被剥夺，直至根据《商业守则》第233-14条通知正规化之日起计两年期间届满为止，如股东大会记录所载，如未能申报的情况已确定，且一名或多名持有至少5%股本的股东提出有关要求。

这些要求不影响法国法律在《法国商法典》第L.233-7、 L.233-9和L.233-10条中规定的门槛跨越声明，即在不迟于跨越之后的第四个交易日超过以下股本或投票权门槛时向我们和AMF作出声明：5%、10%、15%、20%、25%、 30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。

此外，任何股东单独或协同行动，超过这10%、15%、20%或25%的门槛，应提交一份声明，说明其在接下来6个月的意图，特别是它是否打算继续收购公司的股份或获得对公司的控制权及其对公司的预期战略。

此外，在符合某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，30%的门槛应提交强制性公开要约。此外，任何直接或间接持有30%至50%资本或投票权的股东，如在连续12个月内增持资本或投票权至少占公司资本或投票权的1%，应提交强制性公开收购要约。

公司法中的差异

我们是欧洲监管总局和监管委员会，或S.E.，根据法国法律成立。适用于法国证券交易所的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《法国商法典》条款与美国许多上市公司注册所依据的《特拉华州通用公司法》之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论。

	法国	特拉华州
管理委员会和监事会成员人数	根据法国法律，a欧洲监管总局和监管委员会必须至少有三名监事会成员，最多可以有十八名监事会成员。管理委员会的成员人数不能超过 7人。此外，管理委员会的组成努力寻求平衡妇女和男子的代表性。管理委员会和监事会的成员人数由《章程》规定或按《章程》规定的方式确定。各性别监事会成员不得少于40%。违反这一限制作出的任何任命如未得到补救，将无效，监事会成员的审议也将无效。监事会成员在股东大会上任命。	根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数。
管理委员会成员和监事会成员资格	根据法国法律，公司可以根据其章程规定管理委员会和监事会成员的资格。此外，根据法国法律，公司监事会成员可以是法人(监事会主席除外)，这种法人实体可以指定个人代表监事会成员并在监事会会议上代表监事会成员行事。	根据特拉华州的法律，公司可以根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。

罢免管理委员会和监事会成员

根据法国法律，管理委员会和监事会成员可在任何股东大会上以出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数票罢免，不论是否有原因且无需通知。此外，如果章程有规定，监事会可以罢免管理委员会的成员。我们的章程提供了这种可能性。

根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，董事可由多数股东投票罢免，无论是否有任何理由，但就董事会分类的公司而言，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事职务。

	法国	特拉华州
管理委员会和监事会的空缺	根据法国法律，因死亡或辞职而产生的管理委员会空缺必须在两个月内由监事会填补。如果管理委员会出现空缺，监事会可任命其中一名成员担任管理委员会成员，任期至成员续任(不得超过六个月)为止，从而中止其在监事会的职务。因死亡或辞职而产生的监事会空缺，可由其余监事会成员填补，以待下一次股东大会批准。	根据特拉华州法律，公司董事会的空缺，包括由新设立的董事职位造成的空缺，可由剩余董事的多数人填补(即使不足法定人数)。
年度股东大会	根据法国法律，股东周年大会应于相关财政年度结束后六个月内，于管理委员会决定的地点、日期及时间举行，并在召开周年大会的通知中通知股东，除非法院命令延长该期限。	根据特拉华州法律，股东年会应在公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或章程规定的情况下由董事会规定的地点、日期和时间举行。

股东大会会议

根据法国法律，股东大会可由管理委员会召开，或由法定审计师或法院指定的代理人(临时强制令)或清盘人在某些情况下，或在管理委员会或有关人士决定的日期，在公开要约收购或交换要约或转让控股权块后，由资本或投票权的多数股东。监事会也可以召开股东大会。

根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。

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大会通知		至少在会议召开前35天在BALO上发布第一次召集通知，并在会议至少21天前在公司网站上公布。除特别法律条文另有规定外，会议通知须于会议日期前至少15天以在法律公告(《Légales》杂志)注册办公室部门和BALO。此外，持有登记普通股至少一个月的登记普通股持有人在最近一次张贴会议通知时，应被单独召集，或通过普通信件(或挂号信，如他们提出要求，并包括预付费用)发送至其最后为人所知的地址。根据法律及法规的要求，本通知亦可透过电子电讯方式，以取代任何该等邮寄方式，以挂号信方式预先传送至任何提出要求的股东，并确认已收到该通知，并注明其电邮地址。当股东大会因法定人数不足而无法审议时，第二次会议必须至少提前十个日历日召开，方式与第一次通知相同。召集通知应注明公司名称、法定形式、股本、注册办事处地址、在法国商业和公司注册局的注册号(注册商贸和社会服务)、会议的地点、日期、时间和议程及其性质(常会和/或特别会议)。召集通知还必须注明股东可以通信投票的条件以及他们可以邮寄获得投票表的地点和条件。		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，股东任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天向有权在会议上投票的每位股东发出，并应具体说明股东和委托持有人被视为亲自出席并参加投票的地点、日期、时间、远程通信手段(如果有)，以及记录的投票日期(如果不同于确定通知的记录日期)。如属特别会议，则说明召开该会议的目的。

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代理		各股东有权(一)亲自出席会议并参与讨论，或(二)向另一股东、其配偶、与其缔结民事结合的合伙人或其选择的任何自然人或法人授予代理权。或(Iii)在不指明受益人的情况下向公司发送委托书(在这种情况下，委托书应支持管理委员会支持的决议)，或(Iv)通信投票、视频会议或(V)根据允许身份识别的其他电信手段。委托书仅适用于一次会议、两次会议(同一天或15天内召开的两次常会和特别会议)或连续召开的同一议程的会议。		根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以委托他人代理该股东，但在委托书规定的期限更长的情况下，该委托书在三年后不得投票或代理。特拉华州公司的董事不得以董事的身份签发代表董事投票权的委托书。

股东书面同意诉讼

根据法国法律，股东通过书面同意采取行动是不允许的。法国兴业银行.

根据特拉华州法律，公司的公司注册证书(1)可允许股东在所有股东签署的情况下采取书面同意行动，(2)可允许股东在会议上采取此类行动所需的最低票数股东签署的书面同意，或(3)可禁止书面同意行动。

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优先购买权		根据法国法律，在增发普通股或其他证券以换取现金或抵销现金债务的情况下，现有股东对这些证券享有优先认购权按比例除非出席决定或授权增资、亲自或由代表投票或邮寄表决的特别大会的股东以三分之二多数票放弃该等权利。所表决的不包括未参与表决、弃权或投票为空白或无效的股东所持股份所附带的票。如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可单独行使、转让或不行使其优先认购权。优先认购权只能在认购期内行使。根据法国法律，行使期限不得少于五个交易日。优惠认购权在与认购期相同的期间内可转让，但从认购期开始前两个工作日开始至认购期结束前两个工作日结束。		根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，否则根据法律的实施，股东不拥有优先认购公司股票额外发行或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权。

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股息来源

根据法国法律，股息只能由法国人支付法国兴业银行从“可分配利润”中提取，加上股东决定用于分配的任何可分配储备和“可分配溢价”，法律明确要求的储备除外。“可分配利润”是指有关公司每一会计年度的未合并净利润，减去或增加前几年的损益。

“可分派溢价”是指股东决定用于分派的，除普通股面值外，为其认购事项所支付的出资额。

除减少股本的情况外，当净股本低于或将低于根据法律或附例不能分配的股本加上储备的数额时，不能向股东作出任何分配。

根据特拉华州法律，特拉华州公司可以从(1)根据特拉华州法律定义和计算的盈余中支付股息，或者(2)在没有盈余的情况下，从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息，但资本因其财产价值折旧、或亏损或其他原因而减少时除外。金额少于优先分配资产的已发行和已发行股票所代表的资本总额。

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特拉华州

回购普通股

根据法国法律，公司可以收购自己的普通股。此类收购可能会因市场滥用法规而受到挑战。然而，MAR规定，如果收购是出于以下目的进行的，则可免除安全港：

● 经股东在临时股东大会上批准，减少股本；

偿还可兑换为股权工具的债务证券产生的债务；或

● ，以期根据利润分享、受限免费普通股或股票期权计划将相关股份分配给员工或经理。

根据《三月份规则》和《资产管理基金通则》，公司应在交易执行之日后第七个交易日结束前，将与回购计划有关的所有交易以详细的形式和汇总形式报告给股票已获准交易或交易的交易场所的主管机关。

任何此类普通股回购不得导致该公司直接或通过代表其行事的人持有其已发行股本的10%以上。

根据特拉华州法律，公司通常可以赎回或回购其股票，除非公司的资本受损或这种赎回或回购会损害公司的资本。

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管理委员会和监事会成员的责任

根据法国法律，附例不得包括任何限制管理委员会成员责任的条款。对于(1)违反适用于公司的法律和法规，(2)违反公司章程和(3)管理失误，可以要求管理委员会和监事会成员承担民事责任。如果监事会成员在知情的情况下没有向股东大会披露，则可以要求监事会成员对其违规行为承担民事责任。

根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的损害赔偿责任。但是，任何条款都不能限制董事的责任：

● 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；

● 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

● 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或

● 董事牟取不正当个人利益的任何交易。

投票权

法国法律规定，除章程另有规定外，每位股东持有的每股股本有权享有一票投票权。自2016年4月起，以登记形式持有超过两年的股份将自动获得双重投票权，除非章程另有规定。我们的章程没有另外的规定。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每个股东持有的每股股本有权投一票。

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股东对某些交易进行投票

一般来说，根据法国法律，完成公司所有或几乎所有资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要：

● 管理委员会的批准；以及

● 出席相关会议的股东以代表投票或邮寄方式投票的三分之二多数通过批准，或在与非欧盟公司合并的情况下，获得公司所有股东的批准 (在例外情况下，收购公司的特别大会可授权管理委员会决定合并吸收或确定合并计划的条款和条件)。

通常，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：

● 董事会批准；以及

● 有权就事项投票的公司的流通股的多数投票权，或者，如果公司注册证书规定每股有超过或少于一票的投票权，则由已发行股票的多数持有人投票批准。

异议或持不同政见者的评估权利

法国法律没有规定任何此类权利，但规定合并须经股东如上所述以三分之二多数票批准。

根据特拉华州法律，任何类别或系列股票的持有者在特定情况下有权通过要求以现金支付相当于这些股票的公允价值的现金来对合并或合并提出异议特拉华州衡平法院在公司或持异议的股东及时提起的诉讼中裁定了这一点。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而在出售或转让资产或购买资产作为股票的情况下不授予这些评估权。

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特拉华州

此外，对于在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的任何类别或系列的股票，没有任何评估权，除非合并或合并协议要求持股人接受以下任何以外的条件：

● 幸存公司的股票；

另一公司在全国证券交易所上市或者股东人数在2,000人以上的股票；

● 以现金代替前面两个要点中描述的股票的零碎股份；或

● 以上内容的任意组合。

● 此外，在不需要幸存公司股东投票的特定合并中，幸存公司的股份持有人不享有评估权。

管理委员会和监事会成员的行为标准

法国法律没有具体规定管理委员会和监事会成员的行为标准。然而，管理委员会和监事会成员有义务在知情的基础上采取不符合自身利益的行动，他们不能做出任何违反公司利益的决定(Intérèt 社交)。此外，管理委员会成员应考虑公司活动引起的社会和环境问题。

特拉华州法律并未包含明确董事行为标准的具体条款。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。总体而言，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。

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股东诉讼

法国法律规定，如果一名或一群股东本身未能提起法律诉讼，则可以提起法律诉讼，向公司的管理层(但不是监事会)寻求赔偿，以维护公司的利益。如果是这样的话，法院判给公司的任何损害赔偿都将支付给公司，与此类诉讼有关的任何法律费用由相关股东或股东团体承担。在法律诉讼期间，原告必须一直是股东。没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。

股东可选择或累计仅对管理委员会成员提起个人法律诉讼，条件是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿都支付给相关股东。

根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：

● 陈述在原告提出申诉的交易时原告是股东，或者原告的股份此后因法律的实施而转让给原告；并详细陈述原告为获得原告希望从董事那里提起的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或

说明未做出努力的原因。

此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

修改公司注册证书

根据法国法律，公司不需要向法国商业和公司注册局提交注册证书(商业和社会登记)，只有附例(雕像)作为组织文件。

根据特拉华州法律，在下列情况下，公司一般可修改其公司注册证书：

●其董事会已通过一项决议，列明提出的修正案，并宣布其可取；以及

● 修正案以有权对修正案投票的流通股的多数(或公司可能指定的更大百分比) 和有权就修正案投票的每个类别或系列股票的多数(或公司可能指定的更大百分比) 的流通股的赞成票通过。

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附例修正案		根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。临时股东大会可授权监事会修改章程，以符合法律规定，但须经下一次特别股东大会批准。		根据特拉华州法律，有权投票的股东有权通过、修改或废除章程。公司还可以在其公司注册证书中授予董事会这一权力。

法定名称；成立；注册办事处

我们的法定名称和商业名称为Valneva SE。我们于1999年3月24日成立为法团。我们的总部位于法国圣赫尔布赖恩44800号阿兰·邦巴德6号。我们在南特贸易和公司注册处注册，编号为422 497 560。我们主要行政办公室的电话号码是+33 228 073 710。我们在美国的代理是Valneva USA，Inc.。我们的网站地址是www.valneva.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用本招股说明书中包含的信息或可通过该网站进行评估的信息不属于本招股说明书的一部分。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“VALN”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所挂牌，交易代码为“VLA”。

转接代理和注册表

我们美国存托凭证的托管人是花旗银行，N.A.CACEIS是我们普通股的转让代理和登记机构，目前保存着我们普通股的股份登记簿。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股票登记册上。托管机构、托管人或其代理人将是美国存托凭证相关股份的持有人。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。

限制影响一家法国公司的股东

非法国居民拥有美国存托凭证

此外，任何投资：

(A)任何非法国公民，(B)任何不在法国居住的法国公民，(C)任何非法国实体，或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

(2) 这将导致相关投资者：(A)获得在法国注册的实体的控制权；(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务；或(C)对于直接或间接、单独或一致跨越在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者。

(3)在某些战略性行业中开展的活动，涉及(A)可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、信息技术系统、密码、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)，(B)与基本基础设施、货物或服务(包括能源、水、交通、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)有关的活动；与关键技术(包括网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术、储能或生物技术)或两用物品有关的研究和开发活动，

必须事先获得法国经济部的授权，这一授权可能以某些承诺为条件。

在新冠肺炎大流行的背景下，该法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892号法令、2020年12月28日经第2020-1729号法令修订的第(Br)号法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758号法令修订的第2020 892号法令，在2022年12月31日之前，为(I)在法国设有注册办事处的实体以及(Ii)其股票获准在受监管市场交易的非欧洲投资设立了新的10%的投票权门槛，除上述门槛外。快速通道程序适用于任何超过这一10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间决定是否应对交易进行进一步审查。

未获授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资金额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对于公司) 或100万欧元(对于自然人)。

外汇管制

根据法国现行的外汇管制规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项或资金转账，如股息支付，都必须由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可用性

对于以美国存托凭证形式持有我们普通股的持有者，托管机构可以将这些权利或其他分配提供给美国存托股份持有者。如果托管机构不将权利提供给美国存托股份持有人，并确定出售权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。本招股说明书题为“美国存托股份说明”的部分详细解释了存托机构在配股方面的责任。

美国存托股份说明

花旗银行是代表我们普通股的美国存托凭证的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治大街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。ADS 可由通常称为美国存托凭证或ADR的证书表示。托管机构通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗欧洲公司，位于爱尔兰都柏林1号WALL QUAY北1号。

我们已根据存款协议指定花旗银行为托管银行。押金协议的表格在美国证券交易委员会存档，附在F-6表格的登记声明下面。您可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时，请参考注册号333-255301。本摘要说明中以斜体表示的部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在定金协议中的事项。

我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏汇总信息的准确性，并且美国存托凭证所有者的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面查看存款协议。

每一股美国存托股份代表有权收取及行使存放于托管及/或托管人的两股普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表收受和行使美国存托股份托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利。我们和托管人可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有已交存财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，在每种情况下，均应符合存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受法国法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责遵守此类报告要求并获得此类批准。托管机构、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将只能在存款协议预期的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户，或由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管机构与美国股权证券中央簿记清算和结算系统--存托信托公司(DTC)之间的自动转移。如果您决定通过您的经纪或托管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对托管人存放的证券所做的分发。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分发可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

当我们向托管人对存放的证券进行现金分配时，我们将把资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据法国法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管机构将采用相同的方法分配托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。

现金的分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，托管机构将持有其无法在非计息账户中分配的任何现金金额，直到分配得以实施，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。

股份分配

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有个全新的美国存托凭证将被分发。部分权利将被出售，在现金分配的情况下，出售的收益将作为分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例将扣除根据存托协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付该等税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售根据收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知托管人，我们将协助托管公司确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供这些权利是合法且合理可行的，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管机构将建立程序将认购额外ADS的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使此类权利。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能在行使您的权利时认购新的ADS。托管人没有义务制定程序，以便利权利持有人以非美国存托凭证的形式认购新普通股。

受托管理人将不在以下情况下，将权利分配给您：

●

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

●

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

●

分配权利并不是合理可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

当我们打算以现金或额外股份的形式分配股东选举时应支付的股息时，我们将就此向托管人发出事先通知，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，托管银行才会向您提供该选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于法国股东在未能进行选择时将获得的金额，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发

当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法且合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管人，则托管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

受托管理人将不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

●

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

●

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

●

托管机构确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有文件，则托管人将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议条款将收到的美元以外的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回所得的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按按比例基础，由保存人决定。

影响普通股的变化

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能出现面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或进行资本重组、重组、合并、合并或出售公司资产。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就所持普通股收取或交换的财产的权利。在该等情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明，要求您将现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响股份的美国存托凭证的变动。如果托管人不能合法地将这些财产分配给您，则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，与现金分配的情况相同。

普通股存入时发行美国存托凭证

于完成全球发售后，根据招股说明书发售的普通股将由本公司存放于托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在全球发行结束后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，则托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为表示并保证：

●

普通股经正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得。

●

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

●

您被正式授权存放普通股。

●

提交供存放的普通股无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，且不属于“受限制证券”(定义见存款协议)，根据该等存款可发行的美国存托凭证亦非“受限制证券”。

●

提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保以任何方式不正确，我们和保管人可以采取任何和所有必要的行动来纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

	●	确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

	●	提供保管人认为适当的身份证明和签名真实性证明；

●

提供纽约州或美国所需的任何转账印花；以及

●

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府费用。

要将您的美国存托凭证合并或拆分，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的提款

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您撤回与美国存托凭证有关的普通股的能力可能会受到美国和法国在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人可能认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股票的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，托管机构将只接受代表完整数量的证券注销的美国存托凭证。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

●

因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)因股东大会或支付股息而冻结普通股的暂时性延迟。

●

支付费用、税款和类似费用的义务。

●

因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除遵守法律强制性规定外，您不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权权利

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在本招股说明书中题为“股本说明”和“对法国公司股东的限制”的部分进行了说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使ADS所代表证券的投票权的信息。保管人可根据请求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发此类材料。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

未收到投票指示的证券将不会进行投票(除非存款协议另有规定)。请注意，托管人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用和收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

服务		费用
发行美国存托凭证 (例如，美国存托股份在存放普通股后发行、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份		每美国存托股份涨幅为5美分


注销美国存托凭证 (例如，因交付存款财产而注销美国存托凭证、美国存托股份与普通股份之比发生变化时，或由于任何其他原因)		取消后每美国存托股份上调至美国5美分

分配现金股息或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)		每持有美国存托股份涨幅为5美分

根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证		每持有美国存托股份涨幅为5美分

分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时)		每持有美国存托股份涨幅为5美分

美国存托股份服务		在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达5美分

美国存托股份转让登记(例如，在登记美国存托凭证登记所有权转让时，在美国存托凭证转入 DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)		每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)

将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，以及反之亦然).		折算后的美国存托股份最高可达5美分(或不足5美分)

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

●

税款 (包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

●

普通股在股票登记册上登记时可能不定期收取的登记费，以及普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让时所适用的费用；

●

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

●

托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、费用、利差、税费和其他费用；

●

托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的交易所管制规则和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及

●

托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份对于(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销收取的费用和费用向美国存托凭证的获发者(如果是美国存托股份的发行)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销的情况)。如果美国存托凭证是由托管银行发行到存托凭证的，美国存托股份的发行和注销的费用和费用可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据当时有效的DTC参与者的程序和做法，向收到正在发放的美国存托凭证的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者代表受益所有人被注销(视情况而定)收取费用，并将由DTC参与者根据适用的受益所有人的程序和做法向适用的受益所有人的账户收取费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费从适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。对于分发现金的情况，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费用，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和费用可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，除现金以外的美国存托股份分派费用和美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和惯例向存托凭证参与者收取此类美国存托股份费用和手续费向其代为持有美国存托凭证的受益所有人收取。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，和(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由美国存托凭证持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。某些存托服务费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份全球发售结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修改和终止

我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何修改将严重损害其在存款协议下的任何实质性权利，将提前30天通知美国存托凭证持有人。我们不会认为对您的实质性权利造成实质性损害的任何修改或补充对于根据证券法注册美国存托凭证或符合入账结算资格是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款所需的任何修改或补充。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，则您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股 (法律允许的除外)。

我们有权指示托管机构终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须在终止前至少 30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得的收益和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，只需说明当时持有的未偿还美国存托凭证持有人的资金 (在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的所有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的托管机构直接纳入由托管机构设立的无担保的美国存托凭证计划。能否在存托协议终止时获得无担保的美国存托股份，将取决于满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

发送通知、报告和委托书征集材料

托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。根据存款协议的条款，如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

●

我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

●

托管人不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果承担任何责任，只要它本着诚意并按照存款协议的条款行事。

	●	对于未能准确确定任何行为的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证或其他存款财产的所有权而产生的任何税收后果、对任何第三方的信用、允许根据存款协议条款的任何权利失效，托管人不承担任何责任。对于我们任何通知的及时性，或我们未能发出通知，或对DTC或任何DTC参与者提供的任何行为、遗漏或信息负责。

	●	对于继任保管人辞职或撤职后完全发生的任何事项，保管人不对其作为或不作为负责。

●

我们和托管人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

●

如果由于存款协议的条款、任何法律或法规(包括任何证券交易所的规章)的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的公司章程的任何规定，或由于我们的公司章程的任何规定或管辖证券的任何规定，我们或托管人因执行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止、被禁止或受到任何民事、刑事处罚或限制，我们和托管银行不承担任何责任。或由于任何天灾、战争或其他我们无法控制的情况。

●

我们和托管人不承担任何责任，原因是我们行使或未能行使存款协议或我们的公司章程中规定的任何酌情权，或任何有关存款证券的条款或规定。

●

吾等及受托管理人不会因根据从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。

●

对于持有人或实益持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。

●

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

●

对于违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

●

因美国存托凭证持有人或实益拥有人持有美国存托凭证的方式，包括通过经纪账户持有美国存托凭证而产生的损失、负债、税项、收费或支出，吾等和存托机构不承担责任。

●

存款协议的任何条款均无意提供任何证券法责任的免责声明。

存管协议中没有任何内容建立合伙企业或合资企业，也没有建立信托关系，我们是托管机构，您是美国存托股份持有人。

存款协议中的任何条款均不禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有者有利害关系的交易，存款协议中的任何条款均不规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的部分收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和义务，我们认为，作为条款的构建问题，此类限制很可能继续适用于在美国存托凭证注销和普通股退出之前，美国存托股份持有者从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。此外，此等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在注销美国存托凭证及提取普通股后产生的义务或负债，而不是存款协议项下的义务或负债。

在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。事实上，您不能放弃我们的或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税款和其他政府收费。我们、托管机构和托管人可以从任何分销中扣除持有人应付的税款和政府收费，并且可以出售任何和所有押金财产，以支付持有人应付的税款和政府收费。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何欠款承担责任。

托管机构可以拒绝发行美国存托凭证，也可以拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或者在适用持有人支付所有税费之前，以托管方式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。

外币折算

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和支出，如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限内拒绝或无法获得任何所需的批准，则保管人可酌情采取下列行动：

●

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有者。

●

将外币分发给合法可行的持有者。

●

为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。

管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受法国法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团审判您的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃他们因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

认股权证说明

认股权证 (Bons de souscription d‘action)可以单独发售，也可以与普通股或美国存托凭证一起发售。每一系列认股权证将根据吾等与该等认股权证的一名或多名买家订立的任何单独认股权证协议发行。适用的招股说明书补充资料将包括认股权证协议的详情以及涵盖认股权证的条款和条件。

每个发行或系列认股权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。如果提供了购买普通股或美国存托凭证的认股权证，在适用的情况下，说明将包括：

●

发行的认股权证的名称和总数；

●

认股权证的发行价；

●

权证计价的货币或货币单位；

●

行使认股权证的权利将开始行使的日期和权利到期的日期；

●

在行使每份认股权证时可以购买的普通股或美国存托凭证的数量以及在行使每份认股权证时可以购买的普通股或美国存托凭证的价格和币种。

●

认股权证和相关普通股或美国存托凭证可分别转让的个或多个日期(如有)；

●

可同时行使的认股权证的最低或最高金额(如有)；

●

认股权证是否会被赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；以及

●

认股权证的任何其他条款、条件和权利(或对该等权利的限制)。

我们保留在招股说明书附录或适用的免费撰写招股说明书中陈述不在本招股说明书所列选项和参数范围内的权证的具体条款的权利。此外，如果招股说明书副刊或适用的自由写作招股说明书中描述的任何特定条款和条件与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中所述的该等条款和条件的描述应被视为已被该招股说明书副刊或适用的自由撰写招股说明书中关于该等认股权证的不同条款和条件的描述所取代或补充。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的法国和美国联邦所得税的重大后果将在与这些证券有关的招股说明书附录中阐述。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们普通股的有效性，包括美国存托凭证所代表的普通股，以及法国法律管辖的某些其他事项，将通过Hogan Lovells Paris LLP，法国巴黎。除非招股说明书附录中另有说明，否则位于马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP 将就与任何发行相关的受美国法律管辖的某些事项代表我们。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考Form 20-F年度报告而纳入的Valneva SE截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(PCAOB ID：1756)及普华永道会计师事务所(PCAOB ID：1347)审核。此类财务报表以这些公司的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，以供参考。

德勤会计师事务所的办公室位于法国波尔多Cedex 33041号Alfred Daney大道19号。

普华永道会计师事务所位于法国塞纳河畔诺伊市92208号维利尔街63号。

民事责任的执行

我们是根据法国法律成立的公司。我们管理委员会和监督委员会的大多数成员是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国以外的。我们已经指定了一家代理在美国送达法律程序文件；然而，投资者可能很难做到：

●

根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国法院获得对我们或我们的管理委员会和监督委员会非美国居民成员的管辖权。

●

执行针对我们或我们的非美国常驻管理委员会成员和监督人员的此类诉讼中获得的判决；

●

向法国法院提起原创诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的管理委员会和监事会非美国居民成员执行责任；以及

●

在非美国法院(包括法国法院)对我们或我们的管理委员会执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。

但是，如果法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，则美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行。因此，法国法院有可能在不审查相关主张是非曲直的情况下批准外国判决的执行，前提是：(1)判决可在作出判决的美国法院的管辖权内执行，(2)判决是由对争端拥有管辖权的法院作出的(如果争端明显与美国法院的管辖权有关，且法国法院对此事没有专属管辖权，则符合条件)，(3)该判决不违反法国国际公共秩序和公共政策，包括正当程序权，以及(4)美国的判决没有舞弊的污点，与法国法院就同一事项作出的判决或与外国法院先前就同一事项作出的判决并不矛盾。

此外，法国法律保证对所受损害进行全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受损失或从中受益。此类制度不包括惩罚性和惩罚性赔偿等损害赔偿，但不限于此。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的管理委员会和监事会成员或本文中提到的身为法国或美国以外国家居民的专家作出的判决，将受到上述条件的约束。

最后，法国法院是否会将民事责任强加给我们、我们的管理委员会和监管委员会的成员或本文中提到的某些专家，这一原始诉讼完全基于美国联邦证券法，法国一家有管辖权的法院分别针对我们或此类成员、官员或专家提起诉讼，这一点可能存在疑问。

此处您可以找到详细信息

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易所法案》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格年度报告和其他信息。我们还在6-K表的封面下向美国证券交易委员会提供要求在法国公开、在我们上市的任何证券交易所备案并由我们向股东分发的材料信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)《交易所法案》规定的委托书的提供和内容的规则，我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东不受《交易所法案》第 16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如向美国证券交易委员会以电子方式备案的我们。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件格式作为或可能作为注册说明书的附件提交，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，您应参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上所述。

我们还在www.valneva.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据1933年证券法(经修订)以表格F-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涉及根据本招股说明书我们可能提供的证券。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每一陈述在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用并入的文件或展品，可在上述美国证券交易委员会的办公室获得。在这里您可以找到更多信息。我们以引用方式并入的文件包括：

●

our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 24, 2022;

●

our Reports on Form 6-K filed or furnished with the SEC on January 10, 2022, January 19, 2022, January 26, 2022, February 1, 2022, February 4, 2022, February 23, 2022, March 1, 2022, March 8, 2022, March 14, 2022, March 22, 2022, March 25, 2022 (excluding exhibit 99.3 filed therewith), April 19, 2022, April 26, 2022, May 5, 2022 (excluding exhibit 99.4 filed therewith, and as amended by Amendment No. 1 to Form 6-K filed on August 11, 2022), May 16, 2022, May 20, 2022, May 25, 2022, June 3, 2022, June 8, 2022, June 10, 2022, June 15, 2022, June 23, 2022, June 24, 2022, July 20, 2022, August 3, 2022 and August 11, 2022 and our Report on Form 6-K/A filed on August 11, 2022; and

●

我们于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中的注册说明书中包含的代表我们普通股的美国存托凭证的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后(如果它们声明通过引用合并到本招股说明书中)在终止根据本招股说明书提供证券之前向美国证券交易委员会提交的某些Form 6-K报告纳入其中。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入了向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书，否则将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求：

Valneva SE
阿兰街6号炸弹袭击

44800 圣赫布林

法国

+33 2 28 07 37 10

您也可以在我们的网站上访问这些文档，Www.valneva.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们不会在任何未获授权进行此类要约或招揽的司法管辖区、提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出此类要约或招揽的任何人出售证券。

与注册相关的费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估算(所有费用均由我们支付)。

美国证券交易委员会注册费	$	18,540
FINRA备案费用		30,500
律师费及开支		(1	)
会计费用和费用		(1	)
印刷费		(1	)
杂项费用		(1	)
总计	$	(1	)

(1) 这些费用将根据本注册说明书在每次发行证券时确定和计算，因此目前无法估计。

$200,000,000

普通股股 代表普通股的美国存托股份

购买普通股或美国存托股份的认股权证

招股说明书

本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为完成，日期为2022年8月12日

招股说明书副刊

Up to $75,000,000

代表普通股的美国存托股份

我们已签订公开市场销售协议^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies订立的销售协议，涉及出售美国存托股份(ADS)，每股美国存托股份代表两股普通股，由本招股说明书补充协议提供。根据销售协议的条款，我们可不时透过杰富瑞作为销售代理，发售及出售美国存托股份(ADS)，总发行价最高达7,500万美元。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“VALN”的代码列出。2022年8月11日，我们的美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份20.83美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所受监管的市场上上市，代码为“VLA”。2022年8月11日，我们普通股在巴黎泛欧交易所的收盘价为每股10.01欧元。

根据本招股说明书附录，我们的美国存托凭证(如果有的话)的销售可按照根据修订后的《1933年证券法》或不时颁布的《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的“按市场发售”进行。杰富瑞不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理并以合理的商业努力代表我们安排销售我们要求出售的所有美国存托凭证，以符合其正常销售惯例。在我们和杰富瑞共同同意的条件下。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权按根据销售协议售出的每个美国存托股份销售毛价的3.0%收取佣金。有关应支付给杰富瑞的赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书补编S-19页开始的“分销计划”。在代表我们出售美国存托凭证方面，杰富瑞将被视为证券法所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金。我们还同意就某些债务向Jefferies提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易所法》(br})规定的债务。

根据我们股东的授权，我们发售的美国存托凭证只能由以下人士购买：(I)自然人或法人，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术行业，和/或(Ii)任何形式的法国或外国公司、机构或实体，在制药、化妆品或化工行业或在这些领域的医疗器械和/或技术或研究领域开展其大部分业务。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书增刊第S-5页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件中所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书附录的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊的日期为2022年。

目录表

		第页
关于本招股说明书补充资料		II
财务和其他资料的列报		三、
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-3
风险因素		S-5
关于前瞻性陈述的特别说明		S-7
使用收益的		S-9
稀释		S-10
重要的美国联邦收入和法国的税收考量		S-11
配送计划		S-19
材料变化		S-21
判决的强制执行		S-21
法律事务		S-22
专家		S-22
在那里您可以找到更多信息		S-23
以引用方式并入某些资料		S-24

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据搁置注册声明，我们可以不时出售注册声明中描述的任何证券组合。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时按价格及根据发售时的市场情况决定的条款，发售相当于本公司普通股的美国存托凭证，总发行价最高可达7,500万美元。本招股说明书附录连同随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。

我们向您提供有关本次ADS发行的信息，代表我们的普通股在两份单独的文件中捆绑在一起：(1)本销售协议招股说明书附录，其中描述了此次发行的具体细节，以及(2) 随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本销售协议招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书中的信息不一致，您应以本销售协议招股说明书附录为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致 (例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、本招股说明书附录中以引用方式并入的文档以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些相应文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

我们还注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“Valneva”、“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Valneva SE及其合并子公司。

财务和其他信息的展示

我们按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，以欧元列报合并财务报表。通过引用并入本招股说明书附录的财务报表均不是按照美国公认会计原则编制的。

除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而“欧元”和“欧元”均指欧元。在本招股说明书补编中，凡提及美国存托凭证，均指美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的普通股(视乎情况而定)。

我们对本招股说明书附录中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

三、

招股说明书补充摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或引用的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息，但并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们的合并财务报表及其附注，通过引用并入本文。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书附录和我们最近提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，包括我们的20-F年度报告和6-K表格报告，以及本招股说明书附录中的其他信息和通过引用并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

公司概述

我们的临床组合由许多高度差异化的候选疫苗组成，旨在为具有高度未满足需求的疾病提供预防性解决方案：

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VLA15是一种针对疏螺旋体的第三阶段候选疫苗，该疫苗是与辉瑞公司合作开发的导致莱姆病的细菌。VLA15针对的是美国和欧洲最流行的六种疏螺旋体血清型或变异。在第三阶段研究成功完成之前，辉瑞可能会在2025年向美国食品和药物管理局(FDA)提交生物制品许可证申请(BLA)，向欧洲药品管理局(European Medicines Agency)提交营销授权申请。

●

VLA1553 针对基孔肯雅病毒，是目前唯一成功完成关键3期研究初步分析的基孔肯雅候选疫苗。这些结果将支持向FDA提交BLA，预计将于2022年下半年完成。

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VLA2001是一种针对引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的全病毒双佐剂灭活疫苗，也是唯一在欧洲获得标准销售授权的灭活疫苗。

企业信息

S-1

我们在美国的代理是Valneva USA，Inc.，地址：蒙哥马利大道4550号，460室，马里兰州贝塞斯达，邮编：20878，电话：+1 301 556 4500。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托代理信息声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。我们的网站地址是www。Valneva.com. 对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录中引用的任何其他网站。

作为一家新兴成长型公司的影响

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豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；以及

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我们将于2022年12月31日停止成为新兴成长型公司。在此之前，我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。在我们利用这些减轻的负担的范围内，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于国际财务报告准则在遵守新的或修订的会计准则方面没有区分上市公司和私营公司，因此我们作为一家私营公司和作为一家上市公司的合规要求是相同的。

作为外国私人发行商的影响

S-2

产品

我们提供的证券	ADS，每个代表两股普通股，总发行价最高达75,000,000美元，与所有其他在巴黎泛欧交易所获准在没有法国上市招股说明书的情况下交易的股票一起，以12个月的滚动基础不到本公司获准在巴黎泛欧交易所交易的证券总数的20%。
分销计划	可能会通过我们的销售代理Jefferies LLC不定期地在市场上提供产品。见本招股说明书增刊第S-19页的“分销计划” 。
购买者限制	根据我们股东的授权，我们发售的美国存托凭证只能由以下人士购买：(I)自然人或法人，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术行业，和/或(Ii)任何形式的法国或外国公司、机构或实体，在制药、化妆品或化工行业或在这些领域的医疗器械和/或技术或研究领域开展其大部分业务。为了在发售中购买美国存托凭证，您将被要求签署并向Jefferies 提供一份投资者信函，表明您满足上述投资者标准。
美国存托凭证	每股美国存托股份代表两股普通股，每股面值0.15欧元。所提供的美国存托凭证可由美国存托凭证或美国存托凭证证明。托管银行将持有美国存托凭证相关的普通股，您将拥有美国存托股份持有人的权利，这是吾等、托管银行及其项下发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议所规定的。
托管人	花旗银行， N.A.
使用收益的	我们目前打算将此次发行的净收益主要用于我们产品的研发候选产品、营运资金和一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于我们认为与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。见本招股说明书补编第S-9页 “收益的使用”。
风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页上的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件。
纳斯达克美国存托凭证全球精选市场标志	“山谷”
泛欧交易所巴黎普通股代码	“VLA”

S-3

截至2022年6月30日，已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)数量为117,202,021股，其中不包括：

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15,625股可通过行使已发行认股权证发行的普通股(诉讼的义务);

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行使已发行股票期权后可发行的普通股2,739,613股；

●

1,145,756股可发行普通股，全部归属已发行的免费普通股(actions ordinaires gratuites)；及

●

根据我们的基于股份的薪酬计划和我们股东的其他授权，未来可能发行的普通股。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据注册说明书登记的任何证券之前，阁下应仔细审阅以下及截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下的风险及不确定因素，该等风险及不确定因素已由我们随后提交的文件更新，包括我们的Form 6-K报告，该等报告以引用方式并入本招股说明书附录内。我们的年度报告中包含的风险因素包括在“-与我们普通股和美国存托凭证的所有权相关的风险”标题下讨论与投资和拥有美国存托凭证有关的具体风险。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失您的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

您的投资的每个美国存托股份的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

此次发行中每个美国存托股份的发行价可能会超过本次发行前每个美国存托股份未偿还的有形账面净值。在以每个美国存托股份20.83美元的假设发行价出售总计7,500万美元的美国存托凭证后，我们的美国存托凭证上一次在2022年8月11日在纳斯达克全球精选市场报告的销售价，以及扣除佣金和估计的发售费用后，我们截至2022年6月30日的调整有形账面净值为1.319亿欧元(根据1欧元=1.0387美元的汇率，欧洲央行于2022年6月30日报告的汇率)，或每股普通股1.06欧元(美国存托股份每股2.20美元)。您将在我们授予的免费股票的归属期限结束时，以及在行使任何购买普通股的已发行认股权证或期权时，或者如果我们以低于发行价的其他方式发行额外的普通股或美国存托凭证，您将经历额外的摊薄。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。由于在此提供的证券的销售将直接进入市场或通过协商交易进行，因此我们销售这些证券的价格将有所不同，并且这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售证券，我们出售证券的购买者以及我们现有的股东将经历严重稀释。

未来现有股东出售普通股或美国存托凭证可能压低普通股或美国存托凭证的市场价格。

未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股，包括作为此次发售的一部分，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格下跌。在美国销售我们的美国存托凭证以及我们的董事、高管和关联股东或美国存托股份持有人持有的普通股受到限制。如果这些股东或美国存托股份持有人在公开市场上出售大量普通股或美国存托凭证，或者市场认为可能发生此类出售，我们的美国存托凭证或普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

筹集额外资本，包括此次发行，可能会稀释我们的股东、限制我们的运营或要求我们放弃对产品候选产品的权利。

在我们可以从销售我们的候选产品中获得可观收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究计划或产品候选人的宝贵权利，或按可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。

S-5

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于您不同意的方式，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以运用我们从此次发行中获得的净收益。我们可能会花费或以我们的股东和美国存托股份持有人不同意的方式投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发放的美国存托凭证的实际数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies发送安置通知。在投放通知后，杰富瑞销售的美国存托凭证数量将根据我们在销售期内的美国存托凭证的市场价格和我们对杰富瑞设定的限制而波动。由于每个美国存托股份的销售价格将在销售期内根据我们的美国存托凭证的市场价格浮动，因此在现阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证的数量。

此处提供的美国存托凭证将在市场上出售，在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定销售美国存托凭证的时间、价格和数量，销售协议没有设定最低或最高销售价格。由于美国存托股份以低于他们支付的价格出售，投资者可能会体验到他们的美国存托凭证价值下降。

S-6

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含符合修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述，这些前瞻性表述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的最新的20-F年度报告和我们的6-K表格中期财务报告中引用的标题为“公司信息”、 “风险因素”和“运营和财务回顾与展望”的章节中找到。

本招股说明书附录中包含的除当前和历史事实和条件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“ ”、“应该”或这些及类似表述的否定来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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临床试验、临床前研究和监管提交的时间安排和预期结果；

●

我们的疫苗开发方法的预期好处，特别是关于我们正在开发的候选疫苗；

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关于VLA2001订单量减少对我们财务报表的影响的估计和预期，包括未来可能注销的库存；

●

我们对VLA2001的开发和商业化的未来投资的期望；

●

我们候选疫苗在开发中的潜在安全性和有效性，以及该疫苗与VLA2001的潜在互补潜力，可用作增强剂或用于治疗特定人群或年龄组；

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我们成功地开发、推进和商业化我们的候选产品管道的能力；

●

我们对我们批准的产品，特别是我们的新冠肺炎疫苗销售的预期和预测，包括订单量和时间；

●

新冠肺炎疫情对我们销售和运营的当前和未来影响，包括我们对恢复旅行的预期和假设，以及未来对旅行疫苗和新冠肺炎疫苗的需求；

●

我们的协作和伙伴关系的有效性和盈利能力、我们维持当前协作和伙伴关系的能力以及我们进入新的协作和伙伴关系的能力；

●

我们对未来里程碑和特许权使用费支付以及合作伙伴关系下的其他收入的期望；

●

我们安全有效地扩大我们的制造能力并供应足够数量的产品和候选产品的能力；

●

我们根据各种协作、伙伴关系和分销安排和融资安排履行义务的能力；

●

我们对未来收入、支出、资本需求和额外融资需求的估计；

●

对我们批准的产品和候选疫苗的市场机会进行估计。

●

竞争加剧的影响以及我们行业中新的和现有竞争对手的创新；

●

我们有能力获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术，并在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务。

S-7

●

美国、欧洲和其他国家的监管动态；

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关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；

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预期使用本次发行所得资金(如果有的话)；以及

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其他风险和不确定因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律规定的外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书附录以及我们在该招股说明书附录中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书增刊中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。

S-8

使用收益的

我们可以发行和出售代表我们普通股的美国存托凭证，总销售收入不时高达7,500万美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有)。不能保证我们将根据与Jefferies的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于我们候选产品的研究和开发，用于营运资金和一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资我们认为与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发工作的结果、临床前研究的时机和成功、我们正在进行的临床试验或我们未来可能开始的临床试验，以及监管提交的时间。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具。

S-9

稀释

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为6,250万欧元(合6,500万美元)(加上本节中提供的这个和所有其他便利翻译，基于欧洲央行2022年6月30日报告的汇率，即1欧元=1.0387美元)，或每股普通股0.53欧元(相当于每股美国存托股份1.11美元)。每股普通股有形账面净值是通过(1)我们的总资产减去我们的无形资产和我们的总负债除以(2)117,202,021股截至2022年6月30日的已发行普通股确定的。

在以每美国存托股份20.83美元的假设发行价出售我们的美国存托凭证后，我们的美国存托凭证最后一次在纳斯达克全球精选市场上报告的销售价格是2022年8月11日，扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用后，截至2022年6月30日，我们的调整有形账面净值为1.319亿欧元 (1.37亿美元)，或每股普通股1.06欧元(每美国存托股份2.20美元)。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加了0.53欧元(美国存托股份每股1.09美元)，而对购买此次发行的投资者来说，每股美国存托凭证的有形账面净值立即减少了18.63美元。

下表说明了以美国存托股份为基础的计算方法。此信息仅为说明性信息，将根据美国存托凭证的实际销售价格、实际售出的美国存托凭证数量以及根据本招股说明书附录出售我们的美国存托凭证时确定的其他发售条款进行调整。

假设每个美国存托股份的公开发行价为			$	20.83
截至2022年6月30日的美国存托股份有形账面净值	$	1.11
可归因于此次发售的美国存托股份有形账面净值增加	$	1.09
在本次发售生效后，截至2022年6月30日，美国存托股份的调整后有形账面净值			$	2.20
购买此次发行的投资者的每ADS有形账面净值减少			$	18.63

截至2022年6月30日，已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)数量为117,202,021股，其中不包括：

●

15,625股可通过行使已发行认股权证发行的普通股(诉讼的义务);

●

行使已发行股票期权后可发行的普通股2,739,613股；

●

1,145,756股可发行普通股，全部归属已发行的免费普通股(actions ordinaires gratuites)；及

●

根据我们的基于股份的薪酬计划和我们股东的其他授权，未来可能发行的普通股。

根据与Jefferies签订的销售协议，美国存托凭证将不定期以不同价格出售。假设在与杰富瑞的销售协议期限内，我们的所有证券在与杰富瑞的销售协议期限内以该价格出售，总金额为7,500万美元的所有证券都以该价格出售，则出售美国存托凭证的价格从上表所示的假设发行价每美国存托股份20.83美元增加1美元，将使我们在发售后调整后的每美国存托股份有形账面净值增加到每美国存托股份2.21美元，这将在扣除佣金和估计应由我们支付的发售费用后，稀释新投资者在此次发售中的每股美国存托股份19.62美元。假设在与杰富瑞的销售协议期限内，我们的所有证券在与杰富瑞的销售协议期间总计7,500万美元以该价格出售，则美国存托凭证的销售价格比上表所示的假设发行价每美国存托股份20.83美元减少1.00美元，这将使我们在发售后调整后的每股美国存托股份有形账面净值降至每美国存托股份2.20美元，这将在扣除佣金和估计应由我们支付的发售费用后，稀释新投资者在此次发售中的每股美国存托股份17.63美元。此信息仅用于说明目的。

S-10

材料美国联邦收入和法国税收考虑

材料：美国持有者应考虑的美国联邦所得税

以下描述了持有和处置我们的普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果。它不是对可能与特定个人购买证券决策相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于纳税目的将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它不会描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果，包括州、当地和非美国的税收后果、遗产税后果、替代最低税收后果、根据《守则》第451(B)节的特殊税务会计规则的影响、联邦医疗保险缴费税的潜在适用，以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：

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银行、保险公司和某些其他金融机构；

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美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

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使用按市值计价的税务会计方法的交易商或证券交易商；

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作为套期保值交易的一部分持有普通股或美国存托凭证的人、“跨境”出售、转换交易或综合交易的持有者或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；

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对于美国联邦所得税而言，其“本位币”不是美元的人员。

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证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

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免税实体或政府组织；

●

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排 (及其投资者)；

●

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

●

根据任何员工股票期权的行使或其他补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人员；

●

持有与美国境外贸易或业务有关的股份或美国存托凭证的人员；

●

拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值)；以及

●

持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股或美国存托凭证的人员。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及法国和美国之间的所得税条约，或条约，所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果--可能具有追溯力。不能保证美国国税局或美国国税局不会对收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的税收后果采取与下文所述不同的立场，也不能保证法院不会维持这样的立场。

“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言是普通股或美国存托凭证的实益所有人的持有人，并且：

(1)

是美国公民或居民的个人；

S-11

(2)

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据美国法律创建或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择权被视为美国人，则信托。

鼓励美国持有者就持有和处置普通股或美国存托凭证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者应被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此，将美国存托凭证交换为普通股时，将不会确认任何损益。

被动外商投资公司规章

根据《准则》，在(1)75%或以上的总收入由被动收入构成的任何课税年度内，我们将成为PFIC 或(2)我们的资产价值的50%或以上(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言，现金和现金等价物是被动资产。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其在该公司资产和收入中的比例份额。如果我们是美国持有人持有我们股票的任何课税年度的PFIC，则无论我们是否继续有资格成为PFIC，美国持有人都可能受到不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或被视为股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税项的利息费用以及额外的报告要求。

我们不认为我们在截至2021年12月31日的年度内被描述为PFIC，也不希望在截至2022年12月31日的年度内成为PFIC。然而，确定我们是否为个人私募股权投资公司是一项以年度为基础的事实密集型认定采用在某些情况下不明确且可能受到不同解释的原则和方法。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为个人私募股权投资公司。此外，我们用于PFIC测试(包括商誉)的资产总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有相当大的波动。因此，如果我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物的同时，我们的市值下降，我们可能会成为该纳税年度的PFIC 。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，而这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成还受我们在任何发行中筹集的现金的使用方式的影响，包括此次发行。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果在美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度，我们被归类为PFIC，我们将在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的所有后续年度中，继续被视为美国持股人的PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC，且美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果作出该视为出售选择，则美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的普通股或美国存托凭证，而该等被视为出售的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC ，作出该选择的美国持有人的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受以下有关美国持有人从我们获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置普通股或ADS的任何收益的规则的约束。如果我们是PFIC且不再是PFIC，且此类选择可用，则美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解作出视为出售选择的可能性和后果。

S-12

对于对于美国持有人而言，我们被视为PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守特别税收规则关于该美国持有人收到的任何“超额分派”以及该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证中确认的任何收益，除非我们的普通股或美国存托凭证构成“可销售的股票”，并且该美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)。美国持有人在一个纳税年度收到的分派超过美国持有人在之前三个纳税年度的较短时间内或美国持有人持有普通股或美国存托凭证期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

●

超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配；

●

分配给处置或分配的课税年度(视情况而定)的金额，以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度，将被视为普通收入；以及

●

每隔一年分配的金额将适用该年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于该等年度的应得税项。

在处置或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但非亏损)不能视为资本，即使美国持有人将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有。

如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有股权的任何其他实体(也是PFIC或较低级别的PFIC)获得的分配和我们的股票处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就将PFIC规则适用于较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

美国持有者可以通过进行有效的 QEF选举来避免与普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益的利息费用。然而，美国持有人只有在该公司同意每年向其提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC中的普通股或美国存托凭证进行QEF选举。如果我们是PFIC，我们目前不打算提供允许美国持有人进行QEF选举所需的信息。

美国持有者可以通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择来避免与普通股或美国存托凭证相关的超额分配或收益的利息收费，前提是普通股或美国存托凭证是“可出售股票”。如果普通股或美国存托凭证在某些美国证券交易所或在满足某些条件的非美国证券交易所进行定期交易，则这些股票或美国存托凭证将成为可交易股票。为此目的，普通股或美国存托凭证将被视为在其交易期间的任何日历年内定期交易，但不包括极小的数量，在每个日历季度内至少15天。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，而您是美国存托凭证持有者，我们预计如果我们是美国存托凭证持有人，美国持有者将可以进行按市值计价的选举。对于普通股或美国存托凭证，每位美国持股人应咨询其税务顾问，以确定是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

S-13

进行按市值计价选择的美国持有者必须在每一年度的普通收入中包括相当于该美国持有者在应纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公允市值超过美国持有者在普通股或美国存托凭证中的经调整计税基础的超额(如果有的话)的金额。当选的美国持有者还可以就美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整基准在纳税年度结束时超出普通股或美国存托凭证的公平市值申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益。在本公司为私人股本投资公司的任何年度，实际出售或以其他方式出售普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损之前几年的任何按市值计价的净收益。一旦作出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身就是“流通股”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股或美国存托凭证做出了按市值计价的选择，就其在我们的任何投资中的间接权益而言，美国持有人仍可能继续遵守(如上所述) 美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可用性和可取性，以及此类选举对任何较低级别的PFIC利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。如果美国持有人未提交年度报告，可能会受到重大处罚，并延长美国持有人的联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响，以及您对普通股或美国存托凭证的投资是否适用PFIC规则。

分配税

受制于上述《被动型外国投资公司规则》下的分派，支付给普通股或美国存托凭证的分派，除某些按比例普通股或美国存托凭证的分配，通常将被视为股息从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的程度。因为我们可能不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。但是，如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为美国持有者的PFIC，则合格股息收入处理将不适用。股息金额将包括我们就法国所得税扣缴的任何金额。股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可获得的股息收入扣除。股息通常在美国持有人收到股息之日计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收据之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上已兑换成美元。如果在收到股利之日将股息兑换成美元, 美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到日期之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。现金(和某些财产除外)以外的任何财产分配的金额按比例普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的权利的分派将为分派日该等财产的公平市价。

S-14

出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)，按不超过本条约规定的税率从普通股或美国存托凭证的股息中扣缴的某些法国所得税可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。然而，最近发布的财政部法规适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税收，在某些情况下，可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就特定情况下外国税收的可抵免咨询其税务顾问。除了申请外国税收抵免外，美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何法国所得税，但受美国法律普遍适用的限制限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税。

出售普通股和美国存托凭证或其他应税处置

根据《被动型外国投资公司规则》的上述讨论，出售普通股或美国存托凭证或其他应税处置所实现的损益将是资本损益，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本损益。损益金额将等于美国持有者在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。此损益通常是用于外国税收抵免目的的美国来源损益。资本损失的扣除是有限制的。

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到的付款的美元价值。但是，如果普通股或美国存托凭证被视为在“已建立的证券市场”进行交易，并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且您进行了特殊选择(必须在每年到年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，则您将通过折算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定已实现的金额，则您将确认外币损益，范围为销售或处置日已实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明其不受备用扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，向美国持有者支付的任何预扣备用金的金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

有关外国金融资产的信息

某些作为个人和某些少数人持股实体的美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证有关的信息，但某些例外情况除外(包括金融机构维护的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外，在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维护，则可能必须报告账户本身)。美国持股人应就其所持普通股或美国存托凭证的所有权和处置的申报义务咨询其税务顾问。

材料法国税务考虑因素

以下描述了购买、拥有和处置我们的ADS对美国持有者造成的法国所得税的重大后果除非另有说明，否则本讨论仅代表我们的法国税务律师Gide Loyrette Nouel A.R.P.I的观点涉及法国税法和有关这些问题的法律结论。

S-15

本讨论并不是对收购、拥有或处置我们的美国存托凭证给任何特定投资者的所有潜在税务影响的完整分析或列出，也不讨论产生于一般适用规则或投资者通常认为是已知的税务考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类更改可追溯应用，并可能影响下文所述的后果。

以下对法国所得税和财产税后果的描述以1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免对所得税和资本税双重征税和防止逃税的公约》或1995年12月30日生效的《条约》(经任何后续议定书修订，包括2009年1月13日议定书)以及法国税务机关于本招股说明书附录之日起有效的税务准则为基础。

本讨论仅适用于根据《条约》所载“利益限制”条款有权享受《条约》利益的投资者。

2011年，法国推出了一套适用于外国信托持有或持有的法国资产的全面的新税收规则。这些规则除其他外，规定将信托资产纳入财产授予人的净资产，以适用法国房地产财富税，对以信托形式持有的法国资产征收法国赠与税和遗产税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托基金的法国资产征收特定的税，并规定若干法国纳税申报和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果美国存托凭证以信托形式持有，请设保人、受托人和受益人就收购、拥有和处置证券(包括美国存托凭证)的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

建议美国持有人根据其具体情况，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问，特别是有关“福利限制”条款的问题。

遗产税、赠与税和转让税

一般而言，由于美国政府和法兰西共和国政府于1978年11月24日签署的《避免双重征税和防止遗产税公约》(经2004年12月8日的议定书修订)，以赠与或因美国持有人死亡而转让的证券将不需缴纳法国税，否则将分别缴纳法国赠与税或遗产税。除非(I)赠与人或转让人在作出赠与时或去世时以法国为住所，或(Ii)该等证券是通过法国的常设机构或固定基地用于或持有以进行业务的。

财务交易税

根据《中华人民共和国宪法》第235条之三国际进口代码根据法国税法(FTC)，购买在欧盟受监管市场或在法国金融市场管理局正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或美国存托凭证，需对金融交易征收0.3%的法国税，前提是发行人根据2021年12月29日发布的法规，截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元。法国政府每年至少公布一次截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。截至2021年12月1日，我们的市值确实超过了10亿欧元。然而，纳斯达克全球精选市场目前尚未得到法国资产管理基金的承认，尽管这种情况未来可能会发生变化。

购买我们的证券可以征收此类税，条件是：(I)其市值继续超过10亿欧元，并且 (Ii)纳斯达克全球精选市场成为AMF正式承认的受外国监管的市场。

S-16

在联邦贸易委员会第235条之三不适用的情况下，在《法国金融和货币法》所指的受监管或有组织的市场上市的法国公司发行的股票的转让，如果有书面声明证明，则按0.1%的税率征收无上限登记税(“Acte“)在法国或法国境外执行。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但美国存托凭证的转让应保持在上述0.1%登记税的范围之外。

销售或其他处置的税

作为一个原则问题，根据法国税法，美国持有人不应就我们出售、交换、回购或赎回普通股或美国存托凭证而获得的任何资本收益缴纳任何法国税，前提是该美国持有人不是法国税务居民，也没有持有超过我们股息权的25%，即“社会福利权利”， 在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，对于个人，单独或与亲属(作为例外，在联邦贸易委员会第238-0A条定义的非合作国家或地区成立或注册的美国持有者除外，同一条款第238-0A条第2之二第2°中提到的国家或地区应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权利是多少)。

根据《条约》的适用情况，就《条约》而言是美国居民并有权享受《条约》利益的美国持有者，将不会因任何此类资本收益而缴纳法国税，除非普通股或美国存托凭证构成美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过非《条约》目的居住的美国合伙企业持有普通股或美国存托凭证的美国持有者，根据其自身的特殊情况，就其法国的税收待遇及其获得《条约》福利的资格咨询其本国的税务顾问。就条约而言并非美国居民或无权享有条约利益的美国持有人(在这两种情况下都不是联邦贸易委员会第238-0A条所界定的非合作国家或地区的居民、成立或合并的国家或地区，但不包括同一条款第238-0A条第2之二第2°所述的国家或地区)，并且持有超过25%的我们的股息权，称为“社会受益权，”在此之前五年内的任何时间，无论是直接或间接的，以及与个人有关的，单独或与亲属在法国将被征收12.8%的税率，如果该美国持有人是个人或25%对于法人团体或其他法人实体(从2022年1月1日起)。特殊规则适用于在多个国家居住的美国持有者。

股息征税

法国公司支付给非法国居民的股息如果收件人是个人，一般按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率缴纳预扣税。法国公司在不合作的国家或地区支付的股息，如《联邦贸易法》第238-0A条所述，但不包括同一条款第2条之二第2°之二所述的国家或地区，可按75%的税率缴纳法国预扣税。但是，符合条件的美国持有者，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，按照《条约》的规定有权享受《条约》福利的美国居民，将不适用这一 25%或75%的预扣税税率，但可按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。

根据《条约》，根据《条约》规定，向符合条件的美国持有人支付股息的预扣税率可降至15%，如果该美国持有人是一家公司，且直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则其普通股或美国存托凭证的所有权与该美国持有人在法国的常设机构或固定基地没有有效联系。该美国持有人可要求法国税务机关退还超过条约税率15%或5%(如果有的话)的扣缴金额。

S-17

对于根据《条约》条款定义的非个人但属于美国居民的美国持有者而言，《条约》中关于享受《条约》福利的资格的要求，包括《条约》中关于福利限制的降低5%或15%的预扣税率，是非常复杂的，2009年1月13日的《议定书》对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约福利。支付给符合资格的美国持有者的股息可立即享受5%或15%的减幅，条件是：

●

这种持有者在付款日期前按照法国准则(BOI-INT-DG-20-20-20-20-12/09/2012)填写并向保管人提供了一份条约表格(表格5000)，从而确定其为《条约》规定的美国居民；或

●

管理该持有人在美国的证券账户的托管机构或其他金融机构向法国支付代理人提供了一份文件，其中列出了该美国持有人及其普通股或美国存托凭证的某些信息，并提供了一份证明。管理美国持有者在美国的证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性负全部责任。

否则，支付给美国持有者(按12.8%税率缴纳法国预扣税的个人除外)的股息将按25%的税率征收法国预扣税，如果在不合作的国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0条A条所定义的)支付，则将被征收75%的预扣税，但同一条款第238-0条之二第2条之二所述的国家或地区除外，然后在以后将降至5%或15%。但该持有人须在股息支付年度后第二个历年的12月31日前，妥为填写并向法国税务当局提交《协定》表格5000和表格5001。

某些符合资格的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者遵守相同的一般申报要求，只是他们可能需要提供额外的文件来证明他们有权享受这些福利。

托管人将向在托管人登记的所有美国持有者提供表格 5000和表格5001以及说明。托管人将安排向法国税务机关提交由普通股或美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格，并在足够的时间内返回托管人，以便它们可以在分发之前向法国税务机关备案，以便立即获得降低的预提税率。否则，托管人必须按25%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下，美国持有者可以向法国税务机关申请退还多缴的预扣税。

由于根据法国国内法适用于作为个人的美国持有者的预扣税率不超过条约规定的上限 (即15%)，因此适用12.8%的税率，条约规定不作任何减免.

在符合某些特定条件的情况下，在收到股息的会计年度处于税收亏损状态的美国公司持有者可能有权享受递延制度并获得预扣退税。此外，在符合某些条件的情况下，美国公司持有人可以按净额(即扣除费用后)计算预扣税，并获得部分预扣税退款。

房地产财产税

2018年1月1日，法国财产税被房地产财产税取代(“Impôt Sur la Fortune Immobilière“，或ifi)。通过一个或多个法律实体直接或间接持有价值超过1 300 000欧元的房地产资产或权利的个人可能属于国际金融机构的范围。当纳税人(连同其家庭成员)直接或间接持有公司股本或投票权的10%以下时，一般排除适用于从事商业或工业活动的公司所拥有的房地产资产。美国持股人拥有的美国存托凭证不应属于IFI的范围，前提是该美国持有者不直接(连同他/她的家庭成员) 或间接拥有我们股本的金融权和投票权的10%以上的股份。直接或间接持有超过我们股本财务权利和投票权10%的股份的美国持有者应寻求其他建议。

以上讨论是对投资于我们的美国存托凭证或普通股的重大法国和美国联邦所得税后果的汇总，并基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。建议每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资美国存托凭证或普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

S-18

分销计划

我们已经作为代理与Jefferies订立了销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售ADS，每个美国存托股份代表两股普通股，连同所有其他在没有法国上市招股说明书的情况下获准在巴黎泛欧交易所交易的普通股，在12个月的滚动期间内，不到该公司获准在巴黎泛欧交易所交易的证券总数的20%。本招股说明书附录项下我们的美国存托凭证(ADS)的销售(如果有的话)可以按照证券法第415(A)(4)条规则中定义的“按市场发售”进行销售。根据本招股说明书补充资料，我们可以发售和出售美国存托股份，总发行价最高可达7,500万美元。

每次我们希望根据销售协议发行和销售我们的美国存托凭证时，我们都会通知Jefferies要发行的美国存托凭证的数量、可以进行此类销售的任何时间段、对要销售的美国存托凭证数量的任何限制以及对此类销售的价格的任何限制。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们安排按指定条款销售我们要求销售的所有此类ADS。

根据销售协议，Jefferies有义务出售我们的美国存托凭证，这取决于我们必须满足的一系列条件，包括我们监事会和管理委员会决定发行销售协议项下将要出售的美国存托凭证的股票。

我们预计在出售美国存托凭证之日之后的第二个交易日将普通股交付给Jefferies进行结算。然而，发售中任何美国存托凭证的购买者可以同意按照《交易所法案》颁布的第15c6-1规则允许的另一种结算周期进行结算。

本招股说明书附录中设想的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与杰富瑞达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次销售美国存托凭证所得毛收入总额3.0%的佣金。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金以及支付给我们的收益(如果有)。此外，除我们和Jefferies另有约定外，我们还同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的外部法律顾问的费用和支出，金额不超过150,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为663,040美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销。剩余的销售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售该等美国存托凭证的净收益。

S-19

杰富瑞将在巴黎泛欧交易所受监管市场开盘前向我们提供书面确认，时间为根据销售协议通过其作为销售代理销售美国存托凭证的次日。每次确认将包括当天通过其作为销售代理销售的美国存托凭证的数量、售出的美国存托凭证的价格、给我们的毛收入和法国法律要求的此类文件的副本以及我们的公司授权中规定的限制和其他条件。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Jefferies销售的美国存托凭证的数量、向我们支付的净收益以及我们向杰富瑞支付的与销售美国存托凭证相关的补偿。

在代表我们销售我们的美国存托凭证时，杰富瑞将被视为证券法所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。我们还同意为Jefferies可能需要为此类债务支付的款项提供。

根据销售协议发售吾等美国存托凭证将于(I)出售受销售协议规限的所有美国存托凭证及(Ii)销售协议许可终止时终止。

销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为证据提交给根据交易法提交的Form 6-K表格，并通过引用并入本招股说明书附录中。

Jefferies 及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

此电子格式的招股说明书附录可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发本招股说明书附录。

杰富瑞有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道520号，邮编：10022。

S-20

材料更改

除上文所述或本公司截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告及通过引用并入本招股说明书补充资料的Form 6-K年报中所述的外，自2021年12月31日以来未发生任何须报告的重大变动。

判决的执行

●

根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国法院获得对我们或我们的管理委员会和监督委员会非美国居民成员的管辖权。

●

执行针对我们或我们的非美国常驻管理委员会成员和监督人员的此类诉讼中获得的判决；

●

向法国法院提起原创诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的管理委员会和监事会非美国居民成员执行责任；以及

●

在非美国法院(包括法国法院)对我们或我们的管理委员会执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。

S-21

法律事务

我们普通股的有效性，包括本招股说明书附录所提供的美国存托凭证所代表的普通股，以及法国法律管辖的某些其他事项，将由Hogan Lovells Paris LLP转交给我们。马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP将就与此次发行相关的受美国法律管辖的某些事宜代表我们。与此次发行相关的配售代理的法国和美国法律顾问分别是法国巴黎的Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.和纽约的Goodwin Procter LLP。

专家

本招股说明书附录所载Valneva SE截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(PCAOB ID：1756)及普华永道会计师事务所(PCAOB ID：1347)审核。此类财务报表以这些公司的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，以供参考。

德勤会计师事务所的办公室位于法国波尔多Cedex 33041号Alfred Daney大道19号。

普华永道会计师事务所位于法国塞纳河畔诺伊市92208号维利尔街63号。

S-22

此处您可以找到详细信息

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息和注册说明书的附件。有关本公司及根据本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入本说明书。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录所提供的证券的任何销售时间。

我们维护一个网站：Www.valneva.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充资料的部分。

S-23

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。对于本招股说明书附录或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，如果本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为对该陈述进行了修改或取代。通过引用并入本招股说明书副刊的文件的美国证券交易委员会档号为001-40377。

我们通过引用并入的文档包括：

●

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；

●

我们于2022年1月10日、2022年1月19日、2022年1月26日、2022年2月1日、2022年2月4日、2022年2月23日、2022年3月1日、2022年3月8日、2022年3月14日、2022年3月22日、2022年3月25日、2022年3月25日(不包括提交的证据)、2022年4月19日、4月26日、2022年5月5日(不包括与其一起提交的证据99.4，并经2022年8月11日提交的第1号修正案修订的表格6-K)、2022年5月16日、2022年5月20日、2022年5月25日、2022年6月3日、2022年6月8日、2022年6月10日、2022年6月15日、2022年6月23日、2022年6月24日、2022年7月20日、2022年7月20日、2022年8月3日、2022年8月11日，2022年和我们于2022年8月11日提交的Form 6-K/A报告；和

●

我们还通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续Form 20-F年度报告以及在本招股说明书附录日期之后(如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书附录中)在本次发售终止之前向美国证券交易委员会提供的某些 Form 6-K报告。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

尽管有前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料不得以引用方式并入本招股说明书附录中。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将任何文件请求发送至：

Valneva SE
阿兰街6号炸弹袭击

44800 圣赫布林

法国

+33 2 28 07 37 10

S-24

Up to $75,000,000 代表普通股的美国存托股份

招股说明书副刊

杰富瑞

, 2022

S-25

第二部分第二部分 招股说明书不需要的资料

第项8.

董事和高级职员的赔偿。

根据法国法律，禁止附例中限制董事责任的条款。然而，法国法律允许法国兴业银行 欧罗巴 为其任何董事和高级管理人员在第三方诉讼中发生的民事责任签订合同并维持责任保险，前提是他们本着善意并在公司董事或高级管理人员的身份范围内行事。根据法国法律，刑事责任不能由公司直接赔偿或通过责任保险赔偿。

我们为我们的监事会和管理委员会成员提供责任保险，包括根据修订后的1933年证券法投保责任保险，我们还与我们的监事会成员和管理委员会成员签订了协议，提供合同赔偿。除某些例外情况外，并受法国法律对赔偿的限制，这些协议将规定对损害和费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，其中包括这些个人在因其以该身份的行为而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用。

我们监事会的某些成员可以通过他们与雇主或合伙企业的关系，以监事会成员的身份为某些责任投保和/或赔偿。

在我们就出售普通股、美国存托凭证或认股权证订立的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下赔偿我们、我们的管理委员会和监事会成员以及证券法意义上控制我们的人的某些责任。

第项9.

展品。

以下展品随本注册声明一起提交，或通过引用并入本文。

展品数	附件说明	归档特此声明	合并引用自此表单或进度表	提交日期	美国证券交易委员会文件/ 注册表数
1.1*	承销协议书表格。
3.1	附则 (雕像)注册人的姓名(英文译本)。	X
4.1	存款协议。		F-1/A (附件 4.1)	April 29, 2020	333-255155
4.2	美国存托凭证表格 (见附件4.2)。		F-1/A (附件 4.2)	April 29, 2020	333-255155
4.3*	授权书表格。
5.1	Hogan Lovells Paris LLP的观点	X

II-1

23.1	征得德勤及联营公司的同意	X
23.2	普华永道审计同意	X
23.3	Hogan Lovells Paris LLP的同意 (包含在作为证据5.1提交的意见中)。	X
24.1	授权书 (包括在本注册声明的签名页上)。	X
107	归档费用表的计算。	X

* 随后将根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的规定，通过修改本注册声明或作为报告的证物提交(如果适用)，包括任何表格6-K的报告，并通过引用并入本文。

第项10.

承诺。

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或上限的任何偏离，均可在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3) 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于以下情况：登记声明采用表格F-3格式，且登记人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告通过引用并入登记声明中；或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-2

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和其他信息，前提是注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所必需的其他信息。尽管有上述规定，如果注册人根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或20-F表8.A项所要求的财务报表和信息，这些报告通过引用并入F-3表格中作为参考。

(5) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期，以招股说明书所述证券的第一份销售合同生效之日起。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6) 为根据《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 由下述登记人或其代表编制的、或由下述登记人使用或转介的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

II-3

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。且届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(C) 下列签署的登记人承诺为了确定证券法下的任何责任，在根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或 497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分。

(D) 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法规定的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(E) 根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿该等责任(登记人支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该发行的最终裁决为准。

(F) 以下签署的注册人承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交年度报告的第三方，如按照《条例》(17 CFR 229.1100(C)(1))1100(C)(1)项在注册说明书中以引用方式注册，则应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

II-4

签名

根据经修订的《1933年证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式安排本登记声明由下列经正式授权的签署人代表其在2022年8月12日，法国圣赫尔布赖恩。

		Valneva SE

	发信人：	/s/ Thomas Lingelbach
		姓名：托马斯·林格尔巴赫
		头衔：首席执行官官员

II-5

授权书和签名

我们，以下签署的Valneva SE管理委员会和监事会成员以及授权代表，特此分别组成并任命Thomas Lingelbach和Peter Bühler，以及他们每人，我们真实和合法的代理人，对他们中的任何人和他们每一个人，以下列身份代表我们和以我们的名义签名：随函提交的F-3表格注册声明以及根据1933年证券法规则462提交的注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。与上述注册声明有关，并将该注册声明连同其所有证物和与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，并以我们的名义并以我们作为管理委员会和监事会成员的身份进行所有此类工作，以使Valneva SE能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师、他们每一人或他们的替代者。即凭藉本条例而作出或安排作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

姓名	标题	日期
/s/ 托马斯·林格尔巴赫托马斯·林格尔巴赫	管理委员会主席，首席执行官总裁(首席执行干事)	August 12, 2022
/s/ Peter Bühler 彼得·比勒	首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	August 12, 2022
/s/ 弗雷德里克·格里莫弗雷德里克格里莫	监事会主席	August 12, 2022
/s/ 詹姆斯·苏拉特詹姆斯·苏拉特	监事会副主席	August 12, 2022
/s/ 詹姆斯·康诺利詹姆斯·康诺利	监事会成员	August 12, 2022
/s/ 安妮-玛丽·格拉芬安妮-玛丽·格拉芬	监事会成员	August 12, 2022
/s/ 莎伦·蒂特洛 Sharon Tetlow	监事会成员	August 12, 2022
/s/ Johanna Willemina Ptenier 约翰娜·威莱米娜·帕特尼耶	监事会成员	August 12, 2022
/s/ 马伊利斯·费雷尔 Bpifrance 马伊利斯·费雷尔代表的参与	监事会成员	August 12, 2022

II-6

授权美国代表签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，正式授权的美国代表Valneva SE已于2022年8月12日签署了本注册声明。

	Valneva美国公司

	发信人：	/s/ Thomas Lingelbach
		姓名：托马斯·林格尔巴赫
		标题：董事

II-7