依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-260265

招股说明书副刊

(截至2021年10月22日的招股说明书)

5,950,000

美国存托股份

相当于17850,000股普通股

我们将发行5,950,000股美国存托股票，相当于17,850,000股普通股，每股面值0.05 GB(br})，由本招股说明书附录提供。每一股美国存托股份代表三股普通股。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为SLN。据纳斯达克全球市场报道，2022年8月11日，我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份9.96美元。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，每一家都是联邦证券法定义的 ，因此，我们将遵守本招股说明书附录和未来备案的上市公司报告要求降低。见招股说明书增刊摘要和招股说明书增刊摘要以及作为一家外国私人发行商的影响。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价			$9.50				$56,525,000
承销佣金(1)			$0.57				$3,391,500
扣除费用前向Silence Treeutics plc支付的收益			$8.93				$53,133,500

(1)	有关承销佣金和估计发行费用的其他披露，请参阅承销。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-6页风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文档中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会、英国金融市场行为监管局或任何其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年8月16日左右将美国存托凭证交付给买方。

联合簿记管理人

摩根士丹利		威廉·布莱尔

August 11, 2022

目录

S-I

关于这份招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次美国存托凭证发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年10月22日，包括在我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-260265)中，以及通过引用纳入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入美国证券交易委员会的文件中包含的信息存在差异或 不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准 。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

本招股说明书附录和以引用方式并入本招股说明书附录中的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。如果本招股说明书副刊所包含的信息与本招股说明书附录日期前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书的任何文件所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录以及我们授权与本次发售相关使用的任何 免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本 招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在相应的 文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文档以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

我们还注意到，我们在作为证物提交给 本招股说明书附录中的任何文件的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对以下术语的所有引用均指Silence Treateutics plc 及其子公司。在本招股说明书副刊中，对任何法律规定的任何提及应包括对其进行的任何修订、修改、重新制定或延伸。本招股说明书中提及的所有股份是指Silence Treeutics plc的普通股，每股面值为0.05 GB。

S-II

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情， 允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而国内注册商的证券是根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的。

本招股说明书附录 包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们，其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商标名和服务标记在出现时未使用^®, ^™和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或适用所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商业名称或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

财务资料的列报

我们以英镑保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。通过引用并入本招股说明书补编的财务报表均不是按照美国公认的会计原则编制的。在本招股说明书补编中，所有涉及美元的内容均为美元，所有提及GB的内容均涉及英镑。除合同条款或其他说明的美元金额外，本招股说明书附录中以美元表示的所有金额均以英镑折算，仅为方便起见，假定汇率为每GB 1.00美元，汇率基于2022年8月1日的Oanda公布汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何英镑或美元金额可能已经或可能按任何 特定汇率转换为美元或英镑。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可以在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率从英镑兑换成美元的陈述。

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书，包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。我们从内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得该行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。此外， 虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。另见关于前瞻性陈述的特别说明。

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。 这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性声明，如？可能、将？将、 ？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？是/可能、？潜在、？继续？或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们候选产品的开发，包括关于启动、完成的时间和临床前研究或临床试验及相关准备工作的结果、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

•

我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们计划与第三方进行协作，或关于正在进行的协作的声明；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发、制造和商业化；

•

我们为我们的候选产品提交监管文件的时间；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

•

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

•

我们的mRNAi黄金的潜力™解决肝脏疾病相关基因的平台；以及

•

美国、英国、欧盟或欧盟以及其他司法管辖区的监管动态。

这些前瞻性陈述基于高级管理层对我们的业务和我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书、文件中的任何或所有前瞻性陈述

S-IV

通过引用合并的招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股说明书附录的风险因素和其他部分列出的因素。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的重要因素的讨论，请参考风险因素一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非法律要求。您应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书附录中引用的文件，并已将其作为注册声明和我们通过引用并入的文件的证物，本招股说明书附录是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在阁下投资美国存托凭证之前，阁下应仔细考虑以下所述及于本年度报告中讨论的风险，连同本招股说明书附录中的其他资料及以参考方式并入本招股说明书附录中的资料及文件，以及在阁下决定投资美国存托凭证之前，我们已授权与本次发售相关的任何自由撰写招股说明书。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景可能会受到重大影响。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，这将导致您的全部或部分投资损失。我们面临的风险并不是我们面临的唯一风险，这些风险包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营 。另请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

与此次发行和这些证券相关的风险

参与此次发行的投资者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。

美国存托股份的发行价可能高于本次发行前美国存托股份未偿还的每股有形账面净值。 因此，如果您在此次发行中投资美国存托凭证，您将立即遭受每股美国存托股份8.45美元的大幅稀释(基于美国存托凭证相关的每股有形账面净值)，这是基于每股美国存托股份9.5美元的发行价和我们截至2022年6月30日的预计有形账面净值。有关上市后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股、美国存托凭证或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行投资者支付的美国存托股份每股价格的每股价格出售任何其他发行的普通股、美国存托凭证或其他证券，未来购买普通股、美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股、美国存托凭证或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行中美国存托股份的每股价格。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。股票市场总体上，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于美国存托凭证的价格出售其美国存托凭证。除了本风险因素部分和本招股说明书附录中讨论的因素外，预计会影响我们证券市场价格的因素包括：

•

我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果；

•

我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品和技术的结果 ；

•

失去我们的任何关键科学或管理人员；

S-6

•

美国、英国、欧盟和其他国家/地区的法规、法律或税收动态；

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动；

•

适用于我们的候选产品或技术的法律或法规的变化或发展；

•

改变我们与合作者、制造商或供应商的关系；

•

对我们候选产品的安全性的担忧；

•

关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；

•

经营业绩的实际或预期波动；

•

改变证券分析师的财务估计或建议；

•

潜在的收购、融资、合作或其他公司交易；

•

我们的美国存托凭证在纳斯达克上的交易量；

•

第三方在我们的美国存托凭证中进行协调交易，包括操纵市场；

•

第三方在包括在线博客和社交媒体在内的媒体上发布有关我公司的信息 ；

•

我们、我们的高级管理层和董事或我们的 股东出售我们的美国存托凭证或普通股；

•

美国、英国、欧盟和其他国家的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动，包括乌克兰-俄罗斯战争的全球影响以及新冠肺炎大流行的进一步全球和地区影响；

•

可比公司，特别是在生物制药行业经营的公司的股票市场价格和成交量波动；以及

•

投资者对我们和我们的业务的普遍看法。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动， 无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为美国存托凭证支付的价格出售其美国存托凭证，并可能以其他方式对我们美国存托凭证的流动性产生负面影响。

一些经历了证券交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践进行不利的 更改。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层和关键员工的注意力以及我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会有关于听证会、动议或其他临时程序或事态发展的负面公告，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

未来出售或可能出售相当数量的美国存托凭证，代表我们的普通股或我们的普通股，可能会对此类证券的价格产生不利影响。

未来大量出售美国存托凭证或普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下降。如果持有者在纳斯达克全球市场上出售大量美国存托凭证，或者如果市场认为可能发生此类出售，美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

S-7

我们对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能 以您不同意的方式使用它们，以及以可能不会提高我们的经营业绩或ADS价格的方式使用。

我们的董事会和管理层将对我们从此次发行中获得的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以我们的股东和美国存托凭证持有人不同意的方式使用或投资这些收益，或者根本没有产生良好回报的方式。我们目前预计将使用此次发行的净收益，以及 我们现有的现金资源，如使用收益所述。但是，我们的高级管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，您将没有机会在您的投资决策中 评估净收益是否得到适当的使用。因此，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发售5,950,000只美国存托凭证的净收益约为5,260万美元。我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为我们的临床 试验的推进提供资金，包括我们用于ASCVD的SLN360的第二阶段试验和我们用于真性红细胞增多症(PV)的SLN124的第一阶段/第二阶段试验，以及流水线计划的扩展、营运资本和一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书附录日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上文所述用途的实际金额。我们相信，通过许可、收购或投资补充业务、产品或技术，可能会不时有机会扩展我们目前的业务，我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作的结果、临床前研究的时间、成本和成功、正在进行的临床试验或我们 未来可能开始的临床试验、监管提交的时间、我们获得额外融资的能力、通过我们现有的合作和未来的合作(如果有)获得的现金金额，以及任何不可预见的现金需求。

在我们使用此次发行的收益之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债券和投资级工具。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付任何类别的已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英格兰和威尔士的法律，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并基础上)时，我们才可以支付股息，这些准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要此类损失以前没有在资本减少或重组中注销。有关其他信息，请参阅所附招股说明书的股本说明和公司章程。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关普通股的股息，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等股息， 受存款协议条款的限制，包括据此应支付的手续费和开支。见所附招股说明书的美国存托股份说明、股息和其他分派。

S-10

大写

下表显示了我们截至2022年6月30日的总资本以及现金和现金等价物，这些现金和现金等价物来自我们截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的未经审计的简明合并财务报表，通过引用并入本招股说明书附录中：

•

实际的基础；

•

扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，本次发售的5,950,000只美国存托凭证将按每美国存托股份9.5美元的公开发售价格生效，此乃经调整基准。

您应阅读下表中的财务数据，同时阅读我们未经审计的简明综合财务报表、已审计综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充资料的相关附注。

		截至2022年6月30日
		实际								调整后的
(单位：千)		($)(1)				(£)				($)(1)				(£)
现金和现金等价物		$	62,806			£	51,565			$	115,940			£	95,189
合同责任			(83,538	)			(68,586)				(83,538	)			(68,586)
股本：
股本			5,470				4,491				6,557				5,384
资本储备			282,092				231,603				334,139				274,334
翻译储备			2,099				1,723				2,099				1,723
累计损失			(295,434	)			(242,557)				(295,434	)			(242,557)
股东权益总额		$	(5,773	)			£ (4,740)			$	47,360			£	38,884
总市值		$	(89,311	)		£	(73,326	)		$	(36,178)			£	(29,702)

(1)	仅为方便起见，假设汇率为每GB 1美元1.218美元， 这是截至2022年8月1日此类货币的四舍五入的官方汇率。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2022年6月30日的89,815,213股已发行普通股，不包括：

•

9,525,369股普通股，可在2022年6月30日行使未偿还期权和解决员工长期股权投资协议下的有条件奖励时发行，加权平均行权价为每股5.41美元；

•

839,997股普通股，根据截至2022年6月30日的非雇员长期股权投资协议，在行使未偿还期权和结算有条件奖励后可发行，加权平均行权价为每股4.08美元；

•

在行使其他员工期权项下的未偿还期权时可发行228,984股普通股 截至2022年6月30日，2018年员工LTIP之前的计划，加权平均行权价为每股2.11美元；

•

13,526,978股根据雇员长期投资计划和非雇员长期投资计划预留供发行的普通股，数额等于3,161,612股普通股减去截至2022年6月30日行使未行使期权和结算有条件奖励而可发行的股份，如前两个项目所述 ；以及

S-11

•

根据计划自动增加预留供发行的股份数量的规定，根据员工LTIP和非员工LTIP为发行预留的额外股份，该计划从2021年1月1日开始，将持续到2028年1月1日，金额不超过我们在紧接之前的12月31日的已发行普通股总数的5%。

S-12

稀释

如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的美国存托股份价格与紧随此次发行后美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。稀释是因为美国存托股份的公开发行价大大高于美国存托股份的有形账面净值 。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为156.44亿美元，或每股美国存托股份0.52美元。美国存托股份的有形账面净值是用我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年6月30日未偿还的美国存托凭证数量得出的。美国存托股份有形账面净值摊薄是指美国存托凭证购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在以每美国存托股份9.5美元的公开发行价出售本次发行的美国存托凭证后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年6月30日，我们的调整有形账面净值为3,750万美元，或每股普通股0.35美元 (相当于每股美国存托股份1.5美元)。这意味着我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即进一步增加1.57美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，美国存托股份每股有形账面净值立即稀释8.45美元。下表说明了这种稀释：

		($)(1)				(£)
公开发行价		$	9.50			£	7.80
截至2022年6月30日的历史美国存托股份有形账面净值		$	(0.52	)		£	(0.43	)
截至2022年6月30日，由于新投资者在此次发行中购买了美国存托凭证，美国存托股份的调整后有形账面净值有所增加			1.57				1.29
作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值			1.05				0.86
截至2022年6月30日，美国存托股份对新投资者的摊薄		$	8.45			£	6.94

(1)	仅为方便起见，假设汇率为每GB 1美元1.218美元， 这是截至2022年8月1日此类货币的四舍五入的官方汇率。

上表 和讨论基于截至2022年6月30日的89,815,213股已发行普通股，不包括：

•

9,525,369股普通股，可在2022年6月30日行使未偿还期权和解决员工长期股权投资协议下的有条件奖励时发行，加权平均行权价为每股5.41美元；

•

839,997股普通股，根据截至2022年6月30日的非雇员长期股权投资协议，在行使未偿还期权和结算有条件奖励后可发行，加权平均行权价为每股4.08美元；

•

在行使其他员工期权项下的未偿还期权时可发行228,984股普通股 截至2022年6月30日，2018年员工LTIP之前的计划，加权平均行权价为每股2.11美元；

•

13,526,978股根据雇员长期投资计划和非雇员长期投资计划预留供发行的普通股，数额等于3,161,612股普通股减去截至2022年6月30日行使未行使期权和结算有条件奖励而可发行的股份，如前两个项目所述 ；以及

•

根据自动增加发行预留股数的计划的规定，根据员工LTIP和非员工LTIP为发行预留的额外股份，

S-13

从2021年1月1日开始，将持续到2028年1月1日，金额不超过我们在紧接12月31日之前的 日的已发行普通股总数的5%。

如果我们未来增发美国存托凭证或普通股，股东和美国存托凭证持有人的权益将进一步被稀释。此外，由于市场状况，我们可能会选择筹集额外资本。

S-14

承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司和威廉·布莱尔公司作为其代表的以下承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售如下所示数量的美国存托凭证：

名字		数量 美国存托凭证
摩根士丹利律师事务所			4,165,000
William Blair&Company，L.L.C.			1,785,000
共计：			5,950,000

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是，承销商接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，多家承销商支付和接受本招股说明书附录所提供的美国存托凭证的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购 并支付本招股说明书附录提供的所有美国存托凭证(ADS)。

下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及向我们扣除费用前的收益。

		人均 广告				总计
公开发行价		$	9.50			$	56,525,000
承保折扣和佣金由我们支付		$	0.57			$	3,391,500
扣除费用前的收益，付给我们		$	8.93			$	53,133,500

不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发行费用约为50万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达15,000美元。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？SLN？

吾等及所有董事及高级职员已同意，未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会，亦不会公开披露有意于本招股说明书附录日期后90天(与本招股说明书附录有关的60天在市场上计划)(限制期)：

•

提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或 合约，以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的任何证券；或

•

订立将美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，

无论上述任何交易是否以现金或其他方式交割美国存托凭证或普通股美国存托凭证或该等其他证券。此外，吾等及每位此等人士同意，未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等或此等其他人士在限制期间内，不会要求或行使任何有关登记的权利。

S-15

普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。该人还同意并同意向我们的转让代理和登记机构输入停止转让指示，以反对根据锁定协议转让该人的普通股股份。

前一款所述的限制不适用于：

•

在本次发行完成后，与美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易；但在随后出售美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或在此类公开市场交易中获得的其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请；

•

转让美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的股份或任何可转换为美国存托凭证的证券或普通股，作为真正的赠与或慈善捐赠；但每一受赠人应在此签署并交付一份基本上以锁定协议的形式的锁定协议，以及(Ii)在受限期间不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件。

•

通过遗嘱或无遗嘱或任何直系亲属或受益人仅由一个或多个签字人和/或任何直系亲属组成的信托进行的转让；但每个分配者应在此签署并交付基本上以锁定协议的形式的锁定协议，以及(Ii)在受限期间不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，报告普通股实益所有权的减少；

•

将美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的股份或任何可转换为美国存托凭证的证券或普通股分配给有限合伙人或签字人的股东；但每一受分配者应在此签署并交付一份基本上以锁定协议的形式的锁定协议，以及(Ii)在受限期间不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少。

•

向签字人的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让资金，或向签字人或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体转让资金；但每一受分配者应在此签署并交付一份基本上以锁定协议的形式的锁定协议，以及(Ii)在受限期间，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件；

•

根据有限制的国内命令或其他法院命令或与离婚协议有关的法律实施转让美国存托凭证或作为美国存托凭证基础的普通股；(1)在限制期内提交的任何申请应在其脚注中明确表明：(A)申请与本条所述情况有关，(B)签字人没有出售证券，以及(Ii)签字人不自愿在限制期内就此类转让进行任何其他公开申请或报告；

•

转让或处置美国存托凭证或任何其他证券的美国存托凭证或普通股，或向吾等出售或处置美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股，仅在吾等证券归属或结算事件发生时，或在行使期权以无现金或净行使的基础上购买吾等证券时，根据本公司在此所述的任何股权激励计划，并在代表截至本合同日期为止未偿还期权的工具所允许的范围内(向吾等进行的任何转让仅为因此类交易而支付税款)，但条件是(I)在行使或交收期权时收到的美国存托凭证或相关普通股受锁定协议条款的约束，以及(Ii)在受限期间不得自愿进行公开披露或备案；

S-16

•

向我们转让与回购美国存托凭证或与美国存托凭证相关的普通股有关的转让，但在限制期间内不需要或自愿进行任何公开披露或备案。

•

促进根据《交易法》规则10b5-1代表股东、高级管理人员或董事建立普通股转让交易计划，条件是：(I)该计划不规定在受限制期间转让普通股，以及(Ii)如有需要，签字人或我方或其代表需要或代表其自愿就设立该计划发表公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股；或

•

根据对美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的真诚第三方收购要约进行的转让， 经吾等董事会批准并向持有本公司证券的所有持有人进行的涉及本公司控制权变更的合并、合并或其他类似交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此签字人可同意就该等交易转让、出售、收购或以其他方式处置美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的股份，或投票赞成任何此类交易)；但如果该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，签字人持有的此类证券仍应遵守本协议的规定。此外，签字人同意，未经摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意，在限制期间，不会要求登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或就登记普通股或普通股可行使或可交换的任何证券行使任何权利。

摩根士丹利有限责任公司可全权酌情决定，随时全部或部分解除美国存托凭证、代表美国存托凭证的普通股以及受上述锁定协议约束的其他证券。

为促进美国存托凭证的发行，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证，从而形成空头头寸。由于我们没有授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权，承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞标和购买美国存托凭证，以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要参与这些活动 并且可以随时终止任何这些活动。

我们和承销商已同意相互赔偿对方的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书附录可能会 在由一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意将若干美国存托凭证分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、

S-17

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可在任何 时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)， 在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将在该有关国家向公众公开发售美国存托凭证，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》下的下列豁免，可随时在该有关国家向公众公布美国存托凭证的要约：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何代表根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本 条款而言，就任何相关国家的美国存托凭证向公众提出要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证向公众传达足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而招股章程规例一词则指法规(EU)2017/1129(经修订)。

英国

就英国而言，在已获英国金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准的美国存托凭证招股说明书公布前，英国并未或将不会根据公开发售向公众发售美国存托股份，但根据英国招股章程规例下的下列豁免，美国存托凭证的发售可于任何时间在英国向公众作出：

a)

是英国招股章程第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

b)

向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

S-18

c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但上述美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据《联邦证券交易条例》第85条或《英国招股章程规例》第3条刊登招股章程，或根据《英国招股章程规例》第23条补充招股章程。

在英国最初收购任何美国存托凭证或被提出任何要约的每个人将被视为已代表、确认和同意我们和每一家承销商，并与我们和每一家承销商一起认为它是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

就本条款而言，就英国的任何美国存托凭证向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证向公众传达足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，英国招股说明书法规意指法规(EU)2017/1129，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》而成为英国国内法律的一部分，而《金融服务和市场法》一词则指2000年金融服务和市场法。

在联合王国，本招股说明书仅分发给，且仅面向，且随后提出的任何要约只能面向以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法令》2005年(金融促进)令第19(5)条或该命令有关的投资方面具有专业经验的人；及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司及其他可合法传达或安排传达该命令的人士(所有此等人士合共称为第(2)款(A)至(D)项)。在英国，本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员 采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动均可在联合王国向相关人员提供，并且只能与相关人员进行。

S-19

物料税考虑因素

以下摘要介绍了此次收购对美国和英国联邦所得税的重大影响，以及本次发行中收购的普通股或美国存托凭证的所有权和处置。本摘要不应被视为与收购代表我们普通股的美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述 。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是对持有和处置我们的普通股或美国存托凭证给美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的说明。它不是对可能与特定人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于纳税目的而将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者 (通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税后果、替代最低税收后果、医疗保险缴费税的潜在应用、修订后的1986年《国内税法》第451(B)节中的特殊税务会计规则，以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

使用 的证券交易商或交易员按市值计价税务会计核算方法；

•

持有普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、转换交易或综合交易的一部分，或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；

•

就美国联邦所得税而言，其职能货币不是美元的人员；

•

证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•

免税实体或政府组织；

•

为美国联邦所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得我们普通股或美国存托凭证作为补偿的人员；

•

拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值)；以及

•

持有我们普通股或美国存托凭证的人，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关。

建议持有本公司普通股或美国存托凭证的人士如属上述类别之一，请向其税务顾问咨询可能适用于其特定情况的具体税务后果。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-20

讨论的基础是法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及联合王国和美国之间的所得税条约，或条约，所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果 可能具有追溯力。不能保证美国国税局或美国国税局不会对收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的税收后果采取不同的立场，也不能保证法院不会维持这样的立场。我们尚未、也不打算获得有关购买、拥有或处置普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税考虑因素的裁决。因此，持有人应就在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

？就美国联邦所得税而言，美国持股人是普通股或美国存托凭证的实益所有人，有资格享受本条约的利益，并且：

(1)

在美国居住的公民或个人；

(2)

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

如果(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选择，则信托。

我们鼓励美国股东就在其特定情况下持有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者应被视为持有美国存托股份所代表的普通股。 因此，将美国存托凭证交换为普通股将不会确认任何收益或损失。

被动外商投资公司规则

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC ，在该年度内，在应用某些检查规则后，下列情况之一：

•

至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)；或

•

至少50%的总资产(根据季度加权平均数确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(通常包括现金)而持有的资产。

就这一测试而言，我们将被视为拥有我们所占比例的资产，并在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何其他公司、合伙企业或实体的收入中赚取我们按比例 的份额，我们直接或间接拥有该等公司、合伙企业或实体的25%或更多股权(按价值计算)。

基于我们的收入、资产和活动的性质和构成，以及我们截至2021年12月31日的纳税年度的市值，以及关于我们的资产被定性为主动或被动的某些假设，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。但是，不能为过去、当前或未来的任何纳税年度提供关于我们的PFIC地位的 保证。对我们是否为PFIC的确定是基于事实的确定

S-21

按年计算，适用的法律可能会有不同的解释。因此，我们的PFIC状态可能每年都会发生变化，我们尚未就本年度预期的PFIC状态做出任何决定。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试的资产总价值 可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们收入的性质和构成，这将取决于各种不确定因素。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，国税局可能会质疑我们对某些收入和资产为非被动收入和资产的分类 或我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们在截至2021年12月31日的纳税年度被视为PFIC，或 我们在本纳税年度或任何未来纳税年度被视为PFIC。即使我们确定我们不是特定纳税年度的PFIC，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。 因此，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC，我们将在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证之后的所有年度中继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC 并且美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市价出售了美国持有人持有的普通股或美国存托凭证，从该等被视为出售的普通股或美国存托凭证中获得的任何收益将受制于下文所述的规则。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，作出该选择的美国持有人的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受以下关于美国持有人从我们获得的任何超额分派或从实际出售或其他普通股或ADS处置中获得的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果可以进行视为出售的选择，那么这种选择的可能性和后果。

在每个课税年度，对于美国持有人，我们被视为PFIC，美国持有人将遵守特别税收规则 关于该美国持有人收到的任何超额分配以及该美国持有人从普通股或美国存托凭证的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益，除非(1)该美国持有人就我们是PFIC的该美国持有人持有期间内的所有纳税年度进行了合格选举基金选举或QEF选举，或(2)我们的普通股或美国存托凭证构成有价证券，且该美国持有者作出按市值计价选举(如下所述)。美国持有人在纳税年度收到的分派超过美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则 ：

•

超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配；

•

分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他年度的金额将适用该年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税款。

对于分配到处置年度或超额分配年度之前的年度的税负，这些年度的任何净营业亏损不能 抵消，出售普通股或美国存托凭证实现的收益(但非亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有。此外，对美国持有者进行的股息分配将不符合适用于下面分配税中讨论的合格股息的较低税率。

S-22

如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则 ，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者进行有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的总收入中计入， 无论我们是否进行资本利得分配，美国持有者在我们净资本利得中的比例份额，以及作为普通收入，美国持有者在我们超过净资本利得的收益中的比例份额。然而，美国持有人只有在该公司同意每年向其提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC中的普通股或美国存托凭证进行QEF选举。我们目前不希望在我们被归类为PFIC的情况下提供此类信息。

美国持有者可以通过以下方式避免对与我们的普通股或美国存托凭证有关的超额分派或收益收取利息按市值计价普通股或美国存托凭证的选择权，前提是普通股或美国存托凭证是可流通股票。如果普通股或美国存托凭证在某些美国证券交易所或在满足特定条件的非美国证券交易所定期交易，则该普通股或美国存托凭证即为可流通股票。就此等目的而言，普通股或美国存托凭证将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最低数量进行交易。任何以满足此要求为主要目的的交易 都将被忽略。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，这是一个具有这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球市场上市并定期交易，而您是美国存托凭证持有者，我们预计按市值计价如果我们是PFIC，您可以进行选举。每个美国持有者应 咨询其税务顾问，了解是否有按市值计价对于普通股或美国存托凭证，可以选择或建议选择。

一位美国持有者按市值计价 选举必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于我们的普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基础的额度(如果有)。在纳税年度结束时，选举持有人还可以就普通股或美国存托凭证的美国持有者的调整基准超出普通股或美国存托凭证的公平市值而申请普通损失扣除，但这项扣除仅限于任何净值。按市值计价前几年的收益。普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而发生的任何损失将在任何净额范围内被视为普通亏损按市值计价前几年的收益。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。

然而，a按市值计价通常 不能选择我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权，除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是可销售的股票。因此，即使美国持有者有效地做出了按市值计价就我们的普通股或美国存托凭证的选择而言，就其在我们的任何投资中的间接权益而言，美国持有人可能继续受制于PFIC规则(如上所述)，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得和可取按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告 。美国持有人未能提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放，直到美国持有人提交年度报告后三年为止，直到美国持有人提交年度报告后三年为止，在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问。

S-23

分派的课税

根据上述被动型外国投资公司规则的讨论，对普通股或美国存托凭证支付的股息，普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外，通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)中支付的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于合格股息收入的优惠税率征税，前提是我们是合格的外国公司，并且满足某些其他要求 (如下所述)。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其支付的美国存托凭证的任何股息而言，该美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，这是美国成熟的证券市场，我们希望这些美国存托凭证能够在纳斯达克上随时交易。然而，不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。根据英格兰和威尔士法律成立的公司, 认为就联合王国和美国之间的所得税条约而言，它有资格成为联合王国居民，并有资格享受该条约的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，英国和美国之间的所得税条约是令人满意的，而且它包括信息交换程序。因此，根据上文《被动外国投资公司规则》的讨论，此类股息一般将是美国个人持有人手中的合格股息收入，前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间，持有期超过60天，不受损失风险的保护)和某些其他要求。

但是，如果就美国持有人而言，我们被视为PFIC，则合格股息收入待遇可能不适用。 股息金额将被视为美国持有人的外国股息收入，并且没有资格享受根据《准则》美国公司通常可获得的股息收入扣除。股息通常在美国持有人收到股息之日计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到日期 的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。此类损益通常被视为来自美国的 普通损益。除现金外的任何财产分派(以及某些按比例分配的普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该等财产在分派日的公平市价。出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置

根据上述被动外国投资公司规则，出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的损益将为资本损益，如果美国持有者持有该等普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本损益。收益或亏损的金额将等于美国持有人在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。此损益通常为美国来源的损益 用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除是有限制的。

S-24

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的， 变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。但是，如果普通股或美国存托凭证被视为在已建立的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您 是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定已实现的金额，则您将在出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响，以及您对普通股或美国存托凭证的投资是否适用PFIC规则。

信息 报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

关于外国金融资产的信息

某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外)。美国持股人应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置权的申报义务咨询其税务顾问。

英国税务

以下内容旨在作为有关持有美国存托凭证的现行英国税法和《英国税务及海关总署》(HMRC)的一般指南。 截至本招股说明书附录之日(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议，也不是对所有与持有美国存托凭证有关的英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能受益于英国免税或减免的所有情况的完整分析。它的撰写依据是，公司不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于税务目的，公司目前和现在仍然是英国的独资居民，因此将受英国税收制度而不是美国税收制度的约束，除非上文关于美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项中所述。

除明确提及非英国居民的情况外，本指南仅涉及仅为纳税目的在联合王国居住(对于个人，以居籍或被视为居籍，不适用分年待遇)，并且在任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、代理机构(或同等机构)或固定基地的人。

S-25

美国存托凭证是关联的，或英国持有人，他们是美国存托凭证的绝对实益拥有人(美国存托凭证不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有)和 持有美国存托凭证作为投资。

本指南可能不涉及某些类别的英国持有人，例如(但不限于 )：

•

与公司有关联的人员；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

慈善机构或免税组织；

•

集体投资计划；

•

退休金计划；

•

证券的做市商、中间人、经纪商、交易商；

•

已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其美国存托凭证的人，或者是本公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员；以及

•

以汇款为基础在英国纳税的个人。

第一级法庭(税务分庭)对汇丰控股案和纽约梅隆银行诉英国税务总局案(2012年)的裁决令人对存托凭证持有人是否为相关股份的实益所有人产生了一些疑问。然而，根据英国税务及海关总署公布的指引，我们预期英国税务及海关总署将把美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(股息在英国被视为该人士本身的收入)为英国直接税目的。

这些段落是对某些英国税务考虑事项的摘要，仅供参考。建议所有美国存托凭证持有人就其特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证的后果向其自己的税务顾问咨询。特别是，建议非英国居民或居籍的人以及在英国以外的任何司法管辖区以其他方式纳税的人应考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

分红

预提税金

公司支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。

所得税

英国个人持有人可根据其特定情况，对从公司获得的股息缴纳英国税 。非英国居民的美国存托凭证个人持有人不应就从本公司收取的股息征收英国所得税，除非他或她通过美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国经营(无论是单独或以合伙形式经营)贸易、专业或职业。在英国通过独立代理进行交易也有某些例外，例如某些经纪人和投资经理。

就所得税而言，英国个人持有人从公司或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零

S-26

所得税税率将适用于英国个人持有人在一个纳税年度收到的应纳税股息收入的第一个2000 GB。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，将考虑零税率范围内的收入 。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按8.75%的税率征税，如果超出的金额属于基本税率税级，将按33.75%的税率征税，如果超出的金额属于较高税率税级，将按39.35%的税率征税，如果超出的金额属于附加税率税级，将按39.35%的税率征税。

公司税

就税务目的而言，持有美国存托凭证的公司持有人如非在英国居住，则不应就从本公司收取的股息征收英国公司税，除非该公司透过美国存托凭证所属的常设机构在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易。

英国公司持有人从公司获得的任何股息不应缴纳英国公司税，只要股息有资格获得豁免，情况应该是这样的，尽管必须满足某些条件。如果不满足免税条件，或该英国持有者选择其他方面免税的股息应纳税，则将对任何股息征收英国公司税(目前税率为19%，但宣布从2023年4月1日起将主要税率提高至25%)。

应课税收益

英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受 任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束，产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的应计入收益或允许的损失。

如果英国个人持有者在出售美国存托凭证时缴纳英国所得税，税率较高或更高，则目前适用的税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有人，以及就此类出售而须缴纳英国资本利得税的个人，目前适用的税率将为10%，但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的任何资本利得除外。在这种情况下，目前适用于 超出部分的税率为20%。

如果英国公司持有人因处置(或被视为 处置)美国存托凭证而承担英国公司税，将适用英国公司税的主要税率(目前为19%，但宣布从2023年4月1日起增加到25%)。

非英国居民的美国存托凭证持有人通常不应就处置(或视为处置)美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人是通过美国存托凭证所属的分支机构或代理机构(或在美国存托凭证的公司持有人的情况下，通过常设机构)在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。然而，持有美国存托凭证的个人，如果因纳税目的而不再在英国居住不足五年，并且在这段临时非居留期间处置了美国存托凭证，则在他或她返回联合王国时(或就任何相关双重征税条约而言，不再被视为在英国境外居住时)，他或她有责任就任何变现的资本收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或宽免的限制)。

印花税及印花税储备税

以下讨论涉及本公司普通股或美国存托凭证的持有人，但应 注意，特别规则可能适用于某些人士，例如市场庄家、经纪、交易商或中介人。

S-27

发行股份

发行本公司相关普通股一般无需缴纳英国印花税或印花税储备税或SDRT。

股份转让

以证书形式转让普通股的无条件协议通常将产生按转让应付代价金额或价值的0.5%的 费率向SDRT收取的费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。以证书形式转让普通股一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5)的税率征收印花税。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在产生押记后六年内已加盖适当印花(通过支付印花税或申请适当的宽免)，或如果该票据以其他方式获得豁免印花税，则对SDRT的押记将被取消或(如果已支付)偿还(一般连同利息)。

向业务为发行存托凭证或提供结算服务的人士或其代名人或代理人转让普通股的无条件协议，除非结算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条或第97A条作出选择或维持选择，否则一般须按转让代价金额或价值的1.5%的较高税率(或如转让是以书面文书进行，则为印花税)征收特别印花税(或如转让是以书面文书进行的，则按印花税)。据了解，HMRC将存托信托公司或DTC的设施视为这些目的的清算服务，我们不知道DTC是否做出了任何第97A条的选择。然而，如果普通股转让给结算服务或存托凭证系统是发行股本的组成部分，一般不需要支付SDRT。

将普通股转让至存托凭证系统或结算服务而须支付的任何印花税或特别提款税，实际上一般由结算服务或结算服务的转让人或参与者支付。

美国存托凭证的发出

本公司发行美国存托凭证无需缴纳英国印花税或特别提款权。

转让美国存托凭证

通过DTC的清关服务设施进行的美国存托凭证的无纸化转让不应要求支付SDRT，前提是DTC没有做出第97A条的选择，并且此类ADS在达成任何转让协议时通过DTC进行。

转让美国存托股份的书面票据只要签立并始终留在英国境外，实际上就不需要缴纳英国印花税。在不满足这些条件的情况下，转让或同意转让美国存托股份可能会根据具体情况征收英国印花税，税率为对价金额或价值的0.5%。如果需要支付印花税，可能还需要支付利息和罚款。

美国存托凭证的签发或转让

在公司发行或转让(包括转让协议)美国存托凭证时，不需要缴纳英国印花税或特别提款税。

S-28

法律事务

在此登记的普通股的有效性和英格兰和威尔士法律的某些其他事项将由位于英国伦敦的Cooley(UK)LLP为我们传递，而美国和纽约法律的事项将由位于纽约的Cooley LLP传递。与此次发行相关的承销商的英国、威尔士和美国法律顾问分别是英国伦敦的Goodwin Procter LLP和纽约的Goodwin Procter LLP。

专家

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而并入本招股说明书，财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告(其中载有一段说明本公司作为持续经营企业的能力，如财务报表附注2.3所述)而纳入本招股说明书内。

普华永道目前的营业地址是英国雷丁RG1 3JH福伯里路23号福伯里广场3号 。

S-29

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和管理人员居住在美国境外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达 诉讼程序，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理在英格兰和威尔士针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼。

Cooley LLP和Cooley(UK)LLP告知我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决 (尽管美国和联合王国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Cooley(UK)LLP还告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并作为普通法上的债务提起诉讼，因此将不需要重审这些问题 ，前提是：

•

根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，相关的美国法院对最初的诉讼程序拥有管辖权。

•

英格兰和威尔士法院对强制执行事宜拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

•

美国的判决是终局的和决定性的，因为它是终局的，在宣判它的法院是不可更改的，并且是为了一定的金额；

•

法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)；

•

判决不是通过欺诈获得的；

•

判决不是在违反管辖权或仲裁条款后取得的，除非经被告同意或被告随后提交法院管辖；

•

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或《1998年人权法》；

•

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；

•

美国的判决不是通过将评估为所遭受损失或损害的赔偿金额加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，且不违反英国1980年《保护贸易利益法》第5条，或者是基于国务卿根据该法案第1条指定的措施作出的判决；

S-30

•

同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对 问题的事前裁决；以及

•

英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

对于根据美国证券法的民事责任条款作出的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律给予金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类裁决的问题。

在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的有关民事和商业事务的判决。然而，我们不能向您保证，这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行判决。还应注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可提出假若诉讼最初在英国提起则本可提出的任何反请求，除非反请求的标的是有争议的且在美国程序中被驳回。

S-31

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本 招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书附录所提供的证券的任何销售情况。

我们受制于适用于外国 私人发行人的《交易所法案》的信息报告要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的定期报告。 这些报告可从上述网站获取。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受该法第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会维护一个网站，该网站 包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们维护着一个网站，网址是www.Silent-Treateutics.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不会被纳入本招股说明书补充材料中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

S-32

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以 通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书附录通过 引用并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告 20-F表；

•

我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，包括其中的展品；以及

•

我们于2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明(文件编号001-39487)中包含的对我们普通股和美国存托股份的描述，包括为了更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们亦以参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年报及在本招股说明书补编日期后向美国证券交易委员会提交的若干6-K表格报告(如果该等表格6-K报告明确述明 该等报告以参考方式全部或部分并入本招股说明书附录所包含的登记声明中)。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非 此类证物通过引用特别并入本招股说明书补编中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果该人应 此人提出的书面或口头请求收到本招股说明书补编的副本：

沉默治疗公司

河街221号，9楼

新泽西州霍博肯，邮编：07030

美国

Tel: +1 646-637-3208

关注：投资者关系

S-33

招股说明书

沉默治疗公司

$300,000,000

普通股

(包括美国存托股份形式的普通股)

我们可能会不时提供和出售高达300,000,000美元的普通股。本招股说明书介绍了发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书 副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股可以由美国存托股份或美国存托凭证代表。每个美国存托股份代表 获得三股普通股的权利。此前已向美国证券交易委员会提交了一份表格F-6的单独注册声明，用于登记可在存放普通股时发行的美国存托凭证，并于2020年9月4日生效(第333-248217号文件)。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为SLN。我们的普通股目前在伦敦证券交易所运营的市场AIM交易，交易代码为SLN。2021年10月15日， 宣布我们的董事会已决定取消我们的普通股在AIM交易的资格，我们称之为AIM退市。根据纳斯达克全球市场的报道，2021年10月11日，我们的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份21.21美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用)。

证券可以出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书将交付的证券有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外股份的选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，每一家都是联邦证券法定义的，因此，我们将受到此次招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求的降低。见招股说明书 作为新兴成长型公司的影响摘要和招股说明书摘要作为外国私人发行商的影响。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页、适用招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题 下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会、英国金融市场行为监管局或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月22日。

目录

		页
关于这份招股说明书			II
商标			三、
财务资料的列报			三、
招股说明书摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
大写			6
收益的使用			7
我们普通股和美国存托凭证的主要市场			8
股本及组织章程细则说明			9
美国存托股份说明			28
配送计划			36
物料税考虑因素			38
费用			39
法律事务			40
专家			41
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			42
在那里您可以找到更多信息			44
以引用方式成立为法团			45

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或联合发售总额高达300,000,000美元的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股 )。注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费编写的招股说明书，以及在此以参考方式并入的信息，如在购买所提供的任何证券之前。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非 随附招股说明书补充材料。吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书中所载或纳入的内容除外。？通过引用合并意味着我们可以通过 向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但与其相关的注册证券除外，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买 证券的要约或邀请购买该等证券的要约。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较后的日期交付的，或者证券是在 之后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物并入，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多 信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有引用和通过引用术语而并入的文件中的 无声、无声治疗公司和无声治疗公司是指无声治疗公司及其子公司。在本招股说明书中，对任何法律规定的任何提及应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或扩展。本招股说明书中提及的所有股票都是指Silence 治疗公司的普通股，每股面值为0.05 GB。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知 自己有关发售本文所述证券以及在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

II

我们是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)注册的。

商标

本招股说明书 包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们，其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记未使用 ^®, ^™和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会主张我们的权利 或适用所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记 ，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

财务资料的列报

我们以英镑保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。通过引用并入本招股说明书的财务报表均不是按照美国公认的会计原则编制的。本招股说明书中提到的所有 ？$都是美元，所有提到GB的都是英镑。除以合同条款或其他方式说明的美元金额外，本招股说明书中以美元 美元表示的所有金额均仅为方便起见从英镑折算而成，假定汇率为1.38美元。每GB 1.00，基于纽约联邦储备银行2021年6月30日中午的买入利率。我们不表示本招股说明书中提及的任何英镑或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或英镑(视情况而定)。这些折算不应被视为在该日期或任何其他日期已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率将任何此类金额从英镑转换为美元的表述。

三、

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅以下所述的风险和不确定因素以及在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及我们在截至2020年12月31日的年度20-F表格中所述的风险和不确定因素项下描述的风险和不确定因素，该年报由我们随后提交的文件更新，并通过引用并入本招股说明书中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合1933年证券法第27A节(经修订)和交易法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中引用的关于公司的信息、风险因素和经营与财务回顾和前景以及对其的任何修订等章节中找到。由于存在已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素中列出的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性声明，如？可能、将会、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？很可能、？潜在、？继续或其他 类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

∎

我们候选产品的开发，包括关于临床前研究或临床试验和相关准备工作的开始、完成时间和结果的声明，试验结果将在多长时间内公布以及我们的研究和开发计划；

∎

我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

∎

我们与第三方合作的计划，或关于正在进行的合作的声明；

∎

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发、制造和商业化；

∎

我们为我们的候选产品提交监管文件的时间；

∎

我们候选产品的市场规模和增长潜力；

∎

我们筹集额外资本的能力；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；

∎

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

∎

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

∎

我们相信，到2022年底，我们现有的现金、现金等价物和定期存款将足以支付我们的运营费用和资本支出需求；

∎

美国、英国、欧盟和其他司法管辖区的监管动态；以及

∎

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响；以及

∎

其他风险和不确定性，包括本招股说明书中作为 列出的风险因素标题下的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

5

大写

下表显示了我们截至2021年6月30日的总资本以及现金和现金等价物，这些现金和现金等价物来自我们通过引用并入本招股说明书的未经审计的简明合并财务报表。

您应阅读下表中的财务数据，同时阅读我们的未经审计的简明综合财务报表、已审计的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注。

		截至2021年6月30日
(单位：千)		($) (1)				(£)
现金和现金等价物		$	98,308			£	71,238
定期存款			13,800				10,000
现金、现金等价物和定期存款		$	112,108			£	81,238
负债			—				—
股本：
股本			6,192				4,487
资本储备和换算储备			307,551				222,863
累计损失			(281,083	)			(203,683	)
总股本		$	32,660			£	23,667
总市值		$	32,660			£	23,667

(1)

仅为方便起见，假设汇率为每GB 1.38美元，这是此类货币截至2021年6月30日的四舍五入的官方汇率。

6

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们目前打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括推进临床试验和扩大流水线计划。因此，我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在与发售证券有关的适用招股说明书补充资料中，提供有关出售发售证券所得款项净额的额外资料。

7

我们普通股和美国存托凭证的主要市场

我们的普通股自1995年以来一直被允许在AIM交易，目前的交易代码是SLN。代表我们普通股的美国存托凭证于2020年9月在纳斯达克资本市场上市，代码为SLN。2021年6月，我们将纳斯达克上市从纳斯达克资本市场层面转移到纳斯达克全球市场层面。在此之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开交易市场。

2021年10月15日，我们的董事会宣布取消我们的普通股在AIM交易的资格。AIM的退市将在2021年11月1日举行的股东大会上获得批准。AIM退市后，代表我们普通股的美国存托凭证将继续在纳斯达克全球市场上市，我们证券的所有公开交易将在该交易所进行。如果股东在股东大会上通过AIM退市，AIM退市将于2021年11月30日生效，AIM普通股的最后交易日为2021年11月29日。

8

股本及组织章程细则说明

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及对我们的公司章程或条款的说明，以及英国《2006年公司法》或《公司法》的相关条款。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，并以参考条款为准 ，该等条款已作为本公司以20-F表格形式提交的年度报告的证物，并以此作为参考并入。此外，请注意，我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。

一般信息

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律成立为上市有限公司，名称为Stanford Rook Holdings plc，公司编号为02992058。2007年4月26日，我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号，电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册办公室地址是伦敦伊斯特卡斯尔街27号，邮编：W1W 8DH。我们的美国存托凭证于2020年9月在纳斯达克资本市场上市，交易代码为SLN？2021年6月，我们将纳斯达克上市 从纳斯达克资本市场层面转移到纳斯达克全球市场层面。我们的普通股目前在AIM上交易，交易代码为SLN？2021年10月15日，宣布我们的董事会已 决定取消我们的普通股在AIM交易。我们的网站地址是Www.silence-therapeutics.com。本招股说明书并不包括本公司网站所载或可从本网站获取的资料。我们在美国的过程服务代理是Silence Treateutics Inc.，注册地址为新泽西州霍博肯河街221号9楼，邮编：07030。

我们运作和发行普通股所依据的主要法律是《公司法》。

截至2021年9月30日，我们发行和发行了89,777,000股普通股，每股普通股面值为0.05 GB。已发行的每股普通股均已全额支付。

普通股

根据这些条款，下面总结了我们普通股持有人的权利：

∎

我们普通股的每位持有者有权就所有由 股东投票表决的事项，按普通股每股一股投票；

∎

普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；

∎

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

选项

截至2021年9月30日，有8,047,577股已发行普通股的期权，加权平均行权价为每股普通股3.28 GB。这些选择权通常在授予之日起10年后失效。

股份登记处

根据《公司法》的要求，我们必须对我们的股东进行登记。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字登记在我们的股票登记册上时，普通股被视为已发行。因此，股票登记簿是我们 股东及其所持股份身份的表面证据。股份登记册一般提供有关我们普通股的最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股票登记簿由我们的注册商Link Asset Services维护。

我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其指定人为普通股持有人。

9

我们美国存托凭证。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中题为 美国存托股份说明的章节。

根据《公司法》，我们必须在实际可行的情况下尽快在我们的股份登记册上以 的形式进行股份配售，无论如何都要在配售后两个月内进行。根据公司法，我们亦须在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝通知及拒绝理由)，并在任何情况下于接获转让通知后两个月内 。

在下列情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人士可向法院申请更正股份登记册：

∎

任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地列入或遗漏在我们的股东名册中；或

∎

任何人已不再是股东或我们对其有留置权的事实，在登记时会出现违约或不必要的延迟，但这种拒绝并不妨碍在公开和适当的基础上进行股份交易。

优先购买权

英格兰和威尔士的法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东可享有优先购买权；但是，公司章程或股东在股东大会上有可能不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用最长可为 自公司章程通过之日起的五年，或自股东决议之日起最长五年(如果通过股东决议)。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。

于2021年6月15日，我们的股东批准不适用优先购买权，直至下一届股东周年大会较早日期或批准后15个月的日期，配发每股面值最高为893,988.41英磅或17,879,768股英磅0.05股普通股。

《公司章程》

以下是这些条款的条款摘要。以下摘要并不是条款的完整副本。请参考 文章的完整版本，该文章作为本招股说明书的一部分作为注册声明的附件。

股份和附属于它们的权利

客体

我们公司的宗旨是不受限制的。

股份权利

在不抵触已发行股份或已发行股份类别的任何特别权利的情况下，吾等的股份可连同或附有任何优先、递延或其他特别权利，或须受吾等透过股东的普通决议案决定，或(如无任何此等决定)本公司董事会可能决定的有关股息、投票权、资本退还或其他方面的限制。

投票权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，本公司股份附带的投票权如下：

∎

举手表决时，每名亲自出席的股东有一票表决权；

∎

除紧随其后的项目符号另有规定外，由一名或多名有权就决议投票的股东正式委任的每名亲自出席的代表均有一票投票权；

∎

举手表决时，每名亲自出席的代表有一票赞成和一票反对决议，如果该代表已由一名或多名有权就该决议投票的股东 妥为委任，且该代表已获该等股东中的一名或多名指示投票赞成该决议，并获该等股东中的一名或多名其他股东指示投票反对该决议；

10

∎

在举手表决时，每名亲自出席的代表有一票赞成和一票反对决议，如果该代表已由有权就该决议投票的一名或多名股东正式任命，并且：(1)该代表已被该等股东中的一名或多名指示投票赞成该决议，并已被该等股东中的一名或多名其他 授予任何自由裁量权投票，而该代表行使该自由裁量权投票反对该决议；或(2)受托一名或多名股东对决议投反对票，并获一名或多名股东授予自由裁量权投票，而受委代表行使该自由裁量权投赞成票；

∎

举手表决时，每名正式授权的公司代表有一票；

∎

以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或由公司代表出席的股东，对其持有或获委任为代表或公司代表的股份，均有一票投票权；及

∎

如属股份的联名持有人，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)将获 接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内(排名将按股份在股东名册上的排名次序而定)。

在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时)要求以投票方式表决。在符合《公司法》条款的情况下，如本招股说明书中的《公司法差异与投票权》所述，可通过以下方式要求投票：

∎

会议主席；

∎

有权对决议进行表决的亲临或委派代表出席的股东至少五人；

∎

亲自出席或委派代表出席的股东，其总投票权不少于所有有权出席决议并就决议表决的股东总投票权的十分之一(不包括与国库持有的股份有关的任何投票权)；或

∎

任何亲身或委派代表出席并持有有权在 会议上就决议案投票的股份，而该等股份已缴足的款项合共不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括有权就 决议案投票的股份，该等股份由金库持有)。

在部分以电子设备或 设备举行的股东大会上付诸表决的决议，除非会议主席决定应以举手表决，否则应以投票方式决定。

投票限制

除非董事另有决定，否则任何股东均无权亲自或委派代表在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非该股东就该股份应支付的所有催缴股款或其他款项已获支付。

在配发条款的规限下，董事会可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，而每名 股东须(在吾等向该股东送达指明付款时间或时间及地点的至少14天通知的规限下)于指定时间或多个时间向该等持有人的股份支付催缴股款。

分红

吾等可透过股东的普通决议案，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。董事可不时向股东支付其认为合适的中期股息 ，亦可每半年或其他固定日期派发本公司任何股份的固定股息。如董事真诚行事，则彼等不会因向任何具有非优先或递延权利的股份支付中期股息而蒙受任何损失而对赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

在任何股份附带的任何特别权利或任何股份的发行条款的规限下，所有股息须按股份已缴足股款 宣派及支付，并应按派发股息期间任何一段或多段期间的股份已缴股款按比例分配及支付。

11

在任何股份附带的任何权利或发行条款的规限下，吾等于 或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领，将被没收并归还吾等。

股息可以任何一种或多种货币宣布或支付，董事会可决定可能需要的任何货币转换的汇率，以及如何支付所涉及的任何成本。

任何宣布派发股息的股东大会，可在董事会建议下，藉股东普通决议案指示支付或支付全部或部分股息，方式为派发现金以外的特定资产，尤其是任何其他公司的已缴足股份或债权证。如该等分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式予以解决。

控制权的变更

条款中没有任何具体规定会产生推迟、推迟或防止控制权变更的效果。

关于清盘的分配

于清盘时，清盘人可在获得股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东(本公司本身不包括在内，惟本公司本身仅因持有库存股股份而成为股东)，并可就任何财产的分配厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分配。经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可将该等资产的全部或任何部分授予 受托人，并以清盘人认为适合的信托形式为股东的利益，但不得强迫任何股东接受任何有任何负债的股份或其他资产。

权利的变更

任何类别股份所附带的全部或任何权利及限制，经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案，可予撤销或更改，但须受公司法及其发行条款的规限。《公司法》规定，股东如未投票赞成变更股本，则有权反对变更股本。如果有关已发行股份共有15%的股东向法院申请取消该项更改，则该项更改在法院确认之前无效。

变更股本

我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份，或将我们的股份或任何股份细分为面值较小的股份。我们可以通过股东的特别决议，并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备、任何面值储备或任何股票溢价账户。我们可以赎回或 购买我们的全部或任何股份，如本招股说明书中有关购买自有股份的其他英国法律考虑事项所述。

抢占 权利

在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东可能就配发新股享有法定优先购买权，如本招股说明书中的《优先购买权》和《公司法的差异》中所述。

转让 股

任何持有证书的股东均可透过转让文书，以任何惯常或普通形式或以公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书均须由转让人或其代表签署，如股份已缴足部分股款，则须由受让人签署。

所有无凭证股份的转让均须符合及受《2001年无凭证证券规例》的规定及其相关制度的设施和要求所规限。这个

12

《2001年无证证券条例》允许以无证形式发行和持有股票，并通过基于计算机的系统进行转让。

董事会可拒绝登记任何转让：

∎

任何非缴足股款的股份，但如本公司的股份或其他证券在证券交易所上市，则行使该项酌情决定权的方式不得令英国金融市场行为监管局、伦敦证券交易所或任何其他国家监管机构或证券交易所认为不能在公开及适当的基础上进行股份或其他证券的交易；

∎

除非任何加盖适当印花(如有需要)的书面转让文书已存放于吾等的注册办事处或董事会不时决定的其他地点，并附有与其有关的股份的证书；

∎

除非董事会提供了董事会合理要求的证据，以表明转让人有权进行转让，如果转让文书是由其他人代表其签立的，则该人有权这样做；

∎

如转让的股份类别多于一类，则为凭证股份；及

∎

就任何股份而言，如转让予联名持有人，则该股份将获转让的联名持有人数目超过四名。

如董事会拒绝登记存证股份的转让，董事会须于递交转让当日起计两个月内，在实际可行范围内尽快向受让人发出有关拒绝登记的通知，并(欺诈情况除外)将转让文件连同拒绝理由一并交回，或如股份为未经核证的 股份，则通知未经核证的证券规例及相关制度的规定所规定的有关人士。

徽章

CREST是一种计算机化的无纸化股份转让和结算系统，允许通过电子方式转让证券，而不需要书面转让文书。该等细则与佳洁士的会员资格一致，并(其中包括)容许透过佳洁士以未经证明的形式持有、证明及转让股份。

股东大会

股东周年大会

根据《公司法》的规定，除当年的任何其他股东大会外，我们每年还必须举行年度股东大会，并在召开会议的通知中明确说明该会议。股东周年大会应于董事会认为合适的时间、地点及额外的出席及参与方式(包括在其他地点及/或电子设施举行)召开，惟须符合公司法的要求，如本招股说明书中所述公司法差异及股东周年大会及公司法差异所述。

股东大会的通知

召开股东大会的安排在本招股说明书中的《公司法差异》和《股东大会通知》中进行了说明。

大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。会议的法定人数为至少两名亲自出席或委派代表出席并有权投票的股东。

班级会议

章程细则中与股东大会有关的规定适用于某一类别股份持有人的每一次单独股东大会，但下列情况除外：

∎

除延会外，该类别会议的法定人数为两名亲自或由受委代表 代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的持有人(不包括以金库持有的任何股份)；

13

∎

在班级会议上，亲身或委派代表出席的班级股份持有人可以要求以投票方式表决，投票表决时，他或她所持有的每一股班级股票有权投一票；以及

∎

如在该等持有人的任何延会上，出席会议的法定人数不足，则一名亲身或委派代表出席延会的 类别股份持有人构成法定人数。

董事

董事人数

除非及直至股东的普通决议案另有决定，我们的董事会成员不得少于两名，但不受董事人数上限的限制。

董事的委任

在细则条文的规限下，我们可于股东大会上以普通决议案推选任何愿意出任董事的人士，以填补临时空缺或加入现有董事会。然而，任何从现有董事会退任的非董事 人士必须由董事会推荐，或由有资格出席相关会议并在相关会议上投票的股东在 会议指定日期不少于7天但不超过42天前提出，才有资格当选。

在不影响透过股东决议案委任任何人士为董事的权力的情况下，董事会有权 委任任何人士为董事，以填补临时空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的任何最高人数。

任何由董事会任命的董事的任期都将持续到下一届年度股东大会。这样的董事有资格在该会议上 重新任命。

董事轮换

于每届股东周年大会上，任何于过往两次股东周年大会上均为董事但并未于股东周年大会上或其后获吾等委任或再度委任的董事均须退任。即将卸任的董事有资格获得连任。在某次会议上退任的董事 如果在该会议上未获连任，应留任至该会议任命替代他或她的人为止；如果该会议没有任命替代他或她的人，则应留任至该 会议结束。

董事利益

董事可在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项，否则将导致董事违反其义务，避免他或她拥有或可能拥有与我们的利益冲突的直接或间接利益的情况。除非其另有约定，否则董事不应就其从董事授权的任何事项中获得的任何利益向吾等负责，与此相关的任何合同、交易或安排不得因任何该等利益而被废止。

在符合公司法第175、177及182条的规定下，董事如以任何方式直接或间接与吾等进行拟议或现有的交易或安排，须在董事会议上申报其利益性质。

董事不得就他或她所拥有的任何合约、安排或交易投票，而据他或她所知，该合约、安排或交易是一项重大权益，但凭借本公司或透过本公司持有或以其他方式持有的股份、债券或其他证券的权益除外。董事不得计入与他或她被禁止投票的决议有关的会议的法定人数。

董事有权对涉及下列任何事项的任何决议进行表决(并计入法定人数)：

∎

应本公司或本公司任何附属公司的要求或为本公司或本公司的任何附属企业的利益，就其本人或任何其他人士所借出的款项或所承担的债务提供任何担保、保证或赔偿；

14

∎

就本公司或本公司任何附属业务的债务或义务提供任何担保、保证或弥偿，而他或她已根据担保或弥偿或以提供担保的方式承担全部或部分责任；

∎

有关本公司或本公司任何附属业务的证券要约的任何建议，而要约 他或她有权或可能有权作为证券持有人参与或参与其将参与的承销或分承销；

∎

与任何其他法人有关的任何合同、安排或交易，而他或她或任何与他或她有关联的人(在公司法第252-255条的含义内)直接或间接地，无论是作为高级管理人员、股东或其他身份，但他或她及任何与他或她如此有关连的人，据他或她所知，并不持有该法人团体任何类别股本中百分之一或以上的权益(《公司法》第820至825条所指者)，或有关法人团体成员可享有的投票权；

∎

为本公司或本公司任何附属业务的雇员的利益而订立的任何合约、安排或交易，而该合约、安排或交易并未给予该雇员任何一般不属于该计划所涉及的雇员的特权或利益；

∎

本公司将为任何董事或个人(包括董事)购买和/或维持或为其利益而购买和/或维持的任何保险的任何合同、安排或交易；

∎

就另一董事作出弥偿；及

∎

向任何董事提供资金以满足或采取任何行动使董事能够避免招致公司法第205(1)或206节所述性质的支出。

如果在董事会会议或董事会 委员会会议上就董事的投票权或被计入法定人数的权利提出问题，而该问题不能通过其自愿同意放弃投票或被计入法定人数而得到解决，则该问题应由董事长 决定，其对除本人以外的任何董事的裁决应为最终和最终定论，除非有关董事的权益的性质或程度尚未公平披露 。

董事酬金及薪酬

每位董事将获支付一笔由董事不时厘定的费用，惟每年支付予董事的所有该等费用总额不得超过500,000 GB，或由股东通过普通决议案不时厘定的较高金额。

每位董事可获支付因出席或出席本公司董事或委员会会议或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议或其他与本公司业务有关的 会议而产生的一切合理旅费、住宿及其他开支。

任何董事获委任担任任何行政职务或在任何委员会任职，或特别关注本公司的业务，或以其他方式提供董事认为超出董事一般职责范围的服务，可获支付由董事以薪金、利润百分率或董事厘定的其他方式支付的额外酬金。

借款权力

董事会可在公司法的规限下， 行使本公司的所有权力，借入款项及按揭或押记吾等的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，并发行债权证、债权证、股票及其他证券，作为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或附属抵押。

董事会必须限制本公司的借款，并行使本公司对其子公司可行使的所有投票权和其他权利或控制权，以确保在未经股东事先批准的情况下，本公司及其子公司借入的所有款项的余额总额在任何时候都不得超过以下金额总和的五(5)倍：

∎

公司已发行股本的实缴股款；及

15

∎

在每一种情况下，公司及其子公司的资本和收入储备(包括任何股份溢价账户、资本赎回储备和损益或收益账户的贷方余额)的总额，无论该等金额是否可供分配；

所有这些都显示在最新的经审计的综合资产负债表中，但需要进行某些调整。

赔款

每名董事或本集团其他高级管理人员均可因其实际或声称执行及/或履行其职责(包括与本集团任何成员有关的职责、权力及酌情决定权)而蒙受或招致的一切成本、收费、开支、损失及负债，包括因争议、抗辩、调查或提供与任何实际或 威胁申索或其他有关的证据而蒙受或招致的所有成本、收费、开支、损失及债务而从本集团的资产中获得赔偿。我们集团的每名董事或其他高管也可能获得资金，以满足或采取任何行动，使董事或本公司或其子公司的其他高管能够在公司法允许的范围内避免产生支出。

专属管辖权

条款规定，除非我们以书面形式同意在美利坚合众国选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。除根据证券法产生的任何诉讼原因外，股东通过认购或收购股份，将其与我们或我们的董事之间的所有纠纷提交给英国法院的专属司法管辖权。

其他英国法律考虑因素

关于投票权的通知

根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第5条的规定，在英国注册成立的上市公司的股东，如果其作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)持有的投票权百分比达到、 超过或低于3%、4%、5%，则必须根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第5条的规则，通知我们其投票权的百分比。以及其后因收购或出售股份或金融工具而产生的每1%门槛至100%的门槛。AIM退市后，披露指引及透明度规则将不再适用于本公司 。

强制采购和收购

根据公司法第979至991条，如吾等已提出收购要约，而要约人已收购或无条件协定收购要约相关股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权的不少于90%，要约人可按与一般要约相同的条款向要约持有人发出通知，表示要约人并未 收购或无条件订立合约收购该等股份，并有权收购该等股份。要约人将通过向已发行少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份来实现这一点。

此类通知必须在接受要约的最后一日起计三个月内发出，或在要约结束之日起六个月内发出，且要约不属于《公司法》第943(1)条所适用的要约。对小股东的挤出可以在发出通知之日起六周结束时完成，条件是小股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请，以防止这种挤出。在这六周结束后，要约人 可以签署以其为受益人的流通股转让并向我们支付对价，我们将以信托方式为尚未发行的小股东持有对价。向根据《公司法》强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价，通常必须与收购要约下的对价相同。

16

销售一空

公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未接受要约，可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份，条件是：(1)要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有投票权股份，及(2)该等股份所附带的投票权不少于90%。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被买断的权利的通知。要约人可以对小股东的收购权利施加不少于接受期结束后三个月的时间 限制。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购该等 股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部，吾等获授权向吾等知悉或有合理理由相信于吾等的 股份中拥有权益的任何人士发出书面通知，或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(在该 人士所知范围内)已存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。

根据细则，如任何人士未能在送达通知之日起计14天的指定期间内，向我们提供有关有关股份或失责股份的规定详情，董事可发出通知，指示：

∎

就违约股份而言，有关股东及该股东于 通知日期所持有的任何其他股份或受限制股份无权在任何股东大会上投票(亲身或委任代表)或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利；及

∎

如受限股份占其类别至少0.25%(按面值计算)，(A)就违约股份应付的任何股息或其他 款项将由吾等保留，毋须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非该股东并无违约，且 该股东以董事满意的形式提供证明书，表明股东经审慎及审慎查询后信纳将转让的股份均非违约股份)。

购买自己的股份

根据英格兰和威尔士的法律，有限公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股票，或从为购买目的而发行的新股的收益中购买自己的股票，但必须遵守《公司法》，并且 不受其公司章程的限制。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，不再有公司已发行的股份，则股份有限公司不得购买本公司的股份。股票必须全额支付才能回购。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。根据股东的普通决议，我们可以在市场上购买我们自己的全额支付股份。授权市场购买的决议必须：

∎

具体说明授权收购的最大股份数量；

∎

确定可能为股份支付的最高和最低价格；以及

∎

指定购买授权 到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

在购买之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同，在场外购买我们自己的全额支付股票，而不是在公认的投资交易所购买。如果我们建议向其购买股份的任何股东就 决议进行投票，任何授权都将无效，如果该股东没有这样做，该决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期，不得晚于决议通过后五年。

17

出于这些目的，只能在AIM上进行市场购买(在AIM退市之前)。任何通过纳斯达克全球市场购买我们的美国存托凭证都是场外购买。

于AIM退市后，本公司购回其股份将产生英国印花税储备税及印花税，税率为本公司须支付代价金额或价值的0.5% (四舍五入)，而该等印花税储备税或印花税将由本公司支付。如印花税转让文书已于征收印花税后六年内加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该文书获豁免印花税，则印花税储备税的征收将获取消或(如已缴付)退还(一般连本带息)。

分配和分红

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，公司可用于 分配目的的利润是其累积的已实现利润，如果以前未被分配或资本化使用，减去其累积的已实现亏损，如果以前未在适当进行的资本减少或 重组中注销。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了额外的资本 维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

∎

在作出分配时，其净资产额(即资产超过负债的总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

∎

如果在作出分配时，分配本身并未将净资产额减少到低于该总额。

关于收购和合并的城市法规

作为一家在英格兰和威尔士注册的上市公司，我们在英格兰和威尔士的注册办事处拥有AIM认可的股份，我们必须遵守英国城市收购和合并守则，或由英国收购和合并小组或委员会发布和管理的城市代码。《城市法典》规定了对受《城市法典》约束的公司进行收购的框架。具体地说，《城市法典》包含有关强制性要约的某些规则。根据《城市法典》第9条，如果某人：

∎

收购我们股份的权益，与他或她或与他或她一致行动的人有利害关系的股份合计，具有我们股份30%或更多的投票权；或

∎

与他或她一致行动的人，在股份中的权益合计不少于我们股份投票权的30%，但不超过我们股份投票权的50%，并且这些人或任何与他或她一致行动的人获得额外的股份权益，从而增加该 人所拥有的带有投票权的股份的百分比，

收购方及其演奏方(视情况而定)将被要求(除非经 专家组同意)以不低于收购方或其演唱会方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格的现金要约收购我们的流通股。

于AIM退市后，由于本公司仍为于英格兰及威尔士注册成立的公共有限公司，但其证券将不会获准在英国的受监管市场或多边交易设施(或海峡群岛或马恩岛的证券交易所)进行交易，因此，城市守则将仅适用于本公司(如专家小组认为其中央管理及控制地点为英国(或海峡群岛或马恩岛))。这就是众所周知的居住权测试。根据城市守则，专家小组研究本公司大多数董事居住的地点，以及其他因素，以确定本公司的中央管理和控制地点。

小组已向本公司 确认，在AIM退市后，根据董事会目前的组成，城市守则将继续适用于本公司。然而，《城市法典》可能停止适用于

18

如果董事会组成的任何变化导致大多数董事不居住在英国、海峡群岛和马恩岛，则公司将不再需要董事会成员。

董事会已批准对细则的建议修订，待股东于2021年11月1日举行的股东大会上批准后，将加入 一项新条款，该条款将在城市守则不适用于本公司的情况下适用。这一新条款包括了某些收购保护措施，使公司能够保护自己及其股东免受敌意收购。如果 股东批准建议修订，则自2022年年度股东大会开始，将于每次股东周年大会上向股东提交一项普通决议案，以决定这项新条款是否应在 期间继续适用至下一次年度股东大会。

外汇管制

英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向非居民普通股或代表我们普通股的美国存托凭证的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。英格兰和威尔士的法律或条款对非居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

《企业治理准则》

伦敦证券交易所发布的针对公司的AIM规则要求我们在网站上提供董事会决定应用的公认公司治理准则的详细信息，我们如何遵守该准则，以及我们偏离所选公司治理准则的地方，解释这样做的原因。

2018年7月19日，我公司董事会批准了QCA公司治理准则(2018年版)的申请。我们的董事会认为这是适合我们公司的公司治理框架，并已考虑了准则中规定的十项原则中的每一项。

在AIM退市后，本公司将不再需要遵守AIM公司规则或QCA公司治理守则。

公司法中的差异

公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》与特拉华州《公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。本摘要并不是关于特拉华州法律以及英格兰和威尔士法律规定的股东权利的完整讨论。

		英格兰和威尔士		特拉华州
董事人数		根据《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。		根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。

19

		英格兰和威尔士		特拉华州
董事的免职		根据公司法，股东可在没有理由的情况下通过普通决议案(该决议案在股东大会上亲自或由受委代表以简单多数通过)移除董事，而不考虑 董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是已向公司及其股东发出决议28整天的通知。在收到移除董事的意向决议的通知后，公司必须 立即将通知的副本发送给相关的董事。还必须遵守《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式就他或她的免职提出申诉。		根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者在有或无理由的情况下罢免，除非(A)除非公司注册证书另有规定，否则股东只有在董事会被归类的情况下才能罢免，或(B)在具有累积投票权的公司中，如果罢免的人数少于整个董事会，任何董事如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他或她所属的董事类别选举中累计投票，则不得无故删除任何微博，如果反对罢免的票数足以选举他或她。
董事会的空缺		根据英格兰和威尔士的法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般在公司的组织章程细则中列出，但如果两名或两名以上的 人通过股东决议被任命为上市有限公司的董事，则任命每一名董事的决议必须进行单独投票。		根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在此情况下，由该类别选举的其他 名董事或唯一剩余的董事将填补该空缺。
股东周年大会		根据《公司法》，上市有限公司必须在我们的年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。		根据特拉华州法律，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或章程所规定的时间及地点举行。

20

		英格兰和威尔士		特拉华州
股东大会		根据《公司法》，上市有限公司的股东大会可由董事召集。 持有在股东大会上有投票权的公司实收资本至少5%的股东(不包括以库藏股形式持有的任何实收资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在 一定期限内没有这样做，可以自己召开股东大会。		根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。
股东大会的通知		根据《公司法》，年度股东大会和会议上提出的任何决议都必须在21整天内发出通知。根据公司章程规定的较长期限，任何其他股东大会至少需要14整天的通知。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，即28整天通知。在所有情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就股东周年大会而言，所需股东同意的比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会及于会上投票的 名股东的多数，即合共持有不少于95%股份面值并有权出席大会并于会上投票的多数股东。		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。
代理		根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。		根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。董事的一种

21

		英格兰和威尔士		特拉华州
				特拉华州公司不得发布代表董事作为董事投票权的委托书。
优先购买权		根据《公司法》，拟以现金分配的股权证券必须首先按其所持股份的面值按比例提供给公司现有股权股东，即：(1)股息和资本方面的股份以外的股份，仅有权参与 分配，称为普通股，或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利。除非有例外情况或股东在股东大会上通过相反的特别决议，或公司章程细则根据公司法的规定另有规定 。		根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
分配的权限		根据公司法，公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东已在股东大会上通过与之相反的普通决议，或公司章程细则根据公司法的规定另行规定。		根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可授权以现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合为对价发行股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对此类对价的价值的判断是决定性的。
董事及高级人员的法律责任		根据公司法，任何旨在在任何程度上豁免公司董事的任何条款，无论是否包含在公司的组织章程或任何合同或其他方面，都是指		根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括免除或限制董事对公司及其个人责任的条款。

22

		英格兰和威尔士		特拉华州
		他或她因与 公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任无效。 除《公司法》允许外，公司直接或间接在任何程度上为该公司或关联公司的董事成员提供赔偿的任何条款也是无效的，该赔偿责任与他或她所在公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托有关，(A)购买和维护此类责任保险；(B)提供符合资格的第三方弥偿 (是就董事对公司或相联公司以外的人所负的法律责任或他或她在刑事诉讼中被定罪的法律责任的弥偿)；及(C)提供合资格的退休金计划 弥偿(为因我们作为职业年金计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿)。		股东因违反董事的受托责任而造成的损害赔偿。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任： ∎   任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； ∎   非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为； ∎   故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 ∎   董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
投票权		根据英格兰和威尔士的法律，除非公司股东要求或会议主席或我们的公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，以下情况可要求以投票方式表决：(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)代表所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的任何股东(不包括与库藏股相关的任何投票权)；或(C)持有的任何股东		特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。

23

		英格兰和威尔士		特拉华州
		有权就决议案投票的公司股份(库藏股附带的任何投票权除外)为已缴足总股款不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%的股份。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。 根据英格兰和威尔士的法律，如果普通决议案获得出席(亲自或受委代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席股东(亲身或受委代表)总投票权的简单多数 的持有人批准，而该等股东有权就决议案投票。特别决议案要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，特别决议案获代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委派有权就决议案投票的持有人批准。
股东对某些交易的投票		《公司法》规定了安排方案，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要： ∎   在召开的股东或债权人会议上批准		一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定对更大部分的股份进行表决、完成合并、合并、出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产或解散，否则需要： ∎   董事会的批准；以及

24

		英格兰和威尔士		特拉华州
		根据法院的命令，代表亲自或由受委代表出席并投票的股东或债权人类别所持有的资本或所欠债务的75%的过半数股东或债权人；及 ∎   法院的批准。		∎   由有权就此事投票的公司的已发行股票的大多数持有人的投票批准，或如果公司注册证书规定每股有多于或少于一张投票权的，则为有权就此事投票的公司的已发行股票的多数投票权。
董事行为准则		根据英格兰和威尔士的法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括： ∎   以他或她认为真诚的方式行事，最有可能促进公司的成功，造福于整个成员； ∎   避免他或她拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况； ∎   根据公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力； ∎   行使独立的判断能力。 ∎   保持合理的谨慎、技能和勤奋； ∎   不接受第三方因其为董事或作为或不作为董事的任何行为而授予的利益；以及 ∎   有义务申报他或她在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。		特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。 特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知他或她自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动是最好的。

25

		英格兰和威尔士		特拉华州
				公司的利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。 此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
股东诉讼		根据英格兰和威尔士的法律，一般来说，在针对公司不当行为或内部管理存在违规行为的诉讼中，适当的索赔人是公司，而不是其股东。 尽管有这一一般性立场，《公司法》规定：(1)法院可以允许股东就董事的疏忽、违约、违反义务或违反信托；以及(2)如果我们的事务已经或正在以不公平地损害其部分股东的方式进行，股东可以要求法院下令。		根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须： ∎   说，原告在原告投诉的交易时是股东，或原告的股份此后因法律的实施而转授给原告；以及 ∎   特别陈述了原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所作的努力，以及原告未能获得诉讼的原因；或 ∎   陈述了没有做出努力的原因。 此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

26

证券交易所上市

我们的美国存托凭证于2020年9月8日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SLN？2021年6月，我们将纳斯达克上市从纳斯达克资本市场层转移到纳斯达克全球市场层。我们的普通股目前在AIM交易，这是一个由伦敦证券交易所运营的市场，股票代码为？SLN。2021年10月15日，宣布我们的董事会 已经决定取消我们的普通股在AIM交易的资格。

美国存托凭证股份登记处

我们的股份登记簿由领汇资产服务公司负责维护。股票登记簿仅反映我们普通股的登记持有人。代表我们 普通股的美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托凭证的托管人，由美国存托凭证代表的普通股的托管人是纽约梅隆银行，通过位于英格兰的办事处行事。代表本公司普通股的美国存托凭证持有人有权收取该等美国存托凭证相关的普通股。有关代表我们普通股和美国存托股份持有人权利的美国存托股份的讨论，请参阅本招股说明书中标题为？美国存托股份描述的章节。

27

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表三股普通股(或获得三股普通股的权利)，存放在纽约梅隆银行，作为托管人，通过位于英国的办事处行事。每个美国存托股份代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。缴存的普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或者其他财产，称为缴存的证券。我们已向美国证券交易委员会提交了一份我们与美国存托凭证的存托凭证以及美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协议副本，作为我们于2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-39487)的证物。

根据本招股章程及适用的招股章程增刊发行的任何普通股，不论是直接发行或在行使认股权证时发行，均可存放以供交付美国存托凭证。美国存托凭证可以是未认证的证券，也可以是由美国存托凭证或美国存托凭证证明的认证证券。将管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以 (A)直接(A)持有美国存托凭证，或ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人，也称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本 部分所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到来自托管银行的确认其持有量的 份声明。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利 。股东权利受英格兰和威尔士的法律管辖。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。我们、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和ADR表格 。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅招股说明书中其他地方的标题为“您可以在其中找到其他信息”的部分。

股息和其他分配

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份手续费和支出后，将其或托管人从普通股或其他已存款证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金

托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金 转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得， 存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它 不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用 。见题为“材料税收考虑事项”的一节。托管机构将只分销整个美国。

28

美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失分配的部分价值。.

普通股

托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。

购买额外普通股的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人或(Iii)出售这些权利 并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份的费用和支出后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您不会收到它们的 值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券 法律可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发内容

托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分销的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益， 与处理现金的方式相同。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外) ，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分发是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在 支付其费用和任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 支付存款的人或按其订单交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管银行将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果托管银行需要交出存入股份的一小部分或其他担保，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

29

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有人可指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在托管银行设定的日期之前送达托管银行。 托管银行将尽可能根据英格兰和威尔士的法律以及我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对普通股或其他托管证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股 。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照 的指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

费用及开支存款或提款的人 普通股或美国存托股份持有者必须支付：		适用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		发行美国存托凭证，包括因分配普通股或权利或其他财产而发行美国存托凭证，以供提取，包括在存款协议终止的情况下
每个美国存托股份0.05美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配
一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		托管服务
注册费或转让费		当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记
保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元 美元

30

费用及开支存款或提款的人 普通股或美国存托股份持有者必须支付：		适用于：
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或将可分配财产的一部分出售以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以 偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属公司或托管人兑换货币，我们也可以转换货币并向 托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的汇率，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为 。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。

如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法 将是对美国存托股份持有人最有利的，并且托管人不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。 在某些情况下，托管银行可能会以美元形式从本公司收取股息或其他分派，该等股息或其他分派是按本公司取得或由吾等厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，托管银行将不会进行任何外币交易或对任何外币交易负责，本公司及吾等亦不会表示吾等所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率， 本公司及吾等均不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人 可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将视情况减少数量。

31

反映出售的美国存托凭证，并向美国存托股份持有者支付在美国存托股份纳税后剩余的任何收益，或发送给美国存托股份持有者的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、安排、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些 替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销， 或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存管协议？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了注册费、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利， 未偿还的美国存托凭证将在托管机构通知美国存托股份持有人后30天内生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

∎

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任者， 接受了他的任命；

∎

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

∎

我们的普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一交易所上市；

∎

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

∎

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

∎

所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

32

∎

没有存入美国存托凭证的证券，或存入的有价证券明显变得一文不值；或

∎

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，托管银行将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果交割会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割，或撤销此前接受的尚未交割的此类交割。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回以提取出售收益的目的。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人不再被要求登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存入证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

∎

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动， 并且托管机构将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

∎

如果我们或它被法律阻止或延迟，或由于超出我们或它的能力范围的事件或情况，我们不承担责任，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议下的义务；

∎

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

∎

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

∎

没有义务为您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

∎

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

∎

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

∎

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对 美国存托股份持有者可能因拥有或持有美国存托凭证而招致的任何税收后果承担任何责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、分配美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管机构可要求：

∎

第三方因转让普通股或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；

33

∎

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

∎

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

∎

出现暂时性延迟的原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；

∎

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

∎

为遵守适用于美国存托凭证或适用于普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。

这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。

直接注册系统

在保证金协议中，保证金协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，该系统通过DTC和DTC参与者促进登记持有未经认证的ADS和持有ADS中的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表未认证ADS的登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该转让的事先 授权。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求上文第(Br)段所述转让和交付登记的直接存管参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法律确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

34

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

每位美国存托凭证持有人可能被要求在我们、托管人或托管人认为有必要或适当地履行适用法律规定的义务时，不时提供某些信息，包括纳税人身份、住所和受益所有权的证明(视情况而定)。

35

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

∎

通过承销商或交易商；

∎

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

∎

通过代理；或

∎

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法或方法组合或方法组合。

证券的分销可不时在一次或多次交易中进行， 包括：

∎

在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或在出售时可能在其上上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务上的大宗交易和交易；

∎

经纪交易商作为本金买入，并由经纪交易商根据招股说明书补编自行转售；

∎

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

∎

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上向做市商或通过做市商、在交易所或以其他方式进入现有交易市场的销售；或

∎

不涉及做市商或已建立的交易市场的其他销售方式，包括直接向购买者销售。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

∎

发售的条款

∎

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

∎

分配方式；

∎

公开发行价或收购价以及我们从此次出售中获得的收益；

∎

本次募集的费用；

∎

允许或支付给承销商、经销商或代理人的任何折扣或佣金；

∎

构成承保补偿的所有其他项目以及允许或支付给经销商的折扣和佣金(如有) ；

∎

有关证券分销的任何其他资料，而我们认为该等资料是重要的

任何普通股将被允许在AIM(AIM退市前)交易，任何美国存托凭证将在纳斯达克全球市场上市。承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化，或不时以出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格出售。我们可能会不时授权以最佳或合理努力为基础行事的 代理作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件征集或接受购买证券的要约。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。

根据可能与吾等订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人及他们的控制人可能被要求就该等负债作出的付款作出赔偿。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售， 认购权可能可以转让，也可能不可以转让。在向我们的股东分发认购权时，如果所有

36

如果标的证券未被认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

参与发售的某些人士可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

有关任何给定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

37

物料税考虑因素

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些税务考虑事项的一般摘要将在招股说明书附录中列出或通过参考并入与该等证券的发售有关的内容。

38

费用

下表列出了除任何承销折扣和佣金或代理费和构成承销商或代理人补偿的其他项目外，本公司预计将与根据招股说明书登记的证券的可能发售相关的费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为预估。

美国证券交易委员会注册费		$	27,810
FINRA备案费用			45,500
律师费及开支			350,000
会计费用和费用			165,600
印刷费			127,600
杂项费用			5,000
总计		$	621,510

39

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则有关本招股说明书交付的证券的有效性以及与英格兰和威尔士有关的某些法律事项将由位于英国伦敦的Cooley(UK)LLP为我们传递。与美国证券法有关的某些事项可能会由纽约Cooley LLP提出意见。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会将其他法律问题 转给任何承销商、交易商或代理人。

40

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为会计及审计专家的授权而编入本招股说明书的。

普华永道目前的业务地址是英国雷丁RG1 3JH福伯里路23号福伯里广场3号。

41

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外 ，我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

∎

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

∎

受理在英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Cooley LLP和Cooley(UK)LLP告知我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(尽管美国和英国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Cooley(UK)LLP也告知我们，在美国法院获得的对我们不利的任何最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：

∎

根据提起诉讼时的英国法律冲突原则，相关的美国法院对最初的诉讼程序拥有管辖权。

∎

英格兰和威尔士法院对该事项的执行有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

∎

美国的判决是终局的和决定性的，在宣判它的法庭上是终局的和不可更改的，而且是为了一定的金额；

∎

法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 (或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)；

∎

判决不是通过欺诈获得的；

∎

判决不是在违反管辖权或仲裁条款后取得的，除非得到被告或被告随后提交法院管辖权的同意；

∎

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；

∎

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；

∎

美国的判决不是通过将评估为补偿所遭受的损失或损害的金额加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，并且在其他方面没有违反英国《1980年保护贸易利益法》第5条，或者是基于国务卿根据该法案第1条指定的措施作出的判决；

∎

同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决；以及

∎

英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给 金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。

42

在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士强制执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，我们不能向您保证，这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。 这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行判决。还应注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可提出假若诉讼最初在英国提起则本可提出的任何反诉，除非反诉的标的是有争议的且在美国诉讼中被驳回。

43

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括表格 20-F的年度报告和表格6-K的定期报告。这些报告可在上述网站上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受该法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息， 包括我们。美国证券交易委员会网站的地址是Www.sec.gov.

我们维护着一个网站：Www.silence-therapeutics.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

44

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。 就本招股说明书而言，以前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该 陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

∎

我们于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F(经修订)；

∎

我们的Form 6-K报告于2021年1月6日提交给美国证券交易委员会，Form 6-K第二次报告提交于2021年8月12日，我们的Form 6-K报告于2021年10月15日提交，我们的Form 6-K/A报告于2021年10月15日提交；以及

∎

我们于2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册表(文件编号001-39487)中包含的对我们普通股和美国存托股份的描述，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦以参考方式并入吾等于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年报及若干以6-K表格呈交予美国证券交易委员会的报告(如该等表格6-K报告明确声明 以参考方式将其全部或部分并入本招股说明书所包含的登记声明中)。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同 信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为通过引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物在本招股说明书中以引用方式特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

沉默治疗公司

河街221号9楼

新泽西州霍博肯，邮编：07030

美国

Tel: +1 646-637-3208

注意：投资者关系

45

5950,000股美国存托股份

相当于17850,000股普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理人

摩根士丹利		威廉·布莱尔

August 11, 2022