贷款文件第二修正案

贷款文件的第二次修订(本“修订”)于2022年6月21日由特拉华州露娜创新有限公司(“借款人”)和PNC银行全国协会(“该银行”)之间进行。

背景

A.借款人或另一债务人已签署一份或多份本票、函件协议、贷款协议、担保协议、抵押、质押协议、抵押品转让及其他协议、文书、证书及文件，并已向本行(或现以本行前身)签署及交付一份或多份本票、函件协议、贷款协议、担保协议及其他协议、文书、证书及文件，其中部分或全部内容已在所附附件A中作更全面的描述，该附件A已成为本修正案(经不时修订)的一部分。证明或担保借款人因一笔或多笔贷款或其他信贷扩展而欠银行的部分或全部债务和其他义务的“贷款文件”)(如本文所用，与贷款文件中定义的债务一起，统称为“债务”)。本修正案中使用的任何未定义的初始大写术语应具有贷款文件中赋予这些术语的含义。

借款人和银行希望按照本修正案的规定修改贷款文件。

因此，考虑到本协议所载并打算在此具有法律约束力的相互契约，本协议双方同意如下：

1.某些贷款文件按附件A所述进行了修改。在任何其他贷款文件中，凡提及任何贷款文件，均应视为指经本修正案修订的贷款文件。本修正案被视为包含在每份贷款文件中。如果本修正案的任何条款或条款与任何贷款文件中的任何条款或条款不一致或可能不一致，则应以本修正案的条款和条款为准。

2.借款人特此证明：(A)除本修正案另有规定外，借款人在经本修正案修订的贷款文件中的所有陈述及保证均为：(I)截至本修正案日期在各重要方面均属真实无误，(Ii)无条件地予以认可及确认，犹如重新作出一样，和(Iii)以引用方式并入本修正案(应理解：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何其他陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的)，(B)在任何贷款文件下不存在违约事件或因时间推移或通知的发出或两者而构成违约事件的情况，该贷款文件不会因本修正案的执行和生效而得到补救，本行并无就贷款或贷款文件向本行、其高级职员、董事、雇员、代理人或代理人提出任何抗辩、抵销、反申索、折扣或指控，(D)本修订之签立、交付及执行无需任何第三方同意、批准、命令或授权，或向任何第三方登记或备案，或(E)本修订已获正式授权、签立及交付，以致构成借款人之法律、有效及具约束力义务，并可根据其条款强制执行。借款人确认，截至本修正案之日，债务仍未清偿，没有任何抗辩、抵销、反索赔、贴现或任何形式的费用。

3.借款人特此确认，借款人或第三方(如果适用)授予的债务的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押，应继续不受损害，并且完全有效，并应涵盖和担保借款人根据本修正案修改的对银行的所有现有和未来义务。

4.作为本修正案生效的先决条件，借款人应遵守附件A中规定的条款和条件(如有)。

5.本修正案可以一式多份的副本形式签署，并可由本修正案的各方在不同的副本上签署，但所有这些副本应构成一份相同的文书。送货

以传真方式发送本修正案签字页的签署副本，应与人工签署副本的交付有效。根据另一方的书面请求(可通过电子邮件提出)，以传真方式执行本修正案的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何未能这样做的行为都不应影响通过传真执行的副本的有效性。

6.尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，借款人同意，本修正案、贷款文件、对其的任何其他修正案以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(各自称为“通讯”)，可由本行选择以电子记录的形式。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。

7.本行可为补全遗漏内容或更正错误内容而修改本修正案，而无需书面修改，但本行须将任何此等修改的副本送交借款人(通知可透过电子邮件发出)。

8.本修正案对借款人和银行及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益。

9.本修正案将根据纽约州的法律进行解释，并根据纽约州的法律确定双方的权利和责任，不包括其法律冲突规则，包括但不限于该州的《电子交易法》(或同等法律)(或在控制范围内，美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球和国家商法中的电子签名》)。这项修正案已交付银行并被银行接受，并将被视为在该州作出。

10.除现予修订外，贷款文件的条款及条文保持不变，现正并将继续具有十足效力及效力，除非及直至按照其条款以书面修改或修订，并于此予以批准及确认。除在此明确规定外，本修正案不应构成对任何贷款文件的任何规定的修改、放弃、同意或免除，对任何贷款文件下的任何违约或违约事件的放弃，或对本行任何权利和补救措施的放弃或放弃(所有这些权利和补救措施在此保留)。借款人明确批准并确认贷款文件中包含的争议解决、免除陪审团审判或仲裁条款(如适用)，所有这些条款均通过引用并入本文。

故意将页面的其余部分留空

对贷款文件的修改

[签名页]

作为盖章的文件，见证本修正案自上文第一次写明之日起正式签立。

借款人：

露娜创新股份有限公司，
特拉华州的一家公司

By: /s/ Scott A. Graeff
斯科特·A·格拉夫，

首席执行官

签名继续在下一页

对贷款文件的修改

[签名页]

作为盖章的文件，见证本修正案自上文第一次写明之日起正式签立。

银行：

PNC银行，全国协会

By: _____________________________
Name: _____________________________
Title: _____________________________

签名继续在下一页

附件A

贷款文件第二修正案

日期：2022年6月21日

A.贷款文件。作为本修正案主题的贷款文件包括以下内容(因为每个此类文件以前都已被修改、修改或以其他方式补充)：

1.借款人、担保人和银行之间日期为2020年12月1日的贷款协议，经2022年3月10日贷款文件的某些修正案修订。

B.修正案。贷款文件修改如下：

1.现将以下案文添加到贷款协议第2.4(A)节的末尾：

此外，50,000美元(50,000.00美元)的全额赚取的不可退还的延期费用应在2022年6月进行修改和延期的同时到期、赚取和支付。

1.现删除《贷款协议》第6.9(A)节，代之以以下案文：

(A)从截至2022年9月30日的财政季度开始，并在每个财政季度结束时进行测试，始终保持低于2.00至1.00的净杠杆率；以及

2.现删除《贷款协议》第13.1节所载“定期贷款”的定义，代之以以下案文：

“定期贷款”是指由本金金额为2000万美元(2000万美元)的定期贷款票据证明的定期贷款。

C.修正案生效的条件。银行是否愿意同意本修正案中提出的修正案，必须事先满足以下条件：

1.各方签署并向银行提交本修正案，包括所附担保人的同意；以及

2.借款人向银行支付银行就本修订所需的所有费用及开支。

担保人同意

对贷款文件的修改

每一位以下签署的担保人(每一位共同和个别的“担保人”)同意上述修正案和所有先前修正案(如有)的规定，并确认并同意：(A)每一担保人在截至2020年12月1日的《担保和保证协议》(“担保书”)下的义务不受修正案所述义务的损害；(B)每一担保人不对银行、其高级职员、董事、雇员、代理人或律师就担保提出任何抗辩、抵销、反索赔、折扣或收费；和(C)保证中的所有条款、条件和契诺保持不变(除非经修正案明确修改)，并且完全有效，特此予以批准和确认，并继续适用于经修正案修改的义务。每位担保人保证本担保书中所作的所有陈述和保证均真实无误。

各担保人特此确认，担保人或第三方(如果适用)为该等义务提供的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押(如果适用)，应继续不受损害，并且完全有效，应涵盖和担保担保人对银行的所有现有和未来义务，并经本修正案修改。每个担保人批准并确认本担保中包含的赔偿、免除陪审团审判或仲裁条款，所有这些条款都通过引用并入本文。

每名担保人签署后，即表示同意本同意书、担保书、其他贷款文件、对其的任何修改以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项均为“通讯”)可由本行选择以电子记录的形式进行。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。每个担保人都承认并同意，根据担保和其他贷款文件，交付通信的方法，包括通知，包括以电子方式传输到任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

故意将页面的其余部分留空

担保人同意

对贷款文件的修改

自本修正案之日起，本同意书已正式签署，并加盖印章，在此具有法律约束力。

担保人：

露娜科技股份有限公司

一家特拉华州公司，通过合并继承到

前露娜子公司，特拉华州一家公司，以及

特拉华州有限责任公司Terametrix LLC

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

首席执行官

通用光电子公司，

一家加州公司

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

总裁

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