依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259624

招股章程副刊第3号

(截至2022年4月4日的招股说明书)

最多89,706,840股普通股

最多5,177,500股可在行使认股权证时发行的普通股

本招股说明书是对日期为2022年4月4日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格(第333-259624号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用我们于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录涉及我们发行最多5,177,500股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多177,500股普通股，这些普通股最初以私募方式发行给AHAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)、奥本海默公司(“奥本海默”)和Northland Securities，Inc.(“Northland”)，与Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)的首次公开发售有关，及(Ii)最多5,000,000股可于行使公开认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证一起，“认股权证”)后可发行的普通股。

招股章程及本招股章程补编亦涉及招股章程所指名的出售股东或其核准受让人(“出售股东”)不时要约及出售最多89,706,840股普通股，其中包括(I)根据日期为2021年2月17日的认购协议(“管道股份”)，于2021年8月26日以非公开配售方式发行的最多17,500,000股普通股(“管道股份”)；(Ii)最多71,696,679股普通股，须根据日期为2021年8月26日的若干投资者权利及锁定协议(“投资者权利及锁定协议”)登记，(I)由吾等及若干出售股东购入最多510,161股普通股；及(Iii)出售股东购买最多510,161股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HUMA”。2022年8月11日，我们普通股的最新销售价格为每股4.40美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月12日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2022年6月30日的季度

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托公文编号：001-39532

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Humacyte，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(919) 313-9633

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是，x

截至2022年8月5日，已发行普通股103,006,803股，面值0.0001美元。

Humacyte，Inc.

Form 10-Q季度报告

目录表

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条的定义，“前瞻性陈述”是非历史事实的陈述，涉及许多风险和不确定因素。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些陈述是基于我们管理层的信念、假设和目前可获得的信息。

例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

·我们的计划和能力，以在我们预期的时间表内成功地执行产品开发、工艺开发和临床前开发工作；

·我们计划并有能力获得美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构(包括欧洲药品管理局(EMA))对我们的生物工程人类无细胞血管(HAVS)和其他候选产品的上市批准；

·我们有能力为我们的候选产品设计、启动并成功完成临床试验和其他研究，以及我们对正在进行的或计划中的临床试验的计划和期望，包括正在进行的V005第二/第三阶段临床试验和V007第三阶段临床试验；

·我们与FDA就我们正在进行的V005 II/III期临床试验的设计正在进行的讨论的结果，包括试验规模的确定；

·我们的预期增长率和市场机会；

·我们证券的潜在流动性和交易；

·我们未来筹集更多资金的能力；

·我们有能力利用我们专有的科学技术平台建立更多候选产品的渠道；

·我们的生物工程人无细胞血管(“HAVS”)的特点和性能；

·如果获得监管当局的批准，我们将我们的HAVs和其他候选产品商业化的计划和能力；

·我们候选产品的目标人群的预期规模；

·与现有替代办法相比，我们的混合办法的预期效益如何；

·我们对竞争格局的评估；

·如果获得批准，哈维的市场接受度以及第三方承保和补偿的可获得性；

·我们有能力生产足够数量的HAVs和其他候选产品，以满足我们的临床试验和商业需求；

·我们对我们与费森尤斯医疗保健控股公司(“费森尤斯医疗保健”)的战略合作伙伴关系的期望，即在特定的适应症和特定的市场销售、营销和分销我们的6毫米甲型肝炎病毒；

·我们所依赖的其他第三方的表现，包括我们的第三方制造商、我们的许可方、我们的供应商和进行临床试验的组织；

·我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

·我们有能力对我们的商业秘密保密，特别是在我们的制造过程中；

·我们遵守适用的法律和监管要求，包括FDA法规、医疗保健法律和法规以及反腐败法；

·我们有能力吸引、留住和激励合格的人员，并有效管理我们的增长；

·我们未来的财务业绩和资本要求；

·我们实施和维持有效内部控制的能力；以及

·新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括我们的制造工作，以及我们的临床前研究和临床试验。

我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表日期的情况。任何前瞻性陈述都是基于截至本季度报告发布之日的最新信息，且仅在该陈述发表之日发表。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果、计划、意图或预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。有关可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素的更多信息，将在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中予以披露，包括但不限于本季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。除非法律明确要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的任何变化。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Humacyte，Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)

(除每股及每股金额外，以千元计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Humacyte，Inc.

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(未经审计)

(除每股及每股金额外，以千元计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Humacyte，Inc.

可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并变动表

(未经审计)

(除股份金额外，以千为单位)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Humacyte，Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

1.业务组织机构及业务描述

组织

Humacyte，Inc.及其子公司(“本公司”)正在率先开发和制造现成的、通用可植入的生物工程人体组织、复杂组织系统和器官，旨在改善患者的生活并改变医学实践。该公司正在利用其技术平台开发专有的、生物工程的无细胞人体组织、复杂的组织系统和器官，用于治疗多个治疗领域的一系列解剖位置的疾病和疾病。

于2021年8月26日(“完成日期”)，Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)根据日期为2021年2月17日的业务合并协议(“合并协议”)完成一项合并，该合并协议由特拉华州公司Humacyte，Inc.(“Legacy Humacyte”)、AHAC及AHAC的全资附属公司Hunter Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)完成。如合并协议所预期，合并附属公司与Legacy Humacyte合并及并入Legacy Humacyte，而Legacy Humacyte将继续作为尚存的法团及瑞声科技的全资附属公司(该等交易称为“合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“反向资本重组”)。于截止日期，AHAC更名为Humacyte，Inc.(“New Humacyte”)，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global，Inc.。合并按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)作为反向资本重组入账，根据这种会计方法，就财务报告而言，AHAC被视为被收购公司，而Legacy Humacyte被视为收购方。合并前的业务是Legacy Humacyte的业务。

有关合并的进一步细节，请参阅附注3-反向资本重组。

流动资金和持续经营

自2004年成立以来，该公司没有产生任何产品收入，每年都出现运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，该公司主要通过出售股权证券和可转换债券、反向资本重组的收益、贷款安排下的借款以及少量的政府和其他赠款来为其运营提供资金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司累计亏损分别为3.975亿美元和4.146亿美元。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，公司的运营亏损分别为4,030万美元和3,900万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，用于经营活动的净现金流分别为3540万美元和2920万美元。该公司几乎所有的经营亏损都是由与公司研发计划相关的成本以及与公司运营相关的一般和行政成本造成的。随着公司推出其候选产品，公司预计在可预见的未来将出现大量运营亏损和运营现金流为负。

截至2022年6月30日，公司拥有现金和现金等价物以及1.89亿美元的短期投资。该公司相信，自中期财务报表发布之日起至少12个月内，其合并后的现金和现金等价物以及手头的短期投资将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已导致许多政府采取措施减缓疫情的蔓延，包括下令就地避难和强制关闭某些企业。疫情的爆发和政府采取的应对措施对公司的业务产生了直接和间接的重大影响，因为供应链被扰乱，设施和生产已暂停。大流行的未来发展及其对公司业务和运营的影响是不确定的。新冠肺炎疫情可能会影响该公司启动和完成临床前研究的能力，推迟其临床试验或未来的临床试验，扰乱监管活动，或对其业务和运营产生其他不利影响。这场大流行已经对金融市场造成了严重的干扰，并可能继续造成这种干扰，这可能会影响公司筹集额外资金支持其运营的能力。此外，疫情严重影响了世界各地的经济，并可能对公司的业务和运营造成不利影响。

到目前为止，公司资产的账面价值没有因疫情而受到重大财务影响或减值损失，公司也不知道有任何具体的相关事件或情况需要修改这些财务报表中反映的估计。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响该公司的业务、运营结果和财务状况，包括当前和未来的临床试验以及研发成本，将取决于极不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、为控制或治疗它而采取的行动、新病毒变种的出现，以及与此大流行相关的经济影响的持续时间和强度。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

本公司已按照美国公认会计原则编制所附财务报表。公司的简明综合财务报表反映了公司及其全资子公司的经营情况。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

除另有注明外，本公司已追溯调整所有普通股及优先股及相关价格资料，以落实合并协议所确立的交换比例。合并前的业务是Legacy Humacyte的业务。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。财务报表中的重要估计包括基于股票的薪酬成本、使用权资产、研究和开发活动的应计项目、或有收益负债、普通股认股权证的公允价值、可赎回的可转换优先股和所得税。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的中期简明合并财务报表

随附的中期简明综合财务报表及相关脚注披露未经审计。该等未经审计的中期财务报表已按经审计财务报表的相同基准编制，管理层认为，该等中期财务报表包括所有调整，只包括公司截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的经营业绩以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。2021年12月31日年终简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包括年度财务报表中的所有披露。

按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与经审计的截至2021年12月31日的年度综合财务报表以及公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报(以下简称“年报”)中的相关附注结合阅读，年报对公司的会计政策和某些其他信息提供了更完整的讨论。于本公司年报所载经审核综合财务报表附注2所披露的重大会计政策，于截至2021年及2020年12月31日止年度并无重大变动。

细分市场

该公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理。该公司正在开发专有的、生物工程的无细胞人体组织、复杂的组织系统和器官，旨在用于治疗多个治疗领域的一系列解剖位置的疾病和状况。公司首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以评估财务业绩和分配资源。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及由存单(“存单”)组成的短期投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，联邦存款保险公司(FDIC)的现金余额总额超过了保险余额。该公司拥有现金等价物，这些现金等价物投资于评级较高的货币市场基金，仅投资于美国政府及其机构的债务。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司拥有约1,000万美元的CD。这些现金存款存放在存款证账户注册服务(CDARS)的成员银行，大额存款被分成较小的金额，并存放在其他FDIC保险银行，这些银行也是CDARS网络的成员。这些成员发行金额低于25万美元的存单，因此整个存款余额都有资格享受FDIC保险。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司将200万美元的存单归类为现金和现金等价物，将800万美元的存单归类为压缩综合资产负债表上的短期投资。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，公司总收入的100%与2017年8月从国防部获得的一项奖励有关。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的应收账款100%与国防部拨款有关。

普通股股东每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是，将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，而不考虑潜在的摊薄普通股。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股并计入公司收益时可能发生的摊薄，除非纳入此类股份将是反摊薄的。

下表列出了所列各期间每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

由于普通股可能会产生反稀释效应，因此不计入每期每股摊薄净收益(亏损)的潜在普通股如下：

根据附注3的定义，15,000,000股或有盈利股份将不包括在截至2022年6月30日止三个月及六个月的反摊薄股份表内，因为该等股份为或有可发行股份，直至本公司股价超过尚未达到的指定门槛或发生控制权变更。

其他风险和不确定性

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于，其候选产品的成功发现和开发，其候选产品的临床试验和其他研究的成功，包括其正在进行的V005第二/三期临床试验和V007第三阶段临床试验，其HAVS和其他候选产品的监管批准和商业化，该公司候选产品的目标人群的预期规模，市场对HAVS的接受程度(如果获得批准)，第三方覆盖范围和报销的可用性，竞争对手对新技术创新的开发，生产足够数量的HAVS和其他候选产品的能力，对公司战略合作伙伴关系的期望，对第三方的依赖，关键人员以及吸引和留住合格员工的能力，专有技术的保护和商业秘密的保密，对政府法规的遵守，新冠肺炎疫情的影响，公司实施和保持有效内部控制的能力，以及获得更多资本为其候选产品的运营和商业成功提供资金的能力。

目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的商业化努力取得成功，也不确定该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入，该公司可能依赖某些战略关系来分销其产品，包括该公司与费森尤斯医疗保健公司的战略合作伙伴关系，以在美国以外的地区销售、营销和分销其用于某些特定适应症的6毫米甲型肝炎病毒。

最近采用的会计公告

2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权”(“ASU 2021-04”)。FASB发布这一更新是为了澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效日期之后发生的修改或交流。公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04。采用这一ASU对公司的财务报表和相关披露没有影响。

2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-10号，“政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露”(“ASU 2021-10”)，以改进财务报告，要求通过应用赠款或捐款模式类推增加与政府的交易的透明度的年度披露，包括(I)交易的类型，(Ii)实体对这些交易的会计处理，以及(Iii)这些交易对实体财务报表的影响。ASU 2021-10适用于其范围内的所有实体，适用于2021年12月15日之后发布的年度财务报表，实体可以选择前瞻性或追溯地应用本指南中的修订。该公司采用了ASU 2021-10，自2022年1月1日起生效，预计不会对其年度合并财务报表披露产生实质性影响。

3.反向资本重组

2021年8月26日，AHAC的全资子公司Merge Sub与Legacy Humacyte合并，Legacy Humacyte作为AHAC的全资子公司继续存在。在合并生效时：

·每一股Legacy Humacyte普通股被转换为约0.26260股New Humacyte普通股，面值为0.0001美元(“普通股”)；

·Legacy Humacyte优先股的每一股流通股被注销，并转换为新Humacyte普通股的总数量，在紧接生效时间之前根据适用的转换比率转换Legacy Humacyte优先股时将发行的股票总数乘以约0.26260；以及

·购买Legacy Humacyte普通股的每个未偿还期权或认股权证被转换为适用的期权或认股权证，以购买一定数量的New Humacyte普通股，其数量等于受此类期权或认股权证约束的Legacy Humacyte普通股股数乘以约0.26260，每股行使价等于此类期权或认股权证的当前行使价除以约0.26260；

在每种情况下，向下舍入到最接近的整数份额。

此外，于合并完成时(“结束”)，瑞声科技的2,500,000股B类股份(“创办人股份”)按一对一原则自动转换为普通股股份。

如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的成交量加权平均收盘价分别大于或等于15.00美元和20.00美元，则Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte优先股的前持有人有资格获得总计最多15,000,000股额外普通股(“或有盈利股份”)，包括两批相等的每股7,500,000股普通股。于2021年8月26日结算时，公司按15,000,000股或有盈利股份的估计公允价值计提负债(“或有盈利负债”)1.594亿美元，并在公司简明综合资产负债表的权益部分相应减少额外实收资本。

在签署合并协议的同时，瑞声与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，PIPE投资者以非公开配售方式以每股10.00美元的价格购买了合共17,500,000股普通股(“PIPE股份”)，总购买价为1.75亿美元(“PIPE融资”)。PIPE融资是在关闭的情况下完成的。

合并完成后，紧随其后的已发行普通股数量为：

________________

(1)包括在转换Legacy Humacyte的可赎回可转换优先股时发行的69,613,562股普通股。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，AHAC被视为被收购公司，Legacy Humacyte被视为收购方。该决定主要基于以下事实：合并后，Legacy Humacyte股东持有合并后公司的多数投票权，Legacy Humacyte包括合并后公司的所有持续业务，Legacy Humacyte包括合并后公司的大部分结转管理机构，Legacy Humacyte的高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，为了会计目的，合并被视为等同于Legacy Humacyte为AHAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。AHAC的净资产按历史成本列报。没有商誉或其他无形资产的记录。合并前的业务是Legacy Humacyte的业务。

与合并有关，公司从合并和相关管道融资中获得2.424亿美元的收益。该公司产生了390万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中390万美元被记录为额外实收资本收益的减少，与私募认股权证相关的不到10万美元在截至2021年9月30日的三个月中在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中支出。截至2021年12月31日，所有交易成本均已支付。遗产Humacyte承担了1,520万美元的负债，包括管道融资费用和法律费用，以及来自AHAC的10万美元资产。在AHAC承担的1,520万美元负债中，截至2021年12月31日，10万美元计入应计费用，截至2022年6月30日，没有未偿负债。

4.公允价值计量

公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，在本金或最有利的市场上出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。会计准则编纂(“ASC”)820，公允价值计量和披露，建立了一个等级，从而对计量公允价值时使用的估值技术的投入进行优先排序，即公允价值等级。根据投入的可靠性，公允价值等级有三个层次，如下：

·第1级--反映活跃市场中相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。

·第2级--第1级中可观察到的资产或负债报价以外的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。

·3级--无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假设。

本公司定期评估须按公允价值计量的资产和负债，以确定在每个报告期对资产和负债进行分类的适当水平，采用最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入的估值技术。该决定需要本公司作出重大判断。

公司按公允价值经常性计量的资产和负债如下：

下表汇总了该公司3级金融工具的公允价值变化：

或有收益负债及私募配售认股权证(定义见附注8-股东权益(亏损))负债的公允价值乃基于重大不可观察投入，该等投入属公允价值体系内的第三级计量。

在厘定或有盈利负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡罗模拟值模型，按10年期按月分配潜在结果，并优先考虑最可靠的资料。计算中采用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率(见附注8-股东权益(赤字))。或有收益支付涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。

在厘定私募认股权证负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡罗模拟估值模型，利用包括当前公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限及预期股息率在内的假设估计公允价值(见附注8-股东权益(亏损))。

该公司的货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是按市场报价进行估值的。存单在公司的简明综合资产负债表中按摊销成本列账，根据第2级投入接近其公允价值。其他应收账款、应付账款及应计开支于2022年6月30日及2021年12月31日的账面价值因该等项目的短期性质而接近其公允价值。

5.财产和设备，净额

财产和设备净额由下列各项组成：

(千美元)						6月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
科学设备(1)						$	27,789					$	27,641
计算机设备						232						155
软件						335						335
家具和固定装置						988						988
租赁权改进						26,355						26,355
						55,699						55,474
累计折旧						(23,472)						(20,440)
财产和设备，净额						$	32,227					$	35,034

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(1)包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的360万美元，涉及尚未投入使用的科学设备，因此没有折旧。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用总计为150万美元和300万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为160万美元和310万美元。所有长期资产都保留在美国。

6.应计费用

应计费用包括以下内容：

7.债务

于2021年3月30日，本公司与矽谷银行及SVB创新信贷基金VIII，L.P.订立经2021年6月及2021年9月修订的定期贷款协议(“贷款协议”)，提供最高5,000万美元的定期贷款安排，到期日为2025年3月1日。本公司在贷款协议项下的债务以其除知识产权外的几乎所有资产作抵押。贷款协议包含某些习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。如果不维持最低流动资金数额，未偿还本金和利息的50%将成为现金抵押。截至2022年6月30日，该公司遵守了所有公约。本公司可将贷款协议项下的借款所得款项用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金。

贷款协议规定，定期贷款将分批分配。首期2,000万美元定期贷款于2021年3月31日提取，本公司于2021年10月13日根据贷款协议额外借入1,000万美元。贷款协议项下的借款按实际利息法计入贷款期间的利息支出中扣除发行成本后的净额。自2022年6月30日起，其后两批1,000万美元定期贷款将有资格在2023年3月31日之前的指定提款期间应本公司的要求提取，条件是在贷款协议指定的日期之前实现某些业务里程碑和其他要求。借款的利息为7.5%或华尔街日报最优惠利率加4.25%(截至2022年6月30日为9.00%)。未偿还本金的利息仅从贷款分散后的第一个月开始按月支付。根据截至2022年6月30日的未偿还借款水平，本金最早可能于2023年7月1日开始偿还，如果提取了剩余的两批贷款，则最迟不迟于2024年4月1日开始偿还本金。定期贷款只能全额预付，这种提前还款需要提前30天通知，最初需支付3.00%的预付费，2022年3月30日后降至2.00%(2023年3月30日后进一步降至1.00%)。如果公司在2024年3月30日之后支付预付款，公司没有义务支付预付款费用。

关于贷款协议，本公司向贷款人授予认股权证，以每股10.28美元的行使价购买普通股股份，其中287,704股认股权证可立即行使。由于认股权证的结算与公司本身的股票挂钩，认股权证被归类为股东权益。该公司在发行时采用布莱克-斯科尔斯估值模型确认了可立即在股东权益内行使的认股权证的公允价值。

于发行时，本公司初步确定不可能再提供额外一批资金，因此，其余123,302份认股权证只有在获得额外一批资金后方可行使，因此并无任何价值归属于该等权证。由于本公司于2021年10月13日根据贷款协议额外借款1,000万美元，购买额外123,302股普通股的认股权证可按每股10.28美元的行使价行使，认股权证的价值于当日入账。额外认股权证按照布莱克-斯科尔斯估值模型在股东权益中进行分类，因为认股权证的结算与公司本身的股票挂钩。

截至2022年6月30日，认股权证的公允价值(330万美元)、5%的最终支付费(150万美元)和债务发行成本(30万美元)将使用实际利息法计入贷款期限内的利息支出。

SVB应付贷款及贴现或保费净额如下：

截至2022年6月30日，该公司未偿还的浮动利率借款的未来最低本金偿付如下：

2020年4月30日，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》设立的支付宝保护计划(PPP)，公司获得了约330万美元的贷款收益。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，这笔贷款的全部或部分以及任何应计利息在24周后有资格免除。2021年5月25日，购买力平价贷款被免除，公司在截至2021年6月30日的三个月内确认了330万美元的贷款终止收益。

8.股东权益(亏损)

可赎回可转换优先股

就在合并前，Legacy Humacyte拥有A系列未赎回可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股和D系列可赎回可转换优先股，统称为“可赎回可转换优先股”。

就合并而言，所有先前已发行及已发行的可赎回可转换优先股按一对一基准转换为等值数目的本公司普通股股份，然后乘以根据合并协议的交换比率，该等金额重新分类为额外实收资本。

普通股

2021年8月26日，完成合并及相关管道融资，公司发行27,346,449股普通股，募集资金2.424亿美元。该公司产生了390万美元的交易成本，其中包括银行、法律和其他专业费用。遗产Humacyte承担了1,520万美元的负债，包括管道融资费用和法律费用，以及来自AHAC的10万美元资产。合并后，立即有103,003,384股普通股流通股，面值为0.0001美元。

自2022年6月30日起，公司第二次修订后的《公司注册证书》授权公司发行2.5亿股普通股。普通股的法定股数可由有权投票的公司大多数股本持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行或预留发行的普通股股数)，并可能需要普通股的单独类别投票权。

普通股持有人有权获得公司董事会可能宣布的不定期股息。截至2022年6月30日，没有宣布任何股息。

普通股持有人就本公司普通股股东表决的所有事项，每持有一股普通股享有一票投票权。

在公司重组的情况下，在向优先股东支付其清算优先权后，普通股持有人有权按比例分享公司所有剩余资产。

截至2022年6月30日，公司为未来发行预留的普通股如下：

优先股

公司第二次修订和重新发布的公司注册证书授权公司董事会通过决议和提交指定证书，发行面值0.0001美元的优先股系列，并不时确定纳入每个系列的股票数量。投票权、指定、权力、优先权以及相对、参与、任选、特别和其他权利应在这些决议中说明和表述。截至2022年6月30日和2021年12月31日，指定为优先股的股票有2000万股，没有流通股。

认股权证

截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司有以下普通股认股权证尚未发行：

关于与公司2021年贷款协议一起发行的普通股认股权证的讨论见附注7-债务(此类认股权证，“遗留Humacyte普通股股权证”)。截至2022年6月30日的六个月内，并无认股权证的发行、行使或到期。在截至2021年6月30日的6个月中，有32,961份认股权证是与前一报告期偿还的长期债务协议一起发行的。在截至2021年6月30日的六个月内，没有认股权证到期。

与合并有关，本公司承担了5,000,000份上市认股权证(“公开认股权证”)及177,500份私募认股权证(“私募认股权证”，连同公开认股权证，与公开认股权证一起发行予AHAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)、Oppenheimer&Co.Inc.及Northland Securities，Inc.)，与AHAC首次公开发售有关。普通股认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。合并完成后，公司对普通股认股权证进行评估，以确定适当的财务报表分类。普通股认股权证不可强制赎回，并被视为独立工具，因为它们可单独行使为普通股。因此，普通股认股权证没有被归类为FASB ASC主题480下的负债，区分负债和权益(“ASC 480”)。然后，该公司评估了FASB ASC主题815，衍生工具和对冲下的普通股认股权证。

公开认股权证

公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时认股权证可能有资格以无现金方式行使。公开认股权证只可行使整数股，并将于合并完成后五年届满。公开认股权证在合并完成后30天即可行使。

公开认股权证被认为是“与公司自己的股票挂钩”。该协议规定，如果向持有公司普通股超过50%的已发行股票的持有者发出投标或交换要约，并被持有者接受，普通股认股权证(公共认股权证和非公开配售认股权证)的所有持有者将有权从其所有普通股认股权证中获得现金。由于公司只有一类普通股，超过公司普通股50%的合格现金收购要约将始终导致控制权的变化，并不排除对公共认股权证的永久股权分类。基于这一评估，该公司得出结论认为，公开认股权证符合归类为股东权益的标准。公开认股权证最初在截止日期确认为股权，公允价值为每股2.80美元。

私募认股权证

私募认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，不得赎回现金。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

管理普通股认股权证的协议包括一项条款，该条款的适用可能会导致私募认股权证的和解价值因其持有人而异。由于工具持有人不是公司普通股固定换固定期权定价的投入，私募认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”，因此不被归类为股东权益。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等认股权证记为负债，其后于每个报告日期在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中确认其各自公允价值的变动。

私募认股权证最初在截止日期确认为负债，公允价值为60万美元，截至2021年12月31日，负债重新计量为估计公允价值50万美元。有关私募认股权证在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的公允价值变化摘要，请参阅附注4-公允价值计量。截至2022年6月30日，私募认股权证负债重新计量为公允价值20万美元，导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的非现金收益分别为20万美元和30万美元，归入简明综合经营报表和全面收益(亏损)表中普通股权证负债的公允价值变动。

在蒙特卡洛模拟价值模型下，私募认股权证的估值采用了以下假设：

或有收益负债

交易结束后，Legacy Humacyte普通股和优先股的前持有者可以分两批等额获得总计最多15,000,000股普通股，每批7,500,000股普通股。如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，在纳斯达克(或当时普通股上市的交易所)报价的普通股每股收盘量加权平均价格分别大于或等于15美元和20美元，则第一批和第二批普通股可以发行。

于结算时，发行或有盈利股份的或有债务被列为负债，因为决定须发行的或有盈利股份数目的触发事件包括并非完全与普通股挂钩的事件。或有收益股份随后在每个报告日期重新计量，公允价值变动记为其他(费用)收入的组成部分，在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中净额。2021年8月26日收盘时，根据蒙特卡洛模拟估值模型，使用最可靠的信息按月分配潜在结果，总或有收益股份的估计公允价值为1.594亿美元。截至2021年12月31日，或有收益股份总额的估计公允价值为1.037亿美元。

关于截至2022年6月30日的三个月和六个月或有收益负债公允价值变化的摘要，见附注4--公允价值计量。截至2022年6月30日，将或有收益负债重新计量为公允价值4400万美元，导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的非现金收益分别为5640万美元和5960万美元，归入简明综合经营报表和全面收益(亏损)表中或有收益负债公允价值变动项下。计算公允价值时采用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括当前普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息率。

估值中使用的假设如下：

9.股票薪酬

闭幕时，《2021年长期激励计划》(简称《2021年计划》)和《2021年员工购股计划》(简称《职工持股计划》)正式生效。截至2022年6月30日，根据2021年计划和ESPP，分别有7,226,977股和1,030,033股普通股可用。2021年计划和ESPP规定，从2022年1月1日起，2021年计划和ESPP储备将自动增加，其数额将分别相当于(A)上一年12月31日公司已发行普通股数量的5%和1%，以及(B)公司董事会确定的普通股数量。2021年12月，公司董事会决定，不会自动增加2021年计划或ESPP于2022年1月1日预留的股份数量。

根据《2021计划》，公司可授予非法定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、业绩奖励和其他形式的奖励。根据特别提款权计划，如果实施，符合条件的员工将被允许以公司普通股在发售第一天每股收盘价的85%或行使日每股收盘价的85%的较低价格购买公司普通股，行使日将发生在每次发售的最后一天。

在交易完成前，Legacy Humacyte有两个股权激励计划，即经修订的2015年综合激励计划(“2015计划”)和2005年的股票期权计划(“2005计划”)。作为合并的结果，可能不会根据2015年计划或2005年计划授予进一步的奖励。所有先前授出及于合并生效日期尚未授出的奖励已予调整，以反映合并协议所载合并的影响，但在其他方面则根据其原有条款保持有效。根据2021年计划或2015计划授予的任何奖励相关股份，如在归属前被本公司没收、注销或重新收购，到期或以现金而不是股票支付，将可根据2021年计划授予和发行。截至2022年6月30日，仍有5,640,354股和517,506股普通股分别预留给根据2015年计划和2005年计划发行的未偿还期权。

该公司的股票期权计划允许授予公司认为有助于使获奖者的利益与其股东的利益保持一致的奖励。公司董事会或薪酬委员会决定股权激励授予的具体条款，包括每股行使价格和期权奖励的授予期限。授予期权的行权价格等于授予之日公司普通股的公平市场价值。

该公司已授予期权，其中包括基于服务或基于业绩的归属条件，或两者兼而有之，以及为期10年的合同期限。这些计划以服务为本的归属条件，一般在批出日期起计36至48个月内符合。基于绩效的归属条件在达到某些产品开发里程碑时得到满足。该公司根据授予日期确认基于股票的薪酬支出，奖励的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量。与以服务为基础的归属条件的奖励相关的补偿费用在必要的服务期内以直线基础确认。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对授予日的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率、预期奖励期限以及相关普通股在授予日的公允价值。没收是按发生的情况计算的。

与具有绩效归属条件的奖励相关的补偿费用在必要的服务期间内使用加速归因法予以确认，前提是有可能实现绩效归属条件。在绩效归属条件很可能达到之前，本公司不会确认与绩效归属条件奖励相关的补偿费用。没收是按发生的情况计算的。

本公司期权计划下的期权奖励一般规定，如果承授人在公司交易生效日期前30天开始至交易生效日期后12个月期间非自愿终止受雇，则加快任何期权奖励的未归属部分的归属。此外，在发生公司交易时，公司董事会可自行决定加速授予任何未授予的股票期权。

该公司在布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用以下假设估计了授予日股票期权的公允价值：

·普通股的公允价值。在合并之前，由于公司的普通股没有公开交易，作为期权基础的普通股的公允价值由公司董事会在考虑独立的第三方估值报告后根据管理层的意见确定。合并后，普通股的公允价值已根据股份在纳斯达克市场的收盘价确定。

·预期期限。预期期限代表股票期权预期未清偿的期间。该公司使用期权的简化方法计算预期期限，该方法在没有关于行使模式和授予后雇佣终止行为的充分历史数据的情况下可用。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每一部分归属。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。

·预期的波动性。预期波动率是基于几家上市同业公司在与期权预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率，因为本公司使用其普通股波动率的交易历史有限。为识别这些同业公司，本公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。

·无风险利率。无风险利率基于美国国债零息证券的收益率，这些证券的到期日与期权的预期期限相似。

·预期股息收益率。该公司尚未就其普通股支付股息，也不预期在可预见的未来支付股息。因此，该公司估计股息收益率为零。

截至2022年6月30日，根据2021年计划，仍有7,226,977个备选方案可供授予。该公司拥有足够的授权和未发行股份，使目前根据2021年计划进行的所有发行都可用。

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中包括的基于股票的薪酬支出以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的未确认剩余成本：

截至2022年6月30日的6个月内，公司股票期权计划下的期权活动摘要如下：

10.所得税

本公司的中期税项拨备是根据对其年度有效税率的估计而厘定的，并根据期间出现的个别项目(如有的话)作出调整。本公司每季度更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。截至2022年6月30日，没有做出这样的调整。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司的有效联邦税率为0%，这主要是由于本财年到目前为止的估计税收损失被净营业亏损结转中估值准备金的增加所抵消。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有记录任何所得税支出或福利。由于公司实现这些资产的能力存在不确定性，公司有净营业亏损，并为递延税项净资产计提了估值准备金。所得税前的所有亏损都发生在美国。

11.承付款和或有事项

专利许可协议

杜克大学

2006年3月，本公司与杜克大学(“杜克大学”)签订了许可协议，该协议随后于2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年1月进行了修订。根据这项许可协议，杜克公司向该公司授予了与脱细胞组织工程相关的某些专利的全球独家、可再许可的许可，称为专利权，以及使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非独家许可。组织脱细胞的相关授权专利已于2021年到期。本公司已同意以商业上合理的努力，开发、注册、营销和销售利用专利权的产品，称为许可产品。使用许可产品向第三方提供的任何服务都称为许可服务。该公司还同意在规定的时间范围内，在其开发努力中达到某些基准，包括开发事件、临床试验、监管提交和上市批准。根据许可协议，杜克大学保留将专利权用于自己的教育和研究目的的权利，并将专利权提供给其他非营利性、政府或高等教育机构用于非商业目的，而无需支付特许权使用费或其他费用。

就本公司订立许可协议而言，本公司以52,693股本公司普通股的形式向Duke授予股权代价。根据许可协议，该公司还同意向Duke支付：

·对许可产品和许可服务的合格销售收取较低的个位数百分比特许权使用费，外加任何分许可收入的较低两位数百分比；

·从2012年开始的年度最低特许权使用费，在首次商业销售许可产品或许可服务(以最先发生的为准)之后的日历年度增加；以及

·额外支付许可费，以满足某些里程碑的要求。

该许可协议在(I)最后一项专利权到期或(Ii)本公司首次商业销售后四年内有效，除非提前终止。任何一方都可以因欺诈、故意不当行为或非法行为或未治愈的实质性违约而终止协议。如果公司破产，杜克可以终止协议。如果公司未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑，杜克还可以终止许可证、将许可证转换为非排他性许可证或寻求转让任何分许可证。如果公司放弃任何权利要求、专利或专利申请，其在许可证下与该等专利权有关的权利将在公司放弃该等权利的地区终止。公司可以在提前三个月通知Duke的情况下单方面终止许可协议。该公司同意就某些第三方索赔向杜克公司进行赔偿。在本报告所述期间，根据许可协议向杜克大学支付的款项并不重要。

耶鲁大学

2014年2月，该公司与耶鲁大学(“耶鲁”)签订了一项许可协议，授予该公司与小直径血管涂层以抑制凝血相关的专利的全球许可。根据协议授予的许可证在用于血管修复、重建和替换的工程化血管组织和组织以及基于细胞外基质的植入物领域是独家的(前提是所有用途都是直径在1-12 mm范围内的血管组织)，但耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将获得许可的产品用于研究、教学和其他非商业目的的非独家权利除外。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在协议的第一个和第四个周年纪念日之间，本许可证的最高年费最高不超过10万美元。

2019年8月，本公司与耶鲁大学签订了一项许可协议，授予本公司生物人工血管胰腺相关专利的全球许可。根据协议授予的许可证在将胰岛细胞输送给患者的工程血管组织领域是独家的，除了它受耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将授权产品用于研究、教学和其他非商业目的的非排他性权利的约束。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在协议的第一个和第四个周年纪念日之间，本许可证的最高年费最高不超过10万美元。

2019年8月，该公司与耶鲁大学签订了一项许可协议，授予该公司与管状假体相关的专利的全球许可。根据协议授予的许可在工程尿路管道、工程气管/呼吸道和工程食道领域是独家的，但它受耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非独家权利的约束。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在协议的第一个和第四个周年纪念日之间，本许可证的最高年费最高不超过10万美元。

该公司已同意以合理的商业努力开发和商业化授权的专利和任何授权的产品和方法，并采取合理的努力向低收入和中低收入国家的患者提供授权产品。本公司还有义务定期向耶鲁大学提供其每个许可证计划的更新和修订副本，该副本必须表明其开发和商业化的进展。本公司也可以在未经耶鲁大学事先书面同意的情况下对本公司的权利进行再许可，但此类再许可受某些条件的约束。

在签订许可协议时，该公司向耶鲁大学支付了预付的现金费用。该公司还同意向耶鲁大学支付：

·年度维护费，从协议一周年到涂层和BVP许可证的五周年，到管状假体许可证的四周年，每年最高不超过10万美元；

·达到某些监管和商业里程碑后的里程碑付款，分别为20万美元和60万美元；

·全球净销售额的较低个位数百分比特许权使用费，但可减少第三方许可费；以及

·再许可收入的两位数比例较低。

如果本公司或其任何未来的再许可人对耶鲁提出专利挑战，或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。

这些协议在每个国家的基础上到期，自该国的最后一项专利到期、失效或被宣布无效之日起生效。如果公司未能(I)提供书面尽职调查报告、(Ii)提供商业上合理的尽职调查计划、(Iii)根据协议规定的义务执行计划或(Iv)在协议规定的预定时间框架内达到某些研究和开发里程碑，耶鲁可终止协议；然而，任何此类终止权利的范围将限于与该等失败相关的国家/地区。耶鲁大学也可能因公司不付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁大学提起或协助提起专利诉讼、放弃公司产品的研发或破产而终止合同。公司可以(I)提前90天书面通知耶鲁大学终止许可协议，前提是公司没有违反许可协议并已根据许可协议向耶鲁大学支付了所有所需款项，以及(Ii)在未治愈的重大违规行为后书面通知耶鲁大学。关于与小直径船舶和BVP有关的许可协议，如果在收到耶鲁大学的书面通知后，公司不同意支付耶鲁大学在指定国家就该等专利申请或专利而产生的专利申请、起诉和维护费，则公司在许可协议下的权利也将自动终止。在某些情况下，耶鲁可能会根据自己的选择, 如果公司拒绝就许可的专利提起某些侵权或干扰诉讼，则将独家许可转换为非独家许可。该公司已同意就某些第三方索赔向耶鲁大学提供赔偿。在报告所述期间，根据许可协议向耶鲁支付的款项并不重要。

法律事务

本公司目前不知道管理层认为会个别或整体对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的任何法律程序或索赔。

赔偿

在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿董事和高级管理人员在董事或高级管理人员以该身份应公司要求服务时发生的某些事件或事件。赔偿期包括董事服务期间发生的所有相关事件和事件。根据这些赔偿安排，公司可能被要求支付的未来最高潜在付款金额没有在此类安排中具体说明；但是，公司拥有董事和高级职员保险，旨在减少其风险敞口，使公司能够收回公司可能被要求支付的任何潜在未来金额的一部分。截至目前，本公司并无因该等债务产生任何成本，亦未在简明综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。

12.关联方交易

费森尤斯医疗保健投资和分销协议

2018年6月，公司完成了一项1.5亿美元的融资交易，根据该交易，费森尤斯医疗保健公司购买了D系列可赎回可转换优先股的股票，这些优先股在合并完成时转换为15,812,735股公司普通股。2021年8月，作为PIPE融资的一部分，费森尤斯医疗保健公司投资了2500万美元，并获得了额外的250万股公司普通股。

此外，公司于2018年6月与费森尤斯医疗保健公司签订经销协议，该协议于2021年2月16日修订，授予费森尤斯医疗保健公司及其附属公司在美国和欧盟(“欧盟”)以外的地区开发和在美国以外地区商业化的独家权利。公司的6毫米x 42厘米甲型肝炎病毒及其所有改进及其改装和衍生产品(包括对前述的长度、直径或结构的任何改变)，用于血管的创建、修复、替换或建造，包括用于透析通道的肾脏替代疗法、治疗外周动脉疾病和治疗血管创伤。但不包括冠状动脉搭桥术、儿童心脏手术或将胰岛细胞粘连到分布产品的外表面，用于糖尿病患者。在美国，费森尤斯医疗保健公司将与该公司合作，将该产品在该领域商业化，包括采用经销产品作为患者的护理标准，临床结果和健康经济分析支持这种使用。

该公司负责开发和寻求美国现场分销产品的监管批准。对于美国以外的国家，双方同意采取商业上合理的努力，以满足某些商定的该国境内经销产品的最低市场准入标准。就欧盟而言，一旦符合适用国家/地区的此类标准，或者如果双方以其他方式同意在适用国家/地区获得该领域分销产品的监管批准，则本公司同意以商业上合理的努力获得此类监管批准(定价批准除外)，费森尤斯医疗保健公司同意以商业上合理的努力获得相应的定价批准。对于世界其他地区(即美国和欧盟以外)，一旦符合适用国家/地区的此类标准，或者如果双方同意在适用国家/地区获得现场分销产品的监管和定价批准，费森尤斯医疗保健公司同意以商业上合理的努力获得此类批准，公司同意以商业上合理的努力支持费森尤斯医疗保健公司的努力。

根据经销协议，公司向Fresenius Medical Care授予独家、可再许可的许可证，在期限内由公司控制的专利、技术诀窍和监管材料将经销产品在美国以外的领域商业化，但公司保留履行经销协议义务的权利。本公司还根据本公司在期限内控制的专利、技术诀窍和监管材料向Fresenius Medical Care授予非独家、可再许可的许可证，以根据分销协议的条款开发经销产品。此外，公司授予费森尤斯医疗保健公司永久的、不可撤销的、非排他性的、可再许可的许可，这些许可主要与经销产品或其制造有关，并且是由费森尤斯医疗保健公司或代表费森尤斯医疗保健公司在履行经销协议项下的活动时单独或联合创建、构思或开发的。

分销协议规定，公司将拥有主要与分销产品或其制造有关的所有技术和专利，这些技术和专利是由任何一方或代表任何一方在执行分销协议下的活动时创建、构思或开发的。在执行分销协议项下的活动期间创造、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定库存的美国专利法确定。

该公司有义务向费森尤斯医疗保健公司支付基于该公司或代表该公司在美国经销产品在该领域的总净销售额的份额。在公司向费森尤斯医疗保健公司支付一定的总额之前，这种收入份额将是净销售额中较低的两位数百分比，而不考虑此类净销售额所在的日历年度，届时收入份额占净销售额的百分比将降至中位数至个位数的百分比。根据经销协议，费森尤斯医疗保健公司就经销产品在美国以外地区的销售向该公司支付的金额将有所不同。费森尤斯医疗保健公司最初同意按国家/地区向该公司支付在美国以外销售的金额，该金额等于制造该公司经销产品的平均成本加上每单位固定的美元金额。在一段规定的时间之后，在美国以外的国家和地区，费森尤斯医疗保健公司将向公司支付在该国家/地区销售的每件产品的净销售额的固定百分比，这样公司将获得超过一半的净销售额。

分销协议一般将在各国的基础上继续进行，直至(A)分销产品在相关国家推出之日十周年或(B)特定专利在该国最后到期的有效权利要求到期之日两者中较晚的一个。允许每一方当事人因另一方破产而终止分配协议，或在某些情况下，包括在各种补救期间内，终止另一方实质性违约的分配协议。在治疗期的限制下，费森尤斯医疗保健公司还可以在以下情况下完全或逐国终止经销协议：(I)某些监管批准的撤销或(Ii)为行使费森尤斯医疗保健公司在经销协议下的权利或履行其义务所必需的任何许可证的终止或到期。此外，为了方便起见，费森尤斯医疗保健公司可以在不少于12个月的书面通知公司的基础上逐个国家终止经销协议，尽管费森尤斯医疗保健公司不允许在该国推出经销产品后的第二年年底前发出此类通知。每一方都被要求为某些第三方索赔相互赔偿。

与耶鲁大学的安排

该公司首席执行官兼首席执行官总裁博士担任耶鲁大学麻醉学兼职教授。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司是与耶鲁大学的许可协议的一方，如上文附注11-承诺和或有事项中所述。

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的营业报表和全面收益(亏损)中包括的关联方费用摘要：

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中其他地方出现的未经审计的简明综合财务报表和相关说明以及我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年度报告”)中包括的我们经过审计的财务报表和相关附注一起阅读。此外，您应阅读本季度报告和我们的年度报告中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

除非上下文另有说明，本季度报告中提及的“公司”、“Humacyte”、“我们”、“我们”和类似术语指的是Humacyte，Inc.(前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.)。及其合并子公司(包括Humacyte Global，Inc.)合并后(定义见下文)；“Legacy Humacyte”指合并前的Humacyte，Inc.；“AHAC”指合并前的Alpha Healthcare收购公司。

概述

我们正在率先开发和制造现成的、可普遍植入的生物工程人体组织、复杂组织系统和器官，目标是改善患者的生活并改变医学实践。我们相信，我们的技术有潜力克服现有护理标准中的局限性，并解决支持组织修复、重建和替换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖的、可扩展的技术平台来开发专有的、生物工程的无细胞人体组织、复杂的组织系统和器官，用于治疗多个治疗领域中一系列解剖位置的疾病和疾病。

我们最初使用我们专有的科学技术平台来设计和制造人类无细胞血管(“HAVS”)。我们的研究性HAVs可以很容易地移植到任何患者体内，而不会引起异物反应或导致免疫排斥反应。我们正在开发一种不同直径和长度的HAVs的投资组合或“橱柜”。甲型肝炎病毒内阁最初将瞄准血管修复、重建和替换市场，包括用于血管创伤；用于血液透析、外周动脉疾病(PAD)的动静脉通道；以及冠状动脉旁路移植术(CABG)。此外，我们正在开发我们的HAVs，用于儿科心脏手术和细胞治疗，包括胰岛细胞移植治疗1型糖尿病(我们的生物血管胰腺)。我们将继续探索我们的技术在广泛的市场和适应症中的应用，包括尿路、气管、食道和其他新型细胞输送系统的开发。

我们相信，临床上对安全有效的血管管道有很大的需求，以替换和修复全身的血管。创伤引起的血管损伤在平民和军事人群中很常见，经常导致生命或肢体的丧失。血管修复、重建和替换市场上现有的治疗方案包括使用自体血管和合成移植物，我们认为这两种方法都有很大的局限性。例如，使用自体静脉修复创伤性血管损伤可能会导致与采集静脉而造成的外科伤口相关的严重发病率，并延长恢复受伤肢体的血液流动的时间，从而增加截肢和感染的风险。合成移植物通常是血管创伤的禁忌症，因为感染风险较高，可能导致长时间住院和失去肢体。考虑到我们的HAVS具有相对于现有血管替代品的竞争优势，我们相信HAVS有潜力成为护理标准，并导致改善患者结局和降低医疗成本。

自2004年成立以来，我们每年都没有产生任何产品收入，并因运营而产生运营亏损和负现金流。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3.975亿美元和4.146亿美元，营运资金分别为1.82亿美元和2.183亿美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的运营亏损分别约为1,850万美元和4,030万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营亏损分别约为1,930万美元和3,900万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，用于经营活动的净现金流分别为3540万美元和2920万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，随着我们推广我们的候选产品，我们将招致大量的运营亏损和运营现金流为负。

截至2022年6月30日，我们拥有现金和现金等价物以及1.89亿美元的短期投资。我们相信，自本季度报告发布之日起至少12个月内，我们手头的现金和现金等价物以及短期投资将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求。有关本评估的更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表附注中的附注1--组织和业务描述。

我们对额外资本的需求将部分取决于我们开发和商业制造活动的范围和成本。到目前为止，我们还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们希望通过使用现有的现金和现金等价物和短期投资、出售股权或债务、信贷安排下的借款或通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他赠款来为我们的业务融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

我们预计，至少在未来几年内，我们将继续产生巨额费用，并增加运营亏损。我们预计，随着我们寻求以下目标，我们的支出将大幅增加：

·获得市场批准，将我们的6毫米甲型肝炎病毒用于血管修复、重建和替换，包括用于血管创伤和血液透析的血管血管通路；

·通过在美国市场推出血管创伤和血液透析视听通路，将甲型肝炎商业化；

·在收到任何上市批准后，将我们的制造设施扩展到满足潜在需求所需的程度；

·继续我们的临床前和临床开发工作；

·维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

·增加业务、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和商业化努力和业务；以及

·继续作为上市公司运营，这包括与招聘更多人员相关的更高成本、董事和高管保险费、审计和法律费用，以及遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)实施的规则对上市公司报告要求的费用。

兼并与上市公司成本

于2021年8月26日(“完成日期”)，Legacy Humacyte和AHAC根据日期为2021年2月17日的若干业务合并协议(“合并协议”)完成合并，合并协议由Legacy Humacyte、AHAC和AHAC的特拉华州公司及全资附属公司Hunter Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)完成。根据合并协议，合并附属公司与Legacy Humacyte合并，并并入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte继续作为尚存的公司及瑞声科技的全资附属公司(“合并”)。截止日期，AHAC更名为Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global，Inc.合并前的业务包括Legacy Humacyte的业务。

根据合并协议的条款，于合并生效时(“生效时间”)，(1)Legacy Humacyte每股已发行普通股(“Legacy Humacyte普通股”)被注销，并转换为有权获得约0.26260股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(2)每股已发行的Legacy Humacyte优先股(“Legacy Humacyte优先股”)注销，并按紧接生效时间前的适用换股比率转换为将于转换Legacy Humacyte优先股时发行的普通股股份总数，乘以约0.26260，共发行75,656,935股普通股。Legacy Humacyte普通股及Legacy Humacyte优先股的先前持有人亦获得或有权利，就紧接合并结束(“结束”)前已发行的每一股Legacy Humacyte股东所拥有的每股股份，收取若干或有套现股份(定义见下文)。此外，某些投资者在私募中购买了总计17,500,000股普通股(该等投资者，“管道投资者”)，该私募与收盘同时完成，总购买价为1.75亿美元(“管道融资”)。此外，在收盘时，AHAC的2,500,000股B类普通股(“方正股”)将按一对一的方式自动转换为普通股。

截止日期后，如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均收盘价分别大于或等于15.00美元和20.00美元，则Legacy Humacyte普通股和Legacy Humacyte优先股的前持有人可以分两批等量获得总计15,000,000股额外普通股(“或有收益股”)。

除另有注明外，本公司已追溯调整所有普通股及优先股及相关价格资料，以落实合并协议所确立的交换比例。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情始于2019年12月，目前已在全球范围内蔓延，已导致许多国家政府采取措施减缓疫情的蔓延，包括下令就地避难和强制关闭某些企业。疫情爆发和政府采取的应对措施对我们的业务产生了重大影响，无论是直接还是间接影响，因为供应链中断，设施和生产暂停。新冠肺炎疫情的未来发展，包括导致新冠肺炎的病毒的任何现有或潜在变种，及其对我们业务和运营的影响都是不确定的。新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟我们的临床试验或未来的临床试验，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。这场大流行已经对金融市场造成了重大破坏，并可能继续造成这种破坏，这可能会影响我们筹集更多资金支持我们业务的能力。此外，这场大流行严重影响了世界各地的经济，并可能对我们的业务和运营造成不利影响。

到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的资产的账面价值造成重大的财务影响或减值损失，我们也不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改财务报表中反映的估计。新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括当前和未来的临床试验及研发成本，将取决于极不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、采取的遏制或治疗措施、新病毒变种的出现，以及新冠肺炎大流行相关经济影响的持续时间和强度。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们还没有从销售任何产品中获得收入。我们所有的收入都来自政府和其他赠款。自成立以来，我们获得了加州再生医学研究所(CIRM)、美国国立卫生研究院(NIH)和国防部(DoD)的拨款，以支持我们的候选产品的开发、生产规模和临床试验。我们未来可能会从政府和其他赠款、未来许可或协作协议的付款以及如果我们的任何候选产品获得营销批准的情况下，从产品销售中获得收入。我们预计我们产生的任何收入都会随着季度的变化而波动。如果我们不能及时完成我们的候选产品的开发或获得市场批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

研究和开发费用

自成立以来，我们一直将我们的资源集中在我们的研究和开发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，开发我们的制造工艺，以及与我们的候选产品的监管备案相关的活动。我们确认研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。我们的研发费用主要包括：

·研究和开发职能人员的薪金和相关间接费用，包括基于股票的薪酬和福利；

·支付给顾问和临床研究组织(“CRO”)的费用，包括与我们的临床试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如研究员补助金、患者筛查、实验室工作以及统计汇编和分析；

·分摊设施租赁和维护费用；

·租赁改进、实验室设备和计算机折旧；

·与购买原材料和生产我们用于临床试验的候选产品相关的成本；

·与遵守法规要求有关的费用；

·与我们的制造开发和扩大能力倡议相关的成本；以及

·与授权内技术相关的许可费。

我们的大部分研发资源目前集中在我们的6毫米甲型肝炎病毒的第三阶段临床试验和其他工作上，以获得我们的6毫米甲型肝炎病毒的市场批准，用于美国的血管修复、重建和替代，包括血管创伤和血液透析中的AV通路。我们已经并预计将继续承担与这些和我们的其他临床开发工作相关的巨额费用，包括与我们的第二阶段和第三阶段临床试验的监管申报、试验登记和实施、数据分析、患者随访和研究报告生成相关的费用。我们并不是按我们正在开发我们的HAVs橱柜的每个研发项目来分配我们的所有成本，因为我们的大量开发活动广泛支持使用我们技术平台的多个项目。我们计划在可预见的未来进一步增加我们的研发费用，因为我们继续开发我们的专有科学技术平台和我们的新制造模式。

我们的临床前和临床候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理肯定地估计完成我们的任何临床前或临床候选产品的剩余开发所需的努力的性质、时间或成本，或者这些候选产品可能开始大量现金净流入的时期(如果有)。这是由于与我们的候选产品开发相关的许多风险和不确定性，包括：

·我们临床前开发活动的范围、进度、费用和结果，我们正在进行的临床试验和我们可能进行的任何额外临床试验，以及其他研究和开发活动；

·成功的患者登记以及临床试验的启动和完成；

·来自美国食品和药物管理局(“FDA”)和非美国监管机构等适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款；

·向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

·发展临床和商业制造能力或与第三方制造商作出安排，以确保其或其第三方制造商能够成功地制造我们的产品；

·获得、维护、捍卫和执行专利权和其他知识产权；

·重大和不断变化的政府法规；

·启动我们的候选产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独销售还是与其他公司合作；

·获得上市批准的任何候选产品的市场接受程度；以及

·在我们的候选产品获得批准(如果有的话)后，继续保持可接受的安全状况。

这些变量的任何一个结果的变化都可能导致与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，以完成我们任何候选产品的临床开发，或者如果我们在登记或进行任何临床试验方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括雇员在行政、财务、人力资源、商业化和行政支助职能方面的工资和相关费用，其中还包括这些雇员的基于股票的薪酬和福利。其他重大的一般和行政费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用以及与获得和维护专利相关的费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续增加，以支持我们扩大的基础设施和作为上市公司的运营成本增加，以及我们为预期的甲型肝炎病毒商业推出做准备。预计这些增加将包括员工相关费用的增加，销售和营销费用的增加，以及董事和高级职员保险费、审计和法律费用的增加，以及符合交易所法案和美国证券交易委员会实施的规则以及纳斯达克规则下上市公司报告要求的费用。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)总额，净额包括(I)于合并日期记为负债的或有收益负债的公允价值变动，并于每个报告期重新计量至公允价值，从而产生非现金收益或亏损，(Ii)我们的现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息收入，(Iii)我们与硅谷银行及SVB创新信贷基金VIII(“贷款协议”)的定期贷款协议所产生的利息支出、融资租赁、(V)于截至2021年6月30日止三个月内，支付保障计划(“PPP”)贷款按公允价值重新计量，(V)于截至2021年6月30日止三个月内，因私募最初以私募方式向瑞声保荐人LLC发行的私募认股权证(“私募认股权证”)(“私募认股权证”)的公允价值变动，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，以产生非现金收益或亏损。

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

*没有意义

赠款收入

在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，收入分别约为130万美元和70万美元，与我们从国防部获得的拨款有关。收入增加了60万美元，即89%，这与偿还与我们从国防部拨款相关的某些允许成本的时间有关。

研究和开发费用

下表披露了研发费用的细目：

截至2021年6月30日的三个月，研发费用增加了10万美元，增幅为1%，从截至2021年6月30日的三个月的1460万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的1470万美元。这一增长主要是由于(I)工资和福利增加了50万美元，以支持我们不断扩大的研究和开发计划，(Ii)其他研究和开发费用增加了30万美元，但被(I)非现金股票薪酬支出减少了50万美元和(Ii)材料和用品采购减少了20万美元所部分抵消。

一般和行政费用

截至2022年和2021年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为520万美元和540万美元。在此期间，一般及行政开支减少20万美元，减幅为4%，主要是由于2021年管理团队重组以适应向上市公司转型而导致的成本上升，导致非现金股票薪酬支出减少90万美元，但因(I)保险成本增加30万美元，及(Ii)由于员工人数增加而导致工资及福利及招聘成本增加40万美元而部分抵销。

其他收入合计，净额

截至2022年和2021年6月30日的三个月，其他收入总额分别为5540万美元和210万美元。收入增加5,330万美元是由于截至2022年6月30日的5,640万美元非现金收益，主要与重新计量或有收益负债有关，但被我们在截至2021年6月30日的三个月中确认的PPP贷款减免的330万美元非现金收益部分抵消。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

*没有意义

赠款收入

在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，收入分别约为150万美元和80万美元，与我们从国防部获得的拨款有关。收入增加了70万美元，即82%，这与偿还与我们从国防部拨款相关的某些允许成本的时间有关。

研究和开发费用

下表列出了所示期间的研究和开发费用细目：

研发费用从截至2021年6月30日的6个月的2,970万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的3,100万美元。增长130万美元或4%，主要是由于(I)增加了120万美元的工资和福利，以支持我们不断扩大的研究和开发计划，(Ii)材料和用品的采购增加了40万美元，以及(Iii)其他研究和开发支出增加了60万美元，但被非现金股票薪酬支出减少90万美元部分抵消。

一般和行政费用

截至2022年和2021年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为1090万美元和1020万美元。在此期间，一般及行政开支增加70万美元，增幅为7%，主要原因是与过渡至上市公司有关的开支，包括(I)薪酬及福利增加90万美元，以及招聘成本增加，主要原因是员工人数增加，(Ii)专业费用增加60万美元，主要是法律及审计费用增加，及(Iii)保险成本增加50万美元，但因管理团队重组以适应向上市公司转型而导致2021年成本上升，导致非现金股票薪酬开支减少150万美元，部分抵销了增加的开支。

其他收入合计，净额

截至2022年和2021年6月30日的六个月，其他收入总额分别为5730万美元和150万美元。收入增加5,580万美元是由于(I)截至2022年6月30日与重新计量或有获利负债有关的5,960万美元非现金收益，(Ii)利息收入增加30万美元，以及与重新计量我们的私募认股权证负债有关的非现金收益30万美元，部分被(I)我们在截至2021年6月30日的六个月内确认的购买力平价贷款减免收益330万美元和(Ii)与我们与硅谷银行的贷款安排相关的利息支出增加120万美元(自2021年3月开始)所抵消。

流动性与资本资源

流动资金来源

到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债务、合并收益和相关管道融资、贷款安排下的借款以及政府和其他机构的赠款为我们的业务提供资金。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3.975亿美元和4.146亿美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资分别为1.89亿美元和2.255亿美元。我们相信，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以为运营提供资金，包括从本季度报告发布之日起至少12个月的临床试验费用和资本支出要求。有关我们的评估的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分所附的未经审计的简明综合财务报表的附注1-组织和业务描述。我们相信，我们的长期营运资金、计划的研发、资本支出和其他一般公司资金需求将通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款来满足。我们的流动资金计划受到许多风险和不确定因素的影响，包括在本季度报告和我们的年度报告中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的营运资金分别为1.82亿美元和2.183亿美元。截至2022年6月30日，根据我们的贷款协议，我们有3,000万美元的未偿还本金和2,000万美元的或有借款能力。除贷款协议外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源。

材料现金需求

我们已知的重大现金需求包括：(1)购买主要用于研究和开发的用品和服务；(2)偿还债务(有关更多信息，请参阅下文和附注7--本季度报告其他部分所附未经审计的简明综合财务报表的债务)；(3)员工工资、福利和激励；以及(4)融资和经营租赁付款(更多信息见下文)。我们还与CRO签订了主要用于临床试验的合同。这些合同通常规定在有限通知的情况下终止合同，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。此外，我们可能会受到额外的重大现金需求的约束，这些需求取决于某些事件的发生，例如法律或有事项、不确定的税收状况和其他事项。

截至2022年6月30日，我们有1610万美元的不可取消采购承诺，用于主要用于研发的供应和服务。我们与杜克大学和耶鲁大学有现有的许可协议，与Fresenius Medical Care Holdings，Inc.有分销协议。根据这些协议，我们可能需要支付的任何潜在里程碑付款、许可费、版税和其他付款的金额和时间在2022年6月30日未知或不确定。有关我们与费森尤斯医疗保健公司的协议以及我们与杜克大学和耶鲁大学的协议的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分所附未经审计的简明综合财务报表的附注12-关联方交易和附注11-承诺和或有事项。

债务

2021年3月，我们与硅谷银行和SVB创新信贷基金VIII，L.P.签订了经2021年6月和9月修订的贷款协议，该协议提供了最高5,000万美元的定期贷款安排，到期日为2025年3月1日。首期2,000万美元定期贷款于贷款协议结束时获得资金，而于2021年10月13日，吾等根据贷款协议额外借入1,000万美元。额外的2000万美元可以分两批获得，每批1000万美元，取决于某些业务和临床开发里程碑的实现。由于2021年10月的额外借款，本金的开始偿还被推迟到不早于2023年7月，如果提取剩余部分，可能会推迟偿还本金。截至2022年6月30日，贷款协议项下未偿还本金3,000万美元，我们在所有重大方面都遵守了所有公约。假设贷款协议下没有额外借款，我们预计将在2022年7月1日至2025年3月1日期间根据贷款协议支付约520万美元的利息，其中约270万美元预计将在2022年6月30日后的一年内支付。

我们在贷款协议下的义务以我们的几乎所有资产为抵押，但我们的知识产权除外。贷款协议包含某些习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。我们可以将贷款协议项下的借款收益用作营运资金，并为我们的一般业务需求提供资金。

贷款协议下的借款利率为7.5%或华尔街日报最优惠利率加4.25%的总和，以较大者为准。此外，贷款人还获得了购买普通股的认股权证。未偿还本金的纯利息支付应从贷款分散后的第一个月开始按月支付。我们必须从2023年7月1日开始偿还本金，除非我们提取剩余的两批贷款，在这种情况下，未偿还本金的偿还将不晚于2024年4月1日开始。此外，我们有义务在贷款到期时向贷款人支付150万美元的最后付款费用。

截至2022年6月30日，我们在贷款协议下的合同义务包括一年内没有与本金相关的现金支付，以及一到三年内本金支付3,000万美元。

2020年4月，根据购买力平价计划，我们获得了约330万美元的贷款收益。只要我们将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在24周后是可以免除的。2021年5月25日，小企业管理局批准免除PPP贷款的未偿还金额，我们在截至2021年6月30日的三个月中确认了330万美元的贷款终止收益。

租契

我们的融资租赁涉及我们的总部设施，包括我们的制造、研发以及一般和行政职能，该设施于2018年6月基本完工，租赁至2033年5月，而我们的运营租赁涉及与我们的总部相关的土地租赁。截至2022年6月30日，根据我们的租赁协议，我们未来的合同义务如下：

未来的资金需求

我们希望：(I)继续临床开发我们用于血管创伤和血液透析AV通路的6毫米甲型肝炎病毒，并向FDA提交生物制品许可证申请以供FDA批准；(Ii)如果获得市场批准，在美国市场推出我们用于血液透析AV通路和血管修复的HAV并将其商业化，包括随后在关键的国际市场推出；(Iii)推进我们在主要市场的流水线，包括PAD III阶段试验，继续临床前开发，并推进到计划中的CABG和糖尿病生物血管胰腺的临床研究，以及(Iv)如果我们已获得上市批准，将根据需要扩大我们的制造设施，以满足潜在需求。我们需要与这些活动相关的额外资金。

我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

·我们临床试验的进展和结果，以及FDA和其他监管机构对这些结果的解释；

·对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，特别是对我们在美国的HAVs上市批准的审查；

·我们其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；

·我们未来商业化活动的成本和时间，包括我们的HAVs的产品制造、营销和分销(如果FDA批准)，以及我们未来获得上市批准的任何其他候选产品；

·我们从获得上市批准的任何候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)的数额和时间；

·准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及

·上市公司的运营成本，包括雇佣更多人员以及增加董事和高管保险费、审计和法律费用，以及遵守《交易法》和美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司报告要求的费用。

在此之前，如果我们能够成功地开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化，我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款为我们的运营提供资金。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。除贷款协议外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将导致固定付款义务。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

最近一段时间，我们使用现金的主要目的是为我们的运营提供资金，包括我们候选产品的临床和临床前开发。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的临床试验和临床前开发的进展和结果、支持开发努力的支出的时机和程度、未来商业化活动的成本和时机，以及我们从商业销售中获得的收入(如果有的话)的金额和时机。

有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅本季度报告中题为“风险因素”的部分。

现金流

下表显示了我们在以下每个时期的现金流摘要：

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(1)包括与我们的租赁相关的折旧、摊销和我们的债务贴现、基于股票的补偿费用，2022年包括我们的或有收益负债和普通股权证负债的公允价值变化，2021年包括购买力平价贷款减免的收益。

经营活动现金流

从截至2021年6月30日的6个月到截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额增加，主要是由于临床前、临床和商业前活动以及工资和人事费用的支出增加。

投资活动产生的现金流

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，投资活动中使用的现金净额包括购买实验室设备。

融资活动产生的现金流

截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额减少，主要是由于2021年3月我们与硅谷银行的贷款安排中提取的1970万美元净收益。

表外安排

在报告所述期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则和法规中定义的表外安排。

关键会计估计

我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债披露的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。根据不同的假设、判断或条件，实际结果可能与这些估计值大不相同。

在以下两种情况下，会计估计或假设被视为关键：(A)估计或假设的性质涉及重大的估计不确定性，以及(B)估计和假设的结果在合理范围内的影响对我们的财务状况是重要的。与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告中披露的经审计综合财务报表中披露的政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，在不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。我们预期将使用延长的过渡期，因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时遵守新的或修订的会计准则，除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是交易法(“S-K规则”)S-K规则第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)我们在第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联方持有的普通股市值低于7亿美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K规则第10项的定义，我们符合较小的报告公司的资格，因此不需要提供这一项所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。

截至2022年6月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本公司目前不知道管理层认为会个别或整体对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的任何法律程序或索赔。

第1A项。风险因素

我们的风险因素在我们的年度报告第I部分第1A项中披露。截至2022年6月30日止六个月内，本公司年报第I部分第1A项风险因素所讨论的风险因素并无重大变动或更新。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

*现送交存档。

**根据S-K规则第601项，本展品仅供参考，不应被视为纳入任何备案文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月12日由正式授权的下列签署人代表注册人签署本报告。