美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

注册人          由注册人☐以外的一方提交的

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据第240.14a-12节征集材料

三叶草健康投资公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

三叶草健康投资公司。

马洛里街3401号

套房210

田纳西州富兰克林，邮编37067
(201) 432-2133

2022年8月12日

尊敬的股东：

三叶草健康投资股份有限公司(“本公司”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于2022年9月22日上午11：30举行。东部时间。年会将是一次虚拟会议。您将能够虚拟出席年会，并通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CLOV2022进行投票和提交问题。有关如何出席股东周年大会及于股东周年大会上投票的指示，请参阅随附的委托书(“委托书”)。在此，凡提及出席年会，包括提及“亲自”出席，均指透过互联网上的网上直播进行远程通讯。

股东周年大会的正式通告及委托书载于以下各页。根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。阅读委托书后，请通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡提交您的委托书。你可以通过互联网或电话投票，直到投票结束时为止。请查看随附的委托书中有关您的每个投票选项的说明，以及您收到的代理材料在互联网上可用的通知。

无论您是否计划出席股东周年大会，请阅读委托书并投票表决您的股份。

我们代表董事会感谢您的持续支持，并期待着在年会上与您见面。

真诚地

Vivek Garipalli

首席执行官兼董事会主席

三叶草健康投资公司。

三叶草健康投资公司。

马洛里街3401号

套房210

股东周年大会的通知

2022年9月22日

东部时间上午11：30

我们诚挚邀请您出席特拉华州三叶草健康投资公司(“三叶草健康”、“公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们”)2022年股东年会(“年会”)，以审议和表决：

1.李·A·夏皮罗和威廉·罗宾逊的当选担任第一类董事，任职至2025年年度股东大会及其继任者经正式选举产生并具备资格为止；

2.一项不具约束力的咨询提案，以确定股东参与未来不具约束力的咨询投票的频率，以批准我们任命的高管的薪酬；

3.批准委任安永会计师事务所为本所截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

4.在周年大会或任何延期或押后的周年大会之前可适当处理的任何其他事务。

董事会建议您投票(I)支持选举董事会的每一位被提名人，(Ii)选择每一年就关于举行未来非约束性投票以批准高管薪酬的频率的不具约束力的咨询建议进行一次选择，以及(Iii)“批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命”。

确定有权通知年会并在年会上投票的股东的创纪录日期是2022年8月2日收盘。只有在该日登记在册的股东才有权通知会议并在会议上投票。有关更多信息，请阅读随附的委托书声明。

年会将仅以虚拟会议形式举行。您将能够通过远程通信参加年会，并在虚拟年会期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CLOV2022提交问题。有关如何出席年度大会并投票的说明，请参阅随附的委托书中的信息。在此，凡提及出席年会，包括提及“亲自”出席，均指透过互联网上的网上直播进行远程通讯。

重要的是，您的股份必须派代表出席年会。在记录日期收盘时登记在册的股东可以在虚拟年会上在线投票，或授权代表(1)通过互联网、(2)通过电话或(3)提交随附的委托卡(如果您已收到我们的委托书的纸质副本)。

真诚地

约瑟夫·马丁

总法律顾问兼公司秘书

2022年8月12日

关于2022年9月22日召开的2022年股东年会代理材料可供使用的重要通知。

本通知、委托书和我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告可在www.VirtualShareholderMeeting.com/CLOV2022上查阅。

    

目录

一般信息

这些代理材料中包括哪些内容？什么是代理语句，什么是代理？

克洛弗健康投资公司是特拉华州的一家公司(“克洛弗”、“克洛弗健康”、“公司”、“我们公司”、“我们”或“我们”)，其2022年年度股东大会(“年度会议”)的代表材料包括年度会议通知、本委托书(“委托书”)、我们的10-K表格(“年度报告”或“10-K”)和委托卡或投票指示表格。本公司已通过互联网向您提供这些代理材料，或应您的要求将这些材料的印刷版邮寄给您，因为您在2022年8月2日收盘时是登记在案的股东。

我们的主要办事处位于田纳西州富兰克林210号Mallory Lane 3401号，邮编：37067。

“委托书”是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定，当我们要求您签署委托书，指定个人代表您投票时，我们必须向您提供的文件。“委托书”一词有两层含义。“委托书”是另一人在法律上指定的代表股东有权投票的人，有时也被称为“代理卡”。另一个指定的人被称为“委托书”，有时被称为“委托书持有人”。

我们已指定我们的两名官员作为年会的代表。当您通过互联网、电话或(如果您已收到我们的代理材料的纸质副本)通过退回代理卡授权代理时，您指定Vivek Garipalli和Joseph Martin为您在年会上的代理(“代理”)，他们中的任何人都有充分的替代权。即使您计划参加股东周年大会，我们也鼓励您通过互联网、电话或(如果您已收到我们的代理材料的纸质副本)通过返回代理卡的方式授权代理人提前投票您的股票。如果您通过互联网或电话授权代理，则不需要退还代理卡。

委托书的格式及本委托书已获本公司董事会(“董事会”或“董事会”)批准，并经董事会授权提供给股东。这些材料于2022年8月12日首次提供或发送给您。在本委托书中，凡提及出席股东周年大会，包括提及“亲自”出席，均指透过互联网网上直播以远程通讯方式出席。

为什么我在邮件中收到了一页关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。因此，本公司现向本公司股东发出网上提供代理资料的通知(下称“通知”)。所有股东都可以访问通知中提到的网站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。关于如何通过互联网获取代理材料或如何索取打印副本的说明，可在通知、代理卡或投票指示表格中找到。公司鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，以帮助减少其年会对环境的影响，并降低公司实际打印和邮寄材料的成本。

我在年会上表决的是什么？

在年会上，我们的股东被要求考虑和表决：

·李·A·夏皮罗(Lee A.Shapiro)和小威廉·G·罗宾逊(William G.Robinson Jr.)当选。担任第一类董事，任职至2025年年度股东大会及其继任者经正式选举产生并具备资格为止；

·一项不具约束力的咨询提案，以确定股东参与未来关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票的频率；

·批准任命安永会计师事务所为截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及

·可以在年会或其任何延期或休会之前适当处理的任何其他事务。

董事会建议我如何投票？

联委会建议你按如下方式投票：

·选举董事会提名的每一位第一类董事；

·选择每一年对非约束性咨询提案进行一次选择，以确定股东参与未来关于我们任命的执行人员薪酬的非约束性咨询投票的频率；以及

·批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

代理投票是什么意思？

这意味着你给别人按照你的指示投票你的股票的权利。这样，即使您不能出席年会，您的投票也会被计算在内。如果您正确地签署和交付了您的委托书，但没有包括如何投票的具体说明，则被指定为委托书的个人将按如下方式投票您的股票：

·选举董事会提名的每一位第一类董事；

·选择每一年就非约束性咨询提案进行一次选择，以确定股东参与未来关于我们任命的执行人员薪酬的非约束性咨询投票的频率；以及

·批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

被指名为代表的个人将酌情就股东周年大会或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。

谁有权投票？

只有于2022年8月2日(“记录日期”)收市时持有本公司A类普通股(“A类股”)及B类普通股(“B类股”)的持有人才有权知悉股东周年大会及于股东周年大会上投票。每股A类流通股的持有者有权每股有一票投票权。每股B类流通股的持有者有权享有每股10票的投票权。除特拉华州法律或章程另有要求外，我们A类股票和B类股票的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。截至2022年8月2日，已发行的A类股为383,247,718股，B类股为94,395,168股。

我如何出席年会并递交我的投票？

在虚拟会议上。您将能够虚拟地参加年会，并在年会期间投票和提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CLOV2022并遵循在线说明。如果您拥有普通股记录，您可以参加年会并投票，无论您以前是否通过互联网、电话或退回代理卡进行过投票。按照上述指示出席年会的股东将有机会根据会议的行为规则以电子方式投票和提出问题。只有截至记录日期的股东才有资格参加年会。

在虚拟会议之前。我们鼓励您在股东周年大会之前，以上述其中一种方式投票，即使您计划出席股东周年大会。您可以在年会之前访问www.poxyvote.com并遵循在线说明进行投票。如果你有

如阁下在股东周年大会前已投票，阁下仍可更改或撤销阁下在股东周年大会上的投票，详情如下。每名股东只能指定一名代理人或代表代表股东出席会议。互联网和电话投票将于晚上11点59分结束。美国东部时间在年会前一天。

若要邮寄投票，请按照投票指示表格上的说明进行投票。

谁来计票？

独立制表机构Broadbridge Financial Solutions的一名代表将清点选票，并担任选举检查人员。

我如何撤销或更改投票？

如阁下拥有普通股记录，阁下可于股东周年大会投票前随时撤销代表委任或更改投票指示，方法是透过互联网向本公司公司秘书递交书面撤销通知或正式签署委托书、电话或退回附有较后日期的委托卡或出席股东周年大会及投票。以街头名义持有普通股的股东可以通过联系持有普通股的银行、经纪公司或其他被提名人，或通过从这些机构获得法定委托书并在年会上投票，来撤销或更改投票指示。

如果我收到多个通知、委托书或投票指示表格，这意味着什么？

这意味着您的股票在多个帐户中注册。请填写并提供您收到的所有通知、代理卡和投票指导卡的投票说明。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册您的所有帐户。注册股东可以联系我们的转让代理，大陆股票转让信托公司。通过经纪人或其他被提名人持有股票的街头股东应联系他们的经纪人或被提名人，并要求合并他们的账户。

什么构成法定人数？

有权于股东周年大会上亲自投票或委派代表出席的已发行及流通股的大多数持有人构成法定人数。在年会上办理业务必须达到法定人数。

弃权和中间人不投票的效果是什么？

就决定出席股东周年大会的事务处理的法定人数而言，弃权及经纪未投票将视作出席的股份。当为实益拥有人持有股份的银行、经纪或其他被提名人提交年度大会的委托书而没有就特定提案进行投票时，由于银行、经纪或其他被提名人没有收到实益拥有人的指示，并且对该提案没有酌情投票权，就发生了经纪人无投票权。银行、经纪商或其他被提名人可就批准安永会计师事务所为我所2022财年独立注册会计师事务所行使酌情投票权(第3项)，但对董事选举(第1项)或关于未来就高管薪酬举行投票的频率的不具约束力的咨询建议(第2项)没有投票权。

选举董事所需的票数是多少？

第一项：董事的被提名人应以出席或由其代表出席年会的普通股股份所投的多数票当选为董事会成员，并有权就董事选举投票。多数票要求意味着获得最多选票的董事提名人将当选，即使得票率低于多数。弃权票和中间人反对票对董事选举的结果没有影响。不允许累积投票。

批准其他每个提案所需的票数是多少？

第2项：吾等将考虑在股东就不具约束力的咨询建议建议的年度会议上，以最高票数(每隔一年、两年或三年)亲自投票或由代表代表投票选出有关高管薪酬的未来投票频率。弃权票和中间人反对票对咨询提案的结果没有任何影响。

第3项：批准安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或委派代表在年会上投下多数赞成票。弃权将被视为对批准安永律师事务所任命的投票。

你为什么要举行一场虚拟年会？

年会将仅以虚拟会议的形式通过远程通信举行。我们相信，虚拟会议形式将为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

年会将于上午11：30召开。东部时间2022年9月22日。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，为登记过程留出充足的时间。

委托书是如何征集的，费用是多少？

随附的委托书由董事会并代表董事会征集，征集的费用将由本公司承担。董事、高级管理人员和其他公司员工可以通过邮寄、面谈、电话和电子通信的方式进行征集，无需额外补偿。Broadbridge Financial Solutions，Inc.将向银行、经纪人和其他被提名者分发代理材料，以便转发给受益人，并将要求经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向这些人在记录日期持有的普通股的受益者转发募集材料。我们将报销经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人转发征集材料的费用。

什么是“持家”？

美国证券交易委员会有关交付年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人向我们两名或两名以上股东居住的任何家庭发送一份代理材料通知或一套代理材料(如果适用)，前提是我们或您的经纪人认为股东是同一家庭的成员，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。这种做法被称为“持家”，对你和我们都有好处。它减少了接收到的重复信息量

在您的家庭，并帮助我们减少开支。本规则适用于本公司的委托书、年报、委托书和信息性说明书。

本公司承诺，应书面或口头要求，我们将迅速将一份单独的副本交付给共享地址的股东，并将代理材料通知或代理材料的单一副本交付给该股东。您可以通过将通知发送到：3401Mallory Lane，Suite210，Franklin，TN 37067，公司秘书，克洛弗健康投资公司提出书面请求，提供您的姓名、您的共享地址，以及我们应将额外的代理材料通知副本或代理材料发送到的地址。共享一个地址的多个股东如果收到了一份邮件副本，并希望我们向每位股东邮寄一份单独的未来邮件副本，请与我们的主要执行办公室联系。此外，如果拥有共享地址的当前股东收到多份邮件副本，并且希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，也可以通过我们的主要执行办公室通知这一请求。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

董事、行政人员和公司治理

董事会

下表提供了截至2022年8月2日有关我们董事的信息：

(一)人才与薪酬委员会委员。

(2)提名及企业管治委员会成员。

(3)审计委员会成员。

以下第I类董事被提名参加年度会议的选举，任期至2025年年度股东大会及其继任者正式选出并具备资格为止：

小威廉·G·罗宾逊小威廉·G·罗宾逊自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。罗宾逊先生自2018年10月起担任管理咨询公司布罗盖特人力资本有限责任公司的总裁。在加入布罗德盖特之前，罗宾逊先生于2013年12月至2017年9月在旅行技术公司Sabre Corporation担任执行副总裁总裁兼首席人力资源官。在加入Sabre之前，罗宾逊先生于2012年至2013年在考文垂医疗保健公司担任高级副总裁兼首席人力资源官，该公司是一家多元化管理的医疗保健公司。从2010年到2011年，罗宾逊先生在医疗保健分析和信息解决方案公司担任人力资源部高级副总裁，该公司专门从事医疗记录的优化和获取。在此之前，从1990年到2010年，他在通用电气工作，在那里他在不同的行业担任过几个人力资源领导职位，包括信息技术、医疗保健、能源、安全和工业。罗宾逊自2016年6月以来一直担任美国公共教育公司的董事会成员，并自2020年5月以来担任美国公共大学系统的董事会成员。罗宾逊先生拥有维克森林大学传播学学士学位和鲍伊州立大学人力资源硕士学位。我们相信，罗宾逊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技和医疗保健公司担任高管的经验丰富，他作为上市公司董事的经验，以及他对我们行业的了解。

李·A·夏皮罗Lee A.Shapiro自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。夏皮罗自2013年6月以来一直是7Wire Ventures的联合创始人和管理合伙人，7Wire Ventures是一家处于早期阶段的医疗保健风险基金。夏皮罗先生曾于2018年12月至2020年11月担任移动健康监测技术公司Livongo Health，Inc.的首席财务官，并于2013年8月至2019年4月担任该公司董事会成员。夏皮罗先生于2000年4月加入ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.，该公司是一家提供电子处方、实践管理和电子健康记录技术的公司，并于2002年4月至2012年12月担任总裁。他曾于2015年5月至2020年5月担任健身和健康改善计划提供商Activity Health，Inc.的董事，并于2011年6月至2019年10月担任全球生命科学云解决方案提供商Medidata Solutions，Inc.的董事。自2021年4月以来，他还担任生物技术公司Click Treateutics，Inc.的董事；自2020年以来，他还担任特殊目的收购公司High Connect Health Acquisition Corp.I的董事；他还担任7Wire Ventures投资组合公司中的一些公司的董事。他是美国心脏协会全国委员会和芝加哥大学乔治·舒尔茨创新基金顾问委员会的财务主管。夏皮罗先生拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

学校。我们相信，夏皮罗先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有广泛的财务背景，包括曾在上市公司担任过首席财务官，他在上市公司担任董事的经验，以及他对我们行业的了解。

以下第二类董事的任期将持续到2023年年度股东大会：

德米特里奥斯·L·库祖卡斯。德米特里奥斯·L·库祖卡斯自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年4月以来，他一直担任Team8 Partners的合伙人和负责人，这是一家部分专注于网络安全、数据和金融科技的风险投资公司，他在几个附属的Team8实体担任过各种职位。在加入三叶草健康董事会之前，从2017年2月到2021年1月，Kouzoukas先生担任过联邦医疗保险中心的董事和联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的首席副署长。此前，从2012年到2016年，库祖卡斯先生担任医疗保险公司UnitedHealthcare的联邦医疗保险和退休部门的总法律顾问。在加入UnitedHealthcare之前，2003年至2009年，Kouzoukas先生担任美国卫生与公众服务部(“HHS”)首席助理副部长，负责整个HHS的监管政策，并担任副总法律顾问。2014年，库祖卡斯先生被任命为美国行政会议公职人员。库祖卡斯先生拥有乔治华盛顿大学政治学和公共政策学士学位和伊利诺伊大学法学院法学博士学位。我们相信，Kouzoukas先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有深入的医疗保健监管背景，他在一家健康保险公司的一个部门担任总法律顾问的经验，以及他对我们行业的了解。

安德鲁·托伊。安德鲁·托伊自2019年3月以来一直担任我们的总裁，并自2018年11月以来担任我们的董事会成员。他之前还曾在2018年2月至2022年2月担任我们的首席技术官。在加入三叶草健康之前，2014年5月至2018年2月，Toy先生在跨国科技公司谷歌有限责任公司担任产品董事，负责协调安卓团队的企业活动，并负责G-Suite团队的机器学习、企业搜索和分析。在此之前，从2010年1月到2014年5月，他是董事的首席执行官和联合创始人，Divide是一家专注于在移动设备上分离工作和个人数据的公司，该公司于2014年被谷歌收购。Toy先生拥有斯坦福大学计算机科学学士和硕士学位。我们相信，托伊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为三叶草健康的总裁带来了视角和经验，并由于他在监管技术和分析方面以及在其他公司担任领导职位的丰富经验。

以下三类董事的任期将持续到2024年年度股东大会：

切尔西·克林顿。切尔西·克林顿自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年3月以来，克林顿一直担任克林顿基金会的副主席，她在基金会的工作重点是改善全球和国内健康，创造服务机会，并赋予下一代领导人权力。自2012年以来，克林顿一直担任哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的兼职助理教授。自2011年9月以来，克林顿一直担任克林顿健康获取计划的董事会成员。克林顿自2011年9月以来一直担任媒体和互联网公司IAC Holdings，Inc.和在线旅游购物公司Expedia Group，Inc.(前身为Expedia，Inc.)的董事会成员，自2017年3月以来。除了在营利性机构任职外，克林顿女士还在美国芭蕾舞学院、非洲中心、威尔·康奈尔医学院和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院担任董事，并担任纽约大学许多研究所顾问委员会的联合主席。克林顿女士拥有斯坦福大学历史学学士学位，牛津大学国际关系学硕士和DPhil学位，哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院公共卫生硕士学位。我们相信，克林顿女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有广泛的健康背景，她在董事上市公司和非营利组织任职的经验，以及她对我们这个行业的了解。

卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·爱德华兹。Carladenise Armbrister Edwards自2022年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年7月以来，Edwards博士一直担任亨利·福特健康系统执行副总裁兼首席战略官，领导该系统的战略规划工作和合作伙伴关系、业务发展和转型计划、政府事务战略，以及亨利·福特创新公司(Henry Ford Innovation)，后者是医疗系统的多学科团队，负责产品设计和商业化、技术转让、许可协议和国际项目。在亨利·福特之前，爱德华兹博士是普罗维登斯·圣约瑟夫公司的执行副总裁总裁和首席战略官

健康，健康系统，2018年7月至2020年6月；高级副总裁，普罗维登斯·圣约瑟夫健康合同，2017年1月至2018年7月。爱德华兹博士的经验包括其他几个行政领导职务，包括普罗维登斯健康与服务公司人口健康部门的首席行政官和阿拉米达健康系统的首席战略官。爱德华兹博士还曾担任加州电子健康信息交换公司的创始人总裁和首席执行官，该公司是一家管理加州电子健康信息交换的非营利性公司。此外，她还在佐治亚州社区卫生部门担任过基于技术的领导职务。爱德华兹博士拥有佛罗里达大学的医学社会学博士学位，宾夕法尼亚大学的教育和心理服务硕士学位和社会学学士学位。我们相信爱德华兹博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在医疗保健和技术领域的专业知识，以及她在医疗保健行业的领导经验。

维韦克·加里帕利。Vivek Garipalli自2014年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前他还担任我们的主席。加里帕利先生也曾在2014年7月至2019年3月担任我们的总裁。在加入CoverHealth之前，他在新泽西州创建了CarePoint Health，这是一个完全集成的医疗系统。除了克洛弗健康和CarePoint Health之外，他还共同创立了医疗服务收入周期公司EnSemble Health，并就其战略和商业模式的发展为Flatiron Health提供咨询。加里帕利从2012年开始担任熨斗健康公司的董事会成员，直到2018年将该公司出售给罗氏公司。他还曾担任或正在担任Cityblock Health、Doctor Evience、Medical ally Home和百里香护理公司的董事会成员。在从事医疗保健行业之前，加里帕利曾在金融行业工作，曾在瑞士信贷第一波士顿银行、摩根大通合伙公司和黑石集团任职。他的家族理财室的投资部门虫洞资本(Wormhole Capital)现在与创始人合作，这些创始人被认为有潜力预测什么将推动社会和文化向前发展，并有能力打造一家变革性的、定义类别的公司。加里帕利先生拥有埃默里大学的创业学士学位。我们相信，Garipalli先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为三叶草健康公司的联合创始人和首席执行官所带来的观点和经验，以及他在管理和咨询医疗保健公司方面的丰富经验。

本公司董事会的组成

我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。我们的董事会目前由七名董事组成。

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书和我们修改和重述的章程将我们的董事会分为三类，交错三年任期：

·第一类董事，其首届任期将在年度会议上届满；

·第二类董事，其初始任期将在预计于2023年举行的年度股东大会上届满；以及

·第三类董事，其初始任期将在预计于2024年举行的年度股东大会上届满。

在初始分类后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选举，从当选和资格之日起至选举后的第三次年度会议为止。

董事会领导力

董事会以符合本公司最佳利益的方式指导及监督本公司的业务及事务管理。董事会的责任是监督，在履行监督职责时，董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。

董事会以董事会认为适当的方式及标准遴选主席(“主席”)及本公司行政总裁。因此，董事会并无就主席及行政总裁的角色应分开或合并，以及如要分开，则主席应否从独立董事中选出的政策。目前，加里帕利先生担任委员会主席。因为加里帕利先生也是公司的首席执行官

董事会独立董事已任命德米特里奥斯·L·库祖卡斯为独立董事的首席执行官。

董事会认为，鉴于Garipalli先生在共同创立和领导公司方面的作用，目前的领导结构是适当的。此外，董事会认为，领导层结构使董事会能够专注于关键的政策和运营问题，并帮助公司以股东的最佳利益运营。

2022年8月8日，本公司宣布了一项继任计划，自2023年1月1日起，Garipalli先生将成为董事会执行主席并辞去首席执行官一职，而公司现任总裁安德鲁·托伊将晋升为联合创始人兼首席执行官，不再担任总裁的职务。董事会于2022年8月5日批准了继任计划。

高管会议

非管理层董事在执行会议上开会，管理层成员不定期出席定期安排的董事会会议，如果非管理层董事包括尚未被确定为独立的董事，则独立董事每年至少举行一次私下会议，不包括管理层和尚未被确定为独立的董事。牵头的独立董事主持董事会的执行会议。

与董事的沟通

股东和其他感兴趣的各方可以写信给董事会，致信董事会，地址是：三叶草健康投资公司总法律顾问，地址：3401 Mallory Lane，Suit210，Franklin，TN 37067。书面通知可致送至董事会主席、董事的牵头独立董事或独立董事。此类通信将被转发给适当的一方。

风险监督

董事会直接监督公司面临的战略风险。审核委员会审阅指引及政策，以规范高级管理层评估及管理本公司的风险敞口的程序，包括本公司的主要财务及营运风险敞口，以及管理层为监察及控制该等风险敞口而采取的步骤。本公司首席财务官全年定期向董事会和审计委员会通报最新情况，并在必要和适当时更频繁地通报情况。董事会和审计委员会相应地提供反馈和建议。人才和薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和做法相关的风险。负责风险监督的每个委员会就这些事项向董事会报告。

企业责任

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则可在我们的网站www.Invest ors.cloverHealth.com上找到。此外，我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的道德守则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

推进健康公平

我们相信，我们业务的成功与我们对员工、客户、临床医生、供应商和我们所服务的社区的影响和关系息息相关。我们努力建立一种商业模式，为联邦医疗保险受益人提供平等的医疗保健服务。促进健康公平是指每个人都能够充分实现其健康潜力，而不考虑包括种族、性别、年龄或收入在内的社会经济和人口因素。自2014年三叶草成立以来，我们的团队成员一直分享着一个共同的愿景：尽我们所能提高所有联邦医疗保险受益人、他们的家人和护理他们的医生的生活质量。

我们已经把与服务不足社区的医疗保险受益人合作作为优先事项。三叶草已被确定为在保险健康公平摘要评分的原型上表现强劲的计划，这是一种新开发的衡量工具，用于确定在向其成员提供高质量、公平护理方面做得很好的计划，包括受社会风险因素影响不成比例的群体。我们相信，这一成就证明了三叶草在确保为最需要的人提供高质量护理方面取得了成功。

培育多样性、公平性和包容性

我们深思熟虑地致力于在克洛弗培养多元化和包容性的文化。在我们历史的早期，克洛弗创建了一个多元化与包容性(D&I)工作组，专注于将克洛弗打造成一个更多元化、更公平、更具包容性的公司。对我们来说，多样性不仅包括种族和性别认同，还包括年龄、残疾状况、退伍军人状况、性取向、宗教和许多其他身份认同部分。我们所有员工的观点都是我们成功的关键，包容是每个人的责任。通过创建一个指定的学习、对话和推进倡议的空间，我们的目标是丰富我们的员工和社区的三叶草。我们D&I工作组的成员还为我们的团队开发和提供各种资源，包括关于包容性会议和卫生公平等主题的盟友培训系列和“最佳实践”材料。

亲和力团体是员工主导的团体，对认同亲和力并在公司内部寻求社区和支持的三叶草员工开放。我们目前有四个亲和力团体，成员总数超过130人，而且还在不断增加：黑人员工网络；亚裔、亚裔美国人和太平洋岛民；Mi Gente(拉丁裔/西班牙裔)；以及克洛弗的酷儿。此外，我们的心理健康福利包括在危机时期加入专家领导的外部同行圈子，围绕康复社区。

我们的新视角计划已经进入第三个年头，这是一个反向指导计划，为领导者创造了一个空间，让他们接受初级和中层员工的指导，指导他们在工作中需要了解的亲身经历和关键信息。这些对话集中在一系列主题上，比如LGBTQ+员工、拉丁裔员工的经历，以及对导致谁在工作场所得到提升和谁被落在后面的偏见的理解。

截至2022年6月30日，我们64%的员工是女性，55%的美国员工来自代表性不足的群体(包括黑人/非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、太平洋岛民和美国印第安人/阿拉斯加人)。

管理局辖下的委员会

审计委员会

我们的审计委员会由Lee A.Shapiro、William G.Robinson Jr.和Demetrios L.Kouzoukas组成，夏皮罗先生担任委员会主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每一位成员都精通金融。此外，本公司董事会认定夏皮罗先生为证券法S-K规例第407(D)项所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务严谨要求。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·选择一家公司作为本公司的独立注册公共会计师事务所，审计我们的财务报表；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；以及

·考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性。

我们的审计委员会有一份经董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我们网站的“治理”部分中单击“治理概述”。

人才与薪酬委员会

我们的人才和薪酬委员会由切尔西·克林顿、小威廉·G·罗宾逊组成。和Carladenise Armbrister Edwards，罗宾逊担任委员会主席。有关人才与薪酬委员会的更多详细信息，请参阅下面标题为“高管与董事薪酬”的章节。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由切尔西·克林顿、李·A·夏皮罗和卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·爱德华兹组成，夏皮罗先生担任委员会主席。我们提名和治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

·确定、评估和推荐董事会及其各委员会的提名人选；

·寻找合适的董事；

·评估我们董事会和个人董事的业绩；

·审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

·审查我们的公司治理做法的发展；

·评估我们公司治理做法和报告的充分性；以及

·就公司治理事宜向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会有一份经董事会批准的书面章程。章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我们网站的“治理”部分中单击“治理概述”。

董事会成员提名

提名进入我们董事会的候选人是由我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会根据其章程、我们重述的公司注册证书和重述的章程、我们的公司治理准则以及我们的董事会批准的关于董事候选人资格的标准来挑选的。在推荐候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑由董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，并使用相同的标准来评估所有候选人。提名和公司治理委员会和董事会可能考虑的标准包括经验，包括行政领导经验和多样性；关于多样性，董事会可能会考虑人口因素、专业背景的差异、商业、金融、医疗保健、法律、技术和其他领域的决策层经验、教育、技能和其他个人素质和属性。委员会及董事会认同物色具备与本公司使命、策略及业务运作相关背景的合资格董事的价值，以及在特定时间内董事会的预期需要。

我们重述的章程规定，股东可以通过及时通知我们主要执行办公室的公司秘书来提交提名，以便在年度会议上审议。股东向公司秘书发出的通知必须列出我们重述的章程所要求的信息。如果已通知CoverHealth的股东有意在年会上提出候选人提名，而该股东似乎没有在该会议上提出该股东的建议，则CoverHealth不需要在该会议上提交候选人提名以供投票。

对董事会多元化的承诺

该公司认为，董事会的提名者代表不同的观点和背景是很重要的。公司致力于促进董事会多元化，其定义包括观点、专业经验、教育、技能、种族、性别和国籍的差异。该公司相信，其被提名者将进一步加强其在董事会层面加强多样性的承诺。

董事会会议

董事会在年内定期开会，并在情况需要时举行特别会议，并以一致书面同意的方式采取行动。在2021年期间，理事会举行了12次会议。于2021年，我们每名现任董事出席的董事会会议总数(他或她在担任董事期间召开的会议)和他/她所服务的所有委员会举行的会议总数(在他或她任职期间)的至少75%。虽然没有关于董事会出席公司年度股东大会的正式政策，但所有董事都被邀请并鼓励参加公司的年度会议。

董事独立自主

在评估董事会成员的独立性和董事会各委员会的组成时，我们使用了“独立性”的定义，因为该词是由纳斯达克上市规则定义的。纳斯达克上市规则一般要求上市公司董事会多数成员在首次公开发行完成后的特定期限内保持独立。此外，上市规则一般规定，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬及管治委员会的每名成员均须独立。

审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或作为该上市公司或其任何附属公司的关联人，才可根据规则第10A-3条被视为独立。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》规则10C-1所要求的独立性标准。

我们的董事会已经确定，除Garipalli先生和Toy先生外，没有任何董事会成员在履行董事责任时没有干预独立判断的行使，并且除Garipalli先生和Toy先生之外，我们的董事会每位成员以及审计委员会、人才与薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都是纳斯达克规则中定义的“独立”成员。

行政人员

2022年8月8日，本公司宣布了一项继任计划，自2023年1月1日起，Garipalli先生将成为董事会执行主席并辞去首席执行官一职，而公司现任总裁安德鲁·托伊将晋升为联合创始人兼首席执行官，不再担任总裁的职务。董事会于2022年8月5日批准了继任计划。

下表提供了截至2022年8月2日我们的执行官员的信息：关于Garipalli先生和Toy先生的传记信息可以在上面标题为“-董事会”的部分中找到。

斯科特·J·莱弗勒。斯科特·J·莱弗勒自2022年7月以来一直担任我们的首席财务官。在加入克洛弗之前，莱弗勒先生于2017年4月至2022年7月担任Sotera Health的首席财务官兼财务主管，该公司为医疗保健行业提供消毒、实验室检测和咨询服务。在加入Sotera Health之前，Leffler先生曾担任Exal Corporation(现称Trivium Packaging)的首席财务官，并在普立万公司(现称Avient)担任过多个财务领导职位。莱弗勒先生拥有耶鲁大学经济学和历史学学士学位和埃默里大学工商管理硕士学位，他既是注册公共会计师(不活跃)，也是注册财务专业人士(不活跃)。

杰米·雷诺索。杰米·L·雷诺索自2020年7月以来一直担任我们的首席运营官。在加入三叶草健康之前，雷诺索女士于2016年4月至2019年12月期间担任医疗保险计划提供商Memorial Hermann Health Solutions，Inc.的首席执行官兼首席运营官。2012年11月至2016年4月，雷诺索女士担任天主教健康倡议支付者战略和运营的区域副总裁，这是一个基于信仰的非营利性医疗系统。雷诺索女士拥有德克萨斯农工大学金斯维尔分校的工商管理学士学位。

帕布迪普·辛格。普拉迪普·辛格自2021年7月以来一直担任我们的首席增长官。在加入三叶草健康之前，辛格先生曾在商业地产公司WeWork担任过以下职位：2020年2月至2021年7月担任市场全球主管，2018年10月至2020年2月担任WeWork Labs全球主管。辛格还在在线订餐和送货公司Uber Eats担任过多个职位，包括2018年1月至2018年10月担任企业负责人，2016年12月至2017年12月担任总经理。2013年1月至2016年12月，辛格在国际咨询公司Gerson Lehrman Group担任GLG实验室总经理兼负责人。辛格拥有波士顿学院政治学和哲学学士学位。

约瑟夫·马丁。约瑟夫·马丁自2022年3月以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。在加入三叶草健康之前，Martin先生于2020年8月至2022年3月担任全球多元化控股公司Steel Partners Holdings L.P.的总法律顾问，负责监督法律、合规和风险管理职能。Martin先生还担任过几个专注于法律和合规的职位

路易斯安那州太平洋公司，2018年9月至2019年8月，包括临时总法律顾问兼秘书，2019年5月至2019年8月，以及OSB和EWP部门总法律顾问，2018年9月至2019年5月。2009年7月至2018年9月，马丁先生在乔治亚太平洋有限责任公司担任多个职位，包括助理总法律顾问和助理国务卿。马丁先生拥有加州大学伯克利分校的经济学和历史学学士学位，以及哈佛法学院的法学博士学位。

布雷迪·普里斯特。布雷迪·普里斯特自2022年7月以来一直担任我们的家庭护理首席执行官。在此之前，从2020年7月到2022年7月，Priest先生担任SeekMedicare的首席执行官，SeekMedicare是一个现场营销组织，也是Priest先生共同创立的公司的间接全资子公司。普里斯特先生之前在三叶草健康公司担任过几个职位，包括2018年9月至2021年9月担任顾问，2016年6月至2018年9月担任总法律顾问。2018年10月至2020年6月，普里斯特先生担任UnitedHealth Group研发总法律顾问。普里斯特先生拥有米德尔伯里学院的美国文化学学士学位和德语学士学位，以及布鲁克林法学院的法学博士学位。

阿里克·夏普。Aric Sharp自2022年5月以来一直担任Value-Based Care的首席执行官。在加入三叶草健康之前，夏普先生于2020年11月至2022年4月担任医疗系统Integris Health的高级副总裁兼首席转型官，并于2019年5月至2020年9月担任医疗保健提供商Wilmington Health的首席执行官。在加入威尔明顿健康公司之前，夏普先生于2018年5月至2019年2月在医疗系统UnityPoint Health担任过多个职位，包括管理董事、企业和政府风险投资公司，并于2013年1月至2018年5月担任负责责任护理的总裁副总裁。他之前还曾在几个医生拥有的医疗集团担任过高管职位，包括首席运营官和首席执行官。夏普先生是美国医疗集团协会当选主席。夏普先生拥有爱荷华州立大学的学士学位和爱荷华大学公共卫生学院的医疗管理硕士学位，他也是该学院的副教授。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

项目1.选举董事

第一项是Lee A.Shapiro和William G.Robinson，Jr.的当选。作为董事的一级提名进入我们的董事会。如果当选，被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。所有II类和III类董事将继续任职，直至2023年和2024年年度股东大会的任期届满。

董事的被提名人应以就出席股东周年大会或由受委代表出席的普通股股份投票的多数票当选为董事会成员，并有权就董事选举投票。多数票要求意味着获得最多选票的董事提名人将当选，即使得票率低于多数。

组成整个董事会的董事人数目前固定为7人。我们的公司章程规定，我们的董事分为三类。在每次年度股东大会上选出一类董事，任职至随后的第三次年度股东会议，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止。

委员会希望每一位被提名人都能参选。如任何被提名人在股东周年大会前因任何原因不能担任董事，董事会可取代另一人作为被提名人。在这种情况下，您的股票将投票给另一个人。

董事会建议你投票支持董事的提名者的选举。

本文中每位被提名人的简历包含有关被提名人作为董事公司的服务、商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、参与某些法律或行政诉讼(如果适用)的信息，以及促使提名和公司治理委员会和董事会决定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能。

项目2.关于今后就高管薪酬问题进行表决的频率的不具约束力的咨询建议

根据《交易所法案》第14A条，我们的股东至少每六年有权进行一次咨询投票，以表明他们对我们未来就我们指定的高管薪酬举行非约束性咨询投票的频率是否应该每一年、两年或三年举行一次的偏好。由于这是我们第一年受到交易所法案第14A条的要求，我们的股东以前没有就我们未来举行不具约束力的咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的高管的高管薪酬。

我们请求您进行不具约束力的咨询投票，以确定股东在不具约束力的咨询基础上被要求投票批准我们任命的高管的薪酬的频率是每一年、每两年还是每三年。或者，股东可以投弃权票。出于下述原因，审计委员会建议股东选择每一年一次的频率。董事会和人才与薪酬委员会相信，这段时间将允许人才与薪酬委员会、管理层和我们的股东继续就我们的高管薪酬理念、政策和做法进行及时、开放和有意义的对话。因此，董事会决定每一年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们被任命的高管的薪酬，但须得到股东的批准。这些投票将于明年开始。然而，董事会重视股东在对这项提议的投票中表达的意见，因此，如果我们的股东批准的频率不是每一年一次，董事会将考虑咨询频率投票的结果，重新考虑其决定。

您可以选择每一年、每两年或每三年投票，以决定您对未来关于我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询股东投票频率的偏好，或者您可以对以下决议投弃权票：

“决议，三叶草健康投资公司的股东在咨询的基础上决定，未来不具约束力的咨询股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率是每隔一年、每两年或每三年。”

董事会建议您每一年投票支持关于未来举行不具约束力投票的频率的不具约束力的咨询提案的选项，以批准我们任命的高管的薪酬。

项目3.批准任命独立注册会计师事务所

第三项是批准审计委员会委任安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)为独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表。虽然不需要股东批准，但我们希望从我们的股东那里获得他们对审计委员会任命安永为克洛弗健康2022年独立注册公共会计师事务所的行动的批准或反对的指示。如果我们的股东不批准这一任命，审计委员会和我们的董事会将重新考虑这一任命。安永会计师事务所的代表将出席年会。他们可以回答你的问题，如果他们愿意的话，还可以发表声明。

董事会建议投票支持批准安永会计师事务所成为2022财年独立注册会计师事务所的提议。

独立注册会计师事务所收费

下表列出了安永在2021年和2020年收取的总费用。

(1)审计费用，主要与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中的季度财务报表(Form 10-Q)，以及审计我们对财务报告的内部控制有关。审计费用还涉及附属审计和法定审计等服务。

(2)与审计有关的费用主要用于审计员工福利计划、审查选定信息系统的内部控制以及尽职调查工作。

(3)税费主要用于编制报税表和合规服务，以及税务规划和咨询服务。

(4)所有其他费用与非税务相关的谘询及谘询服务有关，包括于2021年1月7日前根据Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)订立的合约而进行的董事及高级人员保险尽职调查服务的收费、本公司与SCH之间的业务合并(“业务合并”)、第382(G)条分析、与潜在首次公开招股有关的登记工作，以及特殊目的收购工具顾问工作。

本公司的审计委员会是根据业务合并而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已预先批准并将继续预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

审计委员会报告书

管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，并根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。本公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就其是否符合公认会计准则发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些程序，并以监督的身份行事，审计委员会不对财务报表进行认证，也不保证独立注册会计师事务所的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的资料，包括管理层和独立注册会计师事务所的陈述，包括其审计报告。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了第1301号审计准则声明要求讨论的事项，包括

上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在第3200T条中通过的经修订的《美国国际会计准则》，第1卷，AU第380条。审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。审计委员会与管理层和安永一起审查和讨论了三叶草健康截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将三叶草健康公司经审计的财务报表包括在公司提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会
德米特里奥斯·L·库祖卡斯

小威廉·G·罗宾逊

Lee A.Shapiro(主席)

高管和董事薪酬

董事薪酬

在业务合并于2021年1月结束(“结束”)之前，我们既没有正式的非雇员董事薪酬政策，也没有正式的政策来报销非雇员董事因其董事会服务而产生的费用。然而，我们向我们的非雇员董事报销了与他们出席董事会或委员会会议有关的合理费用，并偶尔授予股票期权。

与2021薪酬相关的非员工董事薪酬政策

在业务合并方面，我们采用了新的非员工董事薪酬政策，自合并之日起生效。我们的非雇员董事薪酬政策旨在通过股权奖励使非雇员董事的利益与股东利益保持一致，并通过提供具有竞争力的薪酬来吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的政策还旨在根据所担任的角色提供适当数额的薪酬，额外的现金预留金用于在委员会任职，更高的预聘金用于担任我们董事会的首席独立董事主席和我们的委员会主席。我们的政策还规定，我们将报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。在截至2021年12月31日的一年中，根据非员工董事薪酬政策有资格获得薪酬的非员工董事为切尔西·克林顿、德米特里奥斯·L·库祖卡斯、小威廉·G·罗宾逊、李·A·夏皮罗和纳撒尼尔·S·特纳。特纳于2022年5月从董事会辞职。卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·爱德华兹于2022年7月被任命为董事司机后开始收到补偿。加里帕利和托伊都没有因为2021年的董事服务获得任何额外补偿。

该政策规定了下列年度现金预留金，每季度支付欠款，并按比例为部分服务季度支付：

年度董事会成员服务聘用金

·所有外部董事：5万美元

·董事以外的人士担任董事长：5万美元(除上述外)

·董事以外的独立首席执行官董事：30,000美元(除上述外)

年度委员会成员服务聘用费

·审计委员会成员：10000美元

·人才和薪酬委员会成员：7500美元

·提名和公司治理委员会成员：5000美元

年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)

·审计委员会主席：25000美元

·人才和薪酬委员会主席：20000美元

·提名和公司治理委员会主席：15,000美元

该政策还规定将限制性股票单位(“RSU”)的股权奖励授予非雇员董事。在该政策通过到2022年年会期间，该政策为我们的非雇员董事提供了某些过渡性的初始和年度RSU补助金如下：

2022年年会之前的股权赠款

在2022年年会之前，非雇员董事按以下条款获得过渡性RSU赠款，这些条款将授予，但须持续服务至适用的归属日期：

·在2021年1月7日或之后、但在2021年4月1日之前最初当选或任命的非雇员董事，将获得价值40万美元的RSU，其中50%将在2022年年会结束一周年时授予，其余50%将在2022年年会当天授予。

·在2021年4月1日或之后，但在2022年年会之前最初当选或任命的非雇员董事，有权获得价值20万美元的RSU，全面授予定于2022年年会当天进行。

·在企业合并前担任传统三叶草董事会成员并在交易结束后继续担任我们董事会成员的非雇员董事获得了价值283,888美元的RSU(按比例授予价值400,000美元，按比例计算，这段时间是根据从合并结束到2022年年会预期日期之间的整个月数计算的)，RSU将在2022年年会实际日期全额授予这些RSU。

·根据这些指导方针，我们向罗宾逊和夏皮罗每人发放了54,200个过渡期RSU，从2021年4月1日起生效；向特纳和克林顿夫妇每人发放了38,392个过渡期RSU，从2021年4月1日起生效；向库祖卡斯发放了25,608个过渡期RSU，从2021年4月13日起生效。此外，由于爱德华兹博士于2022年7月加入董事会的时间与2022年年会日期有关，爱德华兹博士于2022年7月22日提供的初始赠款按比例分配。

其他股权补助条款

如果非雇员董事继续在我们的董事会任职，直到“控制权变更”(定义见我们2020年的股权激励计划)结束之前，根据该政策授予该董事的任何RSU奖励中的未归属部分将在紧接控制权变更完成之前全额归属并视情况而定。此外，根据我们保单中指定的价值授予的RSU数量是通过将指定的价值除以我们A类普通股在授予日(或最接近的先前交易日)的收盘价来确定的，并向下舍入到最接近的整数。

非雇员董事薪酬政策由董事会定期审查，并可能不时修订。

2021财年董事补偿表

下表包含截至2021年12月31日的年度非雇员董事的薪酬信息：

(1)爱德华兹博士于2022年7月加入董事会，因此没有收到2021财年的任何补偿。

(2)本栏中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(FASB ASC主题718)为2021年期间授予的过渡期RSU计算的授予日期公允价值合计。这些金额反映了我们对这些RSU的会计费用，而不代表非员工董事可能实现的实际经济价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价计算的。请参阅本报告经审计财务报表的附注18(员工福利计划)，以了解有关RSU赠款计算的假设的进一步信息。

(3)截至2021年12月31日，我们在2021年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未归属RSU：

(4)代表于2021年4月1日授予的38,392个RSU的总授予日期公允价值，这些公允价值在我们的股东2022年年度会议(2022年年度会议)之日全额授予。

(5)代表于2021年4月13日授予的25,608个RSU的总授予日期公允价值，这些RSU在我们的2022年年会日期全数归属。

(6)代表于2021年4月1日授予的54,200个RSU的总公允价值，其中50%归属于2022年1月7日，其中50%将归属于我们2022年年会的日期。

以下人才和薪酬委员会报告中包含的信息不被视为“征集材料”、“存档”或公司根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或未来文件中的参考内容，除非且仅限于本公司通过参考方式特别将其纳入。

薪酬委员会报告

人才和薪酬委员会与管理层审查和讨论了以下薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

董事会薪酬委员会提交：

切尔西·克林顿

小威廉·G·罗宾逊

Carladenise Armbrister Edwards

薪酬问题的探讨与分析

这一薪酬讨论和分析，或CD&A，解释了我们的高管薪酬理念和目标。它还介绍了我们的2021财年高管薪酬计划和2021年支付给我们指定的高管(NEO)的薪酬，他们是：

·Vivek Garipalli，我们的首席执行官(CEO)

·马克·C·赫伯斯，我们前临时首席财务官

·安德鲁·托伊，我们的总裁

·我们的首席运营官杰米·L·雷诺索

·普拉普迪普·辛格，我们的首席增长官

·约瑟夫·瓦格纳，我们的前首席财务官

2021年7月，帕布迪普·辛格加入公司，担任首席增长官。2021年8月，约瑟夫·瓦格纳辞去公司首席财务官一职，马克·C·赫伯斯加入公司，在公司寻找永久首席财务官期间担任临时首席财务官。赫伯斯先生根据与AP Services LLC签订的协议为我们提供服务，AP Services LLC是Herbers先生的雇主AlixPartners LLP的附属公司。2022年7月，斯科特·J·莱弗勒成为公司的首席财务官，取代赫伯斯先生成为公司的首席财务官和首席会计官。2022年8月8日，本公司宣布了一项继任计划，自2023年1月1日起，Garipalli先生将成为董事会执行主席并辞去首席执行官一职，而公司现任总裁安德鲁·托伊将晋升为联合创始人兼首席执行官，不再担任总裁的职务。

本CD&A概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标、我们高管薪酬计划的每个要素是如何设计来满足这些目标的、我们2021年高管薪酬计划的基本政策，以及我们指定的高管2021年的薪酬，但不会影响2022年1月1日之后发生的继任计划或其他与2021年薪酬事项无关的高管薪酬变化。以下对我们指定的执行干事的薪酬安排的讨论和分析应与补偿表和相关披露一起阅读。

2021年高管薪酬概述

哲学和目标

我们薪酬理念的基石是根据绩效支付薪酬。我们任命的高管(“NEO”)薪酬的很大一部分与公司近期和长期运营和财务目标的实现挂钩。我们认为所有的股权奖励都是“风险”薪酬，因为它们的价值取决于公司业绩。在这个问题下，我们的首席执行官Vivek Garipalli在2021财年获得的所有薪酬都是基于绩效或面临风险的，而2021财年授予我们其他近地天体的目标薪酬中，作为一个整体，大部分是基于绩效或面临风险的。绩效薪酬激励我们的近地天体实现我们的战略计划目标。

通过将薪酬与公司业绩目标的实现挂钩，并避免特殊福利、“黄金降落伞”消费税总额或加速股权归属(在有限情况下除外)，我们创造了长期股东价值，并使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

我们还努力吸引、激励和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质、最优秀的高管，与我们的同行公司相比，我们向他们支付具有竞争力的薪酬。

我们所做的

·奖励符合我们预定目标的绩效

·我们CEO和近地天体薪酬的很大一部分以业绩为基础

·使我们近地天体的利益与我们的股东保持一致，将薪酬的很大一部分作为股权奖励

·根据我们的计划限制支出，以阻止我们的近地天体承担不适当的风险

·对股权奖励的控制条款进行双触发更改

·我们的人才和薪酬委员会只有独立董事

·我们的人才和薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问

我们不做的事

·允许卖空、对冲或质押我们的股票

·签订雇佣协议，规定固定期限或自动增加薪酬

·支付过多的控制权福利变动

·为高管提供黄金降落伞税收总额或额外津贴

·允许在未经股东批准的情况下对股票期权进行重新定价或套现

·维持并非所有员工都能获得的高管养老金计划或退休计划

·由于我们薪酬计划的年度风险评估，承担过度风险

与高管团队变动相关的高管薪酬决定

与普拉普迪普·辛格签订的雇佣协议

2021年6月，我们与我们的首席增长官Singh先生签订了一项雇佣协议，根据协议，Singh先生将获得400,000美元的年基本工资和初始目标现金奖金机会，即基本工资的50%(50%)，这是他受雇第一年的比例。根据他的雇佣协议，我们还授予辛格先生某些股权奖励，如下文“-其他高管的股权奖励”所述。

辛格先生的雇佣协议还规定了某些遣散费福利，我们在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”中讨论了这一点。

约瑟夫·瓦格纳分居协议

关于瓦格纳先生于2021年8月13日离职一事，本公司与Wagner先生订立离职协议，根据该协议，Wagner先生(I)获得一个月的COBRA保费，(Ii)获延长终止合约行使期限至2022年8月13日，及(Iii)保留其公司发行的手提电脑。根据离职协议，瓦格纳先生还将在一年内每月获得10,000美元，作为向公司提供咨询服务的交换。

这项协议将在下面的“控制权利益的分离和变更”中进行更详细的讨论。

与AP Services LLC达成协议

瓦格纳先生于2021年8月13日离职后，赫伯斯先生被任命为我们的临时首席财务官，而我们正在寻找一名常任首席财务官。关于Herbers先生的委任，吾等与AlixPartners，LLP的联属公司AP Services，LLC(“AP Services LLC”)订立了提供临时管理服务协议(“临时服务协议”)，Herbers先生自2014年起受雇为董事，Herbers先生在担任临时首席财务官期间继续受雇于该公司。临时服务协议规定吾等每月支付$175,000美元的专业费用及每月$3,500美元的行政费用作为Herbers先生作为临时首席财务官的服务，并允许任何一方随时以书面通知另一方终止协议，但须支付APS所产生的费用及开支至终止日期为止。

与杰米·L·雷诺索的雇佣协议

自2021年12月31日起，我们与我们的首席运营官雷诺索女士签订了一项雇佣协议，其中规定年基本工资为425,000美元，初始目标现金奖金机会为基本工资的60%。根据雇佣协议，Reynoso女士还有权获得下文“-其他高管的股权奖励”中所述的某些股权奖励。2021年12月31日的雇佣协议取代了雷诺索女士于2020年7月加入本公司担任首席运营官时雷诺索女士与本公司达成的聘书。

雷诺索女士的雇佣协议还规定了某些遣散费福利，我们将在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”中讨论这一点。

补偿要素

我们的NEO直接薪酬计划的三个核心组成部分是基本工资、年度激励奖金和股权奖励。人才和薪酬委员会在就每个构成部分下的奖励数额作出决定时，单独考虑每个报酬构成部分，并综合考虑所有构成部分。人才和薪酬委员会的目的一般是设定每个新雇员的基本工资、目标总现金薪酬(基本工资加上目标业绩水平的年度奖励奖金)和直接总报酬(还包括股权奖励)，使其与从人才和薪酬委员会独立顾问收到的同龄人群体调查数据的第50至75个百分位数具有竞争力，并进行适当调整，以反映每个新雇员的具体情况，包括他们的角色可能与其他公司的不同之处。

基本工资被视为吸引和留住拥有履行职责和履行其职位责任的技能和专门知识的管理人员所需市场价值的主要指标。年度奖励是根据当年的经营计划来奖励工作表现的一种手段。股权奖励通常被用作将高管的长期薪酬与公司的长期业绩和留住人才挂钩的一种手段。

该公司的薪酬计划奖励高级管理人员在实现公司经营目标方面取得的进步以及他们的个人贡献。

在我们的整个2021年薪酬计划中，有两个值得注意的例外。我们的首席执行官Garipalli先生，根据他与我们的雇佣协议，同意放弃任何基本工资和年度激励性薪酬。此外，我们的临时首席财务官Herbers先生通过与AP Services LLC签订的协议获得补偿，AP Services LLC是Herbers先生的雇主AlixPartners LLP的附属公司。根据协议，公司每月为Herbers先生的服务支付175,000美元的专业费用和3,500美元的管理费。赫伯斯先生和美联社服务有限责任公司无权从我们那里获得与赫伯斯先生为本公司服务相关的其他补偿。

基本工资

基本工资是我们近地天体薪酬的固定组成部分，不随公司业绩而变化。为吸引和留住最优秀的人才，基薪一般是按照具有竞争力的水平确定的，并与每个执行干事的职位、业绩、技能和经验相称。人才和薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，并在必要时进行调整，以反映市场状况或其他因素的变化，包括随着我们高管职位的变化而改变的职责。

我们的两个近地天体的基本工资在2021财年增加了。根据自业务合并结束时生效的雇佣协议，Toy先生的年基本工资从400,000美元增加到450,000美元。此外，2021年7月，我们的人才和薪酬委员会将雷诺索女士的基本工资从40万美元提高到42.5万美元。这些基本工资的增加反映了市场竞争力以及托伊和雷诺索职责的增加。

年度奖励奖金

公司于2021年实施年度现金奖金计划。我们使用年度现金奖金来使NEO的业绩与我们的近期财务和运营目标保持一致。现金奖金的目标金额被设定为基本工资的百分比，我们的人才和薪酬委员会建立了公司业绩目标，下面将更详细地描述这些目标。对于每一位有资格获得2021财年年度现金奖金的高管，目标奖金支出的80%是基于公司相对于预定业绩目标的业绩，20%是基于个人业绩。2022年1月，人才和薪酬委员会根据预先确定的业绩目标及其对近地天体个人业绩的评估，对基于业绩的奖金进行了认证。

如上所述，加里帕利先生和赫伯斯先生没有资格领取年度现金奖金，也没有收到2021年的奖金，瓦格纳先生在2021年8月离职时丧失了领取现金奖金的资格。根据与我们的雇佣协议，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生有资格分别获得高达其年度基本工资的100%、60%和50%的年度现金奖金。

在2021财年，人才和薪酬委员会为公司高管的年度激励奖金建立了三个同等权重的公司业绩指标：

·与2021年1月1日相比，我们的Medicare Advantage会员数量在2022年1月1日有所增长(MA增长)；

·2022年1月1日我们的直接合同受益人人数与2021年4月该计划启动时相比有所增长(DC增长)；以及

·我们联邦医疗保险优势计划的标准化医疗比率，这是一个衡量标准，在计算我们的联邦医疗保险优势医疗比率时，不包括新冠肺炎疫情的影响，该比率的定义是产生的总净医疗索赔除以净赚取保费(“MCR”)。

它还确定了每个指标的门槛和目标业绩水平以及年度奖金的最高支付金额，业绩百分比将在这些水平之间线性插补。2022年1月，人才和薪酬委员会对照这些业绩水平对公司业绩进行了审查，并根据公司业绩和并购业绩增长水平确定并购增长业绩指标达到66%，具体如下：

人才和薪酬委员会还确定，DC增长业绩指标的200,000名直接合同受益人的门槛业绩水平和归一化MCR业绩指标的94%的门槛业绩水平不符合要求，因此这些业绩指标将被分配0%的业绩百分比。因此，人才和薪酬委员会确定，根据公司业绩指标，公司高管的整体业绩达到22%。

2022年1月，我们的人才和薪酬委员会还根据包括公司整体业绩成就水平在内的因素，为每位有资格获得年度奖金的高管分配了2021财年目标的0%的个人业绩。根据这些业绩决定，即22%的公司业绩加权为80%，0%的个人业绩加权为20%，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生在2021财年分别获得了79,200美元、43,459美元和17,600美元的现金激励奖金。雷诺索支付的奖励奖金反映了这样一个事实，即她的基本工资在一年中增加了一半，而辛格支付的奖励奖金是按比例计算的，以反映他在本财年中途加入我们的事实。

股权奖

我们近地天体的目标直接补偿总额的大部分是通过限制性股票单位(“RSU”)和PRSU的股权奖励提供的。例如，在2021财年，Garipalli先生的薪酬100%是以RSU和PRSU赠款的形式提供的。通过以股权奖励的形式支付目标直接薪酬的相当大比例，这些奖励将在多年内授予PRSU，对于PRSU来说，在实现公司目标后，因此面临比现金薪酬更高的风险，我们的高管将被激励继续受雇，并采取有利于我们和我们的股东的长期行动。考虑到高管的总薪酬方案，我们的股权奖励结构是为了最大限度地留住员工。为此，我们已经就业务合并、聘用一名高管以及我们的人才和薪酬委员会对薪酬方案的年度审查进行了股权赠款。

人才和薪酬委员会考虑每个近地天体的角色、职责、过去的业绩、未来的潜力、当前的所有权水平和未归属的股权持有量，以确定是否向每个近地天体授予股权以及授予每个近地天体股权的金额。我们授予基于服务的归属RSU(通常在四年内每年归属)、PRSU和混合PRSU(具有基于服务和基于性能的归属要求)。我们的PRSU要求达到最低限度的绩效水平，才能获得最低数量的PRSU。如果业绩水平得到满足，通常已达到所需业绩水平的三分之一的PRSU在人才和薪酬委员会认证业绩结果的日期归属，其余部分PRSU在认证日期后的两个会计年度的第一天分两次等额归属，但受适用的执行干事在每个归属日期继续服务的限制。

Vivek Garipalli和Andrew Toy获得股权奖

2021年，我们的董事会根据Garipalli先生和Toy先生与我们的雇佣协议，就业务合并向他们授予了以下特别长期股权奖励。

Vivek Garipalli

Garipalli先生获得了PRSU的一项混合奖励，涉及7,164,581股B类普通股，如果同时满足以下两个条件，即可获得：

·服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日满足，条件是Garipalli先生作为我们的首席执行官、联席首席执行官或执行主席继续为我们提供服务，直至每一天；以及

·从2022年1月7日开始进行业绩衡量，当我们的成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到20美元时，50%将得到满足，其余50%将在我们的成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到25美元时得到满足；前提是此类事件发生在2021年1月7日之后的五年内。

此外，Garipalli先生还获得了PRSU的混合奖励，涉及5,571,164股B类普通股，如果满足以下两个条件之一，就可以获得这些股票：

·服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日满足，条件是Garipalli先生作为我们的首席执行官、联席首席执行官或执行主席继续为我们提供服务，直至每一天；以及

·业绩衡量从2022年1月7日之后开始，如果我们的成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到30美元，只要此类事件发生在2021年1月7日后的五年内，业绩条件就会得到满足。

Garipalli先生还获得了RSU奖励，涉及16,713,491股B类普通股，在2021年1月7日的前五个周年中，每年授予RSU 20%的股份，但Garipalli先生将继续担任我们的首席执行官、联席首席执行官或执行主席，直至每个归属日期。

安德鲁·托伊

托伊先生被授予一项混合PRSU奖励，涉及3582,291股B类普通股，如果同时满足以下两个条件，该奖励将被授予：

·服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日获得满足，条件是Toy先生在每一天继续为我们提供服务；以及

·业绩衡量从2022年1月7日之后开始，业绩条件将在我们的成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到20美元时得到满足；前提是它发生在2021年1月7日之后的五年内。

此外，托伊先生还获得了一项混合PRSU奖励，涉及11,142,328股B类普通股，如果满足以下两个条件之一，就可以获得这些股票：

·服务-20%将在2021年1月7日的每个周年纪念日获得满足，条件是Toy先生在每一天继续为我们提供服务；以及

·从2022年1月7日开始进行业绩衡量，50%的股票将在成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到25美元时满意，其余50%的股票将在成交量加权平均股票收盘价连续90个日历日达到30美元时满意；前提是它发生在2021年1月7日之后的五年内。

此外，与业务合并有关，并根据他的雇佣协议，董事会加快了于2020年2月4日授予Toy先生的股票期权的全面归属，购买了我们A类普通股的3,669,607股。

有关2021年Garipalli先生和Toy先生的PRSU和RSU赠款的控制权和遣散费条款的变化的说明，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

到目前为止，加里帕利和托伊先生的PRSU混合奖项的所有表现条件都没有得到满足。

为其他高管颁发的股权奖励

杰米·L·雷诺索

在2021财年，Reynoso女士获得了股权奖励，其中70%是基于服务的RSU，涵盖220,820股A类普通股，其中30%是业绩赚取的PRSU，涵盖94,637股A类普通股，即如果实现目标业绩水平，将赚取的PRSU数量。获得的PRSU的具体数量是根据公司截至2022年1月1日的MA增长和DC增长目标以及2021财年的MCR目标确定的。有关这些公司运营指标的更多信息，请参阅上面“年度激励奖金”一节中的讨论。这三个指标被平均加权，人才与薪酬委员会分配了门槛(50%)、目标(100%)和

最大绩效级别(150%)以及每个指标在每个级别获得的单位数。如果在每个指标下实现最大性能，则可获得的PRSU的最大数量为141,955。人才和薪酬委员会对照2021年的业绩目标审查了公司业绩，并确定业绩达到了目标的17%。因此，自2022年1月31日起，Reynoso女士赚取了15,771个PRSU，这些单位将在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额归属，但前提是她在每个归属日期继续为本公司服务。220,820个RSU在2021年1月7日的前四个周年纪念日分四次等额归属，但Reynoso女士将继续向本公司提供服务，直至每个归属日期。根据与本公司的雇佣协议，Reynoso女士还有资格获得未来的RSU或PRSU年度奖励。

关于与雷诺索女士的股权赠与有关的控制权和遣散费条款的变化的说明，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

帕布迪普·辛格

根据他的雇佣协议，辛格先生收到了52,798个RSU的赠款，将于2022年7月6日全额授予，以及211,193个RSU的赠款，将在2021年7月6日的前四个周年纪念日的每个周年日授予25%的RSU，每一种情况下，他在这些归属日期之前继续为我们服务。

此外，根据他的雇佣协议，如果参加本公司的一项Medicare Advantage计划的会员人数达到或超过了人才和薪酬委员会设定的某些门槛，辛格先生还有资格获得额外的RSU补助金。财政年度结束后，人才和薪酬委员会对照这些业绩目标对公司业绩进行了审查，确定没有达到门槛，不会向辛格先生发放这些补助金。

关于与辛格先生的股权赠与有关的控制权和遣散费条款的变化的说明，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

约瑟夫·瓦格纳和马克·C·赫伯斯

瓦格纳在2021财年没有获得任何股权奖励。有关其于2021年8月脱离本公司的股权奖励如何处理的资料，请参阅以下“离职协议-Joseph Wagner”一节的讨论。根据AP Services LLC(AlixPartners的联属公司)、Herbers先生的雇主LLP及本公司之间的协议，Herbers先生于2021年期间没有资格获得任何股权奖励，亦未获任何股权奖励。

遣散费和控制权利益的变更

下表介绍了我们与近地天体签订的雇佣协议中的遣散费福利。

与约瑟夫·瓦格纳达成分居协议

于2021年8月，吾等与吾等前首席财务官Wagner先生订立离职协议，根据该协议，Wagner先生(I)获发还一个月的眼镜蛇保费，(Ii)获延长终止行权后行使期间至2022年8月12日，及(Iii)保留其公司发行的手提电脑。根据离职协议，瓦格纳先生还与该公司建立了为期最长一年的咨询关系，他每个月的服务将获得10,000美元的补偿。如果在瓦格纳先生的一年咨询期内，我们聘用了一位新的首席财务官，瓦格纳先生对我们的服务将在首席财务官开始工作60天后终止，瓦格纳先生将有权获得如果他在整个一年咨询期内继续向我们提供服务，他将获得的咨询费。

有关更多信息，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他高管福利

在2021财年，除极小的例外情况外，我们没有为我们的近地天体提供其他员工通常无法获得的额外福利。我们的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾、意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，都可以与所有其他员工一样。

我们维持401(K)计划，为符合条件的员工，包括我们的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以根据适用的年度法规限制延期支付符合条件的薪酬。员工可以立即充分享受他们的

贡献。401(K)计划允许我们对符合条件的参与者进行匹配缴费和利润分享缴费。

我们相信，这些福利与其他公司提供的福利大体一致，特别是与我们争夺员工的那些公司一致。

高管薪酬政策和做法

套期保值、质押与内幕交易

我们的内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级管理人员、员工和某些指定承包商和供应商，并明确禁止拥有金融工具或参与对冲拥有我们股权证券的经济风险的投资策略，例如预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金。禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有本公司的证券，或以其他方式将本公司的证券质押为贷款抵押品，除非获得本公司的公司合规官批准。此外，我们禁止我们的高管、董事和员工在拥有重要的非公开信息时购买或出售我们的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益，我们还维持季度禁止窗口，在此期间适用个人不得进行交易。

根据我们内幕交易政策的条款，我们的高管和董事会成员被允许制定旨在符合交易所法规则10b5-1(“10b5-1计划”)要求的交易计划，以便他们可以对我们的股票进行预先确定的交易。根据我们的内幕交易政策，公司合规官确定的某些高级管理人员必须采用10b5-1计划来对我们的股票进行任何交易。

股权赠与做法

我们高管的股权奖励通常是根据一个基于指定美元金额的公式授予的，每个RSU和PRSU授予的RSU数量通过将美元金额除以我们股票在特定时期至授予日期的收盘价来确定。此外，人才与薪酬委员会已经授权我们的首席执行官和总裁在一定的范围内向总裁副职以下的员工发放新的招聘和晋升补助金。所有其他股权赠款必须得到人才和薪酬委员会的批准。

我们的薪酬设定流程

人才与薪酬委员会的作用

人才和薪酬委员会与其独立顾问密切合作，并定期开会，包括在管理层成员不在场的情况下举行的执行会议，以就我们首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。该委员会审查各种市场数据和信息，包括公司、同行公司和行业薪酬信息，并在做出薪酬决定时考虑其独立顾问的建议。委员会主席向我们的董事会报告委员会的行动。人才和薪酬委员会的职责除其他外包括审查和批准(或酌情就以下事项向董事会提出建议)：

·整体薪酬战略；

·高管薪酬的数额和形式，包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的薪酬；

·在确定首席执行官和其他执行干事的薪酬时要考虑的目标和目的；

·年度和长期奖励计划和福利计划；

·董事薪酬董事会；

·年度委托书披露/CD&A披露；以及

·薪酬同级群体。

独立薪酬顾问的角色

人才和薪酬委员会通常保留一名独立的薪酬顾问，以帮助了解有竞争力的薪酬水平和激励设计。独立的薪酬顾问由人才和薪酬委员会单独雇用，并直接向其报告。该委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问的唯一权力。根据人才和薪酬委员会的自由裁量权，独立薪酬顾问：

·就薪酬设计的当前趋势和最佳做法向委员会提供独立咨询意见；

·就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或做法提供建议；

·出席委员会会议；

·协助委员会确定同行公司和评估薪酬提案；以及

·开展与薪酬相关的研究。

在做出2021财年的薪酬决定时，人才和薪酬委员会聘请怡安的Radford Data&Analytics(“Radford”)协助选择合适的同级团队进行高管薪酬基准比较，设计和审查我们的高管薪酬计划，并了解薪酬设计中的高管薪酬趋势和最佳实践。

人才与薪酬委员会已分析并确定，雷德福作为薪酬顾问的工作并未造成任何利益冲突，且根据适用的上市规则是独立的。

管理的角色

我们的首席执行官和其他高管不设定自己的薪酬，当人才和薪酬委员会确定他们具体的个人薪酬时，他们也不在场。我们的首席执行官将向人才和薪酬委员会提供对彼此NEO表现的评估，并将就基本工资、目标年度激励奖金和除他自己以外的其他高管的股权奖励提出建议。首席执行官的建议由人才和薪酬委员会考虑，该委员会对薪酬做出自己的最终决定。

根据人才和薪酬委员会的要求，人力资源部提供了与近地天体薪酬有关的其他分析和指导，包括：

·拟定、汇总和提出信息和分析，使委员会能够履行其职责，并满足委员会对信息的具体要求；

·应要求出席委员会会议，以提供信息、回答问题和以其他方式协助委员会；以及

·协助首席执行官就基本工资结构以及现金和股权激励奖励提出初步建议。

同级组

在2021财年，用于向我们的人才和薪酬委员会通报薪酬决定和做法的主要同行群体包括：

同业集团公司是根据(I)行业(包括医疗保健和科技公司)、(Ii)收入、(Iii)收入增长、(Iv)市值和(V)市值与收入的倍数等因素选择的。

税务方面的考虑

经修订的1986年《国税法》第162(M)条规定，我们可以在任何一年扣除的作为业务费用的补偿金额不得超过100万美元，涉及我们某些薪酬最高的行政人员。虽然人才与薪酬委员会将薪酬扣除额视为确定高管薪酬的一个因素，但人才与薪酬委员会保留授予不可扣除薪酬的酌处权，因为它认为，保持高管薪酬方法的灵活性符合我们股东的最佳利益，以构建我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划。

薪酬风险评估

人才与薪酬委员会评估了我们的薪酬理念和目标，以及所有员工(包括高管)的薪酬和福利形式，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。

人才和薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计和目标为我们的近地天体提供了适当的激励平衡，从而阻止他们承担不适当的风险。除其他外，我们的高管薪酬计划包括以下设计特点：

·现金和股权的平衡组合；以及适当平衡的固定(基本工资)和可变薪酬(现金奖励和基于股权的奖励)；

·短期和长期激励措施的组合，目前短期激励措施在总组合中所占的比例较低；

·仅以实现公司业绩目标为基础的现金和股权激励；

·年度现金奖励支出上限；

·总体上与普遍的低风险薪酬做法保持一致；

·禁止我们的员工、高管或董事进行对冲和质押的政策。

薪酬汇总表

下表列出了被点名的执行干事被确定为近地天体的最后三个或更少的财政年度每年的报酬情况：

(1)2019年和2020年，本栏代表取得的基本工资。2021年，这一栏是基薪或基本工资，报告的2021年瓦格纳先生的数字包括：(1)253 846美元的基薪和(2)支付给瓦格纳先生的因终止雇用而应计和未使用的假期38 112美元。

(2)本栏中的金额反映员工的赏识奖金。

(3)请参阅下表“截至2021年12月31日止年度以计划为本的奖励拨款”，以了解这些栏目所载奖励的资料。

(4)报告的金额包括：(1)托伊先生的汽车服务和相关的交通费用，(2)公司提供的401(K)项捐款，(3)瓦格纳先生在2021年8月13日终止雇佣后的咨询费，(4)支付给瓦格纳先生的一个月的眼镜蛇保费，(5)瓦格纳先生公司发行的笔记本电脑的价值(4)和(5)，如“--与约瑟夫·瓦格纳的分居协议”所述)和(6)赠送给托伊先生的礼品卡的价值，数额如下：

(5)根据Garipalli先生向我们董事会提出的建议，并根据他的雇佣协议，Garipalli先生选择放弃2021年、2020年和2019年的股权奖励以外的任何薪酬。

(6)代表根据FASB ASC主题718计算的授予RSU和混合PRSU奖励的总授予日期公允价值，如本报告其他部分包括的我们的合并财务报表附注18所述。请注意，本栏中报告的数额反映了联合国系统支助股和混合减贫股奖励的会计价值，可能与被提名的执行干事可能从奖励中获得的实际经济价值不符。授予Garipalli先生和Toy先生的RSU奖励的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价计算的。2021年授予Garipalli先生和Toy先生的PRSU的股价里程碑条件构成了FASB ASC主题718下的“市场条件”。混合PRSU的全部授权日公允价值是在授予混合PRSU之日使用蒙特卡罗模拟定价模型(“蒙特卡罗模型”)确定的。下表列出了混合减贫股蒙特卡罗模型中使用的重要投入和假设：

名字			财政年度			授予日期			单位			与市场相关的组成部分授予日期公允价值(美元)			预期波动率(%)			剩余履约期无风险利率(%)			预期股息收益率
Vivek Garipalli			2021			01/07/2021			7,164,581			76,804,308			40.70			0.05			—
			2021			01/07/2021			5,571,164			45,015,005			40.70			0.05			—
安德鲁·托伊			2021			01/07/2021			3,582,281			41,948,628			40.70			0.05			—
			2021			01/07/2021			11,142,328			99,500,989			40.70			0.05			—

(7)自2021年8月13日起，瓦格纳先生不再担任我们的首席财务官，赫伯斯先生开始为我们的临时首席财务官提供专业服务。根据本公司与AP Services LLC之间的提供临时管理服务协议，Herbers先生的雇主AlixPartners LLP的关联公司AP Services LLC直接获得对Herbers先生为本公司提供的服务的补偿。对于赫伯斯先生的服务，该公司每月向AP Services LLC支付17.5万美元的专业费用和3500美元的管理费。

(8)代表根据FASB ASC主题718计算的在适用年度授予的股票期权的总授予日期公允价值。在计算为股票期权奖励的财务报表报告目的确认的美元金额时使用的假设载于本报告其他部分包括的综合财务报表附注18。请注意，报告的数额反映了股票期权奖励的会计价值，可能与被任命的执行干事可能从奖励中获得的实际经济价值不符。股票期权的授予日公允价值是根据授予日的公平市场价值使用Black-Scholes期权定价模型确定的，而不考虑基于服务的归属条件。

(9)报告的金额是根据财务会计准则委员会第718主题计算的适用年度授予的RSU奖励和PRSU奖励的授予日期公允价值合计。在计算为RSU和PRSU的财务报表报告目的确认的美元金额时使用的假设载于本报告其他部分所包括的我们的合并财务报表附注18。请注意，报告的数额反映了索偿股和减贫股奖励的会计价值，可能与被点名的执行干事可能从奖励中获得的实际经济价值不符。授出日减持股的公允价值按授出日我们A类普通股的收市价计量，而授出日减持股的公平值则采用与基于服务的减持股相同的公允价值计量，并根据ASC 718在补偿费用中确认。下表进一步说明了Reynoso女士2021财政年度的RSU和PRSU赠款：

(10)报告的金额代表对瓦格纳先生的非法定股票期权修正案的增加公允价值，该修正案于2021年8月13日生效，将适用于他的既得和未行使股票的终止后行使期限延长至2022年8月13日。

截至2021年12月31日止年度的按计划奖励拨款

(1)代表我们2020年的高管激励奖金计划(奖金计划)下可能获得的现金激励奖励，该奖励基于公司在并购增长、DC增长和归一化MCR等公司运营指标方面达到一定业绩水平的80%，每个指标权重相等，20%基于个人NEO业绩。如果所有目标都达到最高水平，并且个人表现被确定为例外，则实际的总奖励可以从近地天体目标奖励金额的0%到近地天体目标奖励金额的150%不等。为2021年绩效赚取的现金奖励在上面的薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。有关这些奖励的更多信息，请参阅上面的“--年度奖励奖金”。瓦格纳先生在终止雇佣时失去了任何获得现金奖励的权利。

(2)代表针对B类普通股股票的RSU奖励，这些股票在授予日的周年纪念日分为五个等额的年度分期付款。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(6)。

(3)代表一种混合PRSU奖励，涵盖B类普通股的股票，如果服务和业绩要求都得到满足，该股票将被授予。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。当公司在2026年1月7日或之前达到某些股价里程碑时，业绩要求将达到50%和100%。有关该奖项授予条款的更多细节，请参见上面的“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股权奖”。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(6)。

(4)代表一种混合PSRU奖励，涵盖B类普通股的股票，如果服务和业绩要求都得到满足，该股票将被授予。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。当公司在2026年1月7日或之前达到股价里程碑时，业绩要求将得到充分满足。有关本奖项授予条款的更多详细信息，请参阅上文“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股权奖”。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(6)。

(5)代表PRSU奖励，涵盖A类普通股的股票，其单位是根据公司在并购增长、DC增长和归一化MCR等公司运营指标方面取得的某些业绩水平而获得的，每个指标的权重相等。如果所有目标都在最高级别上实现，减贫战略单位的收入可能在0到141,955之间。人才与薪酬委员会于2022年1月31日以17%的成绩获得认证。赚取的PRSU在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分别授予三分之一的PRSU。有关该奖项的更多信息，请参阅上面的“其他高管的股票奖励”。有关授予日期公允价值的更多详细信息，请参见《薪酬摘要表》的脚注(9)。

(6)代表RSU授予A类普通股股票，A类普通股在2021年1月7日的周年纪念日分四次等额每年分期付款。有关授予日期公允价值的其他详细信息，请参阅《薪酬摘要表》的脚注(9)。

(7)代表RSU授予的A类普通股股票，该股票在2021年7月6日的周年纪念日分四次等额分配。有关授予日期公允价值的其他详细信息，请参阅《薪酬摘要表》的脚注(10)。

(8)代表RSU授予的涵盖2022年7月6日全部归属的A类普通股的股票。有关授予日期公允价值的其他详细信息，请参阅《薪酬摘要表》的脚注(10)。

(9)瓦格纳在2021财年没有获得任何新的股权奖励，2021年8月离职时，他失去了获得2021财年现金激励奖金的资格。

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。

(1)根据我们2014年股权激励计划(“2014计划”)授予的所有未偿还期权均为购买A类普通股股票的期权，可立即行使。下图汇总了截至2021年12月31日受期权约束的既得和未归属股份。被任命的高管没有提前行使任何未授权的期权。

(2)代表本公司A类普通股股份于授出日期的公平市价，除于2020年2月4日授予Toy先生的3,669,607股购股权外，该股份相当于授出日公平市价的两倍，由本公司董事会厘定。

(3)RSU和PRSU代表在归属时获得适用类别的普通股的份额的权利。市值和派息价值是通过将股票或单位的数量乘以我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价3.72美元来确定的。

(4)代表2020年管理激励计划(“管理计划”)下的RSU奖励，该计划以B类普通股股票计价，于2021年1月7日每周年分五次等额授予。

(5)上市的基础未归属单位数量反映了根据我们的2014年计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。业绩要求将在公司达到某些股价里程碑时或在2026年1月7日之前达到50%和100%。支付值假设业绩达到阈值水平。

(6)上市的基础未归属单位数量反映了根据我们的管理计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。业绩要求将在公司达到股价里程碑时或2026年1月7日之前满足。

(7)代表完全既得及可行使的股票期权。这笔赠款于2019年2月5日全部授予。

(8)为换取以每股3.45美元收购1,525,655股传统三叶草普通股的选择权而收到的与业务合并有关的全面可行使购股权。2019年2月5日归属期权的五分之一股份，以及此后每月归属剩余股份的另外四分之一。

(9)为换取以每股4.61美元收购传统三叶草普通股2,579,460股的选择权而收到的与业务合并有关的全面可行使购股权。受2019年7月1日归属的期权限制的60分之一的股份，以及此后每月归属的另外60分之一的剩余股份。

(10)为换取以每股11.27美元收购传统三叶草1,774,408股普通股的购股权而收到的与业务合并有关的全部既得及可行使购股权。截至2021年1月7日，与业务合并相关的受此选择权约束的股份的归属已全面加快。

(11)上市的基础未归属单位数量反映了根据我们的2014年计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。业绩要求将在公司达到股价里程碑时或2026年1月7日之前满足。

(12)上市的基础未归属单位数量反映了根据我们的管理计划授予的混合PRSU奖励的业绩条件的最大结果，该奖励以我们的B类普通股股票计价。如果同时满足服务和性能要求，则授予混合PRSU奖。服务要求将在授予日的周年纪念日分五个等额的年度分期付款。业绩要求将在公司达到某些股价里程碑时或在2026年1月7日之前达到50%和100%。支付值假设业绩达到阈值水平。

(13)代表一项完全可行使的股票期权，其中五分之一的受该期权规限的股份于2021年6月8日归属，其余股份的另外四分之一按月归属。

(14)代表一项完全可行使的股票期权，其中五分之一的受该期权规限的股份于2021年7月27日归属，其余股份的另外四分之一按月归属。

(15)代表根据2020年股权激励计划(“2020计划”)授予的RSU奖励，该计划以我们的A类普通股股票计价，在2021年1月7日的每个周年日分四次等额授予。

(16)代表根据2020计划授予的PRSU奖励，以我们A类普通股的股票计价，该奖励是根据我们在2021财年的业绩赚取的，并在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分别授予三分之一的单位。

(17)代表根据2020年计划授予的RSU奖励，该计划以我们A类普通股的股票计价，在2021年1月7日的周年纪念日分四次等额每年分批授予。

(18)代表根据2020年计划授予的RSU奖励，该计划以我们于2022年7月6日完全归属的A类普通股股票计价。

(19)瓦格纳先生于2021年8月离职时，丧失了受其股票期权规限的未归属股份。根据我们与瓦格纳先生签订的离职协议，截至瓦格纳先生离职之日已授予且未行使的非限制性股票期权将一直可行使，直至2022年8月17日。

2021年期权行权和股票归属

下表显示了在2021年期间，每个近地天体行使股票期权和授予RSU和PRSU时获得的普通股股数及其价值。

(1)行使股票期权的变现价值是将行使股票期权的股份数目乘以(I)A类普通股在行使日的收市价和(Ii)股票期权的行使价格之间的差额计算的，并不一定反映实际收到的收益。

终止或控制权变更时的潜在付款

分居安排

我们已与我们的行政人员订立雇佣协议，在他们无故或有理由地终止雇用后，在某些情况下为他们提供遣散费保障。

原因，无论是否与控制权的变更有关。以下信息反映了根据截至2021年12月31日生效的与我们高管的协议终止雇佣或控制权变更的影响，并不影响2022年1月1日之后发生的继任计划或我们高管薪酬的其他变化，这些变化与2021年的薪酬事项无关。

Vivek Garipalli

如果我们无故终止Garipalli先生的雇用，或Garipalli先生以“充分理由”(在每种情况下，根据其雇佣协议中的定义)，在控制权变更(如2020计划所定义)之前一个月至结束12个月期间(“CIC期间”)终止聘用Garipalli先生，但受他的执行和不撤销对我们有利的索赔的限制，并继续遵守惯例的保密和非邀约要求，Garipalli先生将有权获得所有未完成和未归属的股权奖励的全面加速归属。

此外，如果支付给Garipalli先生的福利受经修订的1986年《国内税法》(“法典”)第280G和4999节的约束，这类付款将在必要的程度上减少，以便为Garipalli先生提供最大的税后福利。

安德鲁·托伊

如果Toy先生在没有“原因”的情况下被我们解雇，或者Toy先生出于“充分的理由”而被解雇(在每种情况下，根据他的雇佣协议的定义)，Toy先生将有权获得以下权利：(I)在终止日期后12个月内继续支付其当前的年度基本工资；(Ii)在终止日期后12个月内退还眼镜蛇医疗保费。此外，如果在Garipalli先生辞去或终止首席执行官职务后，Toy先生因未能立即晋升为首席执行官而终止聘用，他将获得所有未偿还和未归属股权奖励的全面加速归属。

如果此类符合资格的终止Toy先生的雇用发生在CIC期间，在他被执行且未撤销对我们有利的索赔并继续遵守限制性契约的情况下，Toy先生将有权获得以下福利，而不是上述福利：(I)相当于Toy先生当时有效的年基本工资的1.5倍的金额，(Ii)在终止日期后18个月的眼镜蛇医疗保费的偿还，以及(Iii)所有未偿还和未归属股权奖励的全额加速授予。

此外，如果支付给Toy先生的福利受守则第280G和4999条的约束，则该等付款将按需要减少，以使Toy先生获得最大的税后福利。

普拉迪普·辛格和杰米·L·雷诺索

如果我们无故终止辛格先生或雷诺索先生或雷诺索女士的雇佣关系(根据NEO的雇佣协议的定义)，在签署和不撤销以我们为受益人的全面索赔的前提下，辛格先生或雷诺索女士将有权获得以下遣散费和福利：(I)相当于当时有效的年度基本工资的金额；(Ii)在终止日期后12个月内偿还眼镜蛇医疗保费。

如果在CIC期间发生这样的终止，在NEO签立和不撤销的情况下，对我们有利的索赔全面释放，并继续遵守限制性契约，辛格先生或雷诺索女士将有权获得以下遣散费和福利，而不是上述福利：(1)相当于紧接其被解雇日期之前生效的12个月基本工资的一次性付款加上适用的现金奖金；(2)在终止日期后12个月内偿还眼镜蛇医疗保费，以及(3)加速授予

所有未完成和未授予的基于时间的股权奖励。任何未授予和未完成的绩效奖励应遵守2020年计划的条款和条件。

约瑟夫·瓦格纳

关于Wagner先生于2021年8月13日离开公司一事，本公司与Wagner先生订立了离职协议，根据该协议，作为交换条件，Wagner先生(I)获得延长行使其既有及未行使的非限制性股票期权的期限至2022年8月13日，(Ii)获得一个月的眼镜蛇医疗保费报销，(Iii)保留其公司发放的手提电脑。

马克·C.赫伯斯

赫伯斯先生的雇主AP Services，LLC有权在他终止临时首席财务官的服务时，除了应计补偿外，不获得任何付款或福利。

更改管制安排

授予Garipalli先生和Toy先生与我们的业务合并相关的三项混合PRSU奖励(如上文“-Vivek Garipalli和Andrew Toy的股权奖励”中进一步描述的)，除了上文讨论的与Garipalli先生和Toy先生的某些终止雇用有关的加速条款外，将在公司控制权的某些变化时加速。每个混合PRSU奖励中的“控制权变更”在授予混合PRSU的相应股权计划中有定义。一旦控制权发生变化，混合PRSU奖励将完全归属于各自的服务条件，如果控制权变更中的每股价值等于或超过混合PRSU奖励业绩条件下所需的股票收盘价，则奖励也将完全归属于适用的业绩条件。在控制权变更完成时未授予的PRSU奖励的任何部分将被没收。

下表汇总了与Garipalli先生、Toy先生、Singh先生和Reynoso女士符合条件的终止雇用相关的福利的大约价值，假设每个NEO的终止雇用发生在2021年12月31日，基于我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价3.72美元，如果相关，控制权的变更发生在2021年12月31日。报告还概述了如果Toy先生于2021年12月31日辞职，由于在Garipalli先生辞去或终止首席执行官职务后未能立即晋升为首席执行官，他将获得的福利的大约价值。最后，它总结了因瓦格纳先生终止雇用而获得的福利的价值。

(1)股票期权的价值是将加速归属的未归属股份数量乘以2021年12月31日每股3.72美元的收盘价与股票期权的适用行权价之间的差额计算的。

(2)对于Toy先生、Reynoso女士和Singh先生，眼镜蛇保费补偿费用估计为每月2400美元。

(3)就Toy先生而言，“符合资格的终止合约(元)”栏左边的数字代表他于符合资格终止合约时所获得的价值，而右边的数字则代表于特定的符合资格终止合约或因“有充分理由”而辞职时，他将获得的回报，原因是他未能在Garipalli先生终止或辞去首席执行官一职后立即晋升为首席执行官。

(4)对瓦格纳先生来说，这包括(1)2,407美元，即一个月的COBRA保费报销费用；(2)1,200美元，即他公司发行的笔记本电脑的估计价值。

就上表而言，由于假设控制权变更中的每股价值为3.72美元，即我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价，加拉帕利先生或托伊先生的混合PRSU奖励都不会被视为授予与Garipalli先生或Toy先生的雇佣资格终止无关的控制权变更。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包括在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·对他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的细则规定，任何人现在或过去是我们的董事或高级职员，或现在或过去应我们的要求作为董事的高级职员或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，因此现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，我们将在法律允许的最大范围内对此等人士给予赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们可以赔偿我们的员工或代理人。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

我们维持保单，在保单限制的情况下，为我们的董事及高级管理人员提供保险，以赔偿因违反受信责任或作为董事或高级管理人员的其他不法行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事宜而可能向我们支付的款项。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议的范围比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021财年，我们的人才和薪酬委员会的成员是切尔西·克林顿、纳撒尼尔·S·特纳(从2021年1月1日至2021年4月13日)和小威廉·G·罗宾逊。(从2021年4月13日到年底)。于2021财年，我们的人才与薪酬委员会成员均不是本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，亦无与本公司有任何或任何根据S-K规则第404项须予披露的关系。

我们没有高管担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或类似委员会)的成员，但在2021财年有一名或多名高管担任我们董事会或人才与薪酬委员会成员的实体除外。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

(1)金额包括1,753,799份股票期权、4,578,089股股份单位及358,160股股份单位，涵盖根据2020年股权激励计划(“2020年计划”)授予的A类普通股股份，以及根据2020年管理层激励计划授予的16,713,492股股份单位及16,713,491股股份单位，涵盖B类普通股股份。传统三叶草的2014年股权激励计划(“2014计划”)因业务合并于2021年1月7日结束而终止，不得根据该计划授予进一步奖励。本公司承担2014年度计划下的未偿还奖励，包括31,155,472份购买A类普通股的股票期权，加权平均行使价为2.35美元，以及10,750,133股B类普通股(根据假设根据业务合并从A类普通股转换而来)。

(2)在计算加权平均行使价时，未计入根据已发行的RSU和PRSU奖励发行的股份，该等股份并无行使价。

(3)包括根据2020年计划尚待发行的23,442,323股及根据员工购股计划(“员工购股计划”)尚待发行或须获行使尚未行使购买权的2,785,582股。根据2020计划可供发行的股票数量在从2022财年开始的每个财年的第一天增加到等于(1)上一财年最后一天已发行的A类普通股数量的7%(7%)和(2)董事会决定的数量中的较小者；但自2025财年起至2020财年期满的每个财政年度，每次增持应减至上一财政年度最后一天A类普通股股数的5%(5%)或董事会决定的该股数中的较小者。在每个财政年度的第一天，从2022财政年度开始，到2030财政年度的第一天(包括2030财政年度)，根据ESPP可供发行的最大股票数量的计算应包括自动增持，其金额相当于在自动增持日期前一个日历月的最后一天已发行的A类普通股总数的(X)1.0%，以及(Y)由ESPP管理人确定的A类普通股数量；但根据ESPP预留的A类普通股的最大数量不得超过公司截至2021年1月7日的已发行股本(包括根据ESPP预留的股份)在转换后的基础上的10.0%。

2014年股权激励计划的说明包含在我们2021年年度报告Form 10-K的合并财务报表附注18(员工福利计划)中。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们已知的截至2022年8月2日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

·我们所知的持有任何类别普通股流通股超过5%(5%)的实益拥有人；

·我们任命的每一位执行官员；

·我们的每位董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2022年8月2日起60天内可行使或可行使的受股票期权约束的普通股股份，以及将于2022年8月2日起60天内归属的根据受限股票单位可发行的普通股的所有股份，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，并由持有该股票期权或受限股票单位的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。

普通股的所有权百分比是基于截至2022年8月2日已发行的383,247,718股A类普通股和94,395,168股B类普通股。除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是田纳西州富兰克林37067号Mallory Lane 3401 Mallory Lane，Suite3401 Clover Health Investments，Corp.。

*不到1%。

**总投票权百分比代表作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。B类普通股每股享有10票投票权，A类普通股每股享有1票投票权。

(1)包括(I)由Caesar Ventures，LLC(Caesar Ventures)持有的5,645,934股B类普通股，(Ii)由Caesar Clover，LLC(凯撒三叶草)持有的2,062,265股B类普通股，(Iii)由NJ Healthcare Investments LLC(NJ Healthcare)持有的75,694,143股B类普通股，以及(Iv)由泰特斯风险投资有限责任公司(Ttus Ventures)持有的182,201股B类普通股。加里帕利先生分别担任凯撒风险投资公司、凯撒克洛弗风险投资公司、新泽西医疗保健公司和泰图斯风险投资公司的唯一经理。因此，Garipalli先生可能被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和处置权。

(2)根据于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A所载资料，由(I)28,408,480股A类普通股由ChaChaCha SPAC C LLC持有，(Ii)1,739,130股A类普通股由SC Master Holdings，LLC持有，及(Iii)284,891股B类普通股由Social+Capital Partnership III持有。Palihapitiya先生因对该等实体的投票权及投资控制而实益拥有ChaChaCha SPAC C LLC、SC Master Holdings、LLC及Social+Capital Partnership III持有的股份。ChaChaCha SPAC C LLC持有的所有股份都必须以瑞士信贷股份公司纽约分行为抵押，作为贷款协议的抵押品。这些实体的地址是加州帕洛阿尔托大学大道317号，Suite200，CA 94301。包括在行使认股权证时收到的2,245,980股A类普通股。提交的附表13D/A只提供了截至申请日期的信息，因此，与Palihapitiya先生有关联的实体的受益所有权可能在申请日期至2022年8月2日之间发生了变化。

(3)根据2022年2月9日提交给证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，独立顾问先锋集团(先锋)对0股A类普通股拥有唯一投票权，对94,531股A类普通股拥有共同投票权，对25,566,805股A类普通股拥有唯一处置权，对320,546股A类普通股拥有共享处分权。先锋提交的附表13G/A只提供了截至2021年12月31日的信息，因此，先锋的实益所有权可能在2021年12月31日至2022年8月2日之间发生了变化。先锋公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)由(I)脚注(1)所列股份(Garipalli先生可被视为分享投票权及处分权)及(Ii)Garipalli先生直接持有的1,677,873股B类普通股组成。

(5)由12,790,323股B类普通股组成，可在2022年8月2日或之后60天内行使可行使的期权而发行。

(6)由(I)118,605股B类普通股和(Ii)44,858股A类普通股组成，B类普通股可在2022年8月2日或之后60天内行使期权而发行。

(7)包括(I)517,017股B类普通股，可在行使可于2022年8月2日或之后60天内行使的期权后发行，以及(Ii)43,351股A类普通股。

(8)包括(I)499,390股B类普通股，可在行使于2022年8月2日或之后60天内行使的期权后发行的B类普通股，(Ii)38,392股根据将于2022年8月2日起60天内归属的RSU发行的A类普通股，以及(3)100,000股A类普通股。

(9)包括：(I)27,100股A类普通股，可根据将于2022年8月2日起60天内归属的RSU发行，以及(Ii)107,100股A类普通股。

(10)由25,608股A类普通股组成，根据RSU可发行，将于2022年8月2日起60天内授予。

(11)包括：(I)27,100股A类普通股，可根据将于2022年8月2日起60天内归属的RSU发行，以及(Ii)27,100股A类普通股。

(12)由8,805股A类普通股组成，根据RSU可发行，将于2022年8月2日起60天内授予。

(13)由所有现任董事及现任行政人员组成，包括(I)127,005股根据RSU可发行的A类普通股，将于2022年8月2日起60天内授予；(Ii)350,592股A类普通股；(Iii)85,262,416股B类普通股；及(Iv)13,806,730股可在行使可于2022年8月2日起60天内行使的期权后发行的B类普通股。

某些关系和交易

审查和批准与关联人的交易

于交易结束时，吾等董事会采用书面关连人士交易政策，根据该政策，吾等的行政人员、董事、被选为董事的被提名人、持有本公司超过5%普通股的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属及任何与上述任何人士有关联的实体，在未经吾等审核委员会或由独立董事组成的委员会审核及批准的情况下，不得与吾等进行重大关连人士交易，倘若吾等的审核委员会因利益冲突而不适宜审核有关交易。该政策规定，任何要求我们与董事高管、董事候选人、持有董事超过5%普通股的实益所有者或其直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，都将提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等预期吾等的审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关连人士于交易中的权益程度。

尽管在交易完成前，我们没有审查和批准与相关人士交易的书面政策，但我们的董事会历来审查和批准了董事或高管拥有经济利益的任何交易，包括上述所有交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员与协议或交易的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估这笔交易时将考虑这些信息，并确定这笔交易是否对我们的公司公平，是否符合我们所有股东的最佳利益。

以下描述了自2021年1月1日以来的交易，以及目前建议的每项交易：

·我们或本公司于2021年1月与之合并的特殊目的收购公司社会资本Hedosopia Holdings Corp.III(“SCH”)，已经或将成为参与者；

·涉及的金额超过或将超过120,000美元；以及

·我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

注册权协议

关于结算事宜，吾等、SCH赞助商III LLC(“保荐人”)、SCH独立董事、三叶草健康的若干股东(包括与Garipalli先生有关联的实体)、我们的首席执行官、Greenoaks Capital的关联实体(持有我们已发行股本的5%以上)、与我们的前董事有关联的实体Nathaniel S.Turner以及其他当事人订立了日期为2021年1月7日的经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，吾等有责任提交一份登记声明，登记买卖各方持有的A类普通股股份及保荐人持有的私募认股权证，以及在行使认股权证后可发行的A类普通股股份。注册权协议将于(I)注册权协议日期十周年或(Ii)就协议任何一方不再持有任何须注册证券之日终止，两者以较早者为准。

三叶草健康的关联方交易

医院合同

我们与IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco，LLC(d/b/a CarePoint Health-基督医院)和Hoboken University Medical Center Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)签订了各种合同，这些公司共同经营CarePoint Health System(“CarePoint Health”)的业务，提供住院和以医院为基础的门诊服务。CarePoint Health最终由Garipalli先生持有和控制，他是我们的首席执行官，也是该公司的重要股东。2022年5月，加里帕利和他的家人完成了将他们在CarePoint Health的权益捐赠给一家名为CarePoint Health Systems，Inc.的非营利组织。捐赠完成后，加里帕利一直担任哈德逊医院Propco，LLC的经理，该公司是哈德逊医院运营有限责任公司(Hudson Hospital Opco LLC)的附属公司。此外，Garipalli先生的某些附属公司还欠CarePoint Health公司一定的债务，而Garipalli先生在Sequoia Healthcare Services，LLC有间接权益，Sequoia Healthcare Services，LLC为CarePoint Health提供医疗服务。在截至2021年12月31日的一年中，与这些合同有关的费用和费用记录在已发生的医疗索赔净额中，为1270万美元，截至2022年6月30日的6个月为570万美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别向CarePoint Health支付了150万美元和230万美元。

服务合同

我们与医疗记录交换有限责任公司(d/b/a ChartFast)签订了一份合同，根据合同，我们通过ChartFast的电子应用程序和门户网站平台获得与医疗记录相关的管理服务。ChartFast最终由加里帕利拥有和控制。截至2021年12月31日的年度与本协议相关的支出和费用为20万美元，截至2022年6月30日的6个月为10万美元。

该公司已与营销服务提供商Rogue Trading，LLC(“Rogue”)签订了合同。该公司的总裁，安德鲁·托伊，与Rogue的首席执行官有亲戚关系。截至2021年12月31日的年度，与这些合同相关的支出和费用为30万美元，截至2022年6月30日的6个月没有任何支出和费用。

2021年7月2日，该公司与肿瘤学福利管理公司百里香护理公司(“百里香护理”)签订了一份合同，通过该合同，百里香护理公司将为公司在新泽西州的保险会员提供礼宾癌症协调服务，并开发一个提供者网络，以帮助确保会员获得高价值的肿瘤护理。加里帕利先生是百里香护理公司的董事会成员，持有该公司不到5%(5%)的股权。开支及费用

与本协议相关的支出在截至2021年12月31日的年度为30万美元，在截至2022年6月30日的6个月为90万美元。

上海证券交易所的事前合并关联方交易

私募认股权证

在渣打完成首次公开发售的同时，保荐人购入10,933,333份私募认股权证，以按行使价11.50美元购买一股渣打A类普通股，每份认股权证的行使价为1.50美元，或合共1,640万美元。出售私募认股权证所得款项的一部分存入瑞士信贷的信托账户。关于业务合并，10,933,333份私募认股权证中的每一份自动转换为认股权证，以收购我们A类普通股的一股。2021年第三季度，我们宣布将赎回所有未偿还的私募认股权证。于赎回日期前，所有私募认股权证均以无现金方式行使，换取A类普通股共2,722,399股。

认购协议

在执行有关业务合并的合并协议的同时，吾等与若干投资者订立认购协议，该等投资者为保荐人及其联营公司的现有董事、高级管理人员或股权持有人(连同彼等的获准受让人，统称为“保荐人相关管道投资者”)，据此，保荐人相关管道投资者认购我们A类普通股(“管道投资”)。某些保荐人相关的PIPE投资者为PIPE投资提供了152,000,000美元，为此他们获得了我们A类普通股的15,200,000股。具体地说，(I)ChaChaCha SPAC C LLC，一家附属于Chaath Palihapitiya(渣打银行董事长兼首席执行官)的实体，认购了10,000,000股我们的A类普通股；(Ii)海多菲亚集团有限公司，一家附属于伊恩·奥斯本(朔伊恩的总裁和董事)的实体，认购了5,000,000股我们的A类普通股；以及(Iii)Jacqueline D.Reses认购了200,000股A类普通股。

PIPE投资在收盘的同时完成。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类表格副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，及时满足了第16(A)条的所有备案要求，但有一份表格4报告了向Lee A.Shapiro授予限制性股票单位的报告，该表格因行政错误推迟了一天提交。

可能在年会之前处理的其他事务

本公司管理层并不打算将任何其他业务提交股东周年大会采取行动，亦未获通知任何建议提交股东周年大会的其他业务。然而，如果任何其他业务应适当地提交诉讼，则委托卡上指定的人打算酌情就该等业务进行投票。

2023年股东年会

提交股东建议书的程序

我们打算在股东年会日期之前宣布2023年股东年会的日期。根据美国证券交易委员会规则14a-8，股东的任何提议都必须在我们开始打印和邮寄我们的代表材料之前的一段合理时间内被包括在我们的2023年股东年会的委托书中。所有股东建议书必须提交到公司的以下地址：三叶草健康投资公司，3401Mallory Lane，Suite210，Franklin，TN 37067，收件人：公司秘书。

根据美国证券交易委员会规则14a-8，股东提名一名候选人进入我们的董事会或供我们2023年股东年会审议的提案不打算包括在我们的委托书中，必须按照我们重述的章程第1.11节规定的提前通知程序和其他要求提交。根据吾等经重述附例第1.11节，吾等必须及时收到提名或其他建议的书面通知(A)不迟于股东周年大会前第120天营业时间结束及(B)不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束或本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束。我们重述的章程的副本可以从我们的公司秘书那里获得，他可以联系克洛弗健康投资公司，地址：3401Mallory Lane，Suite210，Franklin，TN 37067，Attn：公司秘书。

代理授权

我们的管理团队认为，所有股东对三叶草健康事务的兴趣和合作是最重要的。无论您是否计划参加年会，请您立即授权代理人通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票，无论您持有的股份是大是小。

根据董事会的命令，

约瑟夫·马丁

总法律顾问兼公司秘书