根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） | ||
1 林德赫斯特塔 1 林德赫斯特露台 |
||||
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |||
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
页面 |
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| 第一部分财务信息 |
1 | |||
| 第 1 项。财务报表 |
1 | |||
| 截至2022年6月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 |
2 | |||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明表 |
3 | |||
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明表 |
4 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 |
5 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 |
6 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
23 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
23 | |||
| 第二部分。其他信息 |
23 | |||
| 第 1 项。法律诉讼 |
23 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
23 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
24 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
24 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
24 | |||
| 第 6 项。展品 |
24 | |||
| 第三部分。签名 |
25 | |||
6月30日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的投资 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应计发行成本和支出 |
$ | $ | ||||||
流动负债总额 |
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FPA 责任 |
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认股权证责任 |
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递延承保佣金 |
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负债总额 |
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承付款项和或有开支（注7） |
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可能赎回的A类普通股，$ 和 |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
— | |||||||
A 类普通股，$ 2021 年 12 月 31 日，所有这些都可能兑换 |
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B 类普通股，$ |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 一般和管理费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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| 其他收入（支出）： |
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| FPA 公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可分配给认股权证的交易成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 |
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| |
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|
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| 其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 净收益（亏损） |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股 |
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| |
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| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），A类普通股可能被赎回 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
| |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，B类普通股 |
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| |
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|
|
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| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），B类普通股 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
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A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
额外 付费 |
累积的 |
总计 股东 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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截至2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
额外 付费 |
累积的 |
总计 股东 公平 |
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股份 |
金额 |
股份 (1) |
金额 |
资本 |
赤字 |
（赤字） |
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截至2020年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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净亏损 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| (1) | 此数字最多包括 |
为了六个人 已结束的月份 2022年6月30日 |
为了六个人 已结束的月份 2021年6月30日 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| FPA负债公允价值的变化 |
||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 可分配给认股权证的交易成本 |
||||||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应计发行成本和支出 |
||||||||
| 由于关联方 |
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| |
|
|
|
|||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 |
( |
) |
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| |
|
|
|
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| 来自投资活动的现金流 |
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| 将现金投资于信托账户 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
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| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 来自融资活动的现金流： |
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| 扣除承销商折扣后的首次公开募股所得收益 |
||||||||
| 私募收益 |
||||||||
| 发行成本的支付 |
( |
) | ||||||
| 向关联方偿还应付票据 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的净现金 |
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| |
|
|
|
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| 现金净变动 |
( |
) |
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| 现金，期初 |
||||||||
| |
|
|
|
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| 现金，期末 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
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|
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| 的补充披露 非现金 投资和融资活动 |
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| 保荐人根据期票支付的延期发行费用 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 延期承保佣金记入额外已付资本 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 可能赎回的普通股的初始价值 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
总收益 |
$ | |||
减去：分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
减去：A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
加：账面价值占赎回价值的增加 |
||||
自2021年12月31日起，A类普通股可能被赎回 |
$ | |||
加：账面价值占赎回价值的增加 |
||||
自2022年6月30日起，A类普通股可能被赎回 |
$ | |||
在已结束的三个月中 6月30日 |
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2022 |
2021 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
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分子： |
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净收益（亏损）的分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母： |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
在结束的六个月中 6月30日 |
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2022 |
2021 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
||||||||||||||||
分子： |
||||||||||||||||
净收益（亏损）的分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母： |
||||||||||||||||
加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
（第 1 级） |
（第 2 级） |
（第 3 级） |
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资产 |
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信托账户中持有的投资 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
负债 |
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公开认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
私人认股权证 |
— | — | ||||||||||
FPA 责任 |
— | — | ||||||||||
负债总额 |
$ |
$ |
$ |
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| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
信托账户中持有的投资 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
负债 |
||||||||||||
公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
私人认股权证 |
— | — | ||||||||||
FPA 责任 |
— | — | ||||||||||
负债总额 |
$ |
$ |
— |
$ |
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| 输入 | 6月30日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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波动性 |
% | % | ||||||
无风险率 |
% | % | ||||||
股票价格 |
$ | $ | ||||||
美国东部时间。剩余期限（年） |
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公开 认股证 |
私人 认股证 |
认股证 责任 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
— |
$ |
$ |
||||||||
公允价值的变化 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ |
— |
$ |
$ |
||||||||
公开 认股证 |
私人 认股证 |
认股证 责任 |
||||||||||
截至2020年12月31日的公允价值 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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首次公开募股时认股权证负债的初始价值 |
||||||||||||
公允价值的变化 |
||||||||||||
截至2021年6月30日的公允价值 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 输入 | 6月30日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
||||||
波动性 |
% | % | ||||||
股票价格 |
$ | $ | ||||||
认股证价格 |
$ | $ | ||||||
美国东部时间。期限到业务合并（年） |
||||||||
企业合并的概率 |
% | % | ||||||
FPA 单位的购买价格 |
$ | $ | ||||||
| FPA 责任 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | |||
公允价值的变化 |
||||
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | |||
FPA 责任 |
||||
截至2020年12月31日的公允价值 |
$ |
|||
首次公开募股日的初始价值 |
||||
公允价值的变化 |
( |
) | ||
截至2021年6月30日的公允价值 |
$ |
|||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 a 期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 当且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过美元时 这 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的期限；以及 |
| • | 如果任何 A 类普通股的收盘价 a 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的期限少于 $ |
| • | 可能会显著稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行价格大于 一对一 |
| • | 如果优先股的发行优先于我们的A类普通股的权利，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位； |
| • | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| • | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更；以及 |
| • | 可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
| • | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
| • | 如果我们在没有豁免或重新谈判该契约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务； |
| • | 如果债务是按需偿还的，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| • | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于申报的A类普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 我们在规划和应对业务和运营所在行业变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及 |
| • | 与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，还有其他不利之处。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
| 31.2* | 根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 带家具。 |
峰会医疗收购公司 | ||||
| 来自： | /s/ Bo Tan | |||
| 姓名： | 陈波 | |||
| 标题： | 首席执行官， 联席首席投资 官员兼主任 （首席执行官兼首席财务和会计官） | |||