附件99.1

迈盛太阳能科技有限公司。

可转换票据购买协议

August 12, 2022

本展品中的某些信息由[***]是保密的，并已被排除在外，因为它 (I)不是重要的，以及(Ii)注册人通常并实际上将该信息视为私人或机密

迈盛太阳能科技有限公司。

可转换票据购买协议

本可转换票据购买协议(协议)由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(一家在新加坡注册成立的公司，公司注册号为201934268H)与中环新加坡投资发展有限公司于2022年8月12日签订。股份有限公司，是根据新加坡法律注册成立的股份有限公司，公司注册号为201939428H(投资者)。

鉴于，投资者是本公司的股东，也是投资者、本公司、TotalEnergie Solar INTL SAS和TotalEnergie Gaz Electric Holdings France SAS之间于2020年8月26日签署的该特定股东协议的一方(该股东协议)；

鉴于，投资者希望从本公司购买7.50%优先有担保可转换票据，并向投资者出售，该优先担保可转换票据将根据债券(契约)的条款和条件发行，该债券将于交易结束之日(定义如下)在公司、担保人(定义如下)和德意志银行信托公司美洲公司(一家纽约银行公司)的条款和条件下发行，到期日期为成交五周年(定义如下)。作为受托人(受托人)和德意志银行信托(香港)有限公司，作为抵押品受托人(抵押品受托人)；

鉴于，TZE票据的本金、溢价(如有)和利息的支付将在优先 担保的基础上得到全面和无条件的担保，由签名页上列为担保人的实体(统称为担保人)共同和分别担保。

鉴于，为保证各自在契约和TZE票据项下的义务，公司和/或担保人(视情况而定)将在契约成交之日或契约规定的其他较后日期 就担保文件中所述抵押品(担保品) 签订一份或多份担保协议、质押协议、抵押品转让、合并或其他赠与或转让、或其他习惯担保交易 文件(以及实施前述担保文件所需的任何辅助文件)。

鉴于，本公司和投资者希望在此阐明某些协议。

考虑到本协议中包含的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，公司和投资者兹同意如下：

1.购买和销售TZE票据。

1.1出售和发行TZE债券。于交易完成时，并受本协议的条款及条件规限，投资者同意向本公司购买，而本公司同意向投资者出售及发行合共207,000,000美元的TZE债券本金(认购额)，于任何转换日期(定义见契约)或其他厘定日期，换股价为每股本公司普通股23.13美元，受制于本协议的条款及条件，购买价为200,790,000美元，相当于TZE债券本金金额的97.0%。

1.2收盘。TZE票据的买卖将于2022年8月17日或本公司与投资者可能书面商定的其他时间(该时间为成交时)通过交换文件和签名的方式远程进行。投资者应以电汇方式将买入价电汇至附件A所列账户，该账户将根据附件C所附收益计划的使用，专门用于接收收益和分配收益，而不是受托人以最终形式向投资者交付实物票据，证明票据登记在投资者名下，或以投资者指定的被指定人的名义 名称。

2.公司的陈述和保证。本公司和担保人在此共同和各自向投资者表示并保证，截至本协议日期和截止日期：

2.1 组织、信誉、资质。在本协议日期之前，公司和担保人均已(I)根据其管辖的法律正式组织、有效存在且信誉良好(如果适用)，有权和授权 (公司和其他)拥有其财产和开展业务，如公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(公开备案文件)中所述，和(Ii)正式具有外国公司的业务交易资格，并具有良好的信誉(或适用的同等资质)，根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的每个其他司法管辖区的法律(如适用)，以要求有关资格，但在第(Ii)条的情况下，如未能符合有关资格或信誉良好，则 合理地预期不会对本公司及担保人的业务、物业、财务状况、前景或经营业绩整体产生重大不利影响(重大不利影响)。

2.2公司权力；授权本协议。本公司及担保人均拥有所有必需的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动以签署及交付本协议、出售及发行TZE票据及履行其在本协议项下的所有义务。本协议是本公司与担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司及担保人强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、 及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的执行；及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制。

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2.3假牙的授权。本契约已获本公司及每位担保人正式授权，当本公司正式签立及交付时，每位担保人、受托人及抵押品受托人将构成本公司与每位担保人的有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款向本公司及每位担保人强制执行，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利一般执行的一般适用法律的限制及 (Ii)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制除外。

2.4 TZE备注的授权。TZE票据已获本公司正式授权发行及出售，并于成交时已由本公司正式签立，当按本协议所规定的契约规定的方式发行及交付，并在本协议所规定的买价付款后交付时，将会适时及有效地发行及未偿还，并将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用法律，以及(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

2.5授权标的普通股。就此等目的而言，假设(I)所有TZE票据均由投资者转换，及(Ii)该等转换仅以按最高转换率(定义见下文 )交付普通股的方式结算，则当该等普通股根据本公司章程文件于转换时发行及交付时，该等普通股将为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何留置权、产权负担或股东协议下转让限制以外的任何留置权、产权负担或转让限制。根据适用的州和联邦证券 法律或本协议所述。就本条文而言，有关将予发行的普通股(根据新加坡法律并无认可涵义)一词，指该等普通股持有人已缴足该等普通股的所有到期款项(如有)，并无进一步的个人责任以纯粹作为该等普通股持有人的身份向本公司或其债权人付款或对本公司的资产或负债作出贡献。？最大转换率？是指转换率(在本契约中定义)加上与整装 事件(在本契约中定义)相关的转换率的最大增幅。

2.6公开披露的准确性。公开文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合经修订的1933年证券法(证券法)、经修订的1934年证券交易法以及根据其颁布的规则和条例(如适用)的要求，并且在与任何修正案或补充文件(如果适用)一起考虑时，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实， 根据其作出陈述的情况而非误导性。

2.7安全文件。本公司和/或适用的担保人(视情况而定)已正式授权本公司和/或适用的担保人在收盘时签署和交付的每份证券文件(截止日期证券文件)，并且当公司和/或适用的担保人签署和交付时，将根据其条款构成公司和/或适用的担保人的具有法律约束力的协议，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、

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和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，以及(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。证券文件在与出售TZE票据相关的情况下签署和交付时，将为受托人和抵押品受托人为TZE票据持有人的利益创造有效和可强制执行的抵押品担保权益和留置权，并在相关司法管辖区完成必要的登记、记录、记录和备案或签署必要的控制协议后(视适用情况而定)，并在符合适用法律的情况下，在每种情况下，如相关证券文件中进一步描述的那样，将在证券文件条款所要求的范围内，为受托人和抵押品受托人为TZE票据持有人的利益而设立完善的担保权益和相关抵押品留置权。

2.8股本。 除于本协议日期已发行及已发行的44,738,837股普通股及本公司不时根据股份激励计划发行的普通股外，本公司股本中并无任何类别或系列的其他已发行证券。除本公司股票激励计划下未来可能授予的普通股(截至本协议日期为3,736,937股，并可根据本协议发行普通股而不时调整)、公司2025年到期的已发行6.50%绿色可转换优先票据(现有票据)可转换的普通股以及购买授予TZE的一定数额与现有票据相关的普通股的选择权外，不存在期权、认股权证、可转换证券或其他权利，要求或可能要求本公司或其任何附属公司发行或出售本公司、担保人或其各自任何附属公司的任何证券的协议或承诺，但年度自动增持机制相当于上一会计年度最后一天已发行普通股数量的3%或由本公司董事会决定的数量除外。

2.9经纪人或 查找人。本公司不曾、亦不会因本公司采取任何行动而直接或间接招致与出售本协议拟出售的TZE票据有关的任何经纪或寻找人手费或代理佣金或任何类似费用的责任。

2.10私募。假设本协议第3节规定的投资者的陈述、担保和契诺的准确性，本公司根据本协议向投资者提供和销售TZE票据不需要根据证券法或任何州证券法进行注册。本公司或代表本公司的任何人士并无以任何形式的一般招揽、一般广告或定向销售的方式发售或出售TZE票据。

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2.11不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反本公司、担保人或其各自子公司的组织文件的任何规定，或违反本公司、担保人或其各自子公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与本公司、担保人或其各自子公司发生冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，或在任何一方创设加速、终止、修改或取消本公司、担保人或其各自子公司为当事一方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他 安排，或本公司、担保人或其各自子公司受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或任何公司、担保人或其各自子公司资产受其约束的协议、合同、租赁、租赁、许可证、文书或其他安排，在上述每种情况下，除非不会对本公司或担保人完成预期交易的能力产生重大和不利影响 ，合理地预计会产生实质性的不利影响。

2.12 反腐败。自2020年8月26日(剥离日期)以来，本公司、担保人或其各自的任何子公司、董事的任何高管、担保人或其各自的任何子公司，据本公司所知，代表本公司、担保人或其任何子公司行事的任何员工、代理人或关联公司，或 其各自的任何子公司均未(I)收受、作出、提供、承诺或授权任何非法付款、捐款、财产、礼物、娱乐或其他非法费用(或为此采取任何进一步行动)；或 (Ii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例、英国《2010年贿赂法》、新加坡《1960年防止腐败法》、 1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例(统称为反腐败法)的任何条款。自分拆日期以来，本公司、担保人及其各自的附属公司，以及据本公司所知，其关联公司的业务一直遵守反腐败法律，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律以及本文所载陈述和保证的合理政策和程序。

2.13反洗钱。本公司、担保人或其各自的任何子公司、董事或公司的任何高管、担保人或其各自的任何子公司，据本公司所知，代表公司、担保人或其各自的子公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其各自的任何子公司都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)，或美国国务院，并包括被指定为特别指定的国家或受制裁的人、欧盟、女王陛下的财政部或联合国安理会(统称为制裁)、(Ii)位于、组织或居住在属于全境制裁对象或目标的国家或地区(截至本协议日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(制裁司法管辖区)；在过去三年的任何时间，本公司、担保人或其各自的任何附属公司均未与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，而该等交易或交易在进行该等交易或交易时是或正在成为全面制裁的对象或目标，或违反制裁的任何受制裁司法管辖区；本公司、担保人及其各自的附属公司已制定、并维持旨在促进及持续遵守制裁的政策及程序。

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2.14知识产权。本公司、担保人及其各自的子公司(I)拥有或以其他方式拥有足够的权利使用所有重大专利、商标、服务商标、商号和版权，以及在每个情况下，无论是否注册或发布，使用上述任何内容、域名、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序和其他知识产权)(统称为知识产权)(统称为知识产权)。(Ii)据本公司所知，本公司不会透过各自业务的运作侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何该等知识产权，及(Iii)并无收到任何有关侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人该等知识产权的索赔的书面通知，但就第(I)至(Iii)项中的每一项而言，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大 不利影响的除外。

2.15环境法。除公开申报文件中所述外，本公司、担保人及其各自的子公司(I)遵守任何政府当局的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全(涉及接触危险或有毒物质或废物)、环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放适用于该实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(环境法)，其中遵守 包括但不限于获得、维护和遵守环境法所要求的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，以及(Ii)未收到通知或未以其他方式了解任何实际或据称违反环境法的行为，或任何实际或潜在的责任或与存在、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的其他义务， 除非在第(I)或(Ii)款的情况下，此类不遵守、违规、责任或其他义务不会单独或合计产生实质性不利影响 。

3.投资者的陈述及保证。投资者特此声明并保证，截至本协议日期 和截止日期：

3.1组织、信誉、资质。投资者是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。

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3.2授权。投资者拥有订立本协议的完全权力和授权，本协议构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，以及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.3完全自费购买。投资者特此确认，投资者将收到的TZE票据将为投资者自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了分发其任何部分，投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发该票据，除非适用的联邦或州证券法允许。投资者进一步表示，投资者并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该等人士或任何第三人出售、转让或授予任何TZE债券的权益。

3.4信息披露。投资者相信其已收到其认为必要或适当的所有资料，以决定是否购买TZE债券。投资者进一步表示，其已有机会就发售TZE票据的条款及条件以及本公司的业务、资产、财务状况及前景向本公司提问及获得 本公司的答复。

3.5投资经验。投资者在金融及商业事宜方面拥有相关知识及经验，能够 评估于本公司及慈济债券的投资优点及风险(并已征询投资者认为作出明智投资决定所需的会计、法律及税务意见)，并明白购买慈济债券可能会 出现重大风险。

3.6认可投资者。投资者是证券交易委员会根据《证券法》和《2001年新加坡证券及期货法》第4A条颁布的法规D规则501(A)所指的经认可的 投资者。

3.7经纪人或寻找人。投资者并无聘用任何经纪、经纪或代理，以致本公司将因投资者采取任何行动而直接或 间接招致任何与本协议有关的经纪或经纪费用或代理佣金或任何类似费用的责任。

3.8受限证券。投资者理解，根据联邦证券法，TZE票据和转换后可能发行的普通股将被定性为受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律和适用的 法规，仅在某些有限的情况下，该等证券可以在没有根据证券法注册的情况下转售。在这方面，投资者表示，它熟悉目前有效的根据证券法颁布的第144条规则 ，并理解由此和证券法施加的转售限制。

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3.9传说。投资者理解，TZE票据可能带有以下 图例：

*本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，除非按照以下语句的规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或本票据中的实益权益，收购人为公司利益同意不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司、其母公司或其任何附属公司；

(B)依据根据《证券法》有效的登记声明；

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家；

(D)依据《证券法》第144条；或

(E)依据不受证券法注册规定规限的任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中，

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在根据上述(C)、(D)或(E)规定登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定建议的出售或转让符合证券法和适用的州证券法。

投资者进一步理解，附有上述适用图例的票据转换后可发行的普通股将带有或受制于图例，该图例对该等普通股施加与上述图例基本相同的限制。

4.公司的契诺

4.1收益的使用。本公司将把出售TZE票据所得款项用于本公司若干发展项目的资本开支及研究及发展开支，包括开发及制造本公司的Maxeon 7及绩效系列产品、与发行及销售TZE票据有关的费用、支付TZE票据项下应付的现金利息、若干其他项目的资本开支及研发开支，以及根据所得款项使用计划的营运资金用途。

4.2交换全球票据。本公司应投资者的要求，根据本公司契约的条款及程序将TZE票据兑换成全球票据，并在投资者遵守下文第6.2节的情况下，在商业上尽最大努力协助投资者及受托人使代表投资者持有的票据的任何全球票据符合资格与存托信托公司或其指定托管人进行结算及结算。

5.投资者的契约

5.1信函协议。于交易完成时或之前，投资者将签署与投资者、本公司、TotalEnergie Solar INTL SAS及TotalEnergie Gaz Electric Holdings France SAS之间根据股东协议条款订立的有关发行TZE票据的函件协议(函件)。

5.2交换全球票据。投资者同意不会要求本公司于截止日期后90天或之前将TZE票据兑换成 全球票据，并与本公司及/或本公司指定的任何代理真诚合作，使代表投资者持有的票据的任何全球票据有资格与DTC或其指定托管人进行结算及交收，包括但不限于迅速向本公司及/或本公司指定的任何代理提供使该等全球票据有资格与DTC或其指定托管人进行清算及结算所需的资料及/或文件。投资者特此同意披露与为此目的向CUSIP Global Services和DTC发行和销售票据有关的任何条款说明书或最终协议。

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6.投资者在成交时的义务条件。投资者根据本协议第1.1条承担的义务须在下列条件结束时或之前履行(或由投资者放弃)。

6.1陈述和保证。除第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5节所述的陈述外，本公司和担保人在第2节中的陈述和担保在本条款日期和交易结束时在所有重要方面均属真实和正确，但第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5节中的陈述除外，该等陈述在本条款日期和交易结束时应在所有方面真实和正确。

6.2性能。本公司及担保人应已在所有重要方面履行及遵守本协议所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须由本公司在成交当日或之前履行或遵守，并应已取得完成本协议所述的 购销所需的所有批准、同意及资格。

6.3没有强制令、法令等。任何具有司法管辖权的政府当局均不得制定、发布、颁布、强制执行或作出任何决定、禁令、法令、裁决、法律或命令，以限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议拟进行的交易，或 就本协议拟进行的交易对投资者和担保人施加任何损害赔偿或处罚，而这些损害或处罚对公司和担保人整体而言是重大的；具有司法管辖权的政府机构不得提起任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成本协议所述交易的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或对投资者施加与本协议所述交易相关的任何损害或处罚，而这些交易对本公司和担保人整体而言是重大的。

6.4注册权协议。本公司应已签署登记权协议，并以本协议附件 的形式向投资者交付作为证据B。

6.5义齿。本公司和担保人应已按双方合理同意的格式签署并交付《契约》。

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6.6安全文件。除证券文件中另有规定外，投资者应已收到每份成交日期证券文件，其形式和实质应合理地令投资者满意，以及成交日期证券文件条款所要求的所有其他证书、协议或文书，这些证书、协议或文书应在成交当日或之前交付。每份此类截止日期担保文件应由本公司、担保人和适用的其他各方签署和交付，并应具有完全效力和作用。

6.7条意见。(I)本公司及担保人的美国法律顾问的惯常意见已以投资者合理满意的形式及实质送交投资者，及(Ii)投资者律师的惯常意见已以投资者、受托人及抵押品受托人(视何者适用而定)合理满意的形式及实质送交投资者。

6.8信函协议。《函件协议书》应在截止日期或截止日期前由双方签署，并具有完全效力。

7. 结束时公司的义务情况。公司在本协议第1.1节项下的义务须在以下每个条件结束时或之前履行(或公司放弃)。

7.1陈述、保证和契诺。第3节所载投资者的陈述、担保和契诺在本协议生效之日和成交之日在所有重要方面均应真实无误。

7.2没有 禁令、法令等自本协议之日起至交易结束前一段时间内，任何具有司法管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何决定、禁令、法令、裁决、法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止交易完成或使其成为非法交易。

7.3信函协议。在成交之日或之前，《函件协议》应已由协议各方签署，并完全有效。

8.终止。本协议将于下列情况(如有)发生(如有)时终止：(A)经本公司及投资者书面同意后，于任何时间就本公司及投资者彼此适用的权利及义务终止，及(B)于2022年9月7日(如未于该日期或之前完成)终止，除非 本公司及投资者另有书面协议。

9.杂项。

9.1保修的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司及投资者的保证、陈述及契诺，在本协议签署及交付及完成后仍继续有效，且不受任何投资者或本公司或其代表对本协议标的事项进行的任何调查的影响。

9.2继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转让、转让或再许可本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务和义务；然而，前提是投资者在本协议项下的权利、义务和义务可转让给投资者的关联公司； 提供投资者应至少在三个工作日前将转让通知本公司

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投资者的该等联营公司与本公司书面同意受本协议的条款及条件约束。任何一方未经上述同意而试图转让、转移、委托或再许可本协议项下产生的任何权利、义务或义务的任何行为，在未经上述允许的情况下不得以前述语句所允许的方式进行，均属无效。除前述规定和 本协议另有规定外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。

9.3适用法律。本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

9.4服从司法管辖权。

(A)本公司、担保人及投资者均不可撤销地接受任何纽约州或美国联邦法院就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属司法管辖权。本公司、担保人及投资者各不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在一个不方便的法院提起的任何声称。只要本公司、担保人及投资者中的任何人已获得或此后可获得任何法院对其本身或其财产的司法管辖权或任何法律程序的豁免权，则本公司、担保人及投资者各自不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃就任何该等诉讼、 诉讼或法律程序的该等豁免权。

(B)本公司及担保人在此同意在本协议日期或之前不可撤销地指定及委任Corporation Service Company作为其在前述任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件的代理人(连同任何后续委任，即公司法律程序代理人)，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为当时的该公司法律程序代理人的办事处，而有关送达在各方面均视为向本公司及任何该等诉讼或法律程序中的担保人有效送达法律程序文件。在法律允许的最大范围内，公司和担保人中的每一方都放弃与之有关的任何其他个人司法管辖权的要求或反对。本公司及担保人各自声明并保证，该代理人已同意担任本公司及担保人代理人，以送达法律程序文件(视属何情况而定)，而本公司及担保人各自同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效及有效地执行有关委任。

(C)投资者在此同意不可撤销地指定及委任Corporation Service Company于本协议日期或之前在前述任何诉讼、诉讼或法律程序中指定及委任Corporation Service Company作为其送达法律程序文件的代理人(连同以下任何继任委任，即投资者法律程序代理人)，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件， 可在当时的投资者法律程序代理人的办事处向其送达，而有关送达在各方面均视为有效送达

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在任何此类诉讼或程序中对投资者进行的法律程序。投资者在法律允许的最大范围内放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。投资者声明并保证，该代理人已同意担任投资者的代理人，以送达法律程序文件(视属何情况而定)，而投资者同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有 文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

9.5确认DBTCA和DBHK的角色。本协议各订约方同意并承认德意志银行美洲信托公司(DBTCA)各自的身份，包括但不限于受托人、登记员、债券的支付代理、兑换代理和交收代理，以及德意志银行信托(香港)有限公司(DBHK)作为抵押品受托人，该等角色在契约及有关与托管银行交收若干债券的相关结算代理协议 中定义，并无参与本协议的准备工作，亦不对其内容承担任何责任。对于本协议或任何其他交易文件的有效性或充分性，DBTCA及DBHK概不负责亦不作任何 明示或默示的陈述或保证，亦不对有关票据、本公司、担保人、投资者或本文提及的任何其他人士的任何资料的准确性或完整性承担责任，亦不对本公司及担保人在与出售票据有关的任何文件或受托人认证证书以外的任何文件中的任何陈述负责。DBTCA及DBHK均不会就本公司使用债券所得款项负责，亦不会就本公司、担保人或债券的信誉或信贷质素承担任何责任。DBTCA或DBHK参与债券交收，均不构成有关本公司、担保人或债券的信誉或信贷质素的声明。DBTCA或DBHK均不会就债券的发售向投资者提供任何投资意见，而只是以受托人、注册处处长的身分就债券的发售采取行动。, 票据或抵押品受托人的付款代理、兑换代理和结算代理。DBTCA或DBHK均未就投资者根据适当的投资或类似法律进行投资的合法性向投资者作出任何陈述。投资者应就购买债券的法律、税务、商业、财务和相关方面与其自己的顾问进行磋商。

9.6 对应项。本协定可签署任何数量的副本，每一副本应可对实际签署此类副本的各方强制执行，所有副本一起构成一份文书。副本 可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有 目的均有效。

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9.7通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应通过电子邮件或以其他方式通过专人、信使或快递服务送达，地址为：

(a)

如果给投资者：

中环新加坡投资发展有限公司。LTD.

TCL中环可再生能源科技有限公司

华苑工业园海泰南路10号

中国天津市西青区

注意：任伟(投资部部长)、夏立昂(法律部部长)

电子邮件：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

将副本(不构成通知)发送给：

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

静安嘉里中心南京路1539号

上海200040，中国

注意：查理斯·程

电子邮件：charles.ching@weil.com

(b)

如致本公司或任何担保人：

Maxeon太阳能技术有限公司

8滨海大道#05-02

滨海湾金融中心，018981

新加坡

注意：林赛·威德曼，首席法务官

电子邮件：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

将副本(不构成通知)发送给：

怀特和凯斯

16^这是地标建筑约克大厦一楼

皇后大道中15号

香港

注意：周杰西卡；卡娅·普鲁迪安

电子邮件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

就本协议的所有目的而言，此类通知或其他通信均应被视为有效或已经发出：(I)如果 通过专人、信使或快递服务递送(或如果通过国际公认的夜间快递服务发送，运费预付，指定下一工作日递送， 在向快递寄存后一个工作日)，或(Ii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间发送，或如果不是在收件人的正常营业时间发送，则在收件人的下一个工作日发送。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议交付的任何通知之间发生任何冲突，公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

-14-

9.8费用。公司特此同意向投资者报销与本协议拟进行的交易的准备、记录和签订有关的合理和有记录的费用，包括其法律顾问的合理和有记录的费用和开支(包括在每个相关司法管辖区不得超过一名法律顾问)，然而，前提是如果投资者发生的此类合理且有据可查的费用超过100万美元，则超过100万美元的额外金额应由投资者单独承担。

9.9修正案和豁免。只有在征得公司和投资者的书面同意后，才可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

9.10可分割性。如果本协议的任何条款变为非法或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或全部应从本协议中分离，并且该法院将用有效且可执行的条款取代本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的余额将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。

9.11完整协议及股东协议。本协议和本协议中提及的文件构成双方之间的完整协议。任何一方均不以任何方式就本协议或本协议的主题承担任何责任或约束任何其他方，除非本协议或协议中明确规定，否则任何保证、陈述或契诺均不适用。尽管有上述规定，本协议的任何规定不得损害或限制投资者在股东协议项下作为本公司股东的权利。

9.12具体表现。本协议双方特此承认并同意，投资者违反本协议将对公司造成不可弥补的损害，投资者也将因公司违反本协议而受到不可弥补的损害，而对于实际或威胁违反本协议的行为，金钱赔偿是不充分的补救措施，因为如果违反本协议，很难确定受害方将遭受的损害金额。因此，本协议的每一方都同意给予本协议的具体履行和有利于受害方的强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救措施，而无需证明实际损害，并且本协议的各方进一步放弃任何与此类补救措施相关的担保或邮寄担保的要求。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应作为受害方在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。

[故意将页面的其余部分留空]

- 15 -

兹证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本可转换票据购买协议 。

[票据购买协议的签字页]

[票据购买协议的签字页]

[票据购买协议的签字页]

兹证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本可转换票据购买协议 。

[票据购买协议的签字页]

附件A

电汇指令

[***]

附件B

注册权协议

注册权协议

八月[•], 2022

目录

				页面
第一条		定义			1
第1.1条		某些定义			1
第二条		登记权			5
第2.1条		货架登记			5
第2.2条		适用于根据TZE注册声明进行销售的附加规定			6
第2.3条		注册的开支			7
第2.4条		注册程序			8
第2.5条		暂停售卖			11
第2.6节		赔偿			11
第2.7条		持有人提供的资料			13
第2.8条		后继登记权			14
第2.9条		规则第144条报告			14
第2.10节		注册权的终止			14
第2.11节		注册权的转让或转让			14
第2.12节		接缝			15
第三条		其他			15
第3.1节		修改；放弃			15
第3.2节		通告			15
第3.3节		治国理政法			16
第3.4条		受司法管辖权管辖			16
第3.5条		完整协议			17
第3.6节		延误或疏忽			17
第3.7条		可分割性			17
第3.8条		标题和字幕			18
第3.9节		同行			18
第3.10节		进一步保证			18
第3.11节		释义			18
第3.12节		律师费			18
第3.13节		某些提法			18
第3.14节		特技表演			19

i

附件B

注册权协议

本登记权协议(本协议)的日期为8月[•]2022年，由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司注册号为201934268H)和中环新加坡投资发展有限公司(中环新加坡投资发展有限公司)签署。有限公司、根据新加坡法律注册成立的股份有限公司(公司注册号为201939428H)，以及根据本协议签署和交付合并协议而成为本协议一方的任何其他人。

独奏会

鉴于，根据本公司与TZE之间于2022年8月12日订立的可转换票据购买协议，TZE同意购买本公司于2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先担保票据(TZE票据)本金总额207,000,000美元，这些票据可转换为现金或新发行的普通股(定义如下)(转换股份连同TZE票据、证券)，并受于8月日期的契约条款规限[•]，2022年，由本公司、担保人(如文件所述)、德意志银行美洲信托公司(一家纽约银行公司)(受托人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(抵押品受托人)签署；及

鉴于，本公司和TZE必须在交易完成时或之前签订本协议，以授予TZE本文所述的某些登记权，这是购买协议拟进行的交易的 结束(结束)的条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的契诺和承诺，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认这些约定和承诺的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节 某些定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)《不利披露》是指公开披露重大非公开信息，根据董事会独立董事的合理善意判断，在征询本公司独立外部律师的意见后，(I)本公司向证监会提交的任何注册声明将被要求作出，以使该注册声明不会具有重大误导性； (Ii)如果不是该注册声明的提交、有效性或继续使用，则不需要在该时间作出；及(Iii)将对(A)本公司或其业务或(B)本公司完成拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或其他涉及本公司的交易的能力造成重大不利影响。

(B)附属公司对任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人或实体。在这一定义中使用的控制一词，包括控制、受控制和受共同控制的相关术语，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙关系，还是通过合同或其他方式)。

(C)《协定》应具有前言中所述的含义。

(D)董事会是指公司的董事会。

(E)营业日是指除星期六、星期日或任何其他日子外的每一天，即(I)纽约、 纽约、(Ii)北京、人民Republic of China或(Iii)法律授权或要求新加坡的商业银行关闭的日子。

(F)结束语应具有朗诵中所给出的含义。

(G)委员会指当时管理《证券法》的美国证券和交易委员会或任何其他联邦机构。

(H)委员会指导是指委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求。

(I)公司应具有前言中所述的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

(J)转换股份应具有朗诵中所述的含义。

(K)？有效期应具有第2.1(D)节中规定的含义。

(L)电子交付应具有第3.8节中给出的含义。

(M)《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(N)持有者或持有者是指TZE和任何其他人(本公司除外)根据本协议签署和交付合并协议，从而成为本协议的一方。任何人在不再持有任何可登记证券时，即不再是本条例所指的持有人。

(O)受保障方应具有第2.6(C)节中给出的含义。

(P)补偿方应具有第2.6(C)节规定的含义。

(Q)独立董事是指符合以下两项条件的公司董事：(I)根据当时普通股目前上市的任何证券交易所或证券市场的规则，符合成为独立董事的任何要求；及(Ii)符合交易法规则10A-3 所述的独立标准，只要该规则适用于本公司。

2

(R)损失和损失应具有第2.6(A)节中给出的含义。

(S)普通股是指公司的普通股。

(T)普通股登记权协议是指本公司、TZE、道达尔电力控股法国公司和道达尔太阳能国际公司之间于2020年8月26日签订的登记权协议。

(U)个人 是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

(V)招股说明书是指招股说明书(包括但不限于招股说明书， 包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)、对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册说明书生效前和生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有其他材料。

(W)《采购协议》应具有背诵中所给出的含义。

(X)可登记证券是指转换股份和任何该等证券已转换或交换的证券，以及在任何股息、拆分或类似事件时就该等证券发行的任何证券；然而，只要转换股份在下列情况下最早停止为可登记证券：(I)关于该等转换股份的货架登记声明已根据证券法宣布为有效，且该等转换股份已根据该等搁置登记声明予以处置，(Ii)该等转换股份已不再流通，(Iii)该等转换股份可由适用持有人根据规则第144条的规定以无成交量或 出售。销售方式(I)根据规则第144条作出限制，且限制进一步转让有关该等换股股份的任何图例已被删除或 (Iv)该等证券已在一项非公开交易中出售，而在该交易中，转让人根据本协议的权利并未按照本协议有效转让或转让。

(Y)登记和登记这两个术语是指通过按照《证券法》编制和提交登记声明以及宣布或命令这种登记声明的效力而进行的登记。

(Z)登记费用是指根据本协议进行任何登记所产生的所有费用，包括： 所有登记、资格和备案费用；印刷、复印、信使和交付费用；托管费；公司律师和每位持有人一名独立律师的费用和支出(如果是包销发售，则不超过50,000美元或 100,000美元)；公司独立注册会计师的所有费用、支出和支出(包括

3

任何特别审计和此类履行所要求或附带的冷安慰函的费用；与应注册证券在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上对应注册证券报价相关的所有费用和支出；蓝天费用和支出；证券发行人或卖家通常支付的承销商的所有费用和支出，以及公司聘请的任何专门专家或其他人员与任何注册相关的所有费用和支出；以及公司的所有内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)，但不包括销售费用。

(Aa)第144条规则是指委员会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可能会不时修订，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其效力与该规则基本相同。

(Bb)规则415是指委员会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修订 或委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

(Cc)规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修订 或委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

(Dd)证券？应具有朗诵中给出的含义。

(Ee)《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

(Ff)销售费用是指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。

(Gg)股东协议指公司、法国TZE和道达尔电力控股公司以及道达尔Solar INTL SAS之间的股东协议，日期为2020年8月26日，并不时修订。

(Hh)搁置登记声明是指公司根据《证券法》向证监会提交的登记声明，根据规则415连续或延迟发行，涵盖所有可登记证券。

(2)暂停应具有第2.2(A)节中给出的含义。

(Jj)tze应具有序言中所述的含义。

(KK)TZE音符应具有独奏会中给出的含义。

(Ll)登记声明应具有第2.1(A)节规定的含义。

(Mm)美国是指美利坚合众国。

4

第二条

登记权

第2.1节货架登记。

(A)备案和初步生效。本公司应在不迟于本协议之日起90天内编制并向证监会提交一份涵盖所有可注册证券转售的搁置登记声明，并应尽其合理努力在提交后尽快根据证券法 宣布该搁置登记声明生效(该搁置登记声明，包括根据第2.1(B)节的任何修订或补充或附加登记声明)，提供不需要将当时受有效注册声明约束的可注册证券包括在其中。TZE注册声明应包含 (除非TZE另有合理指示)基本上按附件A所附形式的分配计划。

(B)规则415；削减。如果证监会不允许本公司在单一货架登记声明中登记所有第二次发行的可登记证券，本公司应立即通知每一持有人，并修改该登记声明，以登记证监会指引所允许的最大部分，包括与规则415有关的指引。如果根据本第2.1(B)节进行削减，公司应在委员会或委员会指引允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份登记声明，并使其生效，以登记以前未登记转售的可登记证券。

(C)货架登记表格。TZE注册表应采用表格F-3(或，如果本公司没有资格在表格F-3、表格F-1(或任何后续表格或可用于根据证券法进行注册的其他适当表格)上提交TZE注册表)。

(D)持续有效。本公司应尽其合理的最大努力，根据证券法(包括提交生效后的修正案、根据适用的蓝天或其他州证券法的适当资格以及适当遵守证券法)保持 TZE注册声明的持续有效，以允许在TZE货架注册声明被证监会宣布生效后的任何一天根据TZE货架注册声明销售所有可注册证券，只要根据TZE注册声明注册的证券继续构成本协议项下的可注册证券即可。如果TZE货架注册声明(就本第2.2(D)节而言，包括根据第2.1(B)节或本第2.2(D)节提交的任何其他注册声明，视情况而定)不再有效(包括在证监会首次宣布该注册声明生效后的任何一天，不能根据该注册声明出售该注册声明所包括的所有可注册证券)，本公司应迅速通知每一持有人，并于20个营业日内以适当表格向监察委员会提交另一份货架登记声明，并应在首次向监察委员会提交货架登记声明后，尽快安排该货架登记声明根据证券法宣布生效。

5

(E)售卖通知书。如果任何持有人或一组持有人根据TZE注册声明以书面形式通知公司其希望出售可登记证券，公司应尽其合理最大努力在切实可行的情况下尽快促进该通知中规定的全部或部分应登记证券的销售和分销，提供公司没有义务完成或采取任何行动完成任何可注册证券的出售：

(I)如该项出售拟以包销方式进行，则该项出售的净收益总额预计将少于50,000,000美元。

(Ii)在本公司将被要求签署一般同意送达程序文件以完成上述登记、资格或合规的任何司法管辖区内，除非本公司已在该司法管辖区接受送达法律程序文件，且除证券法可能要求者外，或在该司法管辖区内公司 将被征收任何实质性税项；或

(Iii)若出售任何可登记证券会导致要求出售该等可登记证券的持有人或本公司违反股东协议、本公司章程文件或适用法律。

第2.2节适用于根据TZE注册表进行销售的附加规定。

(A)暂时吊销注册。尽管有第2.1节的规定，如果在任何时候，TZE登记声明的提交、初步生效或继续使用将要求公司进行不利披露，则通过独立董事行事的公司可在向每位持有人发出书面通知后，推迟此类登记声明的提交或初步生效，或暂停使用该注册声明(暂停)。提供在任何12个月的期间内，公司不得被允许停职超过90天。在暂停的情况下，各持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或购买、或要约出售或购买可注册证券有关的适用招股章程，直至本公司书面通知其可使用招股章程为止。于任何暂停实施终止后，本公司应立即(A)通知每名持有人，(B)于必要时修订或补充招股章程，以确保招股章程不包含任何关于招股章程所载或纳入的重大事实的任何失实陈述，或遗漏在招股章程内陈述须予陈述或使其陈述不具误导性的重大事实，及(C)向每名持有人提供经如此修订或 合理要求补充的招股章程副本数目。

6

(b) [已保留].

(C)承销。

(I)如任何持有人或一组持有人拟根据TZE注册声明以包销发售方式出售可注册证券，应以书面通知本公司。在第2.1(E)节及第2.6节的规限下，该等持有人或该等 持有人及本公司应以惯常形式与该持有人或该等持有人在与本公司磋商后选定的管理承销商订立承销协议，而该等管理承销商 应为本公司合理接受。

(Ii)在收到符合第2.1(E)节要求的包销发行请求后10天内，本公司应将该请求的书面通知通知每个其他持有人，并应在本公司发出该通知后20天内，在该包销发行中包括本公司收到书面请求的所有此类应登记证券；提供, 然而，该等可注册证券尚未包括在现有及有效的TZE注册声明内，而该注册声明可用于发售及出售被要求以所要求的方式注册的可注册证券。

(Iii)根据TZE注册声明进行的任何可注册证券包销发行的价格、承销折扣和其他财务条款应由参与该包销发行的持有人或一组持有人决定。

(Iv)第2.2(A)节的规定适用于根据第2.2(C)节的规定进行的任何包销发行。

第2.3节注册费用。除本协议特别规定外，与TZE注册声明相关的所有注册费用应由公司承担. 此外，如果在与符合第2.1(E)节要求的任何包销发行相关的适用范围内，参与该包销发行的任何持有人或持有人集团拒绝与任何承销商以合理必要的形式签订承销协议，以实现可注册证券的发售和出售，并且在拒绝时，该形式符合本协议的条款，因此该包销发行未完成。则本公司将无须支付与该包销发售有关的任何登记开支(有关持有人或持有人集团应向本公司偿还该等登记开支)，除非该等撤回是因该持有人或该集团持有人在该包销发售时并不知悉本公司发生的不利事件所致。与根据TZE 注册声明进行的任何销售相关产生的所有销售费用，包括任何包销发售，应由该持有人或该集团持有人(视情况而定)承担。

7

第2.4节登记手续。就本公司根据本细则第II条进行的每项登记而言，本公司将尽其合理的最大努力进行有关登记，以便在合理可行的情况下尽快按照预定的一个或多个分销方法出售证券，并将在合理的最新基础上告知持有人有关开始及完成每项登记的事宜。自费，公司将尽其 合理的最大努力：

(A)编制所需的TZE注册表，包括根据《证券法》要求提交的所有证物和财务报表，并在提交注册表或其任何修正案或补充文件或招股说明书之前，向持有人或一组持有人提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受持有人或一组持有人及其各自律师的审查；

(B)(I)编制并向证监会提交对TZE注册说明书及与此相关使用的招股说明书所作的必要修订，包括生效后的修订，以使TZE注册说明书在有效期内保持持续有效，(Br)(Ii)在切实可行范围内尽快编制并向证监会提交任何额外的注册说明书，以便根据证券法注册转售所有可注册证券，(Iii)安排任何相关的招股说明书修订或补充任何所需的招股说明书(受本协议的条款规限)，根据规则第(Br)424条所作的补充或修订，(Iv)在合理可能的情况下，尽快对证监会就注册声明或其任何修订提出的任何意见作出回应，以及(V)在所有重要方面遵守证券法和交易法的规定，在适用期间内按照(受制于本协议的条款)TZE注册声明所涵盖的所有应注册证券的处置方式，由持有者按照TZE注册声明中所述的预期处置方法进行处置。

(C)向持有人或一组持有人及 每名承销商(如有的话)免费提供与该持有人或一组持有人或任何承销商可合理要求的符合《注册说明书》及其任何修订或生效后修订的副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入的所有文件和所有证物(包括以引用方式并入的文件)；

(D)免费提供持有人或一组持有人不时合理要求的数目的招股章程，包括任何初步招股章程及其附带的其他文件，包括对招股章程作出的任何修订或补充；

(E)在TZE注册声明被宣布生效之日或之前，在适用法律要求的范围内，按照持有人或一组持有人的合理要求，根据每个司法管辖区的证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；提供, 然而，，公司不应因此而被要求在当时不受法律程序文件限制的任何州或司法管辖区有资格开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意；

8

(F)通知持有人或一组持有人及主承销商(如有)，并(如有要求)在本公司收到有关通知后，在合理的切实可行范围内尽快以书面确认该通知并提供相关文件的副本；(I)当注册声明或其任何修订或补充已提交或生效时，以及当适用的招股说明书已提交时；以及(Ii)欧盟委员会的任何书面意见，或欧盟委员会或任何其他联邦或州政府机构或监管机构对TZE注册声明或招股说明书的修改或补充或要求提供额外信息的任何请求；

(G)迅速通知持有人或一组持有人：(I)欧盟委员会发布任何停止令，暂停TZE注册声明的效力，或暂停或暂停使用任何初步或最终招股说明书的任何联邦或州政府当局或监管机构的任何命令，或为此目的启动或以书面威胁启动任何程序；(Ii)本公司已收到任何关于暂停在任何司法管辖区内为要约或出售而登记的证券的资格的通知，或为此目的而启动或以书面威胁启动任何法律程序的通知；以及(Iii)在根据《证券法》规定必须交付与TZE注册说明书有关的招股说明书的任何事件发生后的任何时间，该注册说明书中包含的招股说明书在当时的效力下，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，且不具误导性，并且 在该通知发出后，应立即准备并向持有人或持股人团体提供合理数量的补充或修正的副本，必要的招股说明书，以便在此后交付给该等证券的购买人时，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的或根据作出该等陈述所需的重要事实而作出的陈述不具误导性；

(H)防止或获得撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股章程的其他命令；

(I)迅速在招股章程副刊或生效后修订中纳入管理承销商和持有人或一组持有人同意应包括的与该等证券的分销计划有关的资料，并在得悉拟纳入该招股章程副刊或生效后修订的事项后，在合理可行的范围内尽快就该招股章程副刊或生效后修订提交所有所需的文件；

(J)与持有人或一组持有人和主承销商(如有)合作，以便利及时准备和交付代表将出售证券的证书，该证书的形式符合存托信托公司的存款资格，且不带有任何限制性历史，并使该等证券能够在符合第2.1(E)节要求的任何承销发行的证券出售前至少两个工作日以主承销商可能要求的面额和名称登记；

9

(K)为根据《TZE登记声明》登记的所有证券提供转让代理人和登记员，并为所有这类证券提供CUSIP编号，每种情况下均不迟于此种登记的生效日期；

(L)安排根据本协议登记的所有该等证券在当时上市本公司发行的相同证券的每间证券交易所上市。

(M)对于符合第2.1(E)节要求的任何包销发行， 以合理必要的形式订立包销协议，以实现该等证券的要约和出售，提供(I)该承销协议包含合理和习惯的规定，(Ii)如果参与该承销，持有人也应根据该协议订立并履行其各自的义务，(Iii)如果参与该承销，该持有人的赔偿和出资义务应为数个 并且不是连带的，以及(Iv)如果参与该承销，该持有人的责任总额不得超过其从该包销发行中获得的净收益；

(N)就任何符合第2.1(E)节要求的承销发行，向任何持有人或一组持有人及承销商取得本公司律师根据承销协议以惯常形式、范围及实质提交的、日期为成交日期的意见，该意见应令该持有人或一组持有人及承销商(视属何情况而定)及其各自的律师合理满意；

(O)对于符合第2.1(E)节要求的任何承销发行，根据TZE注册声明，获得一份由公司独立注册会计师以惯常形式提交给公司和主承销商的冷安慰函，副本发给任何持有人或一组持有人，并涵盖主承销商合理 要求的冷安慰信所涵盖的事项，日期为包销协议执行日期，并根据承销协议结束；

(P)与参与处置该等证券的任何持有人或一组持有人及每名承销商(如有的话)合作，并就须向金融业监管局提交的任何文件，与他们各自的律师合作；

(Q)在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供符合《证券法》第11(A)节规定的收益报表；

(R)就任何符合第2.1(E)节规定的包销发售而言，在合理时间及合理期间内发出合理通知，以供任何持有人委任的代表、主承销商及任何该等持有人或任何该等承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅本公司的所有有关财务及其他纪录、公司文件及财产，并使本公司所有高级人员、董事及雇员及独立人士

10

已认证本公司财务报表的公共会计师可随时讨论本公司的业务，并提供任何此等人士合理要求的与处置有关的所有信息，以使他们能够履行其尽职调查责任，提供根据第2.4(R)条获得有关公司信息的任何此等人员应同意严格保密，不得披露或使用公司善意认定为保密的任何此类信息，并通知此人，除非(I)法律要求发布此等信息；(Ii)除违反本协议或任何其他协议外，此等信息为公众所知或成为公众所知；(Iii)该人可从公司以外的其他来源以非保密方式获得或获得该等信息，而该来源对该等信息并无合约或其他保密责任，而持有人亦知悉该等信息；或(Iv)该等信息由该人独立开发；及

(S)就符合第2.1(E)节规定的任何包销发售而言，安排本公司高级管理人员参与执行承销商在任何该等包销发售中可能合理要求的惯常路演推介，并以其他方式协助、配合及参与本协议所拟进行的每项建议发售及相关的惯常销售工作。

第2.5节暂停销售。在本公司根据第2.4(H)条发出任何通知后，任何持有人不得要约或出售须注册证券，除非及直至(A)本公司已通知该持有人其已就该招股章程拟备补充或修订，并将该补充或修订的副本送交该持有人，或(B)本公司已书面通知该持有人可恢复使用适用的招股章程。双方承认并同意，本第2.5节不应以任何方式减少或以其他方式损害本公司根据第2.4(H)节或第2.4(I)节承担的义务。

第2.6节 赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将赔偿每位持有人、每位其高级管理人员、董事和股东、证券法第15条所指的控制此等人士的每位人士，以及每位持有人的法律顾问和会计师因下列原因而产生或基于的任何及所有开支、索偿、损失、损害、责任、共同或数项责任，或与之有关的诉讼、法律程序或和解(每一项损失及共同损失)，或基于(I)任何最终、初步或概要招股说明书、任何注册说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书(定义见证券法第433条)，或公司根据证券法颁布的第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息(定义见证券法第433条)；(Ii)任何遗漏(或指称遗漏)，没有在招股章程或初步招股章程内述明必须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要(如属招股章程或初步招股章程)；或(Iii)本公司违反(或涉嫌 违反证券法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规，并与本公司在 中要求采取的行动或不作为有关的任何行为或不作为)。

11

与此类注册、资格或合规性所涵盖的任何产品相关。根据第2.6(B)条的规定，本公司将赔偿每位受赔人与调查、辩护或解决任何此类损失有关的任何法律费用和任何其他合理费用；提供, 然而，在任何该等情况下，如任何该等损失是因任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该受弥偿保障人士向本公司提供并述明专门供其使用的书面资料，则本公司将不承担任何责任；及提供, 进一步, 然而，本协议项下的义务不适用于为了结任何此类损失而支付的金额，除非和解协议(A)包括公司无条件免除作为诉讼标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于公司或其代表的过错、过失或不作为的陈述，否则不适用于为了结任何此类损失而支付的金额。无论任何持有人或任何其他受保障人士或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿应保持十足效力，并在任何可登记证券转让后继续有效。

(B)在法律允许的最大范围内，每个持有人将分别而不是共同地赔偿本公司、其每名董事和高级管理人员以及证券法第15条所指的控制本公司的每个人(该持有人除外)因以下原因或基于以下原因而产生的所有损失(或与此有关的诉讼)：(I)任何初步或摘要招股说明书、注册说明书、注册说明书、任何自由撰写的招股说明书(定义见证券法第433条)，由该持有人或其代表使用，或该持有人根据第433(D)条提交或要求提交的任何资料，(Ii)任何遗漏(或指称遗漏)，未述明其内规定须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要 ，或(Iii)该持有人违反(或指称违反)证券法，适用于该持有人的任何州证券法或其下的任何规则或法规，涉及该持有人就该注册、资格或合规所涵盖的任何发售而采取的行动或要求的不作为，并将在每种情况下向公司和该受赔人偿还因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或任何其他费用，但仅限于该等不真实陈述(或被指称的不真实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)是依赖并符合该持有人向本公司提供的专门供其使用的书面资料的范围内；提供, 然而，任何持有人为了结任何此类损失而承担的义务不适用于为了结任何此类损失而支付的金额，除非此类和解是在未经持有人同意的情况下达成的，除非此类和解(A)包括无条件免除该持有人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该持有人或其代表的过错、有罪或不作为的陈述；及提供, 进一步, 然而，在任何情况下，根据本第2.6(B)条作出的任何赔偿不得超过该持有人收到的发售的净收益。

(C)根据第2.6节有权获得赔偿的每一人(每个人为受补偿方)应在受补偿方实际知道可能寻求赔偿的任何索赔后，立即通知根据第2.6节要求提供赔偿的一方(补偿方)，并应允许补偿方对该索赔或由此引起的任何诉讼进行抗辩。提供赔偿一方的律师，由其进行

12

对此类索赔的抗辩或由此引发的任何诉讼，应得到受补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，受补偿方可自费参与此类抗辩，并且如果进一步提供任何受补偿方未按本条款规定发出通知，不应解除受补偿方根据第2.6条承担的义务，除非受补偿方因此而受到重大损害。除非得到被补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括无条件解除被补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款。每一受补偿方应提供有关其自身或所涉索赔的信息，该信息可由补偿方合理地以书面形式提出，并应为该索赔的抗辩和由此引起的诉讼而合理地要求。

(D)如果有管辖权的法院裁定第2.6节规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方支付的或应支付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方与导致此类损失的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是根据本条款向受补偿方支付或支付的金额。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。根据本第2.6(D)节的规定，任何人不会被要求提供超过其收到的要约净收益的任何金额，除非该人存在欺诈或故意不当行为。双方同意，如果按照第2.6(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑第2.6(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)条的含义内)将无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

(E)尽管有上述规定，在与任何包销公开发行相关的承销协议中所载有关赔偿和出资的规定与前述规定相冲突的范围内，应以本协议的规定为准 。

(F)根据《证券法》以外的任何联邦或州法律或法规或 政府授权，本公司和每一证券卖家(包括任何持有人)应根据任何联邦或州法律或法规或 政府授权，就证券的任何必要注册或其他资格，给予与第2.6节前述规定类似的赔偿 (经适当修改)。

13

第2.7节持有人提供的信息。作为本公司为任何持有人登记证券的义务的 条件，该持有人应向本公司提供本公司可能合理要求的有关其及其建议的分派的资料，以及与本条第二条所述的任何登记、资格或合规有关的合理要求。

第2.8节后续登记权。除 普通股登记权协议外，本公司目前并无与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，给予该持有人或准持有人任何登记权利，而该等登记权利的条款与根据本协议授予持有人的登记权利相同或高于或不一致。自本协议之日起至美国证券交易委员会宣布TZE登记声明生效之日止，本公司不得与本公司任何证券持有人或潜在持有人订立任何协议，赋予该持有人任何登记权利，而该等登记权利的条款对根据本协议授予持有人的登记权利更为有利。

第2.9节规则144 报告。为了提供证监会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未注册的情况下向公众出售可注册证券， 公司同意尽其合理最大努力：

(A)按照第144条的规定，始终提供和保持关于公司的充分的最新公开信息；和

(B)根据《证券法》和《交易法》的规定，及时向证监会提交公司要求的所有报告和其他文件。

第2.10节登记权利的终止。各持有人根据第2节(第2.6节除外)的权利应于其不再持有任何可登记证券或本公司不再受交易所法案第13或15(D)节所规定的定期报告要求的首个日期终止。在该等权利终止后，该持有人将不再有权根据任何注册声明(或与此相关的任何招股章程)发售或出售任何可注册证券。

第2.11节登记的转让或转让 权利。本协议不得由(A)公司在未经各持有人事先书面同意的情况下转让，但公司可在与出售或收购公司有关的任何时间转让本协议，无论是通过合并、合并、出售公司的全部或几乎所有资产或类似交易，提供如果继承人或收购人公开交易股权证券，该 人将以书面形式同意承担本公司在本协议项下的所有权利和义务，或(B)未经本公司事先书面同意的持有人，但各持有人可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给该持有人的关联公司，但前提是该关联公司已书面同意在该等条款仍然有效的范围和期限内作为持有人受本协议条款的约束。任何违反本第2.11条规定的转让或委派均属无效。

14

第2.12节接合。尽管有第2.11条的规定，如果持有者将任何TZE票据出售、转让或处置给任何其他人，该人有权成为本协议的一方，享有与持有者基本相同的权利、义务和义务，条件是： (I)持有TZE票据的本金总额至少为25,000,000美元(或TZE票据转换后的同等数额的可登记证券，在每种情况下，受股票拆分、股票股息、类似组合的适当调整)；和(Ii)书面同意按照与持有人基本相同的条款受本协议约束。

第三条

其他

3.1节修改；放弃。本协议只能由本公司和每位持有人正式签署的书面文书进行修订、修改或补充。本公司或其子公司与任何持有人之间的任何交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟都不会被视为放弃本协议任何一方的任何权利。本协议任何一方未能执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该方此后根据本协议的条款执行本协议各项条款的权利。

第3.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已正式送达和收到：(I)在下一个工作日发送后的一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(Ii)如果在下午5：00前通过电子邮件发送 。在接收方的时区，当发送并确认接收时，(Iii)如果在下午5：00之后通过电子邮件发送。在接收方的时区，并在营业日后的 确认收据，以及(Iv)如果以其他方式实际亲自交付，则在每种情况下，交付给预期收件人时，应按以下地址或电子邮件地址(或应在类似通知中指定的另一方的其他地址或电子邮件地址)：

(A)如拟作出修订，则须：

中环新加坡投资发展有限公司。LTD.

TCL中环可再生能源科技有限公司

华苑工业园海泰南路10号

中国天津市西青区

注意：任伟(投资部部长)、夏立昂(法律部部长)

电子邮件：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel: +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

将副本(不构成通知)发送给：

15

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

静安嘉里中心南京路1539号

上海200040，中国

注意：查理斯·程

电子邮件：charles.ching@weil.com

(B)如向本公司，则为：

Maxeon太阳能技术有限公司

8滨海大道#05-02

滨海湾金融中心，018981

新加坡

注意：林赛·威德曼，首席法务官

电子邮件：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

将副本(不构成通知)发送给：

怀特和凯斯

16^这是地标建筑约克大厦一楼

皇后大道中15号

香港

注意：周杰西卡；卡娅·普鲁迪安

电子邮件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

(C)如寄往本公司纪录或证券转让代理人或登记处(如有)的纪录所载的持有人地址，则寄往天津证券以外的任何持有人。

第3.3节适用法律。本协议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

第3.4节服从司法管辖。

(A)对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本公司和TZE均不可撤销地服从任何纽约州或美国联邦法院在纽约市曼哈顿区开庭审理的非专属管辖权。本公司及TZE各自不可撤销地在法律允许的最大范围内 放弃其现在或以后可能对向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔 。在本公司及天津泽业任何人士已取得或其后可获得任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司及天津置业各自不可撤销地在法律允许的范围内就任何该等诉讼、诉讼或法律程序放弃该等豁免权。

16

(B)公司在此同意不可撤销地指定和委任CSC Corporation Service 公司于本协议日期或之前在前述任何诉讼、诉讼或法律程序中指定及委任CSC Corporation Service 公司为其送达法律程序文件的代理人(连同任何后续委任，即公司法律程序代理人)，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为当时的该公司法律程序代理人的办事处，而该等送达在各方面均视为在 任何该等诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。在法律允许的最大范围内，公司放弃与此有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人(视属何情况而定)，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效的委任 及生效。

(C)TZE在此同意不可撤销地指定和委任CSC Corporation Service Company在本协议日期或之前在前述任何诉讼、诉讼或法律程序中指定和委任CSC Corporation Service Company为其提供 Process(连同以下任何后续委任，即TZE Process Agents)的服务，并同意在 任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为当时的该等法律程序代理的办事处，而该等服务在各方面均应视为在任何该等诉讼或法律程序中向投资者有效送达法律程序文件。TZE在法律允许的最大范围内放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。TZE声明并保证该代理人已同意担任TZE的法律程序文件送达代理人(视情况而定)，并且TZE同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续充分有效地执行该任命。

第3.5节整个协议。本协议和本协议附件构成本协议双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议。除本合同明确规定外，本合同任何一方对本合同标的的任何担保、陈述或契约不以任何方式对任何其他方负责或约束。

第3.6节延误或疏忽。除本协议明确规定外，任何延迟或遗漏行使本协议任何一方根据本协议发生的任何违约或违约所产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害该非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃或放弃此后发生的任何类似违约或违约，亦不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃任何其他违约或违约。任何一方根据本协议作出的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或本协议任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

17

第3.7节可分割性。如果本协议的任何规定，或该规定适用于任何人、任何情况或在任何司法管辖区，在任何程度上被任何有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效、非法和不可执行，(I)本协议的其余条款不受影响，本协议的每一其他条款应在适用法律允许的最大限度内有效和可执行，(Ii)对于该人或情况或在该司法管辖区内，应在适用法律允许的最大范围内将该规定改革为有效和可强制执行，以及(Iii)该规定在其他人或情况下或在其他司法管辖区的适用不受此影响。

第3.8节标题和字幕。本协议中使用的目录、标题和字幕仅为方便起见而使用，在解释或解释本协议时不作考虑。除另有规定外，本协定中提及的所有条款、章节、段落和展品均指本协定的条款、章节和段落及附件。

第3.9节对应方。本协议可以 个单独的副本签署，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本将共同构成相同的协议。通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、 .gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，电子交付)交付的任何此类副本应被视为原始签约副本，并应被视为具有相同约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签名原始版本一样。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签名或通过使用电子交付传递或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第3.10节进一步保证。本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有其他 行为和事情，并应签署和交付本协议任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和其他文件，以执行本协议的规定以及完成本协议预期的交易。

第3.11节释义。本协议应合理解释为在不对本协议任何一方不利或有利于本协议任何一方的情况下执行其意图。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。

第3.12节律师费。如果为强制执行本协议中的任何规定而提起诉讼或诉讼，争议的胜诉方有权向败诉方追回合理的律师和会计师费用，其中应包括上诉的所有费用、费用和费用。

第3.13节某些引用。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。如果在本协议中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE或INCLUDE TRANSE ，则应视为后跟无限制的词汇。本协议中使用的术语、本协议下的术语或类似术语指的是整个协议，而不是使用该术语的特定条款。除非上下文另有要求，

18

？？既不？也不？任何？和？或？都不应是排他性的。本协议中提及的所有天数(不包括提及营业日的 )均为日历日。对任何法规或条例的任何提及均指经不时修订、修改、补充或替换的法规或条例(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，任何对任何法规或法规任何部分的提及包括该部分的任何继承者。这里提到的任何$？都是指美元。在这里使用时，？到 范围指的是主体或其他事物扩展到的程度，这样的短语并不是简单地表示？如果。

第3.14节具体履行。双方承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括其未能采取完成本协议所设想的交易所需的一切行动，将对其他当事人造成不可弥补的损害，即使损害赔偿不足以弥补。因此，本协议每一方同意由任何有管辖权的法院或仲裁庭发布禁令救济，以迫使该方履行义务，防止该方违反本协议，并同意任何法院或仲裁庭在不要求担保或其他担保的情况下，由任何法院或仲裁庭给予履行本协议项下义务的补救措施，以及任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议的每一方都不可撤销地放弃任何基于任何其他补救措施的充分性而提出的抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上，这些补救措施可能被断言为阻止履行本协议任何条款或规定的具体补救措施，或在任何一方提起的任何诉讼中的禁令救济。

[执行页面 如下。]

19

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[ 注册权协议的签名页]

附件A

配送计划

销售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人出售在本招股说明书日期后，作为赠与、质押、合伙经销或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的证券，可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部可转换票据和普通股，这些可转换票据或普通股是在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式转换任何可转换票据时发行的。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券的持有人在处置证券或者证券权益时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

经纪自营商可以与出售证券的持有人约定，以每种证券规定的价格出售一定数量的证券；

•

通过一家或多家承销商；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条的修正案或经修订的《1933年证券法》(《证券法》)的其他适用条款，修改出售证券持有人的名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

在出售证券方面，出售证券的证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其所持仓位的过程中卖空证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是此类股票的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受及与其代理人一起，不时拒绝直接或透过代理人购买任何拟购买的证券。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售证券持有人还可以根据1933年《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是这些证券符合该规则的标准和要求。

出售证券的证券持有人和参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们从任何证券转售中赚取的任何折扣、佣金、优惠或 利润可能是承销折扣和佣金。出售证券持有人将受制于《证券法》的招股说明书交付要求，除非证券销售豁免《证券法》的登记要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已通知出售证券持有人，1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的证券注册有关的责任，包括根据证券法和州证券法承担的责任。

吾等已同意出售 证券持有人作出商业上合理的努力，以促使本招股说明书所包含的注册说明书生效及持续有效，但某些例外情况除外，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有证券已根据及按照该注册说明书处置后，(2)该等证券停止发行，或(3)所有可转换票据及任何可转换票据转换后发行的普通股可根据证券法第144条规则按成交量或 出售之日。销售方式与证券相关的限制和所有限制性图例都已被删除。

附件C

使用收益计划

附件C

使用收益计划

1.

某些定义

本附件C中使用的和未定义的术语应具有本协议中赋予它们的相同含义。

？批准预算是指公司作为附表C-1所附的公司支出预测，(I)董事会基本上以附表C-1的形式正式批准，以及(Ii)可根据本附件C节不时进行修订 为免生疑问，投资者在董事会指定的任何董事不得因投资者持有任何附注而要求撤回或以其他方式就任何批准或对批准预算的修订进行表决。根据协议及契约发行TZE票据或投资者订立及存在任何相关文件(包括证券文件) 。

·董事会是指公司的董事会。

？预算期间？是指从2022年第三季度到2023年第四季度的六个季度。

预算季度部署金额，对于预算期内任何特定季度的每个监测使用情况， 是指根据核准的预算和该季度的拨款，允许从专用账户为监测使用情况部署的金额。

？营业日是指周六、周日、法定节假日或(I)纽约、(Ii)新加坡或(Iii)人民Republic of China根据法律或政府法规授权银行机构关闭的任何其他日子。

专用账户是指本协议附件A中规定的银行账户。

？MAX 7？是指使用公司最新一代MAXEON 7 IBC技术的产品的开发和制造以及与之相关的活动。

许可项目？是指附表C-1中所列的每个项目和项目。

？收益？是指发行TZE债券所得的毛收入。

P系列是指公司或其合资公司使用PERC电池技术和公司专有的瓦片技术开发和制造产品以及与此相关的活动。

2.

收益的分配

公司应确保出售TZE票据的总收益(收益)仅用于以下目的 (以下每(1)至(3)项，监控用途)，并符合批准预算中规定的时间表，并符合以下要求，公司应确保收益不用于任何其他 目的：

(1)

总计不超过美元[***]应用于资本支出和研发支出 最高7；

(2)

总计不超过美元[***]用于P系列的资本支出和研发支出 ；

(3)

总计不超过美元[***]应用于下列许可项目，并在预算期内的每个月 根据批准的预算：

[***]

(4)

总计不超过美元[***]用于补充公司营运资金。

(统称为分配)；

提供, 然而，，在预算期结束时，如果有任何部分的收益尚未从指定账户中拨出(包括任何计息账户(定义如下)中的任何余额)，公司和投资者应真诚地讨论并同意该等剩余收益的允许用途；提供本公司并无责任与投资者进行任何该等讨论或达成有关协议，并有权使用其认为适当的剩余所得款项，而当时投资者实益拥有的未偿还本金金额少于50.1%。

在未按本附件C规定的方式应用收益的任何部分之前以及在任何情况下，本公司可将该部分收益存入以其名义在一家或多家信誉良好的银行新开立的单独存款或储蓄账户，目的仅为赚取利息(每家银行都有利息)，这些利息可投资于活期或定期存款、存单或隔夜存款或通知存款；提供开立计息账户后，公司应立即向投资者提供此类计息账户的详细情况。只要，进一步，如此存入的收益的任何部分不得与任何其他资金一起存入，除非在提取后该金额立即存入指定账户或另一个计息账户，否则不得提取。为免生疑问，任何计息账户所赚取的任何利息不应构成收益的一部分，可随时提取并由本公司按其唯一方向使用，而不受本附件C中关于收益使用的条款的约束。

2

经投资者和公司进一步商定，指定账户用于内部记录保存，而不是法律上分离的现金余额，公司可以自由使用该指定账户持有的资金，只要资金的部署和报告符合本附件 C中规定的条款。

3.

部署

在预算期内，公司应根据批准的预算和拨款从专用账户中调拨资金。

4.

报告要求

在预算期内，或在预算期开始至收益已根据本附件C的条款在 中全额部署的期间内(以较短的时间为准)，且只要投资者实益拥有不少于当时未偿还本金金额的50.1%，

(1)

在实际可行的情况下，在报告期内每个日历月(每个报告月)结束后14个日历日内，公司应尽快向投资者提供书面报告，其中应包括：

(a)

(I)从专用账户为每个获准项目划拨的金额，以及(Ii)合理详细的使用情况，包括(I)和(Ii)在(X)该报告月期间，(Y)从该报告月所在季度开始至该报告月末，(Z)从报告结束之日起至该报告月末，(Z)从结束之日至该报告月末，(I)和(Ii)在(X)该报告月期间，(I)和(Ii)对任何重大偏离核准预算的分析和解释；和

(b)

详细列出下列各项的进度表：(I)最多7个月的资本支出，(Ii)P系列的资本支出，以及(Iii)就报告期内任何一个季度的最后一个报告月提交的进度表，研究和开发支出[***]在(I)至(Iii)的每一季，包括但不限于：(W)该项目自有关项目开始至完成的估计总预算金额；(X)从有关项目开始至该报告月份结束期间该项目的总开支；(Y)该项目截至该报告月底的完成率；及(Z)该项目的预期完成日期；及

(2)

在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于报告期内每个季度开始前14天，公司应向投资者提供该季度每个获准项目的每月核准预算细目。

3

5.

监督机制

(1)

只要投资者实益拥有不少于当时未偿还本金金额的50.1%，就每项监测用途而言，只要公司在从预算期开始至该日的报告期内某一特定季度的任何一天从专用账户划拨的总额达到从预算期开始至该季度末期间预算季度划拨总额的110%(超额划拨)，公司应：

(a)

立即停止从专用账户中划拨资金用于此类监控用途，并立即(无论如何在此后5个工作日内)通过电子邮件向投资者发出关于此类偏差的书面通知，包括公司对此类偏差原因的解释；以及

(b)

通过电子邮件向投资者提交经本公司首席法务官认证的董事会相关决议、会议纪要及/或其他记录的完整而正确的副本，以证明(X)董事会批准对批准预算中的相关监测用途进行修订或(Y)董事会决定不修订当时生效的批准预算。

(2)

在收到公司按照上述第(Br)款第(1)(B)款交付的经认证副本后5个工作日内，投资者应通过电子邮件发出书面确认，将附表C-1替换为修订的核准预算或重新确认时间表C-1(视情况而定)。提供如果在该特定期限内未实际收到投资者的书面确认，应视为在该期限届满后立即收到该书面确认。

(3)

在发生超额调配后，公司不得从专用账户中调拨任何额外资金用于监测用途，直到下列情况发生之前：

(a)

上文第5(2)节所述的书面确认实际上是或被视为已由公司从投资者那里收到；以及

(b)

投资者已以其他方式给予书面同意，同意本公司根据当时生效的批准预算，继续将资金用于 此类监控用途。

4

附表C-1

批准的预算

[***]

附件D

成交日期安全文档

百慕大：

1.

Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.和Rooster百慕大Dre，LLC(作为承押人)和DB Trues(Hong Kong)Limited(作为承押人)之间的百慕大固定和浮动抵押

2.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.与SunPower Corporation Limited(作为押记人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(作为押记人)就Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.发行的股份之间的百慕大股份押记。

开曼群岛：

1.

SunPower菲律宾制造有限公司作为抵押人的SunPower Technology和DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押权人之间的股权抵押

香港：

1.

SunPower Systems International Limited作为押记人与DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人签订的香港债券

2.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.作为充电人和DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人就SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Corporation Limited和SunPower Manufacturing Corporation Limited的股份订立的香港综合股份押记

3.

SunPower Energy Corporation Limited和DB Trues(Hong Kong)Limited作为抵押品受托人就SunPower Systems International Limited的股份订立的香港股份押记

新加坡：

1.

Maxeon Solar Technologies，Ltd.以DB Trues(Hong Kong)Limited为受益人的债券契据

2.

Maxeon Solar Pte的债务契约。德意志银行信托(香港)有限公司

3.

Maxeon Rooster Holdco，Ltd.以DB Trues(Hong Kong)Limited为受益人的股份抵押