依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266265

合并提议您的投票非常重要

尊敬的UB Bancorp股东：

2022年5月31日，F.N.B.Corporation或F.N.B.与UB Bancorp签订了一项协议和合并计划，规定了两家公司的合并。这一合并将通过将UB Bancorp与F.N.B.合并并并入F.N.B.进行，F.N.B.是 幸存的公司。我们将这种合并称为合并，将合并协议和计划称为合并协议。

如果合并完成，UB Bancorp将不再作为一个独立的公司存在，UB Bancorp的股东将不再拥有UB Bancorp的普通股。根据合并协议中规定的条款和条件，合并将导致UB Bancorp普通股的每股流通股自动转换为从F.N.B.获得合并对价的权利 包括1.61股F.N.B.普通股和现金，以取代F.N.B.普通股的任何零碎股份。根据UB Bancorp截至2022年8月5日的股权激励计划已发行或预留发行的普通股数量，F.N.B.估计，根据合并协议，它将总共需要发行或预留9,800,000股普通股，以支付合并对价 。合并完成后，预计F.N.B.股东将作为一个集团拥有幸存公司约97%的股份，UB Bancorp股东作为一个集团将拥有幸存公司约3%的股份。

随信附上的委托书/招股说明书包含有关UB Bancorp股东特别会议、合并、与合并相关的文件和其他相关事项的重要信息。请仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括风险因素，从第18页开始， 讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。你还可以从FNBB提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关FNBB的信息。

除非UB Bancorp股东批准合并协议和合并，否则F.N.B.和UB Bancorp无法完成合并。

诚挚邀请您参加2022年9月21日上午11点在北卡罗来纳州格林维尔西南部格林维尔大道207号格林维尔希尔顿酒店举行的UB Bancorp股东特别大会。东部时间。

请抽出时间在特别会议之前或在特别会议上通过代表或通过互联网在特别会议上投票。无论你持有多少股份，每一位股东的投票都很重要。

在特别会议上，您将被要求就(1)批准合并协议和合并的提案，以及(2)如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会以征集支持批准合并协议和合并的额外委托书的提案进行投票。UB Bancorp全体董事会一致认为，合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)是可取的，符合UB Bancorp及其股东的最佳利益，并一致建议您投票批准合并协议和合并，并在必要或适当时投票批准特别会议的一个或多个休会，以征集支持批准合并协议和合并的额外委托书。

请注意，尽管UB Bancorp股东 将获得的F.N.B.普通股股票数量是固定的，但合并对价的市值将随着F.N.B.普通股的市场价格而波动，在特别会议时将不会公布。根据F.N.B.普通股在纽约证券交易所(NYSE)2022年5月31日的收盘价，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，1.61的交换比率相当于每股UB Bancorp普通股的价值约为19.56美元。根据F.N.B.在2022年8月5日的收盘价12.05美元计算，1.61的交换比率相当于UB Bancorp普通股每股价值约19.40美元。我们敦促您获取F.N.B.普通股(交易代码：FNB？)和UB Bancorp普通股(在OTCQX最佳市场交易，交易代码：？？UBNC？)的当前市场报价。1.61的交换比率是固定的，不会根据F.N.B.或UB Bancorp普通股的市场价格变化 进行调整；前提是，如果F.N.B.普通股在合并完成前的特定时期内的平均收盘价低于某些指定的 门槛，则UB Bancorp可以终止合并协议，除非F.N.B.选择按合并协议中概述的公式确定的提高交换比率。见标题为？的章节。合并协议终止合并协议？从随附的委托书/招股说明书第87页开始。

我们再次鼓励每一位股东投票。无论您 是否计划参加特别会议，请按照本委托书/招股说明书中的指示对您的股票进行投票。

我期待着在特别会议上见到你，并感谢你的持续支持。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的合并或F.N.B.普通股，或以本委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的说法都是刑事犯罪。

F.N.B.普通股股票不是任何银行或储蓄协会的储蓄或存款账户或其他义务，F.N.B.普通股股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书的日期为2022年8月10日，于2022年8月11日左右首次邮寄或以其他方式递送给UB Bancorp的股东。

关于本文档

本文件是F.N.B.向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分，构成了F.N.B.根据修订后的1933年证券法(我们称为证券法)关于根据F.N.B.和UB Bancorp之间的合并协议将向UB Bancorp的股东发行的普通股的招股说明书。本文件亦构成有关UB Bancorp股东特别大会的委托书及会议通知。

任何人未获授权就合并或F.N.B.或UB Bancorp提供与本委托书/招股说明书或公开提交给美国证券交易委员会的文件中的信息不同或补充的任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也不保证其可靠性。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在本委托书/招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，向UB Bancorp股东邮寄本委托书/招股说明书或在合并中发行F.N.B.普通股都不会产生任何相反的影响。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。本文档中包含的有关F.N.B.的信息由F.N.B.提供，本 文档中包含的有关UB Bancorp的信息由UB Bancorp提供。

本委托书/招股说明书中所有提及的是宾夕法尼亚州的F.N.B.公司，所有提及的是宾夕法尼亚州第一国民银行，提及的是宾夕法尼亚州第一国民银行，这是一家全国性的银行协会，也是F.N.B.的全资子公司。本委托书/招股说明书中提及的UB Bancorp，是指北卡罗来纳州的UB Bancorp公司，所有提及的是联合银行，一家北卡罗来纳州的州特许银行。本委托书/招股说明书中提及合并后公司的所有 均指紧随合并完成后的F.N.B.。本委托书/招股说明书中对F.N.B.普通股的所有引用是指F.N.B.的普通股，每股票面价值为$0.01，本委托书/招股说明书中对UB Bancorp普通股的所有引用是指UB Bancorp的普通股，没有面值。本委托书 声明/招股说明书中所有提及合并协议的内容都是指F.N.B.和UB Bancorp之间于2022年5月31日签署的合并协议和计划。除非另有说明或上下文另有要求，否则本委托书/招股说明书中对我们、我们和我们的所有提及统称为F.N.B.和UB Bancorp。

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含有关F.N.B.公司的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件，这些文件不包括在本文档中，也不随本文档一起提供。我们已在本委托书 声明/招股说明书的第110页列出了包含此信息的文档。

您可以从美国证券交易委员会网站 获取F.N.B.已向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的任何文件http://www.sec.gov。您可以通过场外交易市场网站https://www.otcmarkets.com/stock/UBNC/disclosure.获取UB Bancorp披露的任何文件如果您提出书面或口头请求，您也可以免费获得此信息。如欲索取任何该等文件的副本，股东可向F.N.B.或UB Bancorp(视何者适用而定)联络，地址或电话号码如下：

F.N.B.公司		UB银行
北岸中心一号 联邦街12号 宾夕法尼亚州匹兹堡15212 注意：詹姆斯·G·奥里，首席法务官 Telephone: (724) 983-3435		红班士路1011号 北卡罗来纳州格林维尔27858 注意：斯科特·C·麦克莱恩，国务卿 Telephone: (866) 638-0552

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。为了在UB Bancorp特别会议之前收到及时送达的文件，您应在2022年9月14日之前向F.N.B.或UB Bancorp(视情况而定)提出申请。

如果您对合并或UB Bancorp特别会议有疑问，想要本文件或代理卡的更多副本，或 需要与委托书征集相关的任何其他信息，您也可以联系UB Bancorp聘请的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，电话：(800)735-3591或(212)269-5550联系银行和经纪人，或发送电子邮件至ubnc@dfking.com。

看见在哪里可以找到更多信息 有关详情，请参阅本委托书/招股说明书第110页。

红班士路1011号

北卡罗来纳州格林维尔27858

Telephone: (866) 638-0552

有关股东特别大会的通知

将于2022年9月21日星期三举行

UB Bancorp股东特别大会(特别大会)将于美国东部时间2022年9月21日(星期三)上午11：00在位于北卡罗来纳州格林维尔27834号格林维尔西南大道207号的希尔顿格林维尔酒店举行，特此通知。

举行特别会议的目的是允许UB Bancorp股东审议和表决以下事项：

1.

批准UB Bancorp与F.N.B.Corporation(F.N.B.Work)之间于2022年5月31日签署并经不时修订的合并协议和计划的提案(合并协议)，以及UB Bancorp与F.N.B.和F.N.B.的合并(合并)，其条款和条件须受合并协议(合并提案)中规定的条款和条件的限制。合并协议的副本作为附录A附于随附的委托书/招股说明书。

2.

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会的提议，以允许 进一步征集支持合并提议的委托书(休会提议)。

UB Bancorp已 将2022年8月5日的收盘日期定为特别会议的记录日期。只有当时登记在册的UB Bancorp股东有权通知特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。

UB Bancorp董事会已确定，合并协议和合并协议中考虑的交易(包括合并)是可取的，对UB Bancorp及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。UB Bancorp董事会已一致批准合并协议和合并，并一致建议UB Bancorp股东投票支持合并提案，投票支持休会提案。

UB Bancorp普通股的持有者有权对合并提出异议并要求评估权，前提是遵守北卡罗来纳州有关评估权的法律要求。北卡罗来纳州商业公司法(North Carolina Business Corporation Act)第13条的副本(我们也称为管理评估权的NCBCA)作为附录D附在随附的委托书/招股说明书中。UB Bancorp普通股持有者如未投票赞成批准合并提议，可要求F.N.B.根据NCBCA第13条，在首次公开宣布合并之日及紧接其公布前，以现金方式购入其股份，但不包括因拟议合并而导致的任何价值变动。股东完善评价权必须遵循的具体步骤详见《全国股东会章程》第13条，作为附录D附于本文件，应仔细阅读并严格遵循。 如果不遵循这些部分规定的步骤，可能会导致异议股东失去获得其股票评估价值的权利。

未严格按照《国家鉴定权管理办法》第十三条规定的步骤完善鉴定权，可能会导致鉴定权的丧失。鉴于NCBCA第13条规定的复杂性，敦促考虑行使评估权的股东咨询自己的法律顾问。

您在特别会议上的投票对我们非常重要。除非UB Bancorp股东批准合并提议，否则我们无法完成合并。假设法定人数存在，UB Bancorp普通股中有权就合并提议投票的大多数流通股需要投赞成票才能批准合并提议。假设存在法定人数， 如果投票支持休会提案的股份多于投票反对休会提案的股份，则休会提案将获得批准。根据NCBCA及UB Bancorp附例，只有本股东特别大会通告所载事项方可提交UB Bancorp特别大会审议。

随本通知附上的委托书声明/招股说明书解释了合并协议和拟进行的交易，以及将在UB Bancorp特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书，包括其附录和其中包含的文件，以供参考。

无论您持有多少UB Bancorp普通股，您的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加UB Bancorp特别会议，请尽快将随附的已付邮资信封中的代理卡填写、签名、注明日期并寄回。您也可以按照随附的委托书/招股说明书中的说明和您的委托卡上的说明，通过电话或通过互联网提交委托书。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您应该根据从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人那里收到的投票指示表格，在 中指示您的股票的投票。

如果您有任何问题或在投票方面需要帮助，请联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，电话：(800)735-3591或(212)269-5550(银行和经纪人)或发送电子邮件至 ubnc@dfking.com。

目录

		页面
问答			1
摘要			9
风险因素			18
与合并有关的风险因素			18
与合并后公司业务有关的风险因素			22
关于前瞻性陈述的警告性声明			26
比较市场价格和股息			28
UB Bancorp股东特别大会			29
特别会议的日期、时间和地点			29
特别会议的目的			29
大华银行董事会的建议			29
记录日期和法定人数			29
批准每一事项所需的投票；弃权票的处理；未能投票			30
对委托书进行投票；不完整的委托书			30
以街道名称持有的股票			31
通过电话或互联网退回代理卡或投票后撤销代理或更改投票			31
有待提交UB Bancorp特别会议的其他事项			32
向地址相同的股东交付委托书/招股说明书			32
征求委托书			32
问题和其他信息			32
大华银行建议书			33
提案1--UB Bancorp合并提案			33
提案2--UB Bancorp休会提案			33
关于F.N.B.公司的信息			34
有关UB Bancorp的信息			34
合并			39
合并概述			39
合并的背景			40
UB Bancorp董事会的建议和合并原因			44
UB Bancorp财务顾问对合并的意见			46
预期财务信息			58
UB Bancorp董事和高管在合并中的利益			61
合并和银行合并需要监管部门的批准			65
公开交易市场			67
合并后UB Bancorp普通股交易终止			67
评价权			68
合并协议			72
关于合并协议的说明			72
合并			72
银行合并案			72
UB Bancorp普通股的处理			73
UB Bancorp股权奖的处理			73
合并对F.N.B.股票的影响			74
尚存公司的公司章程和章程			74
尚存公司的董事会和高管			74
合并的结束和生效时间			74
兑换和支付程序			74
股息和分配			75
申述及保证			76

i

		页面
在合并待决期间的业务行为			78
监管事项			82
获取信息			82
股东批准			83
在纽约证券交易所上市			83
员工福利计划			83
终止UB Bancorp 401(K)计划			84
赔偿和保险			84
信息系统的转换			85
UB Bancorp债券			85
不征求其他要约的协议			85
高级建议书的定义			86
UB Bancorp董事会是否有能力更改其对合并的建议			86
完成合并的条件			86
终止合并协议			87
终止的效果			90
终止费			90
费用			91
对合并协议的修改；放弃			91
与合并有关的其他重大协议			91
投票协议			91
会计处理			92
合并的美国联邦所得税后果			92
F.N.B.股本说明			96
普通股			96
优先股			97
股东权利比较			98
法律事务			109
专家			109
其他事项			109
在那里您可以找到更多信息			110
未来的股东提案			112
大华银行年会			112
F.N.B.周年大会			112

附录A：		F.N.B.Corporation和UB Bancorp于2022年5月31日签署的合并协议和计划			A-1
附录B：		投票协议的格式			B-1
附录C：		派珀·桑德勒公司的意见，日期为2022年5月31日			C-1
附录D：		分段55-13-01穿过55-13-40北卡罗来纳州商业公司法			D-1

II

问答

以下是您对合并和UB Bancorp特别会议可能有的一些问题以及对这些问题的简要回答。 我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。有关F.N.B.、UB Bancorp和拟议合并的其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附录中，以及通过引用并入其中的文件。看见您可以在哪里找到更多信息.”

Q.

合并的内容是什么？

A.

F.N.B.和UB Bancorp已签订合并协议和计划，或合并协议，其中 规定UB Bancorp和F.N.B.合并。合并的目的是将UB Bancorp的业务和运营与F.N.B.合并。在合并中，UB Bancorp将与F.N.B.合并并并入F.N.B.，UB Bancorp的独立公司生存将终止，F.N.B.将是尚存的公司。如果合并完成，UB Bancorp普通股的所有股份将被注销。作为注销UB Bancorp普通股的交换条件，F.N.B.提出向UB Bancorp股东支付合并对价，包括每股1.61股F.N.B.普通股换取UB Bancorp普通股，并以现金代替任何零碎的F.N.B.普通股。合并协议还 包含合并的其他条款以及完成合并必须满足的条件。请参见？《合并协议》？有关合并协议的摘要。合并协议的副本作为附录A附于本委托书/招股说明书之后。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书及合并协议全文。

此外，为了完成业务合并，F.N.B.和UB Bancorp同意其主要运营子公司 应相互合并。在F.N.B.和UB Bancorp完成合并后，UB Bancorp的全资银行子公司Union Bank将与F.N.B.的全资银行子公司宾夕法尼亚第一国民银行合并，我们称之为银行合并。作为这次银行合并的结果，联合银行的独立法人地位将不复存在，宾夕法尼亚第一国民银行将继续作为幸存的银行。

除非UB Bancorp股东批准合并提议，否则F.N.B.和UB Bancorp之间的合并无法完成。

Q.	为什么我会收到这份文件？

A.	本文件发送给UB Bancorp股东是为了提供UB Bancorp股东特别大会的通知，也是因为UB Bancorp董事会将此文件作为代理声明征集UB Bancorp股东的委托书，以供UB Bancorp将举行的特别会议使用。UB Bancorp董事会已召集UB Bancorp股东召开特别会议，以获得他们对合并协议和合并及相关事宜的批准。

本文件也是F.N.B.的招股说明书，根据该招股说明书，F.N.B.将向与合并有关的UB Bancorp股东发售其普通股。

本委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议、特别会议及其他相关事宜的重要资料。你应仔细阅读本委托书/招股说明书。随函附上的材料允许您在不参加特别会议的情况下由代理人对您的股票进行投票。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书。

Q.	UB Bancorp普通股的持有者将在合并中获得什么？

A.	UB Bancorp普通股的持有者将有权获得由 F.N.B.普通股组成的合并对价。UB Bancorp与F.N.B.合并完成后，在紧接该时间之前发行和发行的每股UB Bancorp普通股(持有的股份除外)

1

由UB Bancorp持有的国库股份以及F.N.B.或UB Bancorp或F.N.B.的子公司持有的股份(受托身份或先前签订的债务除外)将 转换为获得1.61股F.N.B.普通股的权利。F.N.B.将支付现金，而不是发行F.N.B.普通股的零碎股份。

Q.	F.N.B.股东将从合并中获得什么？

A.	UB Bancorp与F.N.B.合并完成后，F.N.B.股东将不会收到任何合并代价，并将继续持有他们目前持有的F.N.B.普通股股份。

Q.	UB Bancorp股东将获得的合并对价价值是多少？

A.	尽管作为合并对价向UB Bancorp股东提供的F.N.B.普通股股票数量是固定的 ，但合并对价的价值将根据F.N.B.普通股的市值在本委托书/招股说明书的日期和合并完成日期之间波动。F.N.B.普通股的市场价格可能随时发生变化。因此，UB Bancorp股东在完成合并后获得的F.N.B.普通股的总美元价值可能显著高于或低于截至本委托书/招股说明书日期的价值。

根据F.N.B.普通股于2022年5月31日，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价为12.15美元，兑换比率为1.61，每股合并对价为每股UB Bancorp普通股19.56美元。根据F.N.B.估计合并中F.N.B.可发行普通股的最大数量为9,800,000股，根据F.N.B.普通股2022年5月31日在纽约证券交易所的收盘价计算，支付给UB Bancorp股东的合并对价总额约为119,070,000美元。在合并中可发行的F.N.B.普通股的最大数量是通过计入UB Bancorp已发行普通股的数量和根据UB Bancorp的股权激励计划为发行预留的股份数量来确定的。

按照F.N.B.普通股于2022年8月5日在纽约证券交易所的收盘价(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期)为12.05美元，换股比率为1.61，每股合并对价为每股UB Bancorp普通股19.40美元。根据F.N.B.估计，合并中F.N.B.普通股可发行的最大数量为9,800,000股，根据F.N.B.普通股2022年8月5日在纽约证券交易所的收盘价计算，支付给UB Bancorp股东的合并对价总额约为118,090,000美元。

我们敦促您获取F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的当前市场报价。我们不能对F.N.B.普通股或UB Bancorp普通股的未来价格提供任何保证。在本委托书/招股说明书日期之后，F.N.B.普通股的市场价格的任何波动都将改变UB Bancorp股东将获得的F.N.B.普通股的价值。

Q:	如果F.N.B.普通股的交易价格在合并完成前大幅下跌，会发生什么情况？

A:	由于合并对价是固定的，F.N.B.和UB Bancorp同意在合并协议中加入条款，根据该条款，如果UB Bancorp在合并完成前的一段指定时间内的平均股价低于某些指定的阈值，则UB Bancorp将有机会终止合并协议，除非F.N.B.选择 提高由合并协议中概述的公式确定的交换比率，如题为合并协议终止合并协议？从第87页开始。

2

Q.	如果UB Bancorp股东有资格获得F.N.B.普通股的一小部分作为每股合并对价的一部分，会发生什么？

A.	如果作为每股合并对价的一部分，UB Bancorp股东有权获得的F.N.B.普通股的股份总数包括F.N.B.普通股的一小部分，股东将获得现金代替这一小部分股份。见标题为？的章节。合并协议-UB Bancorp普通股的处理？从第73页开始。

Q.	UB Bancorp股票期权或限制性股票奖励的持有者将在合并中获得什么？

A.	股票期权奖。合并完成后，每个已发行的UB Bancorp股票期权将自动转换为购买一定数量的F.N.B.普通股(四舍五入至最接近的整股)的期权，其乘积等于紧接合并生效前受期权 约束的UB Bancorp普通股的股数和1.61的交换比率。转换后的期权的每股行权价(四舍五入至最接近的整数美分)将等于UB Bancorp股票期权项下的每股行权价除以1.61的交换比率。在其他情况下，转换后的购股权将继续遵守紧接合并完成前适用的相同条款和条件，但加速归属除外，在某些情况下，可行使购股权的时间框架将延长。

受限 股票奖励。根据合并协议，在合并生效时，在紧接合并生效时间之前已发行的UB Bancorp普通股股份的每一项限制性股票奖励，在根据适用的奖励协议和股权计划的条款规定的范围内，将在紧接合并生效时间之前完全归属。由于这种归属而发行或到期的UB Bancorp普通股将被视为已发行给适用限制性股票奖励的持有人，并自动转换为以下权利：(I)以每股UB Bancorp普通股换取1.61股F.N.B.普通股，以及 (Ii)现金，以代替F.N.B.普通股的任何零碎股份。为此目的，接受该股票奖励的UB Bancorp普通股股票将被视为与UB Bancorp普通股的所有其他股票相同的方式。任何未按照适用的奖励协议和股权计划授予的未归属限制性股票奖励将转换为F.N.B.的限制性股票，并将根据交换比率进行调整，并将继续 遵守紧接合并完成前适用的相同条款和条件。

Q.	合并将给UB Bancorp带来什么？

A.	如果合并完成，UB Bancorp将与F.N.B.合并并并入F.N.B.，F.N.B.将作为 幸存的公司继续存在。合并后，根据法律规定，UB Bancorp将不复存在，不再是一家上市公司。UB Bancorp的股东将不再拥有UB Bancorp的权益。合并后，UB Bancorp普通股的交易将在OTCQX市场(OTCQX)终止。

Q.	合并后，UB Bancorp股东将立即在F.N.B.持有什么股权？

A.	根据截至2022年8月5日F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的已发行和已发行普通股数量，并基于1.61的交换比率，在不影响UB Bancorp股东在合并前持有的任何F.N.B.普通股的情况下，在紧接合并完成前持有的UB Bancorp普通股的持有者将合计持有紧随合并完成后发行和发行的F.N.B.普通股的约3%。

3

Q.

合并将于何时完成？

A.	我们将在满足或放弃合并协议中包含的所有完成条件时完成合并，包括收到所需的监管批准和所有法定等待期届满，而不施加任何实质性负担的监管条件、税务意见和UB Bancorp普通股持有人批准合并 提议。F.N.B.和UB Bancorp目前预计合并将于2022年底完成，但不会早于2022年9月30日。然而，UB Bancorp和F.N.B.都无法预测合并将完成的实际日期，因为它受到两家公司无法控制的因素的影响，包括是否或何时将获得所需的监管批准。请参见？合并？合并和银行合并所需的监管审批？从第65页开始。

Q.	我被要求投票表决什么？

A.	UB Bancorp的股东被要求考虑并投票表决以下提案：

1.

批准合并协议以及UB Bancorp与F.N.B.和F.N.B.的合并，并遵守合并协议(合并提案)中规定的条件。合并协议的副本作为附录A附上。

2.

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会，以允许进一步 征求支持合并提案的委托书(休会提案)。

UB Bancorp将不会在UB Bancorp特别会议上处理任何其他事务，但在UB Bancorp特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。

除非合并提议得到UB Bancorp股东的批准，否则合并无法完成。

Q.	UB Bancorp董事会如何建议UB Bancorp股东在UB Bancorp 特别会议上投票？

A.	UB Bancorp董事会一致建议您投票支持合并提案，投票支持休会提案。

Q.	UB Bancorp特别会议将于何时何地举行？

A.	UB Bancorp的股东特别大会将于美国东部时间2022年9月21日(星期三)上午11：00在位于北卡罗来纳州格林维尔27834号格林维尔西南大道207号的希尔顿格林维尔酒店举行。

Q.	UB Bancorp特别会议的记录日期是什么时候？

A.	只有在2022年8月5日收盘时持有UB Bancorp普通股的持有者才有权收到UB Bancorp特别会议的通知并在会上投票。

Q:	如果我在记录日期之后但在UB Bancorp特别会议之前出售我的股票会发生什么情况？

A:	记录日期早于UB Bancorp特别会议的日期，也早于合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在UB Bancorp特别会议日期之前出售或以其他方式转让您持有的UB Bancorp普通股，您将保留在该会议上投票的权利(前提是该等股票在该会议日期仍未发行)，但对于UB Bancorp普通股，您将无权收到与合并相关的合并对价。为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有UB Bancorp普通股。

Q.

我现在需要做什么？

A.	您应首先仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附录和F.N.B.在本委托书/招股说明书中引用的文件。请参见？在那里您可以找到更多

4

信息？有关通过引用并入的文件的信息，请参见第110页。在您决定如何投票您的股票后，请立即投票您的股票，以便 您的股票在UB Bancorp特别会议上得到代表和投票。如果您的股票是以您的银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照本文或随附的委托书上的说明或您的银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示表格进行操作。

Q.	我怎么投票？截止日期是什么时候？

A.	如果您是UB Bancorp截至记录日期的记录股东，您可以通过以下任何一种方法就特别会议上提出的事项投票您持有的UB Bancorp普通股 ：

•

网上投票： 您可以访问www.proxyvote.com并按照代理卡上的说明进行投票。

•

电话投票： 您可以一周七天、每天24小时拨打代理卡上包含的免费电话号码进行投票，并听取进一步的指示。

•

邮寄投票： 如果您收到本委托书/招股说明书的打印副本，您可以填写随附的委托书，并签署、日期，然后将其装在已付邮资的信封中寄回。

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在东部时间晚上11：59之前完成，也就是UB Bancorp特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交委托书，则必须在UB Bancorp特别会议之前收到您填好的委托书。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您的银行、经纪人、受托人或其他 代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。如果您的股票是以街道名义持有的，您必须从您的股票的记录持有人那里获得以您为受益人的法定委托书，如银行、经纪商、受托人或其他被提名人，以便在特别会议上亲自投票表决您的股票。如果受益股东希望出席特别会议并亲自投票，他们可以通过向其银行或经纪人请求法定代表来实现这一点。有关获得合法代表的说明，也可在www.proxyvote.com上找到。

Q.	如果我的UB Bancorp普通股以街头名称由我的银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，我的银行、经纪人、受托人或其他代名人是否会投票支持我的普通股？

A.

不是的。根据纽约证券交易所的规则，为这些股票的实益所有者持有街道名称股票的经纪人通常只有在没有收到实益所有者的指示时才有权酌情投票。然而，在没有受益所有人的具体指示的情况下，经纪人不得在纽约证券交易所确定为非常规事项的批准方面行使投票自由裁量权。根据纽约证券交易所的规则，将在UB Bancorp特别会议上投票表决的所有提案都被视为非常规事项。由于将在UB Bancorp特别会议上投票的提案都不是例行公事，UB Bancorp预计 经纪人不会有自由投票权。因此，如果您以街道名义持有UB Bancorp普通股，您的股票将不会被代表，也不会就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何以您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人指定的方式之一投票您的股票。因此，您通过指示您的银行、经纪人、受托人或其他 被提名人如何投票来投票是至关重要的。

请遵循您的银行、经纪人、受托人或其他 被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接向UB Bancorp或在UB Bancorp特别会议上亲自退回代理卡来投票以街道名称持有的股票，除非您提供了以您为受益人的合法代表，由您的股票的 记录持有人(如银行、经纪人、受托人或其他被提名人)签署。

5

Q.	什么构成UB Bancorp特别会议的法定人数？

A.	要在特别会议上开展业务，必须有法定人数的股东出席。出席UB Bancorp特别会议或受委代表出席UB Bancorp已发行及尚未发行的大部分普通股的记录持有人，并有权在特别会议上投票，即构成在特别会议上处理事务的法定人数。弃权 视为出席会议的股份，以确定法定人数。经纪人-非投票(如果有)不会计入法定人数，因为要在UB Bancorp 特别会议上投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项。

Q.	在UB Bancorp特别会议上，需要什么票数才能批准每项提案？

A.	合并提案需要至少获得有权就此事投票的UB Bancorp普通股的多数流通股的赞成票才能获得批准。如果您在代理卡上注明弃权，未能提交代理卡，未能通过互联网、电话或亲自在UB Bancorp特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就其中一项提案投票，将具有与投票反对提案相同的效果。

延期提案需要更多的UB Bancorp普通股投票赞成该提案，而不是反对该提案，才能使延期提案获得批准。如果您在代理卡上标有弃权、未能提交代理卡、未能通过互联网、电话或亲自在UB Bancorp特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就其中一项提案投票，假设出席者达到法定人数，则不会对休会提案的批准产生任何影响。

Q.	与UB Bancorp的现有股东是否有任何投票协议？

A.	是。关于合并协议，董事和UB Bancorp以及Franklin Street Trust Company各自仅以UB Bancorp股东的身份与F.N.B.订立了投票协议。在投票协议中，这些股东同意投票表决他们所拥有的记录在案的或实益的UB Bancorp普通股的所有股份，他们随后收购并有权投票赞成批准合并协议和合并。截至2022年8月5日，有1,016,228股UB Bancorp普通股符合有投票权协议(不包括股票期权)并有权投票，约占截至该日有权投票的UB Bancorp普通股流通股的17.0%。

Q.	如果我得到一套以上的投票材料，这意味着什么？

A.	UB Bancorp股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本 委托书/招股说明书的多份副本和多张委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有UB Bancorp普通股，您将收到针对您持有此类股票的每个经纪 账户的单独投票指示表格。如果您以记录持有人的身份直接持有股票，并且还通过代名人以街道名称或其他方式持有股票，您将收到多份与适用股东大会有关的委托书/招股说明书和/或投票指示 。这些都应该分别投票和/或退回，以确保您的所有股票都获得投票。

Q.	如果我没有在我的代理卡上指定如何投票我的股票，该怎么办？

A.	如果您签署并退回委托书或投票指导卡，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的UB Bancorp普通股将按照UB Bancorp董事会关于该提案的建议进行投票，包括合并提案，在这种情况下，您将被 禁止主张法定评估权。

6

Q.	在我退回委托书后，我可以更改投票吗？

A.	是。如果您是登记在册的股东，您可以在您的委托书被投票表决前随时撤销其委托书：

•

在特别会议之前或在特别会议上，向UB Bancorp的公司秘书Scott C.McLean发出书面通知，地址为北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011号UB Bancorp；

•

通过邮寄、互联网电子投票或电话方式及时交付新的有效委托书，并注明较晚的日期；或

•

出席特别会议并在特别会议上表决。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须联系您的银行、经纪人、受托人或其他 代理人以撤销您的委托书或更改您的投票。

Q.	如果我是UB Bancorp股东，我是否应该现在发送我的UB Bancorp股票证书？

A.	不是的。请不要将您的UB Bancorp股票证书与您的代理人一起发送。合并完成后，F.N.B.的交易所代理将向您发送兑换UB Bancorp股票证书的说明，以换取合并对价。请参见？合并协议--交换和支付程序？从第74页开始。

Q.	如果UB Bancorp股东以簿记形式持有UB Bancorp普通股，他们应该怎么做？

A.	如果您持有的UB Bancorp普通股是以簿记形式持有的，您不需要采取任何特殊的额外行动。合并完成后，以簿记形式持有的UB Bancorp普通股将自动交换合并对价，包括以簿记形式持有的F.N.B.普通股股份和任何现金 ，以换取合并中的零碎股份。

Q.	如果我找不到我的UB Bancorp股票证书，我应该联系谁？

A.	如果您无法在 合并生效日期之前找到您的原始UB Bancorp股票证书，您应该联系Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，UB Bancorp的转让代理，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，股东服务部，电话：(855)449-0975。

在合并生效日期后，如果UB Bancorp股票证书已丢失、被盗或销毁，则合并的交易所代理将在收到股东关于其股票证书丢失的宣誓书后，向股东发行根据合并协议应付的F.N.B.普通股。对于因股东遗失、被盗或毁坏的UB Bancorp股票而向F.N.B.或交易所代理提出的任何索赔，F.N.B.或交易所代理可要求股东支付合理金额的保证金，作为赔偿。

Q.	合并给UB Bancorp股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

A.	UB Bancorp普通股的持有者在将UB Bancorp普通股的股票交换为合并中的F.N.B.普通股时，预计不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益，除非收到的现金不是F.N.B.普通股的零碎股份，以及UB Bancorp股东对合并行使 他们的评估权。F.N.B.和UB Bancorp完成合并的义务，除本委托书/招股说明书中描述的其他条件外，还受F.N.B.和UB Bancorp各自收到其律师的意见的约束，该意见大意是，合并将被视为符合经修订的1986年《国税法》第368(A)节(我们称为 《国税法》)含义的重组交易。

你应该阅读本委托书/招股说明书中题为美国联邦 合并的所得税后果？从第92页开始，更全面地讨论联邦收入

7

合并的税务后果。税务问题可能很复杂，合并对您的税务后果将取决于您的特定情况。您应咨询您的税务顾问以确定合并对您造成的税务后果。

Q.	完成合并的条件是什么？

A.	F.N.B.和UB Bancorp完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些成交条件的满足或豁免，包括收到所需的监管批准和所有法定等待期届满而不施加任何实质性负担的监管条件、税务意见和UB Bancorp普通股持有人对合并提议的批准。有关更多信息，请参见？合并协议规定了完成合并的条件？从第86页开始。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.	如果合并没有完成，UB Bancorp股东将不会获得F.N.B.普通股的任何股份、现金或任何其他代价来换取他们的股份。UB Bancorp仍将是一家独立公司，其普通股将继续在OTCQX交易。

Q.	UB Bancorp股东是否有权获得与合并相关的评估权？

A.	是。根据北卡罗来纳州的法律，UB Bancorp股东有权享有评估权。如需了解更多信息，请参阅合并--评估权利.”

Q.	F.N.B.是在哪个州成立的？

A.	F.N.B.是一家根据宾夕法尼亚州法律成立的公司。请参见？ 股东权利对比？在本委托书/招股说明书中概述F.N.B.股东根据宾夕法尼亚州法律以及F.N.B.公司章程和章程所享有的权利。

Q:

会使用代理律师吗？

A:	是。UB Bancorp已聘请D.F.King&Co.(D.F.King)协助为UB Bancorp特别会议 征集代理人，并估计将向D.F.King支付15,000美元外加相关费用，以获得任何额外服务和合理的 自掏腰包费用。UB Bancorp还同意赔偿D.F.King的某些损失。此外，UB Bancorp的管理人员和员工还可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征求代理人，但不会向他们支付额外的补偿。

Q.	谁能回答我关于合并和特别会议的问题？

A.	如果您对合并或特别会议有其他问题，在提交您的 委托书方面需要帮助，或者想要本文件或随附的代理卡的其他副本，您应该联系D.F.King，电话：(800)735-3591或(212)269-5550，银行 和经纪商，或通过ubnc@dfking.com联系。

8

摘要

本摘要简要概述了合并和合并协议的主要方面；UB Bancorp特别会议；以及F.N.B.在合并中拟议的普通股发行。本摘要包含UB Bancorp和F.N.B.认为最重要的信息。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书及其附录，以及包含在本委托书/招股说明书中的信息，以便更全面地了解合并和F.N.B.建议的普通股发行。有关如何免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的文件的副本的信息，请参见在那里您可以找到更多信息？第110页。本摘要中的每一项均指本委托书/招股说明书中详细讨论该主题的页面。

合并的当事人

F.N.B.

公司(第34页)

F.N.B.根据1956年的《银行控股公司法》(我们称为《BHC法案》)，在联邦储备系统理事会(我们称为联邦储备委员会)注册为金融控股公司和银行控股公司，并作为一家多元化的金融服务公司在七个州和哥伦比亚特区运营。F.N.B.的市场覆盖范围涵盖几个主要大都市地区，包括：匹兹堡，宾夕法尼亚州；巴尔的摩，马里兰州；俄亥俄州克利夫兰；华盛顿特区和弗吉尼亚州北部；北卡罗来纳州的夏洛特、罗利、达勒姆和皮德蒙特三合会(温斯顿-塞勒姆、格林斯伯勒和高点)；以及南卡罗来纳州的查尔斯顿。截至2022年6月30日，F.N.B.在宾夕法尼亚州、俄亥俄州、马里兰州、西弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、华盛顿特区和弗吉尼亚州拥有338家分支机构。F.N.B.通过其子公司网络提供全方位的商业银行、消费者银行和财富管理解决方案，该网络由其最大的附属公司宾夕法尼亚第一国民银行领导，成立于1864年。商业银行解决方案包括企业银行、小企业银行、投资房地产融资、政府银行、商业信贷、资本市场和租赁融资。消费银行提供全方位的消费银行产品和服务，包括存款产品、抵押贷款、消费贷款以及一整套移动和在线银行服务。财富管理服务包括资产管理、私人银行和保险。

F.N.B.普通股(纽约证券交易所代码：FNB)的主要交易市场是纽约证券交易所。F.N.B.的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡北岸中心1号联邦街12号，邮编：15212。它的互联网网站是Www.fnbcorporation.com。F.N.B.网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。

本委托书/招股说明书从未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的其他文件中包含有关F.N.B.的重要业务和财务信息。有关通过引用并入的文档的列表，请参见您可以在哪里找到更多信息？ 从第110页开始。

UB Bancorp(第34页)

UB Bancorp是根据1956年修订的《银行控股公司法》为联合银行成立的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和北卡罗来纳州银行专员办公室的监督和监管。UB Bancorp是根据北卡罗来纳州法律成立的公司。UB Bancorp的普通股在OTCQX Best Market交易，代码为UBNC。UB Bancorp的主要执行办公室位于北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011号，邮政编码为27858，电话号码为。

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有关UB Bancorp的更多信息，请访问unionbanounc.com，然后单击投资者关系链接。UB Bancorp网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分，也不包含在本委托书/招股说明书中。有关UB Bancorp的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的更多信息，请参阅UB Bancorp提交给OTCQX的文件，包括截至2021年12月31日的年度报告。有关如何查找这些文档的 副本的说明，请参阅您可以在哪里找到更多信息？从第110页开始。

合并

这个	合并及合并协议(第39、72页及附录A)

合并协议规定了UB Bancorp将与F.N.B.合并和并入F.N.B.的条款和条件，作为附录A附于本 文件。我们建议您仔细阅读合并协议的全文。本摘要和本文件其他部分对合并条款和条件的所有描述均参考合并协议进行限定。

根据合并协议的条款，UB Bancorp将与F.N.B.合并并并入F.N.B.，F.N.B.将是 存续实体。作为合并的结果，

•

UB Bancorp的业务将与F.N.B.的业务合并，UB Bancorp将不再作为独立的法律实体存在。

•

FNBB的公司章程和章程将是存续实体的公司章程和章程。

•

F.N.B.的董事会将是尚存实体的董事会。

•

F.N.B.的高管将是幸存实体的高管。

在F.N.B.和UB Bancorp完成合并后，Union Bank将与宾夕法尼亚第一国民银行合并，并入宾夕法尼亚第一国民银行， 宾夕法尼亚第一国民银行将继续作为幸存的银行。联合银行和宾夕法尼亚第一国民银行签订了一份单独的合并协议，阐述了他们的合并协议以及合并的条款和条件。银行之间的合并协议形式作为F.N.B.和UB Bancorp之间的合并协议的附件B。

合并考虑(第73页)

UB Bancorp股东的合并对价将是F.N.B.普通股，将以1.61股F.N.B.普通股换取紧接合并发生前已发行的UB Bancorp普通股 的固定兑换率。将支付现金，以代替UB Bancorp股东本来有权获得的F.N.B.普通股的任何零碎股份。

根据截至2022年8月5日UB Bancorp已发行普通股的交换比率和根据其股权激励计划预留供发行的普通股数量，根据F.N.B.普通股在2022年8月5日的收盘价12.05美元，估计可在合并中发行的F.N.B.普通股的最大数量为9,800,000股，相当于合并总对价约118,090,000美元。合并完成后，在不影响UB Bancorp股东在合并前持有的F.N.B.普通股的任何股份的情况下，我们预计F.N.B. 股东将作为一个集团拥有尚存公司约97%的股份，UB Bancorp股东作为一个集团将拥有尚存公司约3%的股份。

UB Bancorp股权奖的处理(第73页)

股票期权奖。合并完成后，每个已发行的UB Bancorp股票期权将自动转换为 期权，以购买大量F.N.B.普通股(四舍五入

10

最接近的整股)等于受购股权约束的UB Bancorp普通股股数乘以1.61的交换比率所得的乘积。转换后的期权的每股行权价(向上舍入至最接近的整数美分)将等于UB Bancorp股票期权项下的每股行权价除以1.61的交换比率。在其他情况下，转换后的股票期权将继续遵守紧接合并完成前适用的相同条款和条件，但加速归属除外，在某些情况下，还将延长期权可以行使的时间范围。

限制性股票奖。根据合并协议，在合并生效时间，如根据适用的奖励协议和股权计划的条款规定，与紧接合并生效时间前已发行的UB Bancorp普通股股份有关的每个限制性股票奖励将在紧接合并生效时间之前完全归属 。由于这种归属而发行或到期的UB Bancorp普通股股票将被视为已发行给适用限制性股票奖励的持有人，并自动转换为 权利，以获得(I)每股UB Bancorp普通股换取1.61股F.N.B.普通股的权利，以及(Ii)现金换取F.N.B.普通股任何零碎股份的权利。受该 股票奖励的UB Bancorp普通股的股份将以与UB Bancorp普通股的所有其他股份相同的方式处理。任何未归属的限制性股票如未按照适用的授予协议和股权计划归属，将转换为F.N.B.的限制性股票，并将考虑到交换比率进行调整，并将继续遵守紧接合并完成前适用的相同条款和条件。

比较市场价格和股息(第28页)

F.N.B.普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为FNB；UB Bancorp普通股在OTCQX交易，代码为UBNC。本委托书/招股说明书第28页上的表格列出了截至2020年3月31日的季度F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的季度价格范围，以及F.N.B.或UB Bancorp在同一时间段内就其各自的普通股支付的任何 季度现金股息。

下表 显示了F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股在2022年5月31日，也就是F.N.B.和UB Bancorp宣布达成合并协议之前的最后一个交易日，以及我们印刷和邮寄本委托书/招股说明书之前的最后一个可行交易日的收盘价。该表还列出了UB Bancorp普通股在该日期的预计等值每股价值。我们通过将F.N.B.普通股在这些日期的收盘价乘以1.61，即合并中的交换比率，计算出预计的每股等值价值。

		F.N.B.普通股				UB银行普通股				形式上 的等值 一份 UB银行 普通股
May 31, 2022		$	12.15			$	17.75			$	19.56
2022年8月5日			12.05				18.06				19.40

F.N.B.普通股的市场价格随时可能发生变化。因此，您在完成合并后将收到的F.N.B.普通股的总美元价值可能显著高于或低于截至本委托书/招股说明书日期的价值。我们敦促您获取F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的当前市场报价。我们不能对F.N.B.普通股或UB Bancorp普通股的未来价格提供任何保证。

UB Bancorp董事会建议(第44页)

UB Bancorp董事会认为，合并协议和合并协议中描述的交易，包括合并，是可取的，并且符合UB Bancorp及其

11

股东，并建议UB Bancorp股东投票批准合并提案，投票批准休会提案。

UB Bancorp和Franklin Street Trust Company的每位董事和高管仅以UB Bancorp股东的身份与F.N.B. 签订了投票协议，他们同意投票赞成合并提案和休会提案。他们签署的投票协议格式包含在本委托书/招股说明书的附录B中。F.N.B.没有要求UB Bancorp的任何其他股东达成投票协议。截至2022年8月5日，有1,016,228股UB Bancorp普通股符合投票协议(不包括期权)， 有权在特别会议上投票，占截至该日有权在特别会议上投票的UB Bancorp普通股流通股约17.0%。

UB Bancorp财务顾问对合并的意见(第46页和附录C)

关于合并，UB Bancorp的财务顾问Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)于2022年5月31日向UB Bancorp董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就拟议合并中的交换比率对UB Bancorp普通股持有人的公平性发表了 书面意见。《意见》全文描述了派珀·桑德勒在准备《意见》时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查工作的限定和限制，作为本文件的附录C附于本文件。该意见是为UB Bancorp董事会(以其身份)在审议合并的财务条款时提供的信息。该意见不涉及UB Bancorp参与合并或达成合并协议的基本业务决定，也不构成向UB Bancorp董事会提出与合并有关的建议，也不构成向UB Bancorp普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。

兑换和支付程序(第74页)

合并完成后或合并完成后，F.N.B.将向交易所代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.存入相当于根据合并协议可发行的F.N.B.普通股总数的入账股票，以换取UB Bancorp普通股的流通股。F.N.B.还将存入现金金额 ，以支付根据合并协议可能支付给UB Bancorp股东的任何股息或分派，以及可能支付的任何现金，以代替UB Bancorp股东 在合并中有权获得的F.N.B.普通股的零碎股份。

在完成合并后，F.N.B.的交易所代理会在实际可行的情况下，但无论如何，不迟于合并完成后的七个工作日，向UB Bancorp普通股的每位记录持有人发送一封传送函，其中包括交出UB Bancorp普通股股份的指示，以换取合并对价 。UB Bancorp普通股的持有者将有权获得合并对价，其中包括持有者持有的每股UB Bancorp普通股换1.61股F.N.B.普通股，以及以现金代替原本可向持有人发行的F.N.B.普通股的任何零碎股份。要获得合并对价，股东必须向交易所代理交出他或她的UB Bancorp股票证书，以及正确填写和签署的转让材料。在任何UB Bancorp股东适当交出代表其所持UB Bancorp普通股股份的股票之前，F.N.B.没有义务向该股东支付合并对价。

完成合并的条件(第86页)

目前，我们预计F.N.B.和UB Bancorp的合并将于2022年底完成，但不会早于2022年9月30日。但是， 我们不能向您保证合并将在该时间段内完成，或在

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全部。正如本委托书/招股说明书和合并协议中在其他地方更详细地描述的那样，合并的完成取决于若干条件的满足，或者在法律允许的情况下，放弃这些条件。下面列出了必须满足的主要条件。

•

UB Bancorp股东已批准合并协议和合并；

•

正确行使评估权的UB Bancorp普通股数量不超过UB Bancorp普通股流通股数量的5%；

•

F.N.B.和UB Bancorp已收到完成合并所需的所有监管批准或 无异议，包括(1)联邦储备委员会和北卡罗来纳州银行专员批准F.N.B.和UB Bancorp之间的合并，以及 (2)货币监理署批准宾夕法尼亚第一国民银行和联合银行之间的合并；

•

F.N.B.已获得纽约证券交易所授权，将在合并中向UB Bancorp股东发行的F.N.B.普通股股票在纽约证券交易所上市，作为合并对价；

•

在合并完成时，本委托书/招股说明书 作为其组成部分的注册说明书根据《证券法》继续有效；

•

任何有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令或其他法律约束或禁令不得生效，任何政府实体不得制定、颁布、颁布或执行任何禁止或使合并完成非法的法律；

•

每一方都收到了各自税务律师的法律意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组；

•

各方在合并协议中的陈述和担保在合并协议日期和截止日期均为真实和正确的陈述，受适用的重要性限定词的限制；以及

•

每一方在所有实质性方面都履行了合并协议规定的义务。

2022年7月6日，F.N.B.向联邦储备委员会提交了一份申请，要求批准F.N.B.和UB Bancorp的合并。2022年7月5日，F.N.B向货币监理署提交了一份申请，要求批准银行合并。2022年7月6日，F.N.B.向北卡罗来纳州银行专员提交了一份申请，要求批准合并和银行合并。然而，UB Bancorp和F.N.B.都不能确定UB Bancorp和F.N.B.及其附属银行何时或是否将获得所需的监管批准，或满足或放弃合并的条件，或者UB Bancorp和F.N.B.将完成合并。

终止合并协议(第87页)

双方可以在合并完成前的任何时间相互约定终止合并协议。此外，合并协议允许任何一方在发生下列情况之一时单方面终止合并协议：

•

完成合并所需的政府实体的批准，通过最终和不可上诉的行动予以拒绝；

•

合并不会在下午5点前完成。东部时间2023年3月31日，除非合并未能在该日期前完成是由于寻求终止的一方失败；

•

另一方违反合并协议，致使要求其 陈述和担保真实正确的结束条件或要求其履行义务的结束条件不能得到满足，并且无法在合并协议规定的时间期限内解决或未解决的；或

13

•

批准合并提议所需的UB Bancorp股东投票未在UB Bancorp特别会议或任何休会或推迟UB Bancorp特别会议上获得。

如果出现下列情况之一，UB Bancorp有单独的 权利终止合并协议，不支付任何终止费用：

•

UB Bancorp董事会已确定，来自 第三方的主动替代收购提议是合并协议中定义的更高提议，并已授权UB Bancorp追求更高提议；或

•

在合并完成前的一段时间内，F.N.B.普通股的平均收盘价不到9.34美元，是紧接合并协议执行前10个交易日平均收盘价的80%，F.N.B.普通股的表现比KBW纳斯达克地区银行指数低20%以上；条件是， 如果UB Bancorp因该F.N.B.普通股股价下跌而选择终止合并协议，则F.N.B.将有权提高由合并协议中概述的公式确定的交换比率，以 防止该UB Bancorp终止选择生效。

如果(I)UB Bancorp违反了合并协议中要求UB Bancorp不得向第三方征求替代收购提案的条款，(Ii)UB Bancorp董事会批准、推荐或认可或提议或决议推荐或认可替代收购提案，或者(Iii)如果UB Bancorp未能召集、通知、召开和召开UB Bancorp股东会议就 合并提案进行投票，F.N.B.有单独的权利终止合并协议。

终止费(第90页)

如果合并协议在某些情况下终止，包括涉及替代收购建议和UB Bancorp董事会建议的变化，UB Bancorp可能需要向F.N.B.支付400万美元的终止费。

费用(第91页)

F.N.B.和UB Bancorp将各自承担与合并有关的成本和费用，但(I)与提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书给UB Bancorp股东相关的成本和费用将由他们平均分摊 以及(Ii)F.N.B.还同意补偿UB Bancorp所有文件记录的费用自掏腰包UB Bancorp因为支持联合银行数据处理和相关电子信息系统的转换而在F.N.B.的指导下采取行动而产生的费用和开支。但是，如果其中一方因另一方违反其在合并协议下的陈述和担保或履行义务而终止合并协议，则违约方必须向另一方偿还最多60万美元的 自掏腰包与合并有关的实际发生的费用。

UB Bancorp董事及行政人员在合并中的利益(第61页)

UB Bancorp的股东应该意识到，UB Bancorp的一些高管和董事可能在合并中拥有不同于UB Bancorp股东的权益，或者不同于UB Bancorp股东的权益。UB Bancorp董事会在作出批准合并和合并协议的决定以及建议UB Bancorp股东投票赞成批准合并协议和合并时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。UB Bancorp董事会考虑的重大利益包括：

•

控制支付的变更。UB Bancorp高管将获得与合并有关的 付款和其他福利，其中一些福利是在UB Bancorp在没有原因的情况下合格终止雇佣或由高管根据高管雇佣协议自愿终止时触发的。

14

•

赔偿和保险。合并协议还规定，UB Bancorp的董事和高管在合并后继续获得赔偿，并在合并后为这些个人继续提供六年的董事和高级管理人员保险。

合并和银行合并所需的监管批准(第65页)

F.N.B.和UB Bancorp之间的合并以及宾夕法尼亚第一国民银行和联合银行之间的合并还有待各种监管部门的批准。UB Bancorp与F.N.B.的合并必须事先获得联邦储备委员会的批准(或通过授权给克利夫兰联邦储备银行)，并事先获得北卡罗来纳州银行专员的批准。2022年7月6日，F.N.B.根据BHC法案提交了一份申请，寻求联邦储备委员会事先批准F.N.B.收购UB Bancorp，从而间接收购Union Bank。2022年7月6日，F.N.B.根据以下规定向北卡罗来纳州银行专员提交了申请第53C-10-202条北卡罗来纳州银行和其他金融服务监管机构收购UB Bancorp，从而间接收购联合银行。UB Bancorp和F.N.B.各自的银行子公司联合银行和宾夕法尼亚州第一国民银行之间的合并须事先获得货币监理署的批准。2022年7月5日，宾夕法尼亚州第一国民银行向货币监理署提交了《银行合并法》申请，要求事先批准联合银行与宾夕法尼亚州第一国民银行合并。此外，美国司法部有权在联邦银行机构的监管审批过程中对合并发表评论，并将至少有30天的时间，在联邦储备委员会和货币监理署批准后，可能会缩短至15天，以反垄断为由对此类批准提出质疑。不能保证联邦储备委员会或北卡罗来纳州银行专员会批准UB Bancorp和F.N.B.的合并，也不能保证货币监理署会批准银行子公司之间的合并。

UB Bancorp股东评估权(第68页)

根据北卡罗来纳州的法律，UB Bancorp普通股的记录持有者有权行使法定的异议和评估权利，以获得由评估过程确定的现金支付其股票的公允价值。要行使这些法定评估权，UB Bancorp股东不得投票赞成合并提议，并遵守 法定要求。

为符合要求支付其股份的资格，UB Bancorp股东必须在就合并提案进行投票之前向UB Bancorp提交一份书面通知，表明该等股东打算在合并完成后要求支付其股份的公允价值。仅投票反对合并提案不会使UB Bancorp股东 有权为其股票支付现金。请参阅？合并--评估权利？从第68页开始，讨论UB Bancorp股东为完善其评估权利而必须遵守的法定要求。

本委托书/招股说明书包括一份NCBCA第13条的副本，作为附录D。如果不严格遵守这些规定，可能会导致评估权利的丧失。评估过程中确定的价值可能高于或低于UB Bancorp股东根据合并协议条款在合并中获得的价值。

根据合并协议，如果对UB Bancorp普通股流通股超过5%的已发行股份有适当的评估权，F.N.B.将没有义务完成合并。

合并的美国联邦所得税后果(第92页)

UB Bancorp普通股的持有者在将UB Bancorp普通股换成F.N.B.普通股时，不应出于美国联邦所得税的目的确认任何损益

15

合并中的股票，除非收到任何现金，而不是F.N.B.普通股的零碎股份，以及UB Bancorp股东对合并行使他们的评估权 。F.N.B.和UB Bancorp完成合并的义务，除本委托书/招股说明书中所述的其他条件外，还受F.N.B.和UB Bancorp各自收到其律师的意见的约束，即合并将被视为符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节意义的交易。

你应该阅读本委托书/招股说明书中题为合并的美国联邦所得税后果？ 从第92页开始，更全面地讨论合并对美国联邦所得税的影响。税务问题可能很复杂，合并对您的税务后果将取决于您的特定税务情况。您应 咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的税务后果。

风险因素(第18页)

您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的所有信息，包括标题下的信息风险因素？决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议。在本节中，我们描述了与合并和发行合并中的F.N.B.普通股相关的一些风险，这些风险可能会影响F.N.B.或UB Bancorp或F.N.B.通过本委托书/招股说明书向UB Bancorp股东提供的F.N.B.普通股。此类部分中描述的风险是F.N.B.和UB Bancorp认为最重要的风险，但F.N.B.和UB Bancorp也鼓励您阅读和考虑F.N.B.在《指南》中描述的风险风险因素其截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中的详细章节，每一份报告均已在美国证券交易委员会备案 ，所有这些内容均通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参见？在那里您可以找到更多信息？第110页。F.N.B.确认，这些报告中的风险因素对其业务具有重大意义，也可能影响合并后公司的运营和财务业绩。

特别会议

UB Bancorp股东特别大会(第29页)

UB Bancorp的股东特别大会将于美国东部时间2022年9月21日(星期三)上午11：00在位于北卡罗来纳州格林维尔27834号格林维尔西南大道207号的希尔顿格林维尔酒店举行。在UB Bancorp特别会议上，UB Bancorp股东将被要求考虑和表决以下事项：

1.

审议并表决一项建议，以批准合并协议以及UB Bancorp与F.N.B.合并并并入 F.N.B.的建议，并受合并协议所载条款和条件的限制(合并建议)。合并协议的副本作为附录A附上。

2.

审议并表决批准特别会议一次或多次休会的提案(如有必要或适当)，以允许进一步征求代理人支持合并提案(休会提案)。

假设法定人数存在，批准合并建议和休会建议需要有权就合并建议投票的UB Bancorp普通股 流通股中的大多数投赞成票。如果有法定人数，批准休会提案需要更多的赞成票，而不是反对票。

只有在2022年8月5日收盘时持有UB Bancorp普通股记录的持有者才有权在特别会议上投票。 截至记录日期，UB Bancorp共有5980,177股

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有权在特别会议上投票的普通股，每股普通股有权就将在UB Bancorp特别会议上审议的每个提案投一票。于记录日期，UB Bancorp的 名董事及行政人员实益拥有并有权投票表决约677,323股UB Bancorp普通股，使彼等可行使UB Bancorp截至记录日期已发行普通股约11.26%的投票权 。2022年5月31日，UB Bancorp的某些股东，包括每位董事和UB Bancorp的高管，仅以UB Bancorp股东的身份与F.N.B.签订了投票协议，其中每个股东同意投票赞成合并提议和休会提议。截至2022年8月5日，根据投票协议有权投票的UB Bancorp普通股有1,016,228股(不包括期权)，约占截至该日有权投票的UB Bancorp普通股流通股的17.0%。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括第26页开始的关于前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项，您在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行表决时，应仔细考虑以下风险因素。您还应阅读并考虑与F.N.B.业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务结果。这些风险因素可在F.N.B.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和F.N.B.截至2022年6月30日的季度报告 Form 10-Q的第I部分，第1A项，风险因素，以及F.N.B.截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中找到，每一项都已在美国证券交易委员会备案，所有这些内容都通过引用纳入本委托书/招股说明书中。

风险

与合并有关的因素

由于F.N.B.普通股的市场价格将会波动，UB Bancorp的股东无法确定他们在合并完成后将获得的F.N.B.普通股的市值。

合并完成后，UB Bancorp普通股的每股流通股(F.N.B.、其子公司或UB Bancorp的子公司持有的某些股份或UB Bancorp作为库存股持有的任何股份除外)将转换为获得1.61股F.N.B.普通股的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的，对于F.N.B.普通股或UB Bancorp普通股的市场价格的变化，交换比例将不会调整；然而，如果 (I)F.N.B.普通股在完成合并前的指定期间的平均收盘价低于某些指定的门槛，以及(Ii)UB Bancorp因该等下降而选择终止合并协议，则F.N.B.可选择根据合并协议中概述的公式增加交换比率，以防止该UB Bancorp终止选择生效。合并前F.N.B.普通股价格的任何变动都将影响合并完成后UB Bancorp股东将获得的F.N.B.普通股的市值。

F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股在合并结束时的价格可能与它们在合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期和UB Bancorp特别会议日期的价格不同。F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的市场价格变化可能由多种因素引起，包括但不限于市场对F.N.B.和UB Bancorp的运营或业务前景的情绪变化，这可能包括市场对F.N.B.和/或UB Bancorp签订合并协议的考虑。这些风险还可能受到以下因素的影响：

•

经营业绩与F.N.B.和/或UB Bancorp管理层或证券分析师和投资者的预期不同；

•

F.N.B.和/或UB Bancorp业务或一般金融服务部门的发展情况；

•

影响银行业的监管或立法变化或政府审查或调查 一般或F.N.B.和/或UB Bancorp的业务和运营；

•

投资者认为可与F.N.B.和/或UB Bancorp相媲美的公司的经营和证券价格表现；

•

证券分析师或评级机构的估计或建议的变更；

•

F.N.B.、UB Bancorp或其竞争对手宣布战略发展、收购、处置、融资和其他重大活动；

•

美国和全球金融市场和经济以及一般市场状况的变化，如利率或外汇汇率、股票、大宗商品、信贷或资产估值或波动性、通胀和供应链中断；以及

•

新冠肺炎疫情造成的影响和中断。

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其中许多因素都不在F.N.B.和UB Bancorp的控制范围之内。因此，在UB Bancorp特别会议召开时，UB Bancorp股东将不知道合并完成后UB Bancorp股东将收到的合并对价的市值。您应获取F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的当前市场报价。

F.N.B.和UB Bancorp将产生与合并相关的交易和整合成本， 如果合并没有完成，F.N.B.和UB Bancorp将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处。

F.N.B.和UB Bancorp已经并预计将继续在与合并协议谈判和完成合并相关的 中产生大量非经常性成本。此外，合并完成后，合并后的公司将产生整合成本，因为F.N.B.整合了两家公司的业务，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务整合相关的预期收益和效率来抵消这些交易和整合成本。F.N.B.和UB Bancorp还可能会产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。F.N.B.和UB Bancorp还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和 咨询费、与监管备案和通知相关的费用、美国证券交易委员会备案费用、打印和邮寄费用以及其他与合并相关的成本。无论合并是否完成，其中一些成本都是要支付的。

F.N.B.和UB Bancorp完成合并的能力取决于双方是否满足(或放弃)合并协议中规定的结束条件，其中一些条件不在双方的控制范围内。

合并协议包含完成合并必须满足的多个 条件。这些条件包括：UB Bancorp股东批准合并协议和合并，收到所有必需的监管批准，没有任何法律、法规或法规，或任何阻止完成合并的命令、强制令或其他法律限制或禁止，本委托书/招股说明书所属的登记声明的有效性，由F.N.B.酌情决定，行使评估权的UB Bancorp普通股数量占UB Bancorp普通股已发行股票数量的5%以下。双方陈述和保证的准确性 (取决于适用的重要性限定词)，以及双方在所有实质性方面履行各自契约和协议的情况。看见？合并协议符合完成合并的条件 从第86页开始，更全面地讨论完成合并的条件。合并结束前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者F.N.B.或UB Bancorp在其他某些情况下可以选择终止合并协议 。

终止合并协议可能会对UB Bancorp普通股和/或F.N.B.普通股的前景和股价产生负面影响。

合并协议包含多项条款，可允许任何一方或双方放弃合并并终止合并协议。如果合并协议终止，可能会对UB Bancorp和F.N.B.造成各种不利后果。例如，由于与合并相关的某些事务(包括业务整合和数据 系统转换规划)将需要UB Bancorp和F.N.B.各自的管理团队投入大量时间和资源，因此UB Bancorp或F.N.B.的业务可能因未能 寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，合并协议对UB Bancorp在合并完成前的业务行为施加了某些限制。看见？合并协议在合并悬而未决期间的业务行为？从第78页开始，了解适用于UB Bancorp的限制的摘要。 此外，如果合并

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如果协议终止，UB Bancorp或F.N.B.普通股的市场价格可能会下跌，以至于当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设 。如果合并协议终止，UB Bancorp寻求另一项合并或业务合并，则不确定UB Bancorp是否能够找到愿意提供与F.N.B.同意在合并中支付的对价相等或更具吸引力的对价 的一方。此外，如果合并协议在某些情况下终止，UB Bancorp可能需要向F.N.B.支付400万美元的终止费。

如果F.N.B.普通股在合并完成前的一段指定时间内的平均收盘价低于某些指定的 门槛，则UB Bancorp可能有权终止合并协议，因此合并可能不会发生。

如果在合并完成前的一段特定时间内(A)F.N.B.平均股价除以11.67美元(即F.N.B.普通股在截至2022年5月27日的十个交易日期间的平均收盘价)(F.N.B.比率)小于80%，和(B)F.N.B.比率少于以下数字的80%：合并完成前指定时间内，大韩银行纳斯达克地区银行指数的平均收市价除以112.31美元(即2022年5月27日止10个交易日内大韩银行纳斯达克地区银行指数的平均收市价)，则大华银行有权(但无义务)终止合并协议，受F.N.B.根据合并协议中概述的公式通过增加交换比率来增加合并对价的酌情决定权(但不是义务)，从而消除UB Bancorp在UB Bancorp试图行使此终止权的情况下终止合并协议的权利。

因此，即使UB Bancorp 股东批准合并提议，合并最终也可能无法完成。虽然F.N.B.董事会有能力增加合并对价，如果F.N.B.不增加合并对价，UB Bancorp董事会有权选择不终止合并协议并继续合并，但任何董事会都没有义务行使这种权力。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。

在完成F.N.B.和UB Bancorp之间的合并及其银行子公司之间的合并之前，必须获得银行监管机构和其他政府机构的各种批准 。这些政府实体不得批准合并或银行合并，可以进行延长的监管审查程序，或者可以在批准它们时施加 条件。他们施加的监管延迟、条件或变化，以及获得监管批准的过程，可能会推迟合并的完成，或在合并后对F.N.B.施加 额外成本或限制。如果在完成合并所需的任何监管批准方面，任何政府或监管实体对F.N.B.施加了限制、要求或条件，而该限制、要求或条件单独或总体上很可能在合并生效后对F.N.B.及其子公司整体产生重大不利影响，则F.N.B.可选择不完成合并。因此，不能保证合并将获得所需的监管批准，或者即使获得了此类批准，合并也将完成。请参见？合并？合并和银行合并所需的监管审批？从第65页开始。

合并协议限制了UB Bancorp寻求与F.N.B.合并的替代方案的能力。

合并协议包含的条款可能会阻止第三方向 UB Bancorp提交收购提议，这可能会为UB Bancorp的股东带来比与F.N.B.合并更大的价值，或者可能导致潜在收购者提议以低于否则 提议的价格收购UB Bancorp。这些规定包括全面禁止UB Bancorp招揽客户，或在与UB Bancorp董事会行使受托责任有关的某些例外情况下，禁止UB Bancorp董事会

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董事与第三方就收购UB Bancorp的交易进行讨论或达成协议。UB Bancorp也有向其股东提交合并提案的无保留义务，即使UB Bancorp董事会认为替代收购提案优于合并。此外，如果F.N.B.或UB Bancorp在特定情况下终止合并协议，包括与竞争性交易的收购建议有关的情况，UB Bancorp可能有义务向F.N.B.支付400万美元的终止费。请参见？合并协议终止费用 ？从第87页开始。

在合并悬而未决期间，UB Bancorp和F.N.B.将受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对双方的业务和运营产生不利影响。

合并对员工和客户影响的不确定性 可能会对UB Bancorp和/或UB Bancorp产生不利影响。这些不确定性可能会削弱F.N.B.或UB Bancorp在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能 导致客户和其他与F.N.B.和/或UB Bancorp打交道的人寻求改变他们与F.N.B.和/或UB Bancorp的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，保留某些员工可能具有挑战性，因为某些 员工可能会遇到未来角色的不确定性。如果关键员工因与整合的不确定性和困难相关的问题或不想继续留在业务中而离职，UB Bancorp的业务或F.N.B.的业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制UB Bancorp在未经F.N.B事先同意的情况下就其业务采取特定行动。这些限制可能会阻止UB Bancorp 寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。看见？合并协议在合并悬而未决期间的业务行为？从第78页开始，了解适用于UB Bancorp的 限制的摘要。

UB Bancorp的一些董事和高管在合并中拥有的利益可能与UB Bancorp股东的利益不同，包括如果合并完成，将获得财务和其他利益。

在考虑UB Bancorp董事会关于本委托书 声明/招股说明书中所述建议的建议时，您应该知道，UB Bancorp的董事和高管可能在合并中拥有不同于UB Bancorp股东的权益，或者除了UB Bancorp股东的权益之外。

UB Bancorp董事会在作出批准合并协议和合并的决定以及建议UB Bancorp股东投票赞成批准合并协议和合并时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。例如：

•

控制支付的变更。UB Bancorp高管将获得与合并有关的 付款和其他福利，其中一些福利是在UB Bancorp在没有原因的情况下合格终止雇佣或由高管根据高管雇佣协议自愿终止时触发的。

•

赔偿和保险。合并协议还规定，UB Bancorp的董事和高管在合并后继续获得赔偿，并在合并后为这些个人继续提供六年的董事和高级管理人员保险。

看见合并使UB Bancorp董事和高管在合并中的利益受损有关UB Bancorp某些董事和高管与合并有关的利益的更多 信息，请参见第61页。

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合并后，F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股的持有者在合并后的公司中的所有权和投票权将分别减少，对合并后公司管理层的影响力可能会降低。

F.N.B.股东目前有权在F.N.B.董事会选举和其他影响F.N.B.的事项上投票， 和UB Bancorp股东目前有权在UB Bancorp董事会选举和其他影响UB Bancorp的事项上投票。合并完成后，每名UB Bancorp股东将成为F.N.B.的股东，其持有F.N.B.的百分比明显小于股东目前持有UB Bancorp的百分比。合并完成后，在不影响UB Bancorp股东在合并前持有的F.N.B.普通股的任何股份的情况下，我们预计F.N.B.股东将作为一个集团拥有F.N.B.约97%的股份，UB Bancorp股东将作为一个集团拥有F.N.B.约3%的股份。因此，UB Bancorp 股东对F.N.B.管理层和政策的影响力可能比他们现在对UB Bancorp管理层和政策的影响力要小。同样，F.N.B.目前的股东持有F.N.B.的股份比例将低于合并前， 而且他们对F.N.B.的管理层和政策的影响力可能比现在更小。

UB Bancorp股东因合并而获得的F.N.B.普通股股份将与他们目前持有的UB Bancorp普通股股份拥有不同的权利。

合并完成后，UB Bancorp股东将成为F.N.B.的股东，他们作为股东的权利将受宾夕法尼亚州商业公司法和宾夕法尼亚州实体交易法以及F.N.B.的公司章程和章程的管辖。与UB Bancorp普通股关联的权利与F.N.B.普通股关联的权利不同。看见？股东权利比较从第98页开始，讨论与F.N.B.普通股相关的不同权利。

UB Bancorp董事会在合并协议签署前收到的公平意见不会反映该意见发表之日至合并完成之日之间的任何情况变化。

UB Bancorp的财务顾问Piper Sandler于2022年5月31日向UB Bancorp董事会提交了其2022年5月31日的意见，从财务角度以及截至该意见发表之日，该意见对UB Bancorp普通股持有者在合并中规定的交换比率是否公平。该意见仅在发表意见之日发表，而不是在本委托书/招股说明书发表之日或合并完成之日发表。UB Bancorp或F.N.B.的运营和前景、一般市场和经济状况或UB Bancorp和F.N.B.控制之外的其他因素的任何变化，都可能在合并完成时显著改变UB Bancorp的价值或F.N.B.普通股或UB Bancorp普通股的价格。

风险	合并后合并后公司业务的相关因素

合并后F.N.B.普通股的市场价格可能受到不同于目前影响F.N.B.普通股和UB Bancorp普通股价格的因素的影响。

合并完成后，UB Bancorp普通股的持有者将成为F.N.B.普通股的持有者。F.N.B.的业务与UB Bancorp的业务不同，因此F.N.B.的运营结果将受到一些不同于目前影响UB Bancorp运营结果的因素的影响。例如，F.N.B.的银行子公司在美国某些州开展业务，包括宾夕法尼亚州、俄亥俄州、马里兰州、西弗吉尼亚州、弗吉尼亚州和南卡罗来纳州，以及华盛顿特区，而UB Bancorp在华盛顿特区不开展业务。因此，与UB Bancorp相比，F.N.B.在美国其他地区的业务和其他发展对其业务和其他发展的影响将更大。此外，F.N.B.在UB Bancorp不在的某些细分市场 开展业务。F.N.B.是一家提供全方位服务的公司

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和社区银行主要致力于通过提供广泛的银行和资本市场产品和服务来满足中端市场客户的需求，包括银团金融、商业和小企业管理局(SBA)贷款、债务和股权资本市场、保险和证券经纪、信托、投资咨询和财富管理服务、商业支付、设备金融、衍生品、 和外汇。消费者银行产品和服务包括存款产品、抵押贷款和消费者贷款，以及通过一套移动和在线银行服务访问其商业和消费者产品和服务。因此，与UB Bancorp的运营结果不同，F.N.B.的运营结果将受到这些业务部门表现的影响。有关F.N.B.和UB Bancorp的业务以及与这些业务有关的一些重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中通过引用并入的文件，并在您可以在哪里找到更多信息？从第110页开始。

整合F.N.B.和UB Bancorp的业务并转换两家银行的核心技术系统可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现与UB Bancorp合并的预期收益和成本节约，这可能会对合并后公司的经营业绩产生不利影响， 对合并后合并公司的普通股价值产生负面影响。

F.N.B.和UB Bancorp一直在运营 ，在合并完成之前，将继续彼此独立运营。合并的成功，包括预期收益和成本节约，将在一定程度上取决于F.N.B.能否成功地合并和整合业务，并在F.N.B.预计的时间框架内转换宾夕法尼亚第一国民银行和联合银行(银行使用不同的核心技术系统供应商)的核心技术系统，以允许增长 机会且不会实质性地扰乱现有客户关系或因客户流失而导致收入下降。

许多因素可能会影响F.N.B.将其业务与UB Bancorp的业务成功整合的能力。在获得必要的股东或银行监管批准、协调两家核心技术系统供应商的日程安排和/或UB Bancorp员工的留任和文化整合方面出现重大延误，UB Bancorp的员工将需要他们的服务来完成整合和核心技术系统转换流程和运营 业务，他们可能会因为合并或预期合并或其他原因而选择终止雇用。业务整合和核心技术系统流程本身可能会对F.N.B.或UB Bancorp的持续业务造成破坏，导致此类业务中的一个或多个失去动力，或者导致标准、实践、业务模式、控制、程序和政策的不一致或更改，从而可能对F.N.B.与客户和员工保持关系的能力产生不利影响。

如果F.N.B.在整合过程和/或核心技术系统转换过程中遇到重大困难或延迟，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果未能在F.N.B.预计的时间范围内实现合并的预期收益，可能会导致成本大幅增加和收入减少。这可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应。

F.N.B.可能无法产生增量业务，包括扩展的产品和服务，以支持对UB Bancorp的市场领域或属于UB Bancorp业务的专业贷款领域的额外投资。

F.N.B.在UB市场的成功在一定程度上将取决于其能否成功地向消费者提供UB Bancorp目前无法提供的产品和服务，例如规模更大、更复杂的商业贷款融资交易和银团、基于资产的贷款、设备租赁融资、财富管理、信托服务、SBA贷款、投资咨询、保险和证券经纪服务、私人银行、外汇服务、债务和股权资本市场以及 衍生品。这一业务战略将要求F.N.B.在UB Bancorp的市场中吸引和留住合格和经验丰富的人员，以执行其

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制定战略并支持这些新产品和服务。对合格人员的竞争可能非常激烈，F.N.B可能无法留住关键员工或从其他 银行和金融机构招聘人员，或者无法以合理的成本这样做。F.N.B.可能在这一新市场失去现有客户或无法获得新客户，可能无法在其提供的产品和服务方面充分满足其新市场，并可能无法与该市场领域内已建立的金融机构成功竞争。

合并可能不会增加F.N.B.的每股收益，但可能会稀释每股收益，这可能会对F.N.B.普通股的市场价格产生负面影响。

F.N.B.目前预计，合并将在完成交易后的第一个日历全年增加每股收益(不包括一次性费用)。然而，这一预期是基于可能发生重大变化的初步估计，包括目前预计的合并时间。F.N.B.可能会遇到与交易和整合相关的额外成本或其他因素，如延迟完成合并，可能无法实现合并中预期的所有收益，或者可能受到其他因素的影响，这些因素影响初步估计或其实现 运营效率的能力。这些因素中的任何一个都可能导致F.N.B.的每股收益下降，或减少或推迟合并的预期增值效果，并导致F.N.B.的普通股价格下降。

F.N.B.关于与联合银行贷款组合相关的信用风险的决定可能不正确，其信用标记可能 不充分，这可能对合并完成后合并后公司的财务状况和运营结果产生不利影响。

在签署合并协议之前，F.N.B.对联合银行贷款组合的很大一部分进行了广泛的尽职调查。然而，F.N.B.的审查并不包括联合银行贷款组合中的每一笔贷款。按照行业惯例，F.N.B.根据各种因素对联合银行的贷款组合进行评估 ，其中包括历史损失经验、与每个贷款类别相关的经济风险、贷款的数量和类型、分类趋势、拖欠和非应计项目的数量和趋势、以及当地和国家的一般经济状况。在这一过程中，F.N.B.管理层对贷款组合的可收集性做出了各种假设和判断，包括借款人的信誉和财务状况、从独立评估师那里获得的房地产的价值、用作偿还贷款抵押品的其他资产、是否存在任何担保和赔偿以及借款人经营的经济环境。此外，预期本金现金流可能减少对联合银行贷款的影响被视为F.N.B.评估的一部分。如果F.N.B.的假设和判断最终被证明是不正确的，包括其尽职调查审查没有涵盖每一笔贷款的结果 ，F.N.B.相对于联合银行贷款组合的估计信用分数可能不足以弥补合并完成后的实际贷款损失， 可能需要进行调整，以考虑到不同的经济状况或联合银行贷款组合的不利发展。此外，影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、确定其他问题贷款和其他因素, 无论是在F.N.B.或UB Bancorp控制范围之内还是之外，都可能需要增加贷款损失拨备。大幅增加信用标志和/或贷款损失拨备 将大幅减少F.N.B.的净收入，并将导致额外的监管审查和可能的监管行动。

新冠肺炎疫情对合并后公司的业务和运营的影响尚不确定。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上对合并后公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营结果产生负面影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括新冠肺炎疫情的范围和持续时间，新冠肺炎疫情对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及政府当局和其他第三方针对新冠肺炎疫情和持续的变异所采取的行动。鉴于正在进行的和

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情况具有动态性，很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的影响， 不能保证合并后的公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力将会有效。

即使在新冠肺炎疫情消退后，合并后的公司可能会继续受到新冠肺炎疫情全球经济影响的不利 影响，包括信贷供应减少、对流动性的不利影响、供应链中断以及通胀和/或可能发生的任何衰退或萧条的负面财务影响。

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关于前瞻性陈述的警示声明

F.N.B.和UB Bancorp在本委托书/招股说明书和通过引用并入的文件中包含了可能构成《私人证券诉讼改革法案》意义上的前瞻性陈述的某些陈述 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关F.N.B.和UB Bancorp对其计划合并的前景和预期的陈述，包括与合并相关的预期成本和实现的成本节约、合并的战略收益和财务收益(包括预期的每股收益增加和其他指标)、假定的收购会计调整、合并结束的时间以及F.N.B.和UB Bancorp的业务和运营整合的后果。

前瞻性表述通常由以下词汇来标识：相信、计划、预期、预期、目标、继续、预测、预测、目标、项目、目标、目标、可能、目标、未来条件，如将会、应该、可能、可能、或可能，以及其他类似的词汇和表述。 前瞻性表述会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会随着时间的推移或因不可预见的情况而发生变化，很难预测，而且通常超出了两家公司的控制范围。未来事件或环境可能会改变预期或前景，并可能影响前瞻性陈述所涉及的假设、风险和不确定性的性质。本委托书/招股说明书和文件 中的前瞻性陈述仅与它们作出的日期有关，F.N.B.和UB Bancorp不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。因此，我们提醒 不要过度依赖任何前瞻性陈述。

除了此前在F.N.B.提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素以及本委托书/招股说明书(包括风险因素？从第18页开始)，除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与预期的前瞻性陈述或历史表现大不相同：

•

交易的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，没有按预期实现或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或经济实力的结果， F.N.B.和UB Bancorp开展业务的领域的竞争因素，或其他意想不到的因素或事件的结果；

•

交易的完成取决于常规成交条件的满足程度，包括UB Bancorp股东的批准，这一点不能保证，交易的时间和完成取决于目前无法准确预测的各种因素；

•

发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形；

•

交易的完成须经银行监管部门批准，此类批准可能无法及时或根本得不到，或可能受到可能导致额外的重大费用或推迟完成合并交易的条件的制约；

•

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；

•

可能对F.N.B.或UB Bancorp提起的任何法律程序或政府审查、调查或行动的结果；

26

•

影响金融机构行业的后续联邦立法和监管行动及改革可能会对拟议合并的经济效益产生重大影响；

•

在将UB Bancorp的业务整合到F.N.B.和/或转换UB Bancorp的核心技术系统和客户数据方面出现意想不到的挑战或延迟，可能会显著增加与交易相关的费用；

•

并购会计对合并的影响，或为确定其公允价值而对所购买资产和负债所采用的假设的任何变化；

•

将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

•

合并造成或合并后的业务中断；

•

F.N.B.收盘前股价的变化，包括由于F.N.B.或UB Bancorp在收盘前的财务表现；

•

客户接受F.N.B.和UB Bancorp的产品和服务；以及

•

可能影响F.N.B.和UB Bancorp未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还、投资和存款做法；技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。

因此，F.N.B.或UB Bancorp在本委托书/招股说明书中通过引用包含或并入的所有前瞻性陈述均受因素、风险和不确定性的限制，包括但不限于标题中所述的那些。风险因素从第18页开始，适用于F.N.B.的业务和活动，在F.N.B.提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和其他文件中披露，在UB Bancorp提交给OTCQX的UB Bancorp 2021年年报和其他文件中披露。F.N.B.在美国证券交易委员会上提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。UB Bancorp的公开披露可在场外交易市场QX网站上查阅，网址为https://www.otcmarkets.com/stock/UBNC/disclosure.。请参阅 标题为在那里您可以找到更多信息？从第110页开始。

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比较市场价格和股息

下表列出了所示期间的情况：

•

纽约证券交易所报道的F.N.B.普通股股票收盘价的高低；

•

场外交易市场报告的UB Bancorp普通股收盘价的高低；

•

每股由F.N.B.支付的季度和特别现金股息；以及

•

每股由UB Bancorp支付的半年度和特别现金股息。

		F.N.B.普通股												UB Bancorp普通股
季度 告一段落		高				低				分红				高				低				分红
2020:
3月31日		$	12.76			$	5.60			$	0.12			$	15.00			$	9.40			$	—
6月30日			9.51				6.26				0.12				11.25				8.85				0.10
9月30日			8.19				6.45				0.12				11.00				9.30				—
12月31日			9.63				6.71				0.12				11.74				9.83				0.10
2021:
3月31日		$	13.43			$	9.45			$	0.12			$	14.00			$	11.36			$	—
6月30日			13.65				11.84				0.12				17.51				13.65				0.105
9月30日			12.43				10.68				0.12				18.00				16.25				—
12月31日			12.76				11.45				0.12				17.90				16.25				0.105
2022:
3月31日		$	13.99			$	12.13			$	0.12			$	18.05			$	17.26			$	—
6月30日			12.55				10.58				0.12				19.10				16.91				0.11
9月30日(7月1日至8月5日)			12.05				10.72				—				18.88				17.10				—

UB Bancorp于2020年5月1日成为联合银行的银行控股公司。该日期之前 期间的价格反映了联合银行普通股的价格。

下表列出了：

•

纽约证券交易所最近一次报告的F.N.B.普通股的销售价格；以及

•

最近一次报告的UB Bancorp普通股股票的销售价格，如OTCQX所报告，

在每一种情况下，都是在2022年5月31日，即公开宣布拟议合并之前的最后一个完整交易日，以及2022年8月5日，我们印刷和邮寄本委托书/招股说明书的日期之前的最后一个实际可行的交易日。下表还列出了UB Bancorp普通股在这两个日期的预计等值每股价值。我们通过将F.N.B.普通股在这几天的收盘价乘以1.61，即合并中的交换比率，计算出预计等值每股价值。

		F.N.B.普通股				UB银行公共 库存				形式上的等值 一股的价值 UB银行投票 普通股
May 31, 2022		$	12.15			$	17.75			$	19.56
2022年8月5日			12.05				18.06				19.40

我们建议你方获得F.N.B.普通股的最新市场报价。F.N.B.普通股的市场价格将在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。我们不能对F.N.B.普通股未来的市场价格提供任何保证。

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UB Bancorp股东特别大会

特别会议的日期、时间和地点

UB Bancorp的股东特别大会将于美国东部时间2022年9月21日(星期三)上午11点在位于27834北卡罗来纳州格林维尔西南格林维尔大道207号的希尔顿格林维尔酒店举行。我们打算亲自召开特别会议。UB Bancorp将于2022年8月11日左右将此文件和随附的委托书邮寄给其股东。

特别会议的目的

在特别会议上，UB Bancorp的股东将被要求考虑并投票表决：

1.

批准合并协议以及UB Bancorp与F.N.B.按照合并协议中规定的条款和 合并为F.N.B.的建议(合并建议)。合并协议的副本作为附录A附上。

2.

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会的提议，以允许 进一步征集支持合并提议的委托书(休会提议)。

合并的完成取决于合并提议的批准，以及其他条件。合并的完成并不以批准休会提案为条件。

推荐	UB Bancorp董事会成员

UB Bancorp董事会已批准合并协议和合并，并一致建议股东投票支持合并提议和休会提议。请参见？UB Bancorp董事会的合并建议及合并原因？从第44页开始。

记录

日期和法定人数

UB Bancorp普通股在记录日期2022年8月5日收盘时的所有持有者，包括登记股东和通过银行、经纪商或其他被提名者持有其股份的股东，都有权并被邀请参加UB Bancorp特别会议。在记录日期，有5,980,177股UB Bancorp普通股流通股，约675名记录持有人有权投票。

要在特别会议上开展业务，必须有法定人数的股东出席 。出席特别会议或委派UB Bancorp大多数已发行及已发行普通股的记录持有人出席，并有权在特别会议上投票，即构成在特别会议上处理事务的法定人数。弃权视为出席会议的股份，以确定法定人数。经纪人-非投票将不计入法定人数。

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在UB Bancorp特别会议上表决的所有提案将是非常规事项，因此，经纪人的非投票(如果有)将不被算作出席，并有权在UB Bancorp特别会议上投票以确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的UB Bancorp普通股，则只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本委托书/招股说明书中向您提供的指示来提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的UB Bancorp普通股。

在特别会议记录日期发行的每股UB Bancorp普通股使持有人有权就在UB Bancorp特别会议上适当提交的每一件 事项投一票。

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截至记录日期，UB Bancorp的董事和高管实益拥有 ，并有权投票表决UB Bancorp普通股约677,323股，使他们能够行使UB Bancorp截至记录日期已发行普通股约11.26%的投票权。请参见？有关UB Bancorp的信息？UB Bancorp某些实益所有者的安全所有权本委托书/招股说明书中的其他部分包括： (1)据UB Bancorp所知持有UB Bancorp已发行普通股5%以上的实益所有者的每个个人或实体，(2)UB Bancorp的每位董事和高管，以及(3)UB Bancorp作为一个集团的所有高管和 名董事。

2022年5月31日，当时担任董事和富兰克林街信托公司高管的每位人士与F.N.B.仅以其作为UB Bancorp股东的身份与F.N.B.达成了一项投票协议，其中每个此类个人或实体同意对合并提案和休会提案投赞成票。截至记录日期，根据投票协议(不包括期权)有权投票的UB Bancorp普通股有1,016,228股，约占截至该日有权投票的UB Bancorp普通股流通股的17.0%。由该等股东签署的投票协议格式载于本委托书/招股说明书的附录B。

批准每一事项所需的投票；弃权票的处理；未能投票

合并提案需要至少获得UB Bancorp普通股流通股的多数赞成票才能获得批准。如果您在代理卡上标有弃权标记，未能提交代理卡，未能通过互联网、电话或亲自在UB Bancorp特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就其中一项提案投票，则将具有与投票反对提案相同的效果。

批准休会提案需要更多的赞成票而不是反对票。如果您在代理卡上标记了弃权 、未能提交代理卡、未能通过互联网、电话或亲自在UB Bancorp特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就这些 提案中的任何一项进行投票，则它将不会对提案产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。

投票	关于委托书；不完整的委托书

委托书是指UB Bancorp股东授权随附的委托书上指定的人在UB Bancorp股东特别会议上以股东指示的方式投票表决其普通股。UB Bancorp股东可以代表或通过互联网、电话或亲自在UB Bancorp特别会议上投票。如果您作为登记在册的股东以您的名义持有UB Bancorp普通股，要提交委托书，您作为UB Bancorp股东可以使用以下方法之一：

•

网上投票： 您可以访问www.proxyvote.com并按照代理卡上的说明进行投票。

•

电话投票： 您可以一周七天、每天24小时拨打代理卡上包含的免费电话号码进行投票，并听取进一步的指示。

•

邮寄投票： 如果您收到本委托书/招股说明书的打印副本，您可以填写随附的委托书，并签署、日期，然后将其装在已付邮资的信封中寄回。

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在东部时间晚上11：59之前完成，也就是UB Bancorp特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交委托书，则必须在UB Bancorp特别会议之前收到您填好的委托书。

当随附的委托书在UB Bancorp特别会议之前正确执行时，其代表的UB Bancorp普通股 的股份将在#年的UB Bancorp特别会议上投票表决

30

按照代理卡上的说明进行操作。如果返回任何委托书，但没有指明如何投票，则该委托书所代表的瑞银银行普通股股票将按照瑞银银行董事会的建议进行 投票，包括对合并提案的投票，在这种情况下，您将被禁止主张评估权。

如果UB Bancorp股东的UB Bancorp普通股股票被银行、经纪商、受托人或其他指定人以街头名义持有，UB Bancorp股东应检查该公司使用的投票表，以确定是否可以通过电话或通过互联网投票。

无论您持有多少UB Bancorp普通股，您的投票都是非常重要的。因此，无论您是否计划参加UB Bancorp特别会议，每个UB Bancorp 股东都应填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回，或尽快通过互联网或电话投票。

股票

在街道名称中持有

如果您的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名称持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股票。您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人只有在您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。

除非您从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得合法的委托书，否则您不能通过将委托卡直接退还给UB Bancorp或亲自在UB Bancorp特别会议上投票来投票在经纪公司或街道名称中的其他账户中持有的股票。如果受益股东希望出席特别会议并亲自投票，他们可以通过向其银行或经纪人申请法定代表的方式进行投票。有关获得合法代表的说明，也可以在www.proxyvote.com上找到。

此外，代表客户持有UB Bancorp普通股股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有您的具体指示的情况下，不得委托UB Bancorp就任何非例行事项投票，因为银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在UB Bancorp特别会议上表决的任何非例行事项，包括合并提案、补偿提案和休会提案，没有酌情投票权。

撤销	通过电话或互联网退回代理卡或投票后的代理或更改投票

如果您是登记在册的股东，您可以在委托书通过以下投票之前的任何时间撤销其委托书：

•

在特别会议之前或在特别会议上，向UB Bancorp的公司秘书Scott C.McLean发出书面通知，地址为北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011号UB Bancorp；

•

通过邮寄、互联网电子投票或电话方式及时交付新的有效委托书，并注明较晚的日期；或

•

出席特别会议并在特别会议上表决。

如果你通过经纪人以街头名义持有你的股票，你必须联系你的经纪人撤销你的委托书或改变你的投票。如果您已指示银行、经纪人、受托人或其他被指定人对您持有的UB Bancorp普通股进行投票，则您必须按照您从银行、经纪人、受托人或其他被指定人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

UB Bancorp股东保留以上述方式撤销其委托书的权利。除非被撤销，否则由该等代表代表的UB Bancorp普通股股份将在UB Bancorp特别会议及其所有延会或延期上投票表决。

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其他	有待UB Bancorp特别会议审议的事项

根据NCBCA及UB Bancorp附例，只有本股东特别大会通告所载事项方可提交UB Bancorp特别大会。UB Bancorp董事会不知道将向特别会议提出任何额外事项。

送货	向地址相同的股东发出委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书只有一份副本将交付给居住在同一地址的股东，除非该等股东已 通知其所持股份的公司他们希望收到多份委托书/招股说明书副本。这一过程通常被称为持家，可能会为 股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

如果您是UB Bancorp股东，UB Bancorp将立即向UB Bancorp的投资者关系部(UB Bancorp投资者关系部，UB Bancorp，1011Red Banks Road，Greenville，North Carolina 27858)发送一份单独的委托书/招股说明书，或致电 。

征集

代理服务器的

UB Bancorp董事会正在征集股东委托书，供股东特别大会使用。为UB Bancorp特别会议征集委托书的费用将由UB Bancorp承担。UB Bancorp将报销经纪公司和其他托管人、代管人和受托人因向普通股受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。UB Bancorp已聘请D.F.King协助征集代理人，费用为15,000美元，外加任何额外服务和合理的相关费用自掏腰包费用。此外，UB Bancorp的董事、高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人，但不会向他们支付额外的补偿 。

问题

和其他信息

如果您有任何问题或在投票方面需要帮助，请联系UB Bancorp的代理律师D.F.King，电话：(800)735-3591或(212)269-5550(银行和经纪人)，或发送电子邮件至ubnc@dfking.com。

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大华银行建议书

提案1--UB Bancorp合并提案

在UB Bancorp特别会议上，UB Bancorp的股东将被要求批准合并协议和合并。UB Bancorp普通股的持有者应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附录，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附录A附于本委托书/招股说明书之后。

UB Bancorp董事会通过了合并协议和合并协议预期的交易，包括合并，并认定合并协议和合并对UB Bancorp及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。请参见？UB Bancorp董事会的合并建议及合并原因？包括在本委托书/招股说明书的其他地方，以更详细地讨论UB Bancorp董事会的建议。

UB Bancorp董事会一致建议UB Bancorp股东投票支持UB Bancorp合并提案

提案2--UB Bancorp休会提案

如有必要或适当，UB Bancorp特别会议可延期至另一时间或地点，以允许进一步 征求支持合并提案的委托书。

如果在UB Bancorp特别会议上，UB Bancorp出席或由代表出席并投票赞成合并建议的UB Bancorp普通股的股份数量不足以批准UB Bancorp合并建议，UB Bancorp可以动议休会，以便使UB Bancorp董事会 董事能够征集支持合并建议的额外委托书。

在休会提案中，UB Bancorp要求其 股东授权UB Bancorp董事会请求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，并将UB Bancorp特别会议推迟到 另一个时间和/或地点，以便征集更多的委托书。如果UB Bancorp股东批准休会提议，UB Bancorp可以将UB Bancorp特别会议和UB Bancorp特别会议的任何休会休会，并利用额外的时间征集额外的委托书，包括向先前投票的UB Bancorp股东征集委托书。如果UB Bancorp的合并提议在UB Bancorp特别会议上获得通过，UB Bancorp不打算就特别会议的休会进行投票，以征集额外的委托书。

UB Bancorp董事会一致建议您投票支持休会提案。

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关于F.N.B.公司的信息

F.N.B.公司总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡，是一家多元化的金融服务公司，在七个州和哥伦比亚特区开展业务。F.N.B.的市场覆盖范围包括：宾夕法尼亚州的匹兹堡；马里兰州的巴尔的摩；俄亥俄州的克利夫兰；华盛顿特区和弗吉尼亚州北部；北卡罗来纳州的夏洛特、罗利、达勒姆和皮埃蒙特(温斯顿-塞勒姆、格林斯伯勒和高点)；以及南卡罗来纳州的查尔斯顿。截至2022年6月30日，F.N.B.的总资产超过420亿美元，在宾夕法尼亚州、俄亥俄州、马里兰州、西弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、华盛顿州和弗吉尼亚州拥有338家分行。

F.N.B.通过其子公司网络提供全方位的商业银行、消费者银行和财富管理解决方案，该子公司网络由其最大的附属公司宾夕法尼亚第一国民银行领导，该银行成立于1864年。商业银行解决方案包括企业银行、小企业银行、投资房地产融资、政府银行、商业信贷、资本市场和租赁融资。消费银行业务提供全线的消费银行产品和服务，包括存款产品、抵押贷款、消费贷款以及一整套移动和网上银行服务。F.N.B.的财富管理服务包括资产管理、私人银行和保险。

F.N.B.的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡北岸中心1号联邦街12号，邮编：15212，电话：(800)555-5455。有关F.N.B.及其子公司的更多信息包括在本委托书/招股说明书中引用的文件中。看见在哪里可以找到更多信息 从第110页开始。

有关UB Bancorp的信息

一般信息

UB Bancorp是根据1956年修订的《银行控股公司法》为联合银行成立的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和北卡罗来纳州银行专员办公室的监督和监管。UB Bancorp是根据北卡罗来纳州法律成立的公司。UB Bancorp的普通股在OTCQX Best Market交易，交易代码为UBNC。UB Bancorp的主要执行办事处位于北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011br，邮编：27858，电话号码是(866)6380552。

联合银行是一家北卡罗来纳州特许的州立银行，于1998年以The Little Bank，Inc.的名称开始运营。2017年，小银行Inc.与Union Bank&Trust Company及其母公司Union Banc Corp.合并，小银行Inc.更名为Union Bank。并受北卡罗来纳州银行和联邦存款保险公司专员办公室的监督和监管。联合银行是一家提供全方位服务的商业银行，为主要位于北卡罗来纳州东部和中部的客户提供金融服务。截至2022年6月30日，联合银行的总资产约为11.4亿美元，贷款总额约为6.841亿美元，存款总额约为10.3亿美元，股东权益总额约为9570万美元。

联合银行的网站是www.unionbanounc.com。联合银行网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分， 对联合银行网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息并入本委托书/招股说明书。

业务

UB Bancorp和Union Bank共享一个总部，位于北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011号，邮编：27858。联合银行在以下县共设有15个银行办事处

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北卡罗来纳州：阿拉曼斯、克雷文、富兰克林、格兰维尔、雷诺阿、新汉诺威、昂斯洛、皮特、万斯、维克和韦恩，尽管联合银行已发出通知，表示有意关闭其在阿拉曼斯县的分行。联合银行提供个人和企业支票账户、计息支票账户、储蓄账户和各种类型的存单。联合银行还提供分期付款贷款、营运资金贷款、房地产贷款、建筑贷款、住宅贷款、巨型贷款、商业和房屋净值信用额度、船舶和汽车贷款以及信用卡。此外，联合银行还通过移动存款等移动平台提供在线和移动服务，人与人之间支付、信用卡和借记卡以及许多其他传统银行服务。联合银行通过各种渠道提供银行服务，以满足客户的需求，包括通过我们的分行、自动柜员机、电话、在线和移动平台面对面提供服务。

银行服务

截至2022年6月30日，联合银行的贷款和租赁总额约为6.841亿美元。约92.7%的联合银行贷款是房地产贷款，约5.4%的联合银行贷款被归类为商业和工业贷款，其次是2.0%的其他贷款(包括美国各州和政治分区的个人和义务，以及对非存款金融机构的贷款)。在截至2022年6月30日的六个月期间，联合银行的贷款收益率为4.55%。

截至2022年6月30日，联合银行的存款余额约为10.3亿美元。 联合银行总存款中约54.6%为交易性存款，约27.1%为货币市场和储蓄账户，约18.3%为定期存款。截至2022年6月30日的六个月期间，联合银行的计息利息成本为0.19%。

员工

截至2022年6月30日，联合银行有154名全职员工，他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

属性

UB Bancorp和联合银行的主要办事处位于北卡罗来纳州格林维尔红班克路1011号，邮编27858。联合银行还在北卡罗来纳州的以下每个城市开设了额外的银行办事处：伯灵顿、克里德穆尔、戈德斯伯勒、亨德森、杰克逊维尔、金斯顿、拉格兰奇、路易斯堡、新伯尔尼、牛津、罗利、罗克斯伯勒、威尔明顿和扬斯维尔。

法律诉讼

目前尚无针对UB Bancorp或Union Bank的法律程序受到威胁或悬而未决，管理层认为，如果判决不利，将对UB Bancorp的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

季节性

UB Bancorp不认为其业务具有季节性。

竞争

联合银行在北卡罗来纳州伯灵顿、北卡罗来纳州达勒姆-教堂山、北卡罗来纳州戈尔茨伯勒、北卡罗来纳州格林维尔、北卡罗来纳州亨德森、北卡罗来纳州杰克逊维尔、北卡罗来纳州金斯顿、北卡罗来纳州新伯尔尼、北卡罗来纳州罗利和北卡罗来纳州威尔明顿设有15家银行办事处。对于商业银行来说，这些银行市场都是一个竞争激烈的环境。下表列出了

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联合银行的存款市场份额，由圣路易斯联邦储备银行报告，截至2021年6月30日，联合银行在每个银行市场设有分行，这是可获得此类数据的最新 日期。联合银行已发出通知，表示打算在2022年9月30日左右关闭其在北卡罗来纳州伯灵顿的分行。

市场面积		市场职级				不是的。的中国的教育机构市场				总计存款于市场(in 000’s)				联合银行 市场分享
北卡罗来纳州伯灵顿			14				14			$	2,798,624				0	%
达勒姆--北卡罗来纳州教堂山			18				21			$	29,858,519				0.11	%
北卡罗来纳州戈德斯伯勒			5				10			$	2,209,495				4.60	%
北卡罗来纳州格林维尔			9				14			$	4,216,109				4.45	%
北卡罗来纳州亨德森			4				7			$	585,949				10.14	%
北卡罗来纳州杰克逊维尔			8				11			$	2,126,810				3.40	%
北卡罗来纳州金斯顿			4				7			$	767,646				11.80	%
北卡罗来纳州新伯尔尼			5				8			$	1,957,630				3.20	%
北卡罗来纳州罗利			18				40			$	40,902,800				0.72	%
北卡罗来纳州威尔明顿			18				22			$	16,652,622				0.11	%

有关UB Bancorp的更多信息，请访问unionbanounc.com，然后单击投资者关系链接。UB Bancorp网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分，也不包含在本委托书/招股说明书中。有关UB Bancorp的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的更多信息，请参阅UB Bancorp网站上的披露，包括截至2021年12月31日的年度报告。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅您可以在哪里找到更多信息？从第110页开始。

UB Bancorp的某些受益所有者的担保所有权

下表列出了有关 (I)UB Bancorp董事和高级管理人员以及(Ii)所有董事和高级管理人员作为一个集团对UB Bancorp普通股的实益所有权的某些信息。除以下披露的董事及高级管理人员外，以下股东实益拥有UB Bancorp普通股5%或以上的股份，作为某些账户的受托人。受益所有权百分比是根据截至记录日期的5,980,177股UB Bancorp普通股流通股计算的。

实益拥有人姓名或名称及地址		数额：有益的 所有权				百分比 班级
富兰克林街信托公司罗利路1450号，300号套房 北卡罗来纳州教堂山，邮编：27517			332,858				5.57	%

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实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权赋予对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括根据股票期权行使可发行的股票。除非另有说明，否则根据该等股东提供的资料，UB Bancorp管理层相信，每位人士对其所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权，而各股东的地址与UB Bancorp的地址 相同。

实益拥有人姓名或名称		金额 和 性质：有益的 所有权				百分比 属于班级
小雷蒙德·C·鲍尔博士。			41,443	1			*
苏珊·W·巴雷特			15,630				*
小罗伯特·李·布伦斯			93,587	2			1.56	%
安妮·科里			8,152				*
小钱德勒·T·柯林			28,284	3			*
劳伦斯·达文波特			17,956	4			*
威廉·汉考克，IV			90,355	5			1.51	%
小詹姆斯·T·希尔			68,743	6			1.15	%
C.德怀特·霍华德			69,972	7			1.17	%
罗伯特·琼斯			49,511	8			*
威廉·A·凯斯博士，IV			4,024	9			*
克劳福德·A·诺特			30,600	10			*
唐娜·C·麦克莱奇			3,300				*
斯科特·C·麦克莱恩			3,160				*
卡梅隆·麦克雷			114,073	11			1.90	%
康拉德·B·斯特奇斯，III			13,890	12			*
T·格雷·扬西			18,579	13			*
斯蒂芬·K·扎伊图恩			6,064	14			*
全体董事、被提名人和高级职员(18人)			677,323	15			11.26	%

*	表示所有权低于1.0%。

1	包括4,581股，可在记录日期后60天内根据鲍尔先生持有的期权获得。

2	包括为Burrow先生的利益而在个人退休账户中持有的9,239股、为Burrow先生的配偶的利益而在个人退休账户中持有的309股、由Burrow先生及其配偶拥有投票权的实体持有的73,013股、以及根据Burrow先生持有的期权可在记录日期起60天内获得的9,739股 。不包括总计569,922股，这些股票是由伯罗斯先生和他的配偶建立的不可撤销的信托基金持有的，伯罗斯先生和他的配偶对这些信托基金都没有投票权或处置权。

3	包括Currin先生的配偶个人持有的1,638股股份，Currin先生的配偶作为家庭成员托管人持有的819股股份，与其他家庭成员共同拥有的2,457股股份，以及根据Currin先生持有的期权可在记录日期60天内收购的1,012股股份。

4	包括3.294股可在记录日期后60天内根据达文波特先生持有的期权获得的股票。

5	包括由Hancock先生的配偶个人持有的16,358股，在儿童托管账户中持有的15,602股，以及根据Hancock先生持有的期权可在记录日期后60天内获得的1,012股。

6	包括根据希尔先生持有的期权，可在记录日期后60天内获得的509股。

7	包括509股可在记录日期后60天内根据霍华德先生持有的期权获得的股票。

8	包括2,098股可在记录日期后60天内根据琼斯先生持有的期权获得的股票。

9	包括100股可在记录日期后60天内根据凯斯先生持有的期权获得的股票。

10	包括1,012股可在记录日期后60天内根据克诺特先生持有的期权获得的股票。

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11	包括12,319股可在记录日期后60天内根据麦克雷先生持有的期权获得的股票。

12	包括斯特吉斯先生配偶个人拥有的3,000股股份，以及根据斯特吉斯先生持有的期权可在记录日期起计60天内购入的1,012股股份。

13	包括由Yancey先生的配偶个人持有的567股，以及根据Yancey先生持有的期权，可在记录日期后60 天内购入的1,012股。

14	包括1,012股可在记录日期后60天内根据泽图恩先生持有的期权获得的股票。

15	包括在记录日期后60天内根据 董事持有的期权可获得的总计39,221股股票。

38

合并

以下是对合并的讨论以及F.N.B.和UB Bancorp之间合并协议的实质性条款。请仔细阅读合并协议全文，该协议的副本作为本委托书/招股说明书的附录A附于此，并在此引入作为参考。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有 信息。本部分无意为您提供有关F.N.B.或UB Bancorp的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书以及F.N.B.向美国证券交易委员会和UB Bancorp向OTCQX提交的公开文件中找到。请参见第110页的哪里可以找到更多信息。

合并概述

F.N.B.和UB Bancorp的董事会已分别批准了合并和合并协议。合并协议 规定，UB Bancorp在满足合并协议中规定的结束条件后，可与F.N.B.合并并并入F.N.B.合并完成后，UB Bancorp的独立公司将停止存在，F.N.B.将成为 幸存的公司。F.N.B.的公司章程和章程以及《宾夕法尼亚州商业公司法》和《宾夕法尼亚州实体交易法》(这两部法律是F.N.B.成立公司所依据的法定公司法)的规定将管辖尚存的公司。在紧接合并前担任F.N.B.董事和高级管理人员的人也将是尚存的法团的董事和高级管理人员。有关F.N.B.董事和高管的身份、背景、薪酬和某些其他事项的信息，请参阅F.N.B.2022年年度股东大会的委托书，该声明通过引用并入本文。有关UB Bancorp董事的信息，请参阅UB Bancorp 2022年度股东大会的委托书。请参见？在那里您可以找到更多信息？第 页，110页。双方打算根据《守则》第368(A)条将合并视为重组。看见合并带来的美国联邦所得税后果第92页了解更多信息。

由于UB Bancorp合并为F.N.B.，UB Bancorp普通股的所有流通股(该等股份的持有人已选择行使评估权的股份除外)将自动转换为接受F.N.B.合并对价的权利，但UB Bancorp、F.N.B.或其各自子公司持有的UB Bancorp普通股股份(以受托身份或因先前签订的债务而持有的股份除外)将被注销，而无需对价。每个UB Bancorp股东有权获得的F.N.B.普通股数量将根据1.61股F.N.B.普通股与所拥有的UB Bancorp普通股的固定交换比例确定。合并中不会发行F.N.B.普通股的零碎股份。相反，UB Bancorp 股东将有权获得现金，以取代他们本来有权获得的F.N.B.普通股的任何零碎股份。如果F.N.B.普通股在合并完成前的指定期间内的平均收盘价低于某些指定的门槛，则UB Bancorp可以终止合并协议，除非F.N.B.选择按照合并协议中的公式提高交换比率。见标题为？的章节。合并协议：合并协议的终止？从第87页开始，了解更多信息。

F.N.B.和UB Bancorp 不能保证合并完成时F.N.B.普通股的价值将实质上等于UB Bancorp股东投票批准合并提议时F.N.B.普通股的价值 。由于F.N.B.普通股的市值波动，UB Bancorp股东将获得的作为合并对价的F.N.B.普通股的价值也将波动。

合并完成后，F.N.B.截至合并完成时已发行和已发行的所有股本将保持 流通股，不受合并的影响。合并后，F.N.B.普通股将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为FNB。基于截止日期的信息

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UB Bancorp特别会议记录日期紧接合并完成后，在不影响UB Bancorp股东在合并前持有的F.N.B.普通股的任何股份的情况下，F.N.B.普通股的持有者将拥有F.N.B.普通股全部流通股的约97%，UB Bancorp普通股的持有者将拥有F.N.B.普通股全部流通股的约3%。

在UB Bancorp与F.N.B.的合并完成后，F.N.B.和UB Bancorp的主要运营子公司宾夕法尼亚州第一国民银行(全国性银行协会)和北卡罗来纳州特许银行Union Bank将合并，宾夕法尼亚州第一国民银行是尚存的实体。联合银行和宾夕法尼亚第一国民银行已经签订了一份单独的合并协议，阐明了他们的合并协议以及合并的条款和条件。银行合并协议的格式作为F.N.B.和UB Bancorp之间的合并协议的附件B。

合并的背景

作为持续考虑和评估长期前景和战略的一部分，UB Bancorp董事会和高级管理层定期审查和评估其业务战略和目标，听取投资银行和其他外部咨询公司的意见，包括审查提高股东价值的战略选择，包括增长机会和运营效率，以提高UB Bancorp股东的盈利能力、前景和长期价值。除其他事项外，战略讨论的重点是金融机构普遍面临的商业环境，特别是UB Bancorp，以及金融服务业的条件和正在进行的整合。在考虑其战略目标时，UB Bancorp董事会发现重要的是考虑潜在的合并机会，以提高股东价值，同时继续为当地社区和客户提供优质的产品和服务。

2021年11月，UB Bancorp董事会开会审议UB Bancorp的长期战略计划，包括考虑UB Bancorp的增长前景、整体经营环境以及实现其长期目标的内部制约因素。作为会议的一部分，UB Bancorp董事会主席Lee Burrow向UB Bancorp董事会提供了关于社区银行的战略格局和UB Bancorp可以寻求的各种替代方案的信息。Lee Burrow是一家经验丰富的社区银行导向型投资银行公司Performance Trust Capital Partners，LLC的投资银行部副董事长。

在2021年12月召开的下一次例会上，UB Bancorp董事会认为，与更大的机构合作可能会为股东带来最好的结果。董事会还确定，顾问独立性将是这一过程的关键，因此，在Burrow先生的推荐下，UB Bancorp董事会指示Burrow先生联系Piper Sandler，讨论其作为UB Bancorp财务顾问的聘用事宜。Burrow先生和UB Bancorp的总裁和首席执行官Rob Jones在2021年12月的会议后联系了Piper Sandler。

2022年1月3日和2022年1月5日，派珀·桑德勒的代表与伯罗斯先生和琼斯先生会面，讨论了金融机构的并购市场，并概述了潜在交易和潜在合作伙伴。Burrow先生和Jones先生向Piper Sandler询问了有关各种潜在买家的特点，并就UB Bancorp的首选合作伙伴和在选择潜在竞购者时的各种考虑因素提供了反馈。2022年1月5日会议结束后，派珀·桑德勒向UB Bancorp的代表提供了一封聘书，供他们审查。聘书中写明了派珀·桑德勒的订婚条款。UB Bancorp于2022年1月10日签署了派珀·桑德勒的订婚信。Piper Sandler还在与UB Bancorp高级管理层协商后，开始了保密信息备忘录(CIM)的工作，该备忘录将向 潜在合作伙伴提供与UB Bancorp合并的机会。

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2022年1月19日，派珀·桑德勒的代表在北卡罗来纳州温特维尔会见了UB Bancorp的代表，审查和讨论了确定的潜在合并合作伙伴和CIM草案。2022年1月20日，UB Bancorp董事会批准成立一个特别委员会来管理并购过程，我们在本文中将其称为并购委员会。在UB Bancorp提供意见后，Piper Sandler最终敲定了CIM，并于2022年1月24日开始与UB Bancorp在聘书中授权的12个潜在合并合作伙伴进行接触。

在联系的12个缔约方中，有9个表示有兴趣，并要求 审查保密协议。七方签署了保密协议，并被邀请更多地了解UB Bancorp，并进行必要的尽职调查。保密协议包含某些有利于UB Bancorp的非征求条款，以及要求调查和 获得UB Bancorp控制权的努力只能通过Piper Sandler向UB Bancorp董事会做出的停顿条款，并禁止交易对手请求放弃这些停顿条款。签署保密协议的每一方都可以进入在Piper Sandler的帮助下创建的数据室，其中包含有关UB Bancorp的更多信息。作为尽职调查过程的一部分，Piper Sandler的代表 代表UB Bancorp要求有意与UB Bancorp进行潜在合并的各方在2022年2月16日之前提交一份意向书，说明他们提出的与UB Bancorp合并的财务和法律条款。

2022年2月16日，一个潜在的合并合作伙伴甲方提供了 兴趣。甲方的兴趣指示描述了与UB Bancorp的合并，以交换甲方在要约日期价值每股22.00美元的UB Bancorp普通股。派珀·桑德勒于2022年2月17日与UB Bancorp董事会并购委员会讨论了其流程的结果和甲方的报价。讨论后，派珀·桑德勒在并购委员会的指示下，要求甲方提高报价中的交换比例。

2022年2月22日，甲方将其交易所比率提高至反映UB Bancorp普通股隐含价值的金额，即根据甲方在前一交易日的收盘价计算的每股22.12美元。此外，2022年2月25日，另一个潜在的合并伙伴乙方表示有兴趣，尽管此前有迹象表明，乙方已决定不寻求与UB Bancorp进行业务合并。乙方所述的与UB Bancorp的合并，以交换乙方的普通股，截至表明兴趣之日，每股UB Bancorp普通股价值23.50美元。

Piper Sandler的代表将这些报价传达给UB Bancorp的并购委员会，并讨论了可能的下一步行动。根据委员会的反馈，派珀·桑德勒的代表于2022年3月1日分别与甲方和乙方接触，表示UB Bancorp有兴趣对双方进行第二轮更详细的尽职调查。在这一阶段的尽职调查期间，每一方都将获得更多的尽职调查信息，包括贷款文件，以及由Fenimore Kay Harison LLP(Fenimore)(Fenimore)准备的拟议最终合并协议表格，UB Bancorp已聘请该公司作为潜在合并交易的特别顾问。每一方都被要求在2022年3月24日之前重新提交其意向指示，并对其进行了修订，以反映额外的尽职调查，以及最终协议草案及其评论。

在收到乙方的意向后， 在甲方和乙方审查额外的尽职调查信息时，UB Bancorp以非正式的实况调查方式独立联系了丙方，以确定丙方是否有兴趣以全现金方式收购UB Bancorp。在UB Bancorp和丙方代表进行初步讨论后，C方表示，它没有兴趣在当时寻求收购UB Bancorp。

2022年3月24日，甲方重新提交了一份利益指示，确认了其最近的交换比率，根据甲方股票的市场价格变化，当时的隐含价值为每股UB Bancorp普通股20.88美元。乙方重新提交意向书，提交意向书，确认其

41

之前提供的交换比率，根据乙方在表明权益前一天的股价，UB Bancorp普通股的隐含价值为每股22.23美元。每一缔约方还提交了一份最后协议形式的草案，其中载有其评论意见和表示感兴趣的意见。

2022年3月25日，UB Bancorp董事会并购委员会召开会议，审查从A方和B方收到的意向指示的条款，并讨论UB Bancorp是否希望与任何一方进行交易。Piper Sandler和Fenimore的代表出席了会议，讨论了兴趣的迹象、市场状况以及影响银行的利率环境的变化。在委员会讨论派珀·桑德勒和费尼莫尔的意见后，委员会指示派珀·桑德勒联系甲方和乙方，以 确认他们的兴趣表示考虑到利率环境的快速变化将对债券投资组合的价值产生实质性影响，从而对UB Bancorp和其他金融机构的财务状况产生重大影响。

甲方和乙方都向Piper Sandler表示，有必要对UB Bancorp债券投资组合的更新公允价值进行进一步的尽职调查，以确认他们的兴趣指示中提供的交换比率。在收到甲方和乙方的意向指示在被UB Bancorp接受之前需要进一步尽职调查的反馈后，延长了尽职调查程序，以便允许对甲方和乙方的报价进行适当的核实或修改。

随着甲方和乙方的尽职调查工作继续进行，派珀·桑德勒的代表代表UB Bancorp与F.N.B. 和另一个潜在的合并合作伙伴D方进行了非正式接触，以确定任何一方是否有兴趣探索UB Bancorp的合并交易。F.N.B.表示，它有兴趣探索与UB Bancorp的潜在业务合并，而D方拒绝探索与UB Bancorp进行交易的机会。2022年3月29日，F.N.B.和UB Bancorp签订了保密协议，并开始进行进一步的尽职调查，包括审查现有文件、贷款审查以及与各自管理团队成员的面谈。在此阶段尽职调查期间提供的所有信息包括各方可获得的第一季度财务信息。

在发布了许多金融机构2022年第一季度的财务业绩后，派珀·桑德勒的代表联系了甲方、乙方和F.N.B.，要求每一方在2022年5月4日之前提供最终意向。

2022年5月4日，F.N.B.提交了一份意向书，描述了与UB Bancorp合并，以交换F.N.B.普通股，交换率为每股UB Bancorp普通股1.5651股，并提交了一份包含F.N.B.的初步意见的最终协议草案。F.N.B.的意向表明，根据F.N.B.在2022年5月3日的收盘价，UB Bancorp普通股的隐含价值为每股18.43美元。乙方还提交了一份权益指示，反映了拟议的最终交换比率，隐含价值为每股18.22美元的UB Bancorp普通股，这是基于乙方截至2022年5月3日的收盘价。乙方提供的交换比例反映了其先前提供的交换比例的下降。甲方拒绝提交最终意向。

UB Bancorp的并购委员会于2022年5月5日举行会议，讨论从F.N.B.和乙方收到的兴趣迹象，Piper Sandler和Fenimore的代表出席了会议。在会议期间，派珀·桑德勒的代表提供了两个意向的比较以及F.N.B.和乙方的信息。 在这次会议之后，派珀·桑德勒的代表在委员会的指示下，代表UB Bancorp与F.N.B.联系，要求F.N.B.将其建议的交换比例提高到每股1.67股F.N.B.普通股。2022年5月6日，F.N.B.回应表示，F.N.B.将修改其兴趣指示，以反映1.61股F.N.B.普通股与UB Bancorp普通股的交换比率。

2022年5月10日，UB Bancorp全体董事会与Piper Sandler和Fenimore的代表会面，讨论F.N.B.和乙方的兴趣迹象，并决定是否

42

或者不接受这两个提议。派珀·桑德勒的代表在会议前的几天里继续与F.N.B.和乙方进行沟通。2022年5月10日上午，在UB Bancorp的指导下，Piper Sandler的代表代表UB Bancorp鼓励乙方提高报价，以增强竞争力。UB Bancorp董事会继续开会，详细讨论了接受F.N.B.的报价、接受乙方的报价或保持独立的各种选择。每个董事都表达了他或她的观点，派珀·桑德勒促成了一次讨论，并帮助比较了两个报价 ，并提供了与F.N.B.和乙方各自相关的背景信息。

在UB Bancorp董事会开会时，乙方向Piper Sandler的代表表示，将撤回其意向。派珀·桑德勒的代表将这一信息传达给了UB Bancorp董事会，董事会重点决定是接受F.N.B.的报价还是保持独立。经过讨论，UB Bancorp董事会批准接受F.N.B.的报价。

2022年5月13日，F.N.B.要求UB Bancorp同意一个排他期，2022年5月17日，UB Bancorp与F.N.B.签订了一份至2022年6月6日的排他性协议。

2022年5月12日，派珀·桑德勒的代表代表UB Bancorp向F.N.B.提交了一份反向的 尽职调查请求，F.N.B.提供了答复，供UB Bancorp及其顾问审查。2022年5月16日和17日，UB Bancorp高级管理层成员举行了一系列反向尽职调查会议，与F.N.B.管理层成员讨论商业、监管、法律和合规问题。Piper Sandler和Fenimore的代表也出席了这些会议。2022年5月17日，F.N.B.的外部法律顾问Reed Smith LLP(Reed Smith)向Fenimore提交了一份基于F.N.B.在先前收购中使用的合并协议的合并协议草案，以努力促进潜在最终合并协议条款的高效谈判 。

从2022年5月17日至5月27日，双方完成了尽职调查(包括UB Bancorp的反向尽职调查)，并就潜在最终合并协议的条款进行了谈判，其中包括：(I)增加了一项撤销权，该权利赋予UB Bancorp终止合并协议的权利而不受处罚，如果在紧接合并结束之前， ，在签署合并协议时，F.N.B.普通股的价值低于其普通股的价值，且表现不佳的幅度大于由银行控股公司股票组成的市场指数在同一时间段的价值降幅；(Ii)收窄UB Bancorp在签署合并协议至完成合并之间须遵守的负面契约；及。(Iii)确定具体遣散费及？付费入住？UB Bancorp非执行员工的奖金。在此期间，F.N.B.要求UB Bancorp的董事和若干UB Bancorp股东与F.N.B.同时签订股东投票协议，并与UB Bancorp达成合并协议。

2022年5月27日，UB Bancorp管理层通过电子邮件向每个UB Bancorp董事提交了最终合并协议草案、协议及其附属协议的执行摘要、概述董事在考虑合并交易时的职责的备忘录，以及如果UB Bancorp董事会选择继续批准与F.N.B.合并将通过的建议决议。2022年5月31日，UB Bancorp董事会召开了会议，UB Bancorp管理层成员以及Piper Sandler和Fenimore的代表也出席了会议。UB Bancorp董事会讨论了导致潜在合并探索过程的考虑因素以及UB Bancorp的战略选择。UB Bancorp高级管理层成员与董事会讨论了对F.N.B.进行的反向尽职调查以及尽职调查审查的结果。派珀·桑德勒随后与UB Bancorp董事会一起审查了拟议交易的财务方面，并向UB Bancorp董事会提交了其意见， 最初以口头形式提出，随后以书面意见的形式予以确认，日期为2022年5月31日，并作为附录C附在本委托书/招股说明书中，大意是，截至该日期，并受该意见中所述派珀·桑德勒审查所遵循的程序、所作假设、考虑的事项以及限制和限制，拟议合并中的交换比率从财务角度来看是公平的。 UB Bancorp普通股持有者。

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Fenimore的代表与UB Bancorp董事会讨论了董事在考虑拟议的合并协议方面的受托责任。Fenimore的代表与董事会讨论了合并协议的实质性条款，并回答了问题。

经过进一步讨论，并考虑到在会议期间和以前的银行董事会会议上讨论的事项，包括审议下述各项因素。UB Bancorp董事会的建议和合并的原因，UB Bancorp董事会批准了合并协议和合并协议预期的交易，包括合并，并决定建议UB Bancorp的股东批准合并协议和合并。

2022年5月31日，UB Bancorp和F.N.B.签署并交付了合并协议，F.N.B.和UB Bancorp的某些股东，以及持有UB Bancorp超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者Franklin Street Trust Company签署并交付了投票协议。2022年6月1日上午，F.N.B.和UB Bancorp发布联合新闻稿，公开宣布达成合并协议。

UB Bancorp董事会的建议和合并的原因

在决定批准合并协议、合并及合并协议所预期的其他交易，并建议UB Bancorp的股东批准合并协议及合并时，UB Bancorp董事会与外部财务及法律顾问及UB Bancorp高级管理层磋商，并在审阅各种财务数据及尽职调查资料后，考虑是否保持独立或寻求其他战略选择。在考虑了UB Bancorp作为一家独立公司的未来前景及其战略选择后，UB Bancorp董事会得出结论，拟议中的与F.N.B.的合并符合UB Bancorp及其股东的最佳利益。在评估和达成批准合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易的决定，以及建议UB Bancorp股东批准合并协议和合并时，UB Bancorp董事会考虑了 许多因素，包括以下因素，这些因素并不打算详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：

•

UB Bancorp股东将收到的对价相对于UB Bancorp股本的账面价值和每股收益；

•

金融服务业最近业务合并的财务条款，特别是本日历季度宣布的交易的财务条款，以及选定组合的倍数与与F.N.B.拟议交易条款的比较；

•

合并的替代方案，包括保持独立机构；

•

金融机构普遍面临的竞争和监管环境；

•

UB Bancorp未来的业务前景，由管理层预测，并根据不断变化的经济和竞争格局来看待，考虑到UB Bancorp作为一个独立机构继续增长所需的技术和管理基础设施投资；

•

合并为UB Bancorp的股东提供了一个流动性机会；

•

事实是，与UB Bancorp的历史股息相比，UB Bancorp的股东在实施交换比例后，预计将获得比UB Bancorp的历史股息更多的股息。

•

派珀·桑德勒2022年5月31日的财务分析和意见，大意是，在该意见所述派珀·桑德勒审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及所作的限制和限制的前提下，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对于UB Bancorp普通股的持有者来说是公平的；

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•

通过UB Bancorp的反向尽职调查努力、普遍的收益估计和股票分析师的建议分析的F.N.B.作为一个独立实体的前景；

•

当前利率的近期和潜在未来变化及其对UB Bancorp证券投资组合公允价值的影响，对UB Bancorp融资成本的潜在未来影响，以及各自对UB Bancorp收益前景的影响；

•

UB Bancorp希望招聘和发展足够的人员，以继续发展UB Bancorp的业务；

•

合并对UB Bancorp和UB Bancorp的储户、借款人、其他客户、员工和债权人，以及UB Bancorp和银行运营或所在社区的社会和经济影响，UB Bancorp董事会认为，鉴于F.N.B.的资源和记录，这些影响是有利的；

•

UB Bancorp和Union Bank根据适用的联邦和州法规实现商业银行目标的能力，UB Bancorp董事会认为这在未来将越来越具有挑战性；

•

F.N.B.的业务和财务状况以及前景和收益前景，包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与合并相关的财务义务以及F.N.B.的其他可能财务义务，以及这些条件和前景对UB Bancorp和Union Bank以及UB Bancorp董事会认为有利的UB Bancorp和Union Bank所在社区可能产生的影响；

•

UB Bancorp董事会认为有利的F.N.B.及其管理层的能力、经验和诚信；

•

成功完成合并的前景，UB Bancorp董事会认为这是有利的；以及

•

北卡罗来纳州和全国的经济。

UB Bancorp董事会还考虑了与合并相关的各种风险，包括以下风险，这些风险并不打算 详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：

•

合并可能无法完成或可能不适当地推迟完成的风险，包括由于任何一方无法控制的因素造成的风险；

•

将管理层的注意力和资源从UB Bancorp业务的运营转移到完成合并的潜在风险，以及由于合并的宣布和悬而未决而可能导致员工流失或对客户和业务关系产生不利影响；

•

根据合并协议，除某些例外情况外，UB Bancorp不能征集竞争性收购提案 ；

•

与实现预期的成本协同效应和节省以及成功地将UB Bancorp的业务、运营和员工与F.N.B.的业务、运营和员工整合相关的潜在风险，以及无法实现合并的所有预期收益或无法在预期时间框架内实现这些收益的风险；

•

如果合并协议在某些情况下终止，银行将不得不向F.N.B.支付400万美元终止费的可能性；以及

•

交换比率是固定的，以便如果F.N.B.普通股的市场价格下降，支付给UB Bancorp股东的对价价值将按比例减少。

此外，UB Bancorp董事会知道并考虑到这样一个事实，即UB Bancorp的一些董事和高管可能在合并中拥有其他不同于或

45

除了他们作为UB Bancorp股东的利益外，更全面的描述见UB Bancorp董事及行政人员在合并中的权益 董事会还认识到，不能保证未来的结果，包括上述因素中预期或考虑的结果。

在得出结论时，UB Bancorp董事会认为，对所考虑的不同因素分配任何相对或具体的权重是不现实的，也没有分配任何相对权重，董事会个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。UB Bancorp董事会整体上考虑了所有这些因素， 总体上认为这些因素有利于并支持其决心。

前述有关UB Bancorp董事会所考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。这一信息应参照题为关于前瞻性陈述的警示声明 ？从第26页开始。

UB Bancorp董事会一致批准了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，并建议您投票支持合并提案。

UB Bancorp财务顾问对合并的意见

UB Bancorp聘请Piper Sandler担任UB Bancorp董事会的财务顾问，与UB Bancorp考虑可能的业务合并有关。UB Bancorp之所以选择Piper Sandler担任其财务顾问，是因为Piper Sandler是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与并购和其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。

Piper Sandler担任与拟议合并相关的UB Bancorp董事会的财务顾问，并参与了导致协议和合并计划执行的某些谈判。在2022年5月31日UB Bancorp董事会审议合并以及合并协议和计划的会议上，Piper Sandler向董事会提交了口头意见，并于2022年5月31日书面确认，大意是截至该日期，从财务角度来看，交换比率 对UB Bancorp普通股的持有者是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为本委托书/招股说明书的附录C附上。该意见概述了Piper Sandler在发表意见时遵循的程序、提出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。以下所述的意见的描述通过参考意见全文进行了限定。UB Bancorp普通股的持有者在考虑拟议的合并时，请仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是针对UB Bancorp董事会对合并及合并协议和计划的审议，并不构成向UB Bancorp的任何股东建议任何该等股东应如何在任何股东大会上投票，以审议及表决批准合并及合并协议及计划。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对UB Bancorp普通股持有人的交换比率的公平性，而没有涉及UB Bancorp参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议和计划中设想的任何其他交易、合并相对于UB Bancorp可能存在的任何其他交易或业务策略的相对优点 或UB Bancorp可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就任何高管、董事或UB Bancorp或F.N.B.的雇员或任何类别的此类人士(如果有)在合并中获得的补偿相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的金额或性质是否公平发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的批准。

46

根据其意见，派珀·桑德勒审查并考虑了其他事项：

•

协议和合并计划草案，日期为2022年5月27日；

•

派珀·桑德勒认为相关的UB Bancorp及其银行子公司联合银行的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

•

派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的F.N.B.财务报表和其他历史财务信息；

•

UB Bancorp高级管理层提供的截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度的某些内部财务预测，以及截至2025年12月31日的长期年度资产负债表和收益增长率；

•

公开的分析师对F.N.B.截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的GAAP估计，以及F.N.B.截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的长期年度每股收益和资产负债表增长率以及估计的股息支付率，由F.N.B.的高级管理层提供；

•

合并对F.N.B.的预计财务影响基于与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设、对当前预期信贷损失(CECL)会计准则的某些调整，以及由F.N.B.高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的UB Bancorp估计净收入；

•

公开报告的UB Bancorp普通股和F.N.B.普通股的历史价格和交易活动， 包括UB Bancorp普通股、F.N.B.普通股和某些股票指数的某些股票交易信息的比较，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开可用信息。

•

将UB Bancorp和F.N.B.的某些金融和市场信息与公开信息的类似金融机构进行比较；

•

银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条款(在地区和全国范围内)，在可公开获得的范围内；

•

目前的市场环境，特别是银行业的环境；以及

•

派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler还与UB Bancorp的某些高级管理层及其代表讨论了UB Bancorp的业务、财务状况、运营结果和前景，并与F.N.B.的某些高级管理层及其代表 就F.N.B.的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，Piper Sandler依赖于Piper Sandler从公共来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由UB Bancorp或F.N.B.或其各自的代表提供给Piper Sandler的，或者由Piper Sandler以其他方式审查的，Piper Sandler假设该等准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒依赖于UB Bancorp和F.N.B.各自管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立的 核实，派珀·桑德勒不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对UB Bancorp或F.N.B.的特定资产、担保资产或负债(或有或有)的抵押品进行独立评估或评估，也没有向派珀·桑德勒提供任何此类评估或评估。派珀·桑德勒

47

对UB Bancorp或F.N.B.Piper Sandler的任何资产的可收集性或任何贷款的未来表现没有发表任何意见或评估。Piper Sandler没有对UB Bancorp或F.N.B.或合并后的实体的贷款损失准备的充分性进行独立评估，Piper Sandler没有审查与UB Bancorp或F.N.B.Piper Sandler有关的任何个人信用文件，假设UB Bancorp和F.N.B.Piper Sandler同意，UB Bancorp和F.N.B.各自的贷款损失准备金足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。

在准备其分析时，Piper Sandler使用了UB Bancorp截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度的某些内部财务预测，以及UB Bancorp高级管理层提供的截至2025年12月31日的长期年度资产负债表和收益增长率。此外，Piper Sandler使用了公开的分析师对F.N.B.截至2022年12月31日和2023年12月31日的GAAP估计，以及F.N.B.高级管理层提供的F.N.B.截至2024年12月31日和2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率以及估计的股息支付率。Piper Sandler还在其备考分析中收到并使用了与交易费用、购买会计 调整和成本节约有关的某些假设。对CECL会计准则的某些调整，以及UB Bancorp截至2023年12月31日至2025年12月31日年度的估计净收入，由UB Bancorp高级管理层提供。关于上述信息，UB Bancorp和F.N.B.各自的高级管理层向Piper Sandler证实，这些信息反映了(或在上述公开可用分析师估计的情况下， 与目前可用的最佳预测一致)，高级管理层对UB Bancorp和F.N.B.未来财务业绩的估计和判断，以及Piper Sandler假设此类信息中反映的财务业绩将会实现。派珀·桑德勒对这些预测、估计或判断，或它们所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设UB Bancorp或F.N.B.的资产、财务状况、运营结果没有实质性变化, 自派珀·桑德勒可获得的最新财务报表之日起的业务或前景。派珀·桑德勒在其 分析中假设，UB Bancorp和F.N.B.在与其分析相关的所有时期仍将是持续经营的企业。

派珀·桑德勒还假定，经UB Bancorp同意，(I)协议和合并计划的每一方都将在所有重要方面遵守协议和合并计划以及所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃。(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加对UB Bancorp、F.N.B.、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议及计划的条款完成，而不会放弃、修改或修订合并的任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及 其他要求。最后，在UB Bancorp的同意下，Piper Sandler依赖UB Bancorp从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于合并的所有法律、会计和税务事项以及合并协议和计划中预期的其他交易的建议。派珀·桑德勒没有就任何此类问题发表意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于截至派珀·桑德勒之日生效的财务、监管、经济、市场和其他条件以及派珀·桑德勒可获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒尚未承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对之后发生的事件发表评论。Piper Sandler对UB Bancorp普通股或F.N.B.普通股在任何时候的交易价值，或一旦UB Bancorp普通股持有者实际收到F.N.B.普通股的价值，均未发表意见。

48

在陈述自己的观点时，派珀·桑德勒进行了各种财务分析。以下摘要并非Piper Sandler观点或Piper Sandler向UB Bancorp董事会所做演示的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler执行的材料分析和演示的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。编写公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Piper Sandler认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图为一些或所有此类因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外， Piper Sandler在下文描述的比较分析中没有一家公司与UB Bancorp或F.N.B.完全相同，也没有任何交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的 考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响UB Bancorp和F.N.B.以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。在得出它的意见, 派珀·桑德勒没有将任何特定的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在考虑了其所有分析的整体结果后，对UB Bancorp普通股持有者交换比率的公平性做出了 决定。

在进行分析时，Piper Sandler还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多无法预测，也超出了UB Bancorp、F.N.B.和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒进行的分析不一定代表实际价值或未来结果， 这两者可能比此类分析所暗示的更有利或更不利。Piper Sandler准备的分析完全是为了表达意见，并在2022年5月31日的会议上向UB Bancorp董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券实际可能出售的价格。此类估计值固有地受到不确定性的影响， 实际值可能与实际值大不相同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映UB Bancorp普通股或F.N.B.普通股的价值，或UB Bancorp或F.N.B.普通股可能在任何时间出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是UB Bancorp董事会在决定批准合并协议和计划时考虑的众多因素之一，下文所述的分析不应被视为决定UB Bancorp董事会关于交换比率公平性的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要

派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。如合并协议及计划所载，于生效时间，UB Bancorp于紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股，除合并协议及合并计划所指明的若干UB Bancorp普通股外，因合并而持有人无须采取任何 行动，将转换为1.61股F.N.B.普通股，并以此换取权利。Piper Sandler计算出的隐含交易总价值约为1.16亿美元，每股隐含收购价为19.32美元，其中包括根据F.N.B.普通股2022年5月26日的收盘价计算的5,980,882股UB Bancorp普通股的隐含价值，以及 加权平均每股执行价为11.79美元的60,990份未偿还期权的转换。基于UB Bancorp截至

49

或截至2022年3月31日的过去12个月(LTM)和UB Bancorp普通股在2022年5月26日的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含交易指标：

每股交易价值/每股有形账面价值			152	%
每股交易额/LTM每股收益			9.1	x
每股交易额/预计2022年收益			10.8	x
有形图书溢价/核心保证金(CD>10万美元)？			4.2	%
有形图书溢价/核心存款(CD>25万美元)？			4.0	%
截至2022年5月26日UB Bancorp市场价的溢价			11.4	%

1	根据UB Bancorp的Call报告，截至2022年3月31日的巨额定期存款

股票交易历史

派珀·桑德勒回顾了UB Bancorp普通股和F.N.B.普通股在截至2022年5月26日的一年和三年期间公开公布的历史交易价格。Piper Sandler随后 将UB Bancorp普通股和F.N.B.普通股的价格变动分别与其各自同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动进行了比较。

UB Bancorp%s年初至今股票表现

		起始值12/31/2021				终止值 5/26/2022
UB银行			100	%			98.3	%
UB Bancorp Peer Group			100	%			92.8	%
标准普尔500指数			100	%			85.1	%
纳斯达克银行指数			100	%			87.0	%

UB Bancorp三年股票表现

		起始值2019年5月26日				终止值 5/26/2022
UB银行			100	%			116.8	%
UB Bancorp Peer Group			100	%			120.2	%
标准普尔500指数			100	%			143.6	%
纳斯达克银行指数			100	%			119.7	%

F.N.B.s 年初至今股票表现

		起始值12/31/2021				终止值 5/26/2022
F.N.B.			100	%			98.9	%
F.N.B.同龄人小组			100	%			97.6	%
标准普尔500指数			100	%			85.1	%
纳斯达克银行指数			100	%			87.0	%

50

F.N.B.的三年股票表现

		起始值2019年5月26日				终止值 5/26/2022
F.N.B.			100	%			102.9	%
F.N.B.同龄人小组			100	%			112.9	%
标准普尔500指数			100	%			143.6	%
纳斯达克银行指数			100	%			119.7	%

可比公司分析

Piper Sandler使用公开信息将UB Bancorp选定的财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行了比较。UB Bancorp同业集团包括总部位于东南部的上市银行和储蓄机构，总资产在10亿至14亿美元之间，但不包括已宣布的合并交易的目标(UB Bancorp Peer Group)。UB Bancorp Peer Group由以下公司组成：

奥本国家银行股份有限公司		高山商业银行股份有限公司。
基准银行股份有限公司		老点金融公司
切萨皮克金融股份有限公司		Parkway收购公司
公民控股公司		顶峰银行股份有限公司
鹰金融服务公司		安全联邦公司
F&M银行公司		南大西洋银行股份有限公司
第一迈阿密银行股份有限公司		阿拉巴马州联合银行
大南银行

该分析将UB Bancorp的公开财务信息与UB Bancorp Peer Group截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的季度(除非另有说明)的相应数据与截至2022年5月26日的定价数据进行了比较。下表列出了UB Bancorp的数据以及UB Bancorp同级组的中值、平均值、下限和上限数据。

UB Bancorp可比公司分析

		UB Bancorp				UB银行 同级组 中位数				UB银行 同级组 平均				UB银行 同级组 低				UB银行 同级组 高
总资产(百万美元)			1,170				1,253				1,228				1,007				1,399
贷款/存款？(%)			64.1				62.6				65.8				42.1				97.7
贷款损失准备金/贷款总额(%)			1.15				1.06				1.14				0.64				2.16
不良资产2 3/总资产(%)			0.04				0.30				0.28				0.02				0.66
有形普通股权益/有形资产(%)			6.55				7.51				7.48				3.70				11.72
第1级杠杆率4 (%)			8.96				8.86				8.83				7.26				9.94
总红细胞比率56 (%)			15.73				14.59				14.80				12.53				19.32
Cre/总RBC比率7 (%)			272.5				212.0				215.9				134.1				350.1
平均资产收益率MRQ8 (%)			0.91				0.78				0.85				0.48				1.40
平均股本回报率MRQ9 (%)			11.20				9.73				10.41				5.85				16.65
MRQ净息差10 (%)			2.96				3.22				3.10				2.20				4.42
MRQ效率比11 (%)			62.0				72.1				69.9				41.0				82.2
存款的MRQ成本12 (%)			0.11				0.19				0.21				0.12				0.49
价格/有形账面价值(%)			137				120				122				78				202
价格/LTM每股收益(X)			8.2				10.2				10.3				6.1				18.0
当期股息率(%)			1.3				2.1				2.3				0.0				5.4
市值(百万美元)			104				106				111				50				180

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1	顶峰银行股份有限公司截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的银行级、监管财务数据 Corporation

2	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新谈判的贷款和租赁以及拥有的房地产

3	切萨皮克金融股份公司、公民控股公司、F&M银行、First Miami Bancorp，Inc.、Mountain Commerce Bancorp，Inc.、南大西洋银行股份有限公司、UB Bancorp、阿拉巴马州联合银行的银行级、监管财务数据。

4	Chesapeake Financial Shares，Inc.，F&M Bank Corp.，First Miami Bancorp，Inc.，Mountain Commerce Bancorp，Inc.，Old Point Financial Corporation，Pinnacle BankShares Corporation，Security Federal Corporation，South Atlantic Bancorp，Inc.，UB Bancorp的银行级、监管财务数据。

5	Chesapeake Financial Shares，Inc.，F&M Bank Corp.，First Miami Bancorp，Inc.，Mountain Commerce Bancorp，Inc.，Old Point Financial Corporation，Pinnacle BankShares Corporation，Security Federal Corporation，South Atlantic BancShares，Inc.，UB Bancorp，United Bancorporation，Inc.的银行级、监管财务数据。

6	总RBC比率不适用于Eagle Financial Services Inc.，因为该公司已选择加入社区银行杠杆率框架

7	除切萨皮克金融股份有限公司外，所有同行的银行级、监管财务数据。

8	First Miami Bancorp，Inc.的银行级监管财务数据。

9	First Miami Bancorp，Inc.的银行级监管财务数据。

10	First Miami Bancorp，Inc.的银行级监管财务数据。

11	First Miami Bancorp，Inc.的银行级监管财务数据。

12	First Miami Bancorp，Inc.，Pinnacle BankShares Corporation，South大西洋银行股份有限公司的银行级、监管财务数据。

注：	First Miami Bancorp，Inc.截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的财务数据

派珀·桑德勒利用公开信息对F.N.B.进行了类似的分析，方法是将为F.N.B.选择的财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。F.N.B.同业集团包括总部位于大西洋中部、中西部、东北部和东南部的主要交易所交易银行和储蓄机构，总资产在250亿美元到500亿美元之间，但不包括已宣布合并交易的目标(F.N.B.Peer Group)。F.N.B.Peer Group由以下公司组成：

联营银行-公司		老国民银行
银行OZK		顶峰金融合作伙伴公司
联合银行股份有限公司		南州公司
Cadence银行		UMB金融公司
商业银行股份有限公司		联合银行股份有限公司
富尔顿金融公司		山谷国家银行
汉考克·惠特尼公司

该分析将F.N.B.的公开财务信息与F.N.B.Peer Group截至2022年3月31日或截至该季度的相应数据(除非另有说明)与截至2022年5月26日的定价数据进行了比较。下表列出了F.N.B.的数据以及F.N.B.Peer 组的中值、平均值、低值和高值数据。

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F.N.B.可比公司分析

		F.N.B.				F.N.B. 同级组 中位数				F.N.B. 同级组 平均				F.N.B. 同级组 低				F.N.B. 同级组 高
总资产(百万美元)			42,022				36,332				37,455				25,598				47,204
贷款/存款(%)			79.2				78.3				76.1				51.6				99.2
贷款损失准备金/贷款总额(%)			1.37				1.08				1.11				0.54				1.60
不良资产？/总资产(%)			0.40				0.27				0.36				0.09				0.66
有形普通股权益/有形资产(%)			7.18				7.68				8.05				6.31				14.22
第1级杠杆率(%)			8.28				8.86				9.45				7.53				15.97
总红细胞比率(%)			12.33				13.31				13.71				12.19				16.96
CRE/总RBC比率(%)			206.8				209.9				211.9				87.0				411.0
MRQ平均资产回报率(%)			0.52				1.07				1.04				(0.31	)			2.01
MRQ平均股本回报率(%)			3.89				9.15				9.22				(2.62	)			14.45
MRQ净息差(%)			2.59				2.78				2.83				2.31				4.18
MRQ效率比率(%)			60.7				57.7				57.3				38.0				66.8
存款的MRQ成本(%)			0.09				0.10				0.10				0.03				0.17
价格/有形账面价值(%)			148				167				170				119				293
价格/LTM每股收益(X)			10.9				11.8				12.1				9.1				16.2
价格/2022E每股收益(X)			9.7				10.9				11.3				8.7				17.9
价格/2023E每股收益(X)			8.4				9.3				10.3				8.0				16.6
当期股息率(%)			4.0				3.1				2.8				1.1				3.9
市值(百万美元)			4,218				4,819				4,900				2,525				8,230

1	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新谈判的贷款和租赁以及拥有的房地产

对先例交易的分析

Piper Sandler审查了两组并购交易，包括一个地区性和全国性的集团。区域集团 由过去12个月宣布的银行和储蓄交易组成，目标是总部位于标准普尔全球市场情报定义的东南或大西洋中部地区，总资产在8亿至15亿美元之间，但不包括与私人投资者的交易和交易价值未披露的交易(地区先例交易)。全国性集团包括自2021年1月1日以来宣布的全国性银行和储蓄交易，目标总资产在8亿至15亿美元之间，但不包括与私人投资者的交易和交易价值未披露的交易(全国范围内的先例交易)。

区域先例交易组由以下交易组成：

收购心理		目标
佛罗里达海岸银行公司		德拉蒙德银行公司
佛罗里达海岸银行公司		阿波罗银行股份有限公司
农场主国家银行公司		安克莱尔金融公司
富尔顿金融公司		保诚银行。
中宾夕法尼亚银行公司。		Riverview Financial Corp.
山谷国家银行		威彻斯特银行控股公司
西蒙斯第一国家公司		凯旋银行股份有限公司。
西蒙斯第一国家公司		地标社区银行

53

全国先例事务处理组由以下事务处理组成：

收购心理		目标
佛罗里达海岸银行公司		德拉蒙德银行公司
国民银行控股公司		社区银行
Nicolet BankShares公司		渣打银行股份有限公司。
佛罗里达海岸银行公司		阿波罗银行股份有限公司
家乡金融集团MHC		兰道夫银行公司
农场主国家银行公司		安克莱尔金融公司
富尔顿金融公司		保诚银行。
QCR控股公司		Guaranty Federal Bancshare Inc.
BancPlus Corp.		First Trust Corp.
德裔美国银行公司		公民联合银行
Stock Yards Bancorp Inc.		英联邦银行股份有限公司
CVB金融公司		森克雷斯特银行
Trico银行股份有限公司		硅谷共和银行
中宾夕法尼亚银行公司。		Riverview Financial Corp.
山谷国家银行		威彻斯特银行控股公司
Nicolet BankShares公司		县银行公司。
西蒙斯第一国家公司		地标社区银行
西蒙斯第一国家公司		凯旋银行股份有限公司。
马林银行		美国河银行股份有限公司
肖尔银行股份有限公司。		塞文银行股份有限公司。
Stock Yards Bancorp Inc.		肯塔基银行股份有限公司。
First Busey Corp.		康明斯-美国公司

Piper Sandler使用相关交易宣布前的最新公开信息，回顾了以下交易指标：交易价格与过去12个月的每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比、 支付到贸易比率(定义为交易价格与有形账面价值之比，即买方当时的当前价格与有形账面价值的百分比)、核心保证金 溢价和1日市场溢价。Piper Sandler将合并的指示交易指标与中值进行了比较，

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区域先例交易组的平均、低和高指标以及全国先例交易组的中值、平均、低和高指标。

						区域先例 交易记录
		F.N.B./UB银行				中位数				平均				低				高
成交价/LTM收益 每股(X)			9.1				15.6				15.4				10.4				20.0
交易价格/每股有形账面价值(%)			152				148				153				107				195
支付到贸易 (%)			103				92				89				75				103
有形账面价值溢价与核心存款之比(%)			4.2				8.3				6.6				1.7				9.7
1天市场溢价(%)			11.4				21.1				20.8				11.6				29.7

						全国范围的先例 交易记录
		F.N.B./UB银行				中位数				平均				低				高
成交价/LTM收益 每股(X)			9.1				14.3				14.9				10.3				21.7
交易价格/每股有形账面价值(%)			152				156				161				107				300
支付到贸易 (%)			103				88				89				67				128
有形账面价值溢价与核心存款之比(%)			4.2				8.0				7.2				1.3				12.5
1天市场溢价(%)			11.4				29.7				32.0				9.7				68.8

净现值分析

Piper Sandler进行了一项分析，该分析估计了UB Bancorp普通股的净现值，假设UB Bancorp在截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度根据UB Bancorp的某些内部财务预测表现，并根据UB Bancorp高级管理层提供的截至2025年12月31日的年度长期资产负债表和净收入增长率进行估计。为了接近UB Bancorp普通股在2022年5月26日的最终价值，Piper Sandler将2025年的市盈率从8.0x到12.0x不等，以及2025年有形账面价值的倍数从100%到140%不等。这些倍数是根据派珀·桑德勒的专业判断选出的。然后使用9.0%至13.0%之间的不同贴现率将终端价值贴现为现值，这些贴现率是根据Piper Sandler的专业判断选择的，以反映关于UB Bancorp普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示， 分析表明，UB Bancorp普通股每股价值的推定范围为11.12美元至18.86美元(适用于收益倍数)和12.53美元至19.73美元(适用于有形账面价值的倍数)。

每股收益倍数

折扣率		8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x
9.0%		$12.68		$14.18		$15.67		$17.17		$18.66
10.0%		$12.26		$13.71		$15.15		$16.60		$18.04
11.0%		$11.87		$13.26		$14.66		$16.05		$17.45
12.0%		$11.48		$12.83		$14.18		$15.53		$16.88
13.0%		$11.12		$12.42		$13.73		$15.03		$16.34

55

每股有形账面价值倍数

折扣率		100%		110%		120%		130%		140%
9.0%		$14.30		$15.66		$17.02		$18.38		$19.73
10.0%		$13.83		$15.14		$16.46		$17.77		$19.08
11.0%		$13.38		$14.65		$15.92		$17.19		$18.45
12.0%		$12.95		$14.17		$15.40		$16.63		$17.85
13.0%		$12.53		$13.72		$14.91		$16.09		$17.28

Piper Sandler还考虑并与UB Bancorp董事会讨论了基本假设的变化(包括收益变化)将如何影响此分析 。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设UB Bancorp的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。这一分析得出了以下UB Bancorp普通股的每股价值范围，将该价格应用于2025年的市盈率范围为上述8.0x至12.0x，折现率为11.36%。

每股收益倍数

年估计数 方差		8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x
(20.0%)		$9.52		$10.62		$11.73		$12.83		$13.93
(10.0%)		$10.62		$11.86		$13.11		$14.35		$15.59
0.0%		$11.73		$13.11		$14.48		$15.86		$17.24
10.0%		$12.83		$14.35		$15.86		$17.38		$18.90
20.0%		$13.93		$15.59		$17.24		$18.90		$20.55

派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了F.N.B.普通股的每股净现值，假设F.N.B.根据公开可获得的分析师对F.N.B.截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的GAAP估计，以及F.N.B.截至2024年12月31日和2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率和估计股息支付率。根据F.N.B.的高级管理层提供的信息，Piper Sandler将2025年的市盈率从10.0x到14.0x以及2025年有形账面价值的倍数从130%到170%不等，以接近F.N.B.普通股股票的最终价值。然后，使用从8.0%到12.0%的不同折扣率将终端价值折现为现值，选择折扣率是为了反映关于F.N.B.普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用盈利倍数时，F.N.B.普通股每股价值的估计范围为11.75美元至18.11美元，应用有形账面价值倍数时为11.49美元至16.63美元。

每股收益倍数

折扣率		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x
8.0%		$13.38		$14.56		$15.74		$16.92		$18.11
9.0%		$12.95		$14.09		$15.23		$16.37		$17.51
10.0%		$12.53		$13.63		$14.74		$15.84		$16.94
11.0%		$12.13		$13.20		$14.26		$15.33		$16.40
12.0%		$11.75		$12.78		$13.81		$14.84		$15.87

56

每股有形账面价值倍数

折扣率		130%		140%		150%		160%		170%
8.0%		$13.09		$13.97		$14.86		$15.74		$16.63
9.0%		$12.66		$13.52		$14.37		$15.23		$16.09
10.0%		$12.26		$13.08		$13.91		$14.74		$15.56
11.0%		$11.87		$12.76		$13.47		$14.27		$15.06
12.0%		$11.49		$12.27		$13.04		$13.81		$14.59

Piper Sandler还考虑并与UB Bancorp董事会讨论了基本假设的变化(包括收益变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设F.N.B.的收益从高于预期的20%到低于预期的20%不等。这一分析得出了F.N.B.普通股的以下每股价值范围，将该价格应用于上述2025年10倍至14倍的市盈率范围和9.57%的折扣率。

每股收益倍数

年估计数 方差		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x
(20.0%)		$10.47		$11.36		$12.26		$13.15		$14.05
(10.0%)		$11.59		$12.59		$13.60		$14.61		$15.62
0.0%		$12.71		$13.83		$14.94		$16.06		$17.18
10.0%		$13.83		$15.06		$16.29		$17.52		$18.75
20.0%		$14.94		$16.29		$17.63		$18.97		$20.31

Piper Sandler指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

备考交易分析

派珀·桑德勒分析了合并对F.N.B.的某些潜在形式影响，假设交易于2022年12月31日完成。派珀·桑德勒利用了以下信息和假设：(A)由F.N.B.高级管理层提供的UB Bancorp截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计净收入，(B)公开的分析师对F.N.B.截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的GAAP估计。以及F.N.B.高级管理层提供的F.N.B.截至2024年12月31日和2025年12月31日的长期年度每股收益和资产负债表增长率和估计股息支付率，以及(C)与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设，以及CECL会计准则的某些调整。根据F.N.B.高级管理层提供的分析，该交易可能会增加F.N.B.在截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度内的估计每股收益(不包括一次性 交易成本和支出)，并稀释F.N.B.在收盘时和2023年12月31日及2024年12月31日的估计每股有形账面价值，以及 增加F.N.B.在2025年某个时候的估计每股有形账面价值。

关于这一分析，Piper Sandler 考虑并与UB Bancorp董事会讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响，并指出合并后公司实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能很大。

57

派珀·桑德勒的关系

Piper Sandler将担任UB Bancorp与交易相关的财务顾问，并将在 中获得相当于总收购价格1.1%的此类服务费用，该费用取决于合并完成。在宣布合并时，Piper Sandler的费用约为130万美元。派珀·桑德勒在发表意见后，还从UB Bancorp收到了15万美元的费用。UB Bancorp还同意赔偿Piper Sandler因与Piper Sandler订婚而产生的某些索赔和责任，并偿还Piper Sandler的某些自掏腰包与派珀·桑德勒订婚有关的费用。

Piper Sandler在其意见日期之前的两年内未向UB Bancorp提供任何其他投资银行服务，也未在其意见日期前两年内向F.N.B.提供任何投资银行服务。在Piper Sandler作为经纪交易商的正常业务过程中，Piper Sandler可以从UB Bancorp和F.N.B.购买证券并向其出售证券。Piper Sandler还可以积极交易UB Bancorp和F.N.B.的股权和债务证券，以换取Piper Sandler的账户和Piper Sandler的客户的账户。

预期财务信息

UB Bancorp和F.N.B.理所当然地不会对未来业绩、收入、收益或其他财务业绩进行公开预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性。然而，UB Bancorp和F.N.B.在本委托书/招股说明书中包括其向另一方提供的与另一方对合并的评估有关的未经审计的预期财务信息，以及向Piper Sandler提供的与其提交给UB Bancorp董事会的意见相关的财务分析，如本委托书/招股说明书中所述。UB Bancorp财务顾问对合并的意见？从第46页开始。包含此信息不应被视为 表示UB Bancorp、F.N.B.或Piper Sandler、其各自的代表或顾问或此信息的任何其他接收者考虑或现在认为它是重大信息，必然预测未来的实际结果，或它应被解释为财务指导，因此不应被依赖。

以下未经审计的预期财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然未经审核的预期财务信息以数字形式呈现，但反映了对业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及与UB Bancorp和F.N.B.各自业务有关的事项作出的许多估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都超出了UB Bancorp和F.N.B.的控制范围。未经审核的预期财务信息反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面反映了主观判断，因此可能会受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。UB Bancorp和F.N.B.均不能保证未经审计的预期财务信息以及相关估计和假设将会实现。此外，由于未经审核的预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都会受到更大的不确定性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与UB和F.N.B.各自业务有关的风险和不确定性、行业表现、一般商业和经济状况、客户要求、竞争以及适用法律、法规或规则的不利变化。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅标题为风险因素” and “关于前瞻性陈述的警告性声明？在本委托书/招股说明书以及F.N.B.截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及F.N.B.向美国证券交易委员会提交的其他报告、UB Bancorp截至2021年12月31日的财政年度报告和UB Bancorp发布的其他报告 中。

58

未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。UB Bancorp和F.N.B.的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书所包括的独立注册会计师报告 涉及UB Bancorp和F.N.B.各自的历史财务信息。它们不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。

此外，未经审核的预期财务信息没有考虑到在编制日期 之后发生的任何情况或事件。UB Bancorp和F.N.B.均不能保证，如果截至本委托书/招股说明书日期未经审核的预期财务信息已编制，将使用类似的估计和假设。UB Bancorp和F.N.B.均不打算、也不承担任何义务公开提供未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映 意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。UB Bancorp的未经审核预期财务资料及F.N.B.的未经审核预期财务资料代表独立的业绩估计，并未参考合并事项，且未考虑合并对UB Bancorp或F.N.B.可能产生的财务及其他影响，亦不会试图预测或建议合并后公司的未来业绩。UB Bancorp的未经审计的预期财务信息和F.N.B.的未经审计的预期财务信息不会对合并产生影响，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、合并可能带来的潜在协同效应、合并对UB Bancorp或F.N.B.的影响、已经或将因合并协议的执行而采取的任何业务或战略决策或行动的影响。, 或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但在合并预期中被更改、加速、推迟或没有采取，则可能采取的任何业务或战略决定或行动。此外，未经审核的预期财务资料并未考虑任何可能的合并失败对UB Bancorp或F.N.B.的影响。UB Bancorp、F.N.B.、Piper Sandler或其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未、作出或 被授权于未来向UB Bancorp或F.N.B.的任何股东或其他人士就UB Bancorp或F.N.B.的最终业绩与未经审核的预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现预测结果作出任何陈述。以下包含的未经审计的预期财务信息摘要不会影响您决定是投票支持合并提案还是 将在UB Bancorp的特别会议上考虑的任何其他提案，但仅因为UB Bancorp和F.N.B.向UB Bancorp的财务顾问提供了与合并相关的信息，并向 对方提供了与另一方的尽职调查审查相关的信息。

有鉴于此，并考虑到UB Bancorp将在未经审计的预期财务信息编制数月后召开特别会议，以及任何预测信息中固有的不确定性，UB Bancorp股东请勿过度依赖此类信息，并敦促所有UB Bancorp股东查阅UB Bancorp在场外交易市场的最新文件，以了解UB Bancorp已报告的财务业绩，并审查F.N.B.Shares最新的美国证券交易委员会 文件，以了解F.N.B.Shares报告的财务业绩。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

UB Bancorp某些未经审计的预期财务信息

为了对派珀·桑德勒的意见进行某些财务分析，UB Bancorp向派珀·桑德勒提供了某些估计的未经审计的预期财务信息。

59

2022年、2023年和2024年的UB Bancorp，以及估计的长期净收入和总资产增长率，以及将用于推断UB Bancorp此后的财务业绩的某些其他假设 。下表显示了UB Bancorp在截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的估计未经审计的预期净收入、每股股息和每股有形账面价值，由UB Bancorp向Piper Sandler提供，并由Piper Sandler根据其提交给UB Bancorp董事会的意见进行财务分析。

		截至2022年12月31日止的年度或该年度		在该年度或就该年度而言 2023年12月31日		在该年度或就该年度而言 2024年12月31日
净收入(单位：百万)		$10.74		$11.24		$11.60
每股股息		$0.22		$0.22		$0.22
每股有形账面价值		$13.82		$15.17		$16.89

基于UB Bancorp的完全稀释流通股数量，以上净收入估计意味着UB Bancorp在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的年度中的每股完全稀释净收益分别为1.79美元、1.87美元和1.93美元。为了就Piper Sandler的意见进行UB Bancorp的净现值分析，UB Bancorp高级管理层向Piper Sandler提供了UB Bancorp在2023年后的净收入和资产负债表的估计长期年增长率为7%。

F.N.B.若干未经审计的预期财务资料。

下表列出了华尔街对F.N.B.的2022年和2023年每股收益的普遍研究估计，我们将其称为F.N.B.Street估计，F.N.B.高级管理层与Piper Sandler讨论了这些估计，Piper Sandler在执行与其提交给UB Bancorp董事会的意见相关的财务分析时使用了这些估计。

		截至年底的年度 2022年12月31日		截至年底的年度 2023年12月31日
易办事		$1.15		$1.43

此外，为了进行F.N.B.的净现值分析和就Piper Sandler向UB Bancorp董事会提交的意见进行的形式财务影响分析，F.N.B.高级管理层向Piper Sandler提供了2024年和2025年F.N.B.资产负债表和净收入的估计年增长率5%。F.N.B.高级管理层还向Piper Sandler提供了2024年和2025年占净收入33.6%的股息支付率。

若干未经审计的预期备考财务资料

此外，就Piper Sandler就Piper Sandler向UB Bancorp董事会提交的意见进行的预计财务影响分析而言，F.N.B.高级管理层向Piper Sandler提供了以下反映合并估计影响的未经审计的预期预计财务信息：(I)UB Bancorp非利息支出节省了45%以上的成本；(Ii)与合并相关的一次性税前成本估计为1,700万美元；及(Iii)有关建议合并的若干估计购入会计假设，包括估计UB Bancorp的非PCD贷款的额外CECL储备(第二天)为1.65%，UB Bancorp贷款的估计总信贷指标为1.6%，包括贷款的已购买信贷恶化标记0.4%及未购买信贷恶化标记为贷款的1.2%，将于五年内通过盈利增值，以及将于十年内按年数总和法摊销的无形核心存款1.50%非定期存款。

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UB Bancorp董事和高管在合并中的利益

在考虑UB Bancorp董事会的建议时，UB Bancorp股东应意识到，UB Bancorp的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于UB Bancorp股东的一般利益，或除了这些利益之外。UB Bancorp董事会在建议UB Bancorp股东投票批准合并提议时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。见标题为？的章节。-合并的背景？和标题为？的章节V UB Bancorp董事会的建议和合并的原因？分别从第40页和第44页开始。UB Bancorp的股东在决定是否投票支持合并提案时应考虑这些利益。这些兴趣将在下面更详细地描述，其中某些兴趣在下面的叙述中被量化。

UB Bancorp的处理 股权奖励

截至UB Bancorp特别会议的记录日期，UB Bancorp董事和高管总共拥有52,660份股票期权。截至UB Bancorp特别会议的记录日期，UB Bancorp董事和高管总共拥有68,938股根据Union Bank 2012综合激励计划或UB Bancorp 2021综合激励计划授予的UB Bancorp普通股未归属限制性股票。

根据合并协议，在合并生效时，由UB Bancorp董事和高管拥有的每个已发行的UB Bancorp股票期权将自动转换为购买一定数量的F.N.B.普通股的期权(向下舍入到最接近的整数) 乘以在紧接合并生效时间之前受该期权约束的UB Bancorp普通股的股票数量和1.61的交换比率所得的乘积。转换后的期权的每股行权价(向上舍入至最接近的整分)将等于UB Bancorp股票期权项下的每股行权价除以1.61的交换比率。在其他情况下，转换后的股票期权将继续遵守紧接合并完成前适用的相同条款和条件，但加速归属除外，在某些情况下，还将延长期权可以行使的时间框架。

下表列出了截至记录日期，UB Bancorp董事和高管持有的既得和非既得性股票期权，所有这些股票期权都将在合并生效时归属，以及根据F.N.B.截至2022年8月5日的收盘价12.05美元计算的此类股票期权的内在价值：

董事		UB银行既得股票 选项				UB银行 未归属股票 选项				折算后的价值集料F.N.B.股票期权(1)
小雷蒙德·鲍尔医生。			4,581				1,003			$	42,495.90
R.Lee Burrow，Jr.			9,739				1,003			$	81,800.62
小钱德勒·T·柯林			1,012				1,003			$	15,344.12
劳伦斯·达文波特			3,294				1,003			$	32,722.14
威廉·汉考克，IV			1,012				1,003			$	15,344.12
小詹姆斯·T·希尔			509				1,003			$	11,512.82
C.德怀特·霍华德			509				1,003			$	11,512.82
罗伯特·琼斯			2,098				1,003			$	23,612.16
威廉·A·凯斯博士，IV			100				400			$	3,807.65
克劳福德·A·诺特			1,012				1,003			$	15,344.12
唐娜·C·麦克莱奇			0				0			$	0
卡梅隆·麦克雷			12,319				1,003			$	101,449.04
康拉德·B·斯特奇斯，III			1,012				1,003			$	15,344.12
T·格雷·扬西			1,012				1,003			$	15,344.12
斯蒂芬·K·扎伊图恩			1,012				1,003			$	15,344.12

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(1)	代表受UB Bancorp股票期权约束的股票数量乘以 交换比率(1.61)，向下舍入到最接近的整数股，然后乘以F.N.B.的普通股价值(基于F.N.B.截至2022年8月5日在纽约证券交易所的收盘价12.05美元)与每位持有人持有的股票期权的转换加权平均行权价之间的差额。

根据合并协议，在合并生效时，UB Bancorp董事和高管就紧接合并生效时间之前已发行的UB Bancorp普通股股份所拥有的每一份限制性股票奖励，将根据适用的限制性股票授予的条款，在紧接合并生效时间之前完全归属。由于这种归属而发行或到期的UB Bancorp普通股应被视为已发行给适用限制性股票奖励的持有人，并自动转换为有权获得 (I)每股UB Bancorp普通股换取1.61股F.N.B.普通股，以及(Ii)现金，以代替F.N.B.普通股的任何零碎股份。受该股票奖励的UB Bancorp普通股的股份将 被视为与UB Bancorp普通股的所有其他股份相同的方式。

下表列出了截至 记录日期，UB Bancorp高管持有的未归属限制性股票奖励，所有这些奖励都将在合并生效时归属，与合并相关的F.N.B.普通股相应数量，以及根据F.N.B.截至2022年8月5日的收盘价12.05美元计算的此类授予的总价值：

执行主任		UB银行非既有限制库存				折算为集料F.N.B.普通股(1)				折算后的价值集料F.N.B.普通股(2)
罗伯特·琼斯			34,000				54,740			$	659,617.00
苏珊·W·巴雷特			16,149				25,999			$	313,287.95
安妮·R·科里			9,649				15,534			$	187,184.70
斯科特·C·麦克莱恩			9,140				14,715			$	177,315.75

(1)	表示将未归属的UB Bancorp限制性股票的股份数乘以交换比率(1.61)所得的乘积，向下舍入为最接近的整数。

(2)	表示根据F.N.B.截至2022年8月5日在纽约证券交易所的收盘价12.05美元，将转换后的股票数量乘以 F.N.B.的普通股股票价值所得的乘积。

与高管签订雇佣协议

以下是UB Bancorp与UB Bancorp高管 的雇佣协议摘要。在每位高管的适用雇佣协议中定义了原因、充分原因、控制变更和控制变更等术语。

罗伯特·琼斯。根据Jones先生的雇佣协议，如果在控制权变更后12个月内或之后12个月内(A)管理人员有充分理由终止其雇用，或(B)UB Bancorp(或其继任者)无故终止对Jones先生的雇用，则该管理人员将有权获得一次性付款，于30日支付。^这是解雇后第二天，在某些情况下，可延迟六个月，相当于高管基本金额的2.99倍，这通常是解雇日期前五年W-2表格中报告的琼斯先生的平均薪酬。如果合并在2022年完成，欠琼斯先生的一次性付款估计为1,353,077美元。琼斯先生还将有权获得UB Bancorp提供的健康福利的报销或延续，直至其雇佣协议期限结束。

雇佣协议还包含(I)竞业禁止和非招标条款，这些条款在协议期限内适用于高管，如果高管因任何原因终止，则在终止生效时间起及之后的两年内适用，以及(Ii)关于使用UB Bancorp机密信息的持续义务。

苏珊·W·巴雷特。根据Barrett女士的雇佣协议，如果在控制权变更后12个月或12个月内 (A)高管有充分理由终止其雇佣关系，或(B)UB Bancorp(或其

62

[br}继任者)无故终止Barrett女士的雇佣，则该高管将有权获得一次性付款，于30日支付^这是雇用终止后的第二天，在某些情况下可延迟六个月，这相当于(1)Barrett女士当时的当前基本工资的两倍和(2)她上一年的奖金金额，按比例计算为终止雇用当年的工作天数。如果合并在2022年12月31日完成，预计欠巴雷特女士的一次性付款为575,000美元。Barrett女士还有权报销或继续享受UB Bancorp提供的健康福利，直至她的雇佣协议期限结束。此外，所有股票期权将自动授予，并在其原始期限内保持可行使，所有不合格的递延薪酬也将授予。如果按照《守则》第280G节的规定，这些数额会导致超额的降落伞付款，则可在巴雷特女士的指示下予以削减，或在董事会作出决定后，以符合《守则》第409a条的方式，在没有这种指示的情况下予以削减。

雇佣协议还包含(I)竞业禁止和非招标条款，这些条款在协议期限内适用于高管，如果高管因任何原因终止，则在终止生效时间起及之后的两年内适用，以及(Ii)关于使用UB Bancorp机密信息的持续义务。

安妮·R·科里。根据Corey女士的雇佣协议，如果在控制权变更后12个月内或之后12个月内(A)高管有充分理由终止其雇佣关系，或(B)UB Bancorp(或其继承人)无故终止Corey女士的雇佣关系，则该高管将有权获得一次性付款，于30日支付^这是终止雇用后的第二天，在某些情况下可延迟六个月，等于(1)Corey女士当时的当前基本工资的两倍或 (2)她当时的当前基本工资除以其雇用协议期限内剩余天数的365倍。如果合并在2022年12月31日完成，欠科里女士的一次性付款估计为45万美元。Corey女士还将有权继续享受UB Bancorp提供的健康福利，直至她的雇佣协议期限结束。此外，所有股票期权将自动授予并在其原始期限内保持可行使，所有不合格的递延薪酬也将授予。如果这些数额会导致《守则》第280G节所界定的超额降落伞付款，则可在科里女士的指示下予以削减。

雇佣协议还包含(I)在协议剩余期限内适用于高管的竞业禁止和竞业禁止条款，以及(Ii)有关使用UB Bancorp机密信息的持续义务。

斯科特·C·麦克莱恩。根据麦克莱恩先生的雇佣协议，如果在控制权变更后12个月内(A)高管有正当理由终止雇佣，或(B)UB Bancorp(或其继承人)无故终止麦克莱恩先生的雇佣，则该高管将有权获得一笔一次性付款，于30日支付。^这是终止雇用后的第二天，等于(1)McLean先生当时的基本工资的两倍和(2)他上一年的奖金金额，按比例计算为终止雇用年度的工作天数。如果合并在2022年12月31日完成，预计欠McLean先生的一次性付款为49万美元。McLean先生还将有权获得UB Bancorp提供的健康福利的报销或持续到他的雇佣协议期限结束。此外，所有股票期权将自动授予，并在其原始期限内保持可行使，所有不合格的递延薪酬也将授予。在McLean先生的指示下，如果这些金额 将导致准则第280G节所定义的超额降落伞付款，则可在McLean先生的指示下进行削减。

雇佣协议还包含(I)在协议期限内适用于高管的竞业禁止和竞业禁止条款，如果高管因任何原因终止，则在终止生效后的两年内适用于高管，以及(Ii)关于使用UB Bancorp机密信息的持续义务。

63

V.Robert Jones的补充高管退休福利协议

UB Bancorp为V.Robert Jones维护了两份补充高管退休福利协议(SERP)。这两个SERP都是完全授权的。其中一项SERP的条款规定，SERP项下的180笔付款现值将在控制权变更后30天内支付给琼斯先生。如果合并发生在2022年12月31日，根据该计划，预计将向琼斯先生支付120万美元。

另一项SERP规定，从琼斯先生年满70岁之日起，联合银行将每月支付他120 笔款项。琼斯先生将于2026年年满70岁。F.N.B.将在合并完成后承担这一SERP。

结业后就业

正如 此前披露的那样，F.N.B.计划保留UB Bancorp的许多现有员工，包括在UB Bancorp分行地点一线服务的员工、绝大多数商业和抵押贷款银行专业人员以及某些 官员。

员工事务

在合并生效后，F.N.B.将尽快在行政上可行的情况下，采取一切合理行动，使UB Bancorp及其子公司的员工有权像F.N.B.及其子公司的类似员工一样，有权参加每个通用的F.N.B.员工福利计划，如团体健康、医疗、牙科、人寿和伤残计划(F.N.B.的固定福利养老金计划和冻结对新参与者的任何其他计划除外)。F.N.B.将确认UB Bancorp员工 福利计划下每位UB Bancorp员工的服务年限，以确定是否有资格参与此类F.N.B.员工福利计划并根据该计划授予福利，除非承认服务积分会导致福利重复。

未来的赔偿行动

除上述付款及利益外，根据合并协议的条款，UB Bancorp可在合并完成前采取某些补偿行动，以影响UB Bancorp的高管，但截至本委托书/招股说明书日期为止，与该等行动相关的决定尚未作出，除非特别披露，否则该等行动的影响不会反映在上述或以下估计金额中。在其他行动中， UB Bancorp可能会在关闭前支付奖金。此外，UB Bancorp可以实施战略，以减轻《守则》第280G条和4999条以及相关雇佣协议条款的影响，包括加快可能在未来一个日历年度支付的赔偿，并将数额分配给限制性契约，作为对此目的的合理补偿。

赔偿和保险

F.N.B.和UB Bancorp在合并协议中同意，从合并生效之日起及之后，F.N.B.将在适用法律以及UB Bancorp的公司章程和章程所规定的最大限度内，就任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支、判决、判决以及任何应UB Bancorp或其子公司的要求担任或服务于另一实体的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或受托人的任何个人，赔偿并使其不受损害。因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的罚款和和解金额 涉及或与合并协议有关或相关的任何索赔、诉讼、诉讼或行政调查，或有关人士作为董事或高级职员在UB Bancorp的服务，或应UB Bancorp或其附属公司的要求作为董事、高级职员、员工、成员、受托人或受托人的另一实体的服务。

64

F.N.B.还在合并协议中同意，在合并生效后的六年内，UB Bancorp的董事和高级管理人员将由F.N.B.维持的 董事和高级管理人员保险单承保，该保险单应至少具有相同的承保范围，并包含不低于UB Bancorp的保险单对受益人有利的条款。

联合银行401(K)计划

联合银行401(K)计划和UB Bancorp及其附属公司的任何其他401(K)计划将在合并完成前立即终止，所有参与者和受益人的账户将在终止之日完全归属。合并结束后继续受雇于F.N.B.的UB Bancorp员工(包括其高管)将有资格参加F.N.B.进度节约401(K)计划。

合并和银行合并所需的监管批准

F.N.B.和UB Bancorp之间的合并以及宾夕法尼亚第一国民银行和联合银行之间的合并都需要提交几个联邦和州监管机构的文件和批准。除非F.N.B.和UB Bancorp以及宾夕法尼亚第一国民银行和联合银行 已从适用的银行监管机构获得所有必要的事先批准、豁免或豁免，并且任何适用的等待期已满，否则无法完成合并和银行合并。我们无法预测F.N.B.和UB Bancorp及其银行子公司是否或何时将获得UB Bancorp与F.N.B.合并和Union Bank与宾夕法尼亚第一国民银行合并所需的监管批准、豁免或豁免。

联邦储备委员会。F.N.B.根据BHC法案注册为金融控股公司和银行控股公司。UB Bancorp是根据《BHC法案》注册的银行控股公司。因此，UB Bancorp与F.N.B.的合并必须根据BHC法案事先获得联邦储备委员会的批准，除非有事先批准的豁免 要求。由于FNB不打算寻求这样的豁免，合并需要获得联邦储备委员会的批准。F.N.B.根据BHC法案第3(A)(3)条于2022年7月6日提交了与联邦储备委员会 合并的批准申请，寻求联邦储备委员会对F.N.B.收购UB Bancorp的事先批准，从而间接收购Union Bank。根据适用的法规，如果出现以下情况，联邦储备委员会将拒绝批准合并：

•

这将导致垄断；

•

这将是为了促进垄断或企图垄断美国任何地区的银行业务的任何组合或合谋；或

•

它可能会在美国的任何地区产生大幅减少竞争的效果，倾向于形成垄断或导致贸易受到限制，除非联邦储备委员会发现，在满足服务社区的便利性和需求方面，公共利益和合并的可能影响显然超过了交易的反竞争影响。

此外，在根据适用的法规审查合并时，联邦储备委员会将考虑一系列因素，包括但不限于：公司和任何附属银行的财务和管理资源(包括高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及形式上的资本比率)；合并组织的未来前景；需要服务的社区的便利性和需求，包括公司根据适用的1977年社区再投资法案(我们称为CRA--)的表现和公平贷款标准；公司在打击洗钱方面的记录；合并后公司在合并完成后的资本充足率；以及拟议的收购、合并或整合将在多大程度上对美国银行业或金融业的稳定造成更大或更集中的风险

65

系统。作为这些因素考虑的一部分或补充，UB Bancorp和F.N.B.预计，联邦储备委员会将考虑每家公司及其各自银行子公司的监管状况、UB Bancorp和F.N.B.运营的美国地区的当前和预期经济状况，以及1991年联邦存款保险公司改进法案建立的资本和安全稳健标准。根据CRA，联邦储备委员会必须考虑F.N.B.和UB Bancorp在满足整个社区的信贷需求方面的表现，包括这两家公司及其银行子公司所服务的低收入和中等收入社区。截至最近一次CRA考试，UB Bancorp和F.N.B.在监管机构的CRA评级都令人满意。在审查过程中，联邦储备委员会将提供机会，征求公众对合并申请的意见，并有权举行公开会议或其他程序，如果它 认为这是适当的。

联邦储备委员会根据BHC法案第3条批准的合并，除某些例外情况外，可能要到批准后30天才能完成。在这30天内，美国司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑，并/或寻求剥离某些资产和负债。如果得到美国联邦储备委员会和美国司法部的批准，等待期可能会缩短到不少于15天。

货币监理署。联合银行与宾夕法尼亚第一国民银行的合并必须根据《银行合并法》事先获得货币监理署的批准。宾夕法尼亚州第一国民银行和联合银行于2022年7月5日向货币监理署提交了银行合并法案申请，要求批准银行合并。在审查根据《银行合并法》提出的申请时，货币监理署除其他因素外，必须考虑以下因素：现有和拟议机构的财务和管理资源(包括对高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信的考虑)和未来前景；所服务社区的便利和需要；安全和稳健方面的考虑；合并后银行的资本充足性；以及两个机构在打击洗钱方面的有效性；以及提案将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。此外，货币监理署不得批准合并：

•

这将导致垄断，或助长垄断或企图垄断美国任何地区的银行业务的任何组合或阴谋；

•

如果合并在该国任何地区的影响可能会大大减少竞争或倾向于形成垄断；或

•

如果合并将以任何其他方式限制贸易，除非货币主计长办公室认为合并的反竞争影响显然超过了公共利益和合并在满足所服务社区的便利和需求方面的可能影响。

根据CRA，货币监理署还必须考虑联合银行和宾夕法尼亚第一国民银行在满足各自市场的信贷需求、每个机构所服务的低收入和中等收入社区以及银行在联邦公平贷款法下的信贷做法方面的业绩记录。在最近的CRA绩效评估中，联合银行的总体评级为满意。在其最近的CRA绩效评估中，宾夕法尼亚第一国民银行的整体评级为杰出。作为合并审查过程的一部分，货币监理署可能会收到社区团体和其他人的评论和抗议。

货币监理署还被授权就根据《银行合并法》提出的申请举行公开听证会或会议。如果货币监理署决定就任何申请举行这样一次听证会或会议是适当的，可能会延长审查申请的期限。

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货币监理署根据《银行合并法》批准的合并， 除某些例外情况外，不得在批准之日后30天内完成，在此期间，美国司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑，并可能要求剥离某些资产和债务。经货币监理署和司法部批准，等待期可缩短至不少于15天。不能保证司法部 不会对合并提出质疑，或者即使提出了这样的质疑，也不能保证挑战的结果将对F.N.B.和UB Bancorp有利。

北卡罗来纳州银行专员。银行控股公司收购北卡罗来纳州一家银行必须事先获得北卡罗来纳州银行专员的批准第53C-10-202条北卡罗来纳州银行和其他金融服务监管条例。在决定是否批准合并时，北卡罗来纳州专员将考虑：

•

F.N.B.拟任命的董事和高管的品格、能力和经验；以及

•

由F.N.B.和UB Bancorp控制的银行所服务的客户和社区的利益是否会受到合并的不利影响。

F.N.B.于2022年7月6日向北卡罗来纳州银行专员提交了申请，要求批准F.N.B.和UB Bancorp之间的业务合并。

其他监管提交或 审批。要求批准的通知和/或申请可提交给其他联邦和州监管机构和自律组织。

不能保证上述监管机构将批准UB Bancorp与F.N.B.的合并或银行合并，即使这些合并获得批准，也不能保证收到批准的日期。在获得所有必要的监管批准之前，合并不能进行。看见？合并协议？合并完成的条件？和合并协议终止合并协议.”

监管机构对合并申请的批准仅意味着已满足监管标准。获得监管机构批准的过程将不包括对合并考虑的充分性进行审查。此外，监管部门的批准并不构成对合并的认可或建议。

公开交易市场

F.N.B.普通股在纽约证券交易所上市，代码为FNB。UB Bancorp普通股在OTCQX交易，交易代码为UBNC。合并完成后，UB Bancorp普通股将停止在OTCQX交易。F.N.B.将在收到纽约证券交易所的批准后，根据合并协议在纽约证券交易所上市可发行的F.N.B.普通股 ，并遵守正式的发行通知。

据纽约证券交易所报道，F.N.B.普通股2022年5月31日的收盘价为12.15美元。据OTCQX报道，UB Bancorp普通股2022年5月31日的收盘价为每股17.75美元。根据纽约证券交易所的每股F.N.B.收盘价和兑换比率，UB Bancorp普通股的预计每股价值在当天为19.56美元。2022年8月5日，也就是我们印刷和邮寄这份委托书/招股说明书的最后一天，F.N.B.普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股12.05美元，截至该日，UB Bancorp普通股的预计每股价值为19.40美元。2022年8月5日，UB Bancorp普通股在OTCQX的收盘价为每股18.06美元。

合并后UB Bancorp普通股交易的终止

如果合并完成，UB Bancorp将提前通知将在OTCQX终止的UB Bancorp普通股交易。

67

评价权

有权对合并进行投票的UB Bancorp普通股持有者有权要求以现金支付其UB Bancorp普通股的公允价值。获得公允价值现金支付的UB Bancorp股东将无权获得合并中提供的F.N.B.普通股的任何股份。根据北卡罗来纳州法律，股份的公允价值一般指公司股份的价值(I)在紧接公司行动实施前，股东对其所主张的评估权，不包括在公司行动预期中的任何增值或贬值，除非排除将是不公平的；(Ii)在需要评估的交易中使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术；以及 (Iii)不因缺乏市场性或少数股东地位而折价。

NCBCA第13条规定了希望为其股票要求公允价值付款的UB Bancorp股东的权利。以下是UB Bancorp普通股持有人为完善NCBCA下的评估权而须遵循的法定程序的实质性条款摘要。《国家CBCA》第13条的副本作为本协议的附录D附于本文件。

评价权的要求

如果UB Bancorp股东选择行使要求评估的权利，并且是UB Bancorp普通股的持有者，则该股东必须满足以下所有条件：

•

股东必须有权对合并进行投票。

•

股东必须在就批准或不批准合并协议进行表决之前，向UB Bancorp提交书面通知，说明股东在合并计划实施后要求付款的意向。此通知必须是对任何委托书或投票反对合并计划的补充和分离。对合并计划投反对票、弃权票或未能投票均不构成第13条所指的通知。

•

股东不得投票、致使或允许投票赞成合并计划的任何股份。未能投票将满足这一要求，投票反对合并计划也是如此，但通过代表或亲自投票赞成合并计划，或退回签署的委托书，而该委托书没有具体说明投票反对批准合并计划或包含弃权指示，将构成放弃股东的评估权。

如果未能满足上述要求，合并计划生效，根据第13条的规定，UB Bancorp普通股的持有人将无权获得该等股东股份的付款。

向UB Bancorp发出的必需通知

要求付款的书面意向通知应寄往UB Bancorp总部，地址为UB Bancorp，1011 Red Banks路，北卡罗来纳州格林维尔，邮编：27858。该通知必须由UB Bancorp普通股的股份记录持有人签立。实益所有人只能对其为实益所有人的UB Bancorp普通股的所有股份主张评估权。对于由有表决权的信托或代名人登记拥有的UB Bancorp普通股，该等股份的实益所有人只有在该实益所有人还向UB Bancorp(或在合并计划生效日期后的F.N.B.)提交记录持有人的书面同意后，才可行使评估权。记录持有人，如经纪人，作为他人的代名人持有UB{br>Bancorp普通股股份，可对该人为记录持有人的所有或少于所有股份实益所有人持有的股份行使评价权，但条件是该记录持有人对任何特定受益人实益拥有的所有股份行使评价权。

68

股东。在这种情况下，作为记录持有人的被指定人提交的通知必须列出要求付款的受益股东的名称和地址。

来自F.N.B的评估通知。

如果合并计划生效，F.N.B.将被要求向所有已满足上述标题下的要求的股东递交书面评估通知和表格 。评估通知和表格必须在不早于合并计划生效日期且不迟于合并计划生效日期后10天由F.N.B发送。评估通知书和表格必须：

•

确定向股东宣布合并的主要条款的第一个日期。如果作出了这样的公告，表格必须要求股东证明股份的实益所有权是否在该日期之前获得。有关此要求的更多信息，请参阅下面的？收购后股份。

•

要求股东证明股东没有投票支持或同意该交易。

•

述明应将评估表交回何处，证书必须存放在何处， 以及该等证书必须存放的日期。

•

说明F.N.B.必须在哪一天之前收到股东的评估表，也就是所谓的要求 截止日期。该日期不能早于评估通知和评估表发出之日起40天，也不能超过60天。

•

声明如果F.N.B.在指定日期之前没有收到评估表，将被视为该股东已放弃要求评估的权利。

•

提供F.N.B.(作为UB Bancorp的继承者)对股票的公允价值的估计。

•

披露，如果股东提出书面要求，F.N.B.将在要求 截止日期后十天内披露已交还评估表的股东数量和他们拥有的股份总数。

•

在要求截止日期的20天内确定一个日期，股东可以在该日期之前撤回 评估请求。

•

包括一份《国家CBCA》第13条的副本。

完善权利

收到F.N.B.评估通知的股东必须签署并返回通知附带的评估表来要求付款，如果是有凭证的股票，则必须按照评估通知的 条款存入其股票。股东应回复上文讨论的评估表中关于何时获得股份的实益所有权的要求。如果未能提供此证明，F.N.B.可将股份 视为收购后股份，但F.N.B.有权延迟付款，如下文收购后股份标题下所述。一旦股东存入他或她的股票，或(如果是未认证的股票)返回签署的评估表，股东将失去作为股东的所有权利，除非发生如下所述的及时撤资。股东如不签署及交回评估表格，并未能在认购截止日期前缴存股份，则无权根据第13条获得付款。

符合评估所需所有步骤的股东 此后可拒绝行使评估权，并通过书面通知F.N.B.退出评估过程。评估通知将包括必须收到撤回通知的日期 。在此日期之后，股东只有在征得F.N.B.的同意后才能退出评估过程。

69

向要求评估的股东支付款项

在要求截止日期后30天内，F.N.B.必须向每一位完善其评估权的股东支付 F.N.B.估计为该等股东股票的公允价值的金额，外加从合并计划生效之日至付款日的应计利息。付款时必须附上下列材料：

•

UB Bancorp截至付款日期前不超过16个月的财政年度结束或截止的最近可用资产负债表、损益表和现金流量表，以及最新可用季度财务报表(如有)；

•

F.N.B.公司对股份公允价值的估计，该估计必须等于或超过F.N.B.公司在较早前传阅的评估通知中的估计；以及

•

一份声明，表明股东有权提交如下所述的最终付款要求，如果股东不在指定的时间范围内采取行动，则股东将失去提交最终付款要求的权利。

股东的最终付款要求

股东如对F.N.B.收到的付款金额感到不满，可书面通知F.N.B.该股东自己对股份(以下讨论的收购后股份除外)的公允价值和应付利息金额的估计，并要求支付超出F.N.B.之前支付的金额的部分。股东如在收到F.N.B.的付款后30天内没有提交最终付款要求，则只有权获得先前支付的金额。

收购后的股份

F.N.B.可 在评估通知中所述的首次宣布合并主要条款的日期之前，扣留股东未能在评估表上证明为实益拥有的任何股份的付款 。如果F.N.B.拒绝付款，则必须在要求付款截止日期后30天内：

•

向受影响的股东提供UB Bancorp截至付款日期不超过16个月的财政年度结束时的最新可用资产负债表、损益表和 现金流量表，以及最新可用季度财务报表(如果有)；

•

提供F.N.B.对其股票公允价值的估计，外加利息；

•

告知这些股东，他们可以接受F.N.B.对其股票公允价值的估计，外加 利息，以完全满足他们的索赔要求，或提交最终付款要求；

•

通知这些股东，如果他们希望接受F.N.B.对其股份的公允价值的估计，加上利息，他们必须在收到要约后30天内通知F.N.B.；以及

•

通知这些股东，那些没有正确要求评估的股东将被视为已接受F.N.B.对其股票的公允价值加上利息的估计。

F.N.B.必须在收到接受要约后十天内向接受F.N.B.要约的任何此类 股东支付款项。不满意要约的股东必须拒绝要约，并要求支付股东自己对股票公允价值的估计，外加利息。如果股东在30天内没有明确接受或拒绝F.N.B.的要约，他或她将被视为接受了要约。F.N.B.必须在发出扣款通知后40天内向任何此类股东支付款项。

股份的司法评估

如果F.N.B.没有根据股东的最终付款要求支付所要求的金额，则必须在60天内向普通法院高级法院审判庭提起诉讼

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接收最终需求。诉讼程序的目的是确定股东是否遵守了NCBCA第13条的要求以及股份的公允价值和 应支付的利息。如果F.N.B.没有在60天期限内启动诉讼程序，它必须向要求评估的每位股东支付所要求的金额，外加利息。

支付要求仍未得到解决的所有股东都将成为诉讼的当事人。该诉讼针对的是股东的股份，而不是股东个人。没有由陪审团审判的权利。作为诉讼一方的每一名股东都将有权获得判决，判决的金额(如果有)超过了F.N.B.为股票支付给股东的金额(如果有)，法院据此裁定，股东的股票公允价值加上利息。

法院将裁定诉讼程序的所有法庭费用，并将评估针对F.N.B.的费用，但法院可以评估要求评估的部分或全部股东的费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为这些股东就第13条规定的权利采取了任意、无理取闹或不诚实的行为。法院还可以评估各自当事人的费用(包括法律费用)。在法院认为公平的金额中： (1)如果法院发现F.N.B.(或UB Bancorp)不符合法规，或(2)如果法院发现费用评估所针对的一方的行为是武断、无理取闹或不真诚的，则针对F.N.B.或要求评估的股东。如果法院认定任何股东发生的费用对其他类似情况的股东有重大好处，并且该费用不应根据F.N.B进行评估，则法院可指示从给予受益股东的金额中支付该费用。

如果F.N.B.未能根据第13条向股东支付所需的 款项，有权获得付款的股东可以直接向作为UB Bancorp继承人的F.N.B.提起诉讼，要求支付欠款，并追回该诉讼的费用。

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合并协议

以下部分是合并协议重要条款的摘要。以下对合并协议的描述 受合并协议的制约，并因参考合并协议而受到限制，我们将合并协议作为本委托书/招股说明书的附录A包括在内，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。此摘要可能 不包含可能对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。

关于合并协议的说明

本摘要和作为附录A附于本文件的合并协议副本仅用于向投资者提供有关合并协议条款的信息。合并协议包含F.N.B.和UB Bancorp的陈述和担保，这些陈述和担保仅在该协议的目的和截至具体日期 时向另一方作出。合并协议中的陈述、担保和契诺可能受到签约各方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的限制，这些标准不同于一般适用于投资者的标准。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，与陈述和担保标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。因此，合并协议中的陈述和保证以及对这些条款的任何描述不应被任何人依赖为对F.N.B.或UB Bancorp在制定时的实际情况的描述，或 其他方面的描述。合并协议中的陈述和担保，以及对这些条款的任何描述，仅应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第110页开始。

合并

合并协议规定UB Bancorp与F.N.B.合并并并入F.N.B.。一旦合并协议中的条件满足，双方将采取必要步骤完成合并。合并完成后，F.N.B.将成为尚存的公司，UB Bancorp的独立公司将终止存在。

合并协议规定，F.N.B.可随时更改合并的结构，使F.N.B.的直接或间接全资子公司与UB Bancorp合并，并并入UB Bancorp，除非更改将执行以下任何一项：

•

更改或更改向UB Bancorp普通股股东提供的合并对价的金额或种类，或合并协议中规定的UB Bancorp普通股或UB Bancorp股权奖励的待遇。

•

对UB Bancorp普通股股东或合并中的任何一方产生的美国联邦所得税后果产生不利影响，或

•

合理地很可能阻碍或推迟合并的完成。

银行合并案

在UB Bancorp与F.N.B.的合并完成后，联合银行将与宾夕法尼亚第一国民银行合并，并并入宾夕法尼亚第一国民银行。First 宾夕法尼亚国民银行将是合并中幸存的实体，并继续作为一家全国性银行存在，联合银行的单独存在将停止。

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UB Bancorp普通股的处理

在合并完成时，在合并生效时间之前发行和发行的每股UB Bancorp普通股将自动转换为获得1.61股F.N.B.普通股的权利，我们称之为交换比率。换句话说，每个UB Bancorp股东将有权获得1.61股F.N.B.普通股，以换取他或她拥有的每股UB Bancorp普通股。

UB Bancorp作为库存股持有的任何UB Bancorp普通股股份以及UB Bancorp普通股或由F.N.B.、其子公司或UB Bancorp子公司持有的任何股份(以受托身份持有的股份或因以前签订的债务而持有的股份除外)将不会转换为合并对价，并且将在不收到任何对价的情况下注销。任何选择行使其评估权的股东将不会收到合并对价，而只能 根据NCBCA获得现金。有关更多信息，请参见合并--评估权利.”

如果F.N.B. 在合并完成前更改其资本，则F.N.B.将对交换比率进行比例调整，以使UB Bancorp股东获得与合并协议预期的此类 更改之前相同的经济效果。可能引发调整的F.N.B.资本变化的例子包括：

•

在合并生效时间之前记录日期的F.N.B.普通股的股票股息或分配；

•

涉及F.N.B.普通股的股票拆分和反向股票拆分；以及

•

对F.N.B.普通股或可转换为F.N.B.股本的证券进行的分配(常规季度现金股息除外)。

F.N.B.不会在合并中发行F.N.B.普通股的任何零碎股份。 对于UB Bancorp股东本来有权获得的每股零碎股份，F.N.B.将支付一笔现金，不计利息，四舍五入到最接近的美分。这将通过乘以(1)可向该股东发行的零碎股份 和(2)F.N.B.普通股在截至合并结束日期前第五个交易日(包括合并截止日期前的第五个交易日)的连续20个交易日的平均收盘价(四舍五入至最接近的万分之一)来计算。UB Bancorp股东将无权获得与这些零碎股份有关的股息或其他权利。

如果F.N.B.普通股在合并完成前的指定期间内的平均收盘价低于某些指定的门槛，UB Bancorp可以终止合并协议，除非F.N.B.选择提高由合并协议中的公式确定的交换比率。见标题为？的章节。合并协议终止合并协议 协议？从第87页开始，了解更多信息。

UB Bancorp股权奖的处理

股票期权奖。合并完成后，每个已发行的UB Bancorp股票期权将自动转换为 期权，以购买一定数量的F.N.B.普通股(向下舍入到最接近的整股)，其乘积等于受该期权约束的UB Bancorp普通股的股数和交换比率 1.61。转换后的期权的每股行权价(四舍五入至最接近的整数美分)将等于UB Bancorp股票期权项下的每股行权价除以1.61的交换比率。在其他情况下，转换后的股票期权将继续遵守紧接合并完成前适用的相同条款和条件，但加速归属除外，在某些情况下，还将延长行使 期权的时间框架。

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限制性股票奖。根据合并协议，于合并生效时间，于紧接合并生效时间前已发行的UB Bancorp普通股股份的每项限制性股票奖励，在根据适用的奖励协议及股权计划的条款所规定的范围内，应于紧接合并生效时间前全数归属。由于这种归属而发行或到期的UB Bancorp普通股应被视为已发行给适用限制性股票奖励的持有人，并自动转换为以下权利：(I)以每股UB Bancorp普通股换取1.61股F.N.B.普通股，以及(Ii)现金，以代替F.N.B.普通股的任何零碎股份。受该股票奖励的UB Bancorp普通股的股份将以与UB Bancorp普通股的所有其他股份相同的方式处理。任何没有按照适用的奖励协议和股权计划授予的未归属限制性股票奖励将转换为F.N.B.的限制性股票，并将考虑到交换比率进行调整，并将继续遵守在紧接合并完成之前适用的相同条款和条件。

合并对F.N.B.股票的影响

合并不会对F.N.B.的股本产生任何影响。紧接合并前发行和发行的F.N.B.股本的每股股份将在合并完成后继续发行和发行。

尚存公司的公司章程和章程

在紧接合并完成之前生效的F.N.B.公司章程和F.N.B.章程将是尚存公司的公司章程和章程。

尚存公司的董事会和执行人员

于合并完成时，于紧接合并前担任F.N.B.董事及行政人员的人士将继续担任尚存法团的董事及行政人员。

合并的完成和生效时间

合并的结束将在合并协议规定的所有 结束条件得到满足或放弃后15个历日内完成，但按其性质必须在完成时满足的条件除外；但是，双方可以书面同意在 另一个日期完成合并。在任何情况下，合并的完成都不会早于2022年9月30日。合并将于F.N.B.和UB Bancorp在提交给宾夕法尼亚州国务院和北卡罗来纳州国务卿的合并条款中指定的时间生效。

兑换和支付程序

在合并完成时或在合并完成后尽快，F.N.B.将向其交易所代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.存入合并对价。具体而言，保证金将包括：

•

账面入账股份，代表可发行的F.N.B.普通股股份，以换取将在合并中注销的UB Bancorp普通股股份；

•

现金数额相当于根据合并协议应支付给UB Bancorp股东的任何股息或分派；以及

•

支付给UB Bancorp股东的现金，以代替F.N.B.普通股的零碎股份。

在合并完成后尽快，但在任何情况下，不得晚于合并完成后7个工作日 ，交易所代理将向UB Bancorp普通股的每位记录持有人发送一封

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