美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度的
从 到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证组成 | GXIIU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元 | GXIIW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告
(或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月10日，有
GX收购公司。第二部分：
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务简明报表(未经审计) | 2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 |
| 简明财务报表附注 | 5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 项目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | 23 |
| 项目1.法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。风险因素 | 23 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 27 |
| 项目3.高级证券违约 | 27 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 27 |
| 项目5.其他信息 | 27 |
| 项目6.展品 | 28 |
| 第三部分：签名 | 29 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
GX收购公司。第二部分：
简明资产负债表
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
GX收购公司。第二部分：
业务简明报表
(未经审计)
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 权证交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
GX收购公司。第二部分：
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可能赎回价值的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重新计量 价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 没收方正股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股重新计量 价值 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | — | — | $ | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
GX收购公司。第二部分：
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权证交易成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | — | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金支付特许经营税 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
| 没收方正股份 | $ | — | $ | |||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1.组织机构和业务运作说明
GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年9月24日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开展任何业务 。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效。2021年3月22日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
在2021年3月22日首次公开募股完成后，金额为$
交易成本总计为$
本公司管理层在首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则
规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票
5
GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行业务合并
尽管如此，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的金额不得超过
本公司保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权
，(B)如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则放弃对方正股份的清算权，以及(C)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质或时间或赎回
公司将在2023年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个工作日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额
，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而不是
之前发放给本公司以支付其税款(最高不超过$)的款项
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，
如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配
。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金一起计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格
($
6
GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任，
将信托账户中的资金金额减少至以下
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响无法在财务报表日期 确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并 。
本公司已经并预期将继续为推行其收购计划而招致巨额成本。公司将需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人
可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能
包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用
。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在
全部。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。这些情况令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求， 在2023年3月22日之前完成业务合并，然后，公司将停止除清算目的以外的所有业务。 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。 如果公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
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GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。 截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明 截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。
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GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。因信托账户所持投资的公允价值变动而产生的收益和损失计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年6月30日，公司已提取美元
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
在2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股 对账如下：
| 总收益 | $ | | ||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能于2022年6月30日赎回 | $ |
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GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
认股权证负债
本公司根据对权证特定条款的评估及FASB ASC 480中适用的权威指引 ，将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)区分开来，将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的股权分类的所有要求，包括权证是否按公司本身的普通股编制索引。在股权分类的其他条件中。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个后续报告期结束之日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行权证或修改后的权证，权证必须在发行之日按其初始 公允价值记录，此后的每个资产负债表日期均应记录该权证。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。本公司已确定公共认股权证和私人认股权证应作为负债入账。权证的估值方法见附注9。
所得税
本公司根据ASC
740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债
资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期未来将从税项损失和税收抵免结转中获得的税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备
。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。 本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括 质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否符合联邦和州税法 。本公司管理层预期未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收入
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中。
普通股每股摊薄收益的计算
没有考虑与(I)首次公开发行和(Ii)定向增发发行的认股权证的影响
购买合计
10
GX收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收入的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司承保的$
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中报告的账面金额接近，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注10)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合同(分主题 815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司正在评估采用ASU 2020-06的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，公司
出售
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注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计
附注5.关联方交易
方正股份
2020年10月13日，赞助商支付了
发起人同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成 一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整) 在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
《行政服务协议》
本公司同意自2021年3月17日起
向赞助商的一家关联公司支付总计$
本票关联方
2020年9月24日，赞助商同意向该公司提供总额最高为$
的贷款
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关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后
无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达$
附注6.承诺 和或有事件
注册权
根据于2021年3月17日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证而发行的任何A类普通股股份及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后才可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
咨询协议
本公司已聘请BTIG，LLC(“BTIG”)
担任业务合并的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后，公司将向BTIG支付此类服务的现金费用，金额相当于$
注7.可能赎回的A类普通股
A类普通股-
本公司有权发行最多
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附注8.股东亏损
优先股-公司
有权发行
B类普通股-
本公司有权发行最多
A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。 公司普通股的持有者每一股有权投一票。
在企业合并时，B类普通股的股份将在企业合并时自动
转换为A类普通股(可进行调整)。
如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股中与企业合并结束相关的募集金额，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的调整)
，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上合计相等。
注9.手令
公共认股权证只能针对整个
数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内(以较迟者为准)
行使。公开认股权证将会到期
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该公共认股权证的行使 ，除非证券法规定的关于发行因行使公共认股权证而发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务 。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或 视为获豁免。
本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后15个工作日，尽其所能向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，登记根据认股权证的行使而可发行的A类普通股股份的发行， 以使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股 股份的登记声明于企业合并完成后的第60个营业日或企业合并完成后的指定期间内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 条规定的豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的 登记声明的时间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
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一旦认股权证可以行使，公司 可以要求赎回权证(私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而额外发行
股A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天
才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。
如果非初始购买者或其获准受让人持有私募认股权证，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年6月30日
和2021年12月31日，
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附注10.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于管理层对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估而产生的不可观察的投入。 |
下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | |||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | 3 | |||||||||
认股权证
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于随附的简明资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
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公开认股权证和私募认股权证 最初采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。蒙特卡罗模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自可观察到的公共认股权证定价，这些公司在没有确定目标的情况下进行了类似的 空白支票。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公开认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计 公开认股权证的公允价值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的收市价 用作于各有关日期的公允价值。
在2022年6月30日和2021年12月31日，私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
| 输入 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 无风险利率 | % | | % | |||||
| 每年的交易日 | ||||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变动：
| 私人配售 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |||
转至/转出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变更的 报告期末确认。在截至2022年6月30日的三个月期间，1级、2级或3级之间没有任何转账。
超额配售选择权
于2021年3月22日首次公开发售完成后，本公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买
注11.后续事件
本公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在简明财务报表中作出调整或披露。
利息的撤回
2022年7月7日，该公司提取了$
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是GX收购公司。II提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指GX保荐人 II LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关拟议业务合并完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能会导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司截至12月31日的年度报告中的风险因素部分。, 2021年提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股的最终招股说明书。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷 、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持续影响(包括疫情的卷土重来和新变种的出现)、 以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测一个或多个上述事件发生的可能性、持续时间或严重程度，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。
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经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年9月24日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备和确定业务合并目标公司所必需的活动。我们预计，在我们的业务合并完成之前， 不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们为最初的业务合并寻找目标 相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月，净收益为1,794,672美元，其中包括认股权证负债的公允价值收益1,880,000美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益684美元，信托账户持有的有价证券的利息324,709美元，由406,230美元的运营成本和4,491美元的所得税准备金抵消。
截至2022年6月30日的六个月，净收益为5,321,207美元，其中包括权证负债的公允价值收益6,166,667美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益1,741美元，信托账户持有的有价证券的利息352,934美元，由运营成本1,195,644美元和所得税拨备4,491美元抵消。
截至2021年6月30日止三个月，我们的净收益为4,932,178美元，其中包括认股权证负债的公允价值收益5,226,667美元和以信托账户持有的有价证券的利息收入6,068美元，由300,557美元的运营成本抵消。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为4,679,853美元，其中包括5,796,667美元的权证负债公允价值收益和6,469美元信托账户持有的有价证券的利息收入，与378,950美元的运营成本和744,333美元的权证交易成本相抵。
流动性与资本资源
2021年3月22日，我们完成了首次公开发售30,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售5,666,667份私募认股权证 ，产生了8,500,000美元的总收益。我们产生了17,025,820美元的交易成本， 包括6,000,000美元的承销费、10,500,000美元的递延承销费和525,820美元的其他发行成本。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为725,441美元。5,321,207美元的净收入受到权证负债公允价值变动6,166,667美元、信托账户持有的有价证券未实现收益1,741美元和信托账户持有的有价证券的利息收入352,934美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了474 694美元的现金。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为1,030,446美元。净收益4,679,853美元受权证负债公允价值变动5,796,667美元、信托账户持有的有价证券利息6,469美元及权证交易成本744,333美元影响。经营资产和负债的变动使用了651,496美元的现金用于经营活动。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有300,178,342美元的有价证券(包括178,342美元的利息收入)，其中包括投资于美国国债的货币市场基金 。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年6月30日，我们从信托账户中提取了193,000美元的利息 以支付纳税义务。
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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们的现金为193,434美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。
如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量我们的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
流动资金和持续经营
我们将需要通过向赞助商、股东、管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员和董事以及保荐人可以(但没有义务)在他们认为合理的金额内，不时或在任何时间借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法 筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于：削减业务、暂停追求潜在的交易以及减少管理费用。我们无法 以商业上可接受的条款向我们提供新融资的任何保证(如果有的话)。这些条件使人对我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求， 在2023年3月22日之前完成业务合并，然后，公司将停止除清算目的以外的所有业务。 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。 如果公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
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表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年6月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商的附属公司支付总计20,000美元的办公空间、行政和支持服务的协议。我们从2021年3月17日开始收取这些费用，并将继续 每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
我们已与BTIG，LLC(“BTIG”)签订了一项咨询协议，根据协议，我们将向BTIG支付总计2,000,000美元，用于支付与我们寻找和完成初始业务合并相关的咨询服务。此类付款应在公司完成 初始业务合并后立即支付。如果初始业务合并没有完成，BTIG将无权获得费用。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
根据ASC 815-40-15-7D所载指引，我们根据ASC 815-40-15-7D所载指引，就与我们首次公开发售有关的认股权证 所发行的认股权证进行核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理的 标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日期重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估算的。公募认股权证的公允价值是根据公募认股权证于2022年6月30日及2021年12月31日的收市价 估计。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能需要转换的普通股进行会计核算。 强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在我们控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们简明资产负债表的股东亏损部分。
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每股普通股净收入
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，称为A类普通股和B类普通股。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中。
在计算每股摊薄收益时， 并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募合共购买15,666,667股A类普通股而发行的认股权证的影响 ，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，“债务与转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期，允许提前采用。我们正在评估采用ASU 2020-06的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定是否需要披露 。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为我们对与公司复杂财务工具的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
尽管存在重大缺陷，但管理层已得出结论，本季度报告中其他部分包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和现金流，符合公认会计准则。
财务内部控制的变化 报告
除下文所述外，在本季度报表 10-Q所涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。我们已实施计划，以加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和 了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更多访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
较小的申报公司不需要。 然而，截至本季度报告日期，除下文所述外，我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能会影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或申请， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受制于国家、地区、州和地方政府以及潜在的非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和适用。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和法规要求， 我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而任何业务后合并公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。 遵守和监督上述可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力 。
最近美国和其他地区的通胀和利率上升 可能会使我们更难完成初始业务合并。
美国和其他地区最近通胀和利率的上升 可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致 其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成 初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致上市证券价格波动增加，这可能会使我们更难完成 初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，这些都可能使我们更难确定业务合并目标 并以可接受的商业条款完成初始业务合并。
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美国证券交易委员会最近发布了与特殊目的收购公司(“SPAC”)的某些活动有关的拟议规则 (“SPAC规则建议”)。 我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类 建议相关的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。由于需要遵守SPAC规则建议，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则 建议，除其他事项外，涉及美国等SPAC与私营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测 ；某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未被采纳 ，可能会以建议的形式或其他形式采用，可能会对SPAC施加额外的监管要求。 我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定要承担的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判 和完成初始业务合并的成本和时间，并可能会限制我们完成初始业务 合并的情况。出于遵守SPAC规则建议的需要，我们可能会提前清算信托账户中的资金或清算公司 。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
如上所述，SPAC规则提案涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司 在其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后18个月内就企业合并达成协议。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务组合 。
由于SPAC规则建议尚未被采纳 ，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司 可能在IPO注册声明生效日期后18个月内尚未达成最终协议。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。 我们不认为我们的主要活动将使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司，并受到《投资公司法》的合规和监管， 我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
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为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们最初的 业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得 最低利息(如果有)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 。
自我们的 首次公开发行以来，信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有。 仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的基金。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以在任何时候 并且我们预计我们将在注册声明生效日期的24个月日或之前指示大陆股票转让和信托公司(以下简称CST)，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有)，以及允许的某些其他费用。因此，任何决定 清算信托账户中持有的证券，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元 金额。
此外，即使在注册声明生效日期24个月前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长， 即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将 进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大疑问。
关于本公司在适用会计准则下对持续经营考虑事项的评估，管理层已确定，我们可能需要额外的 融资以使我们能够谈判和完成我们的初始业务合并，以及我们可能被要求 清算我们的信托账户的截止日期，这使得我们对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生了极大的怀疑，自本季度报告中其他部分包括的财务报表发布之日起计约一年。
我们发现，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与复杂金融工具的会计有关。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或其组合，以致我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵 而且不能保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止 或检测可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的帐目或披露的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
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我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规 和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终受到禁止。
美国的某些联邦许可企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和随后实施的目前生效的法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的 初始业务合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内， 我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定 阻止或推迟我们最初的业务合并, 施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 ，在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东 可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
资源可能会浪费在研究未完成的 收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他 业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为建议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的 相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们没有在合并期间完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。
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对于 我们来说，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临激烈竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。
近年来，已经形成的SPAC的数量 大幅增加。许多公司已经与SPAC进行了业务合并，仍有许多SPAC为其初始业务合并寻找目标，以及目前正在注册的其他SPAC。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。
此外，由于有大量SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务 条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势 或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这 可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标的能力受到影响，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对联席首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对联席首席执行官的认证 | |
| 31.3* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官的证明 | |
| 32.3** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| GX收购公司。第二部分： | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 发信人： | /s/ 杰伊·R·布鲁姆 |
| 姓名： | 杰伊·R·布鲁姆 | |
| 标题： | 首席执行官兼联席主席 | |
| (联席校长 执行主任) | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 发信人： | /s/ 院长C.凯勒 |
| 姓名： | 迪恩·C·凯勒 | |
| 标题： | 首席执行官兼联席主席 | |
| (联席校长 执行主任) | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 发信人： | /s/ 安德里亚·J·凯利特 |
| 姓名： | 安德里亚·J·凯利特 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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