美国
证券交易委员会
华盛顿特区公元前20549
表格8-K
当前报告
根据第(Br)13或15(D)节
1934年证券交易法
报告日期(最早事件报告日期 )：2022年8月8日
MJ 嘉实公司
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
内华达州 (州或 公司或组织的其他 管辖权) |
000-56250 (委托文件编号 ) |
82-3400471 (美国国税局雇主身分证号码) |
罗素西路9205号,
拉斯维加斯
,
电话：(954)
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，
注册人的主要执行办公室)
不适用
(前姓名、前 地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
如果 Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框(参见 一般说明A.2)。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷230.425节)
☐根据《交易法》规则14a-l2征集材料(《联邦判例汇编》17卷240节)。L4A-L2)
☐根据《交易法》规则14d-2(B) (《联邦判例汇编》第17卷第240条)进行开市前通信。14D-2(B))
☐根据《交易法》规则13E-4(C) (《联邦判例汇编》第17卷第240条)进行开市前通信。L3E-4(C))
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 1.01项加入材料最终协议。
MJ嘉实股份有限公司(“MJHI”)于2022年8月8日与Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)订立合并及重组计划协议(“合并协议”)，于MJHI及CBDS股东批准合并后的第一个营业日生效。合并协议规定将三菱重工与CBD合并，并将CBD合并为CBD，CBDS为 存续实体(“合并”)。以下清单概述了合并协议的相关条款。
| · | 合并中幸存公司的名称将为Cannabis Sativa，Inc. |
| · | 自合并生效之日起，三菱重工的法人地位即告终止。 |
| · | 在合并生效日，每股已发行的MJHI普通股将转换为2.7股CBDS普通股。 |
| · | 于合并生效日期，尚存公司的已发行普通股总数为167,369,863股，没有已发行的优先股。 |
| · | 合并后，MJHI的股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约72%，CBDS股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约 28%。 |
| · | 合并须获得三菱重工和CBDS股东的多数批准。 |
| · | 批准合并的股东大会计划在内华达州拉斯维加斯罗素路9205W，邮编：89148举行。会议的日期和时间将取决于将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记CBDS普通股股份的S-4登记声明的生效时间 向合并中的三菱重工的股东提供信息，并向三菱重工和CBDS的股东提供股东特别大会的相关信息。在S-4 注册声明生效后，公司将向 股东交付委托书/招股说明书。招股说明书将包括各自股东大会的日期和时间 。 |
| · | MJHI和CBDS的 股东将有权对合并持不同意见，如果异议通知 发出得当，持不同意见的股东可就该等 持不同意见的股份获得公允价值。 |
| · | 合并后幸存公司的董事会将由帕特里克·比尔顿、布拉德·赫尔、兰迪·拉尼尔、克林顿·派亚特和大卫·托拜厄斯组成。 |
| · | 合并后公司的首席执行官将包括首席执行官Patrick Biltion、首席运营官Clinton Pyatt和首席财务官Brad Herr。 |
| · | 合并协议包括MJHI和CBD的陈述和担保、契诺和条件，这是此类交易的惯例。 |
| · | 无需支付与合并相关的经纪手续费。 |
| · | 合并协议可在以下情况下终止：(I)经双方同意；(Ii)由任何一方决定不进行合并，但须支付50,000美元的终止费用；(Iii)如果尽职调查发现CBDS的业务或财务状况不同于签署合并协议前所述的事实，则MJHI不会受到惩罚 ；或(Iv)如果MJHI董事会不批准合并，则 。 |
| · | 如果任何一家或两家公司的股东未能以股东大会记录日期已发行股票的多数通过合并，公司可能会继续召开股东大会，以便有更多时间征集委托书，以便 批准合并。 |
| · | 如果未获得大股东对合并的批准，合并将不会发生，合并协议将终止。 |
| · | 与合并交易相关的所有成本和支出将由CBD承担，但MJHI将负责其法律顾问和审计费用。 |
第 7.01项。《规则FD披露》
2022年8月11日，三菱重工和CBDS发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本 作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
第7.01节中提供的信息，包括以引用方式并入本文的证物，不应被视为符合修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第18节的 目的，也不应被视为以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件。
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述和信息。尽管本报告中的前瞻性陈述反映了管理层的善意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。不能或不能保证 双方将结束合并协议，或者如果合并发生，合并业务将会成功。潜在合并的任何完成的某些条件 可能不在我们的控制范围之内。三菱重工不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况的义务。
重要信息 以及在哪里查找IT
关于拟议的合并交易，三菱重工计划向美国证券交易委员会提交S-4注册声明，其中将 包括三菱重工和CBDS预期股东大会的委托书。三菱重工还计划向美国证券交易委员会提交有关拟议合并交易的其他文件和 相关材料。在美国证券交易委员会宣布S-4注册声明生效后，最终的委托书/招股说明书将邮寄给MJHI和CBDS的股东。建议 CBD和MJHI的证券持有人阅读委托书(包括其所有修订和补充)以及与拟议交易相关的其他文件和相关 材料，这些文件和材料将在可用时完整仔细地提交给美国证券交易委员会 ，然后再对拟议交易做出投票决定，因为它们将包含有关 拟议交易和拟议交易当事人的重要信息。一旦委托书和其他包含CBD和MJHI重要信息的文件提交给美国证券交易委员会，股东就可以通过美国证券交易委员会维护的网站 免费获得这些文件的副本：http://www.sec.gov.
征集活动的参与者
MJHI 及其董事和高管可被视为就拟议合并交易向MJHI 股东征集委托书的参与者。CBD及其高管和董事也可以被视为此类招标的参与者。 证券持有人可以通过阅读MJHI提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他与拟议中的合并交易相关的材料，获得有关此次招标中某些高管和董事的姓名、从属关系和利益的更详细信息。有关三井住友参与招股的权益的资料，在某些情况下可能有别于三井住友股东的权益， 有关拟进行的合并交易的委托书/招股说明书将会在有关的委托书/招股书中列出。
未提供或邀请
本通知不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区 根据该司法管辖区的证券法将此类要约、招揽或出售视为违法的任何证券出售 。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
附件 编号说明
99.1新闻稿日期：2022年8月11日
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| MJ嘉实， 公司 | |
| /s/ 帕特里克·比尔顿 | 2022年8月11日 |
| 帕特里克·比尔顿 | 日期 |
| 首席执行官 |