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June 10, 2022
通过埃德加
苏珊·布洛克女士
约翰·斯蒂克尔先生
约翰·斯皮茨先生
Ben Phippen先生
公司财务部
财务办公室
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | AMTD Digital Inc.(CIK No.0001809691) |
表格F-1的登记声明(登记编号333-256322)
尊敬的布洛克女士、斯蒂克尔先生、斯皮茨先生、菲蓬先生：
我们代表我们的客户，AMTD Digital Inc.，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(公司)，向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对2022年6月3日的员工信函中所载评论的回应，该信函涉及公司对2022年4月29日提交的F-1表格注册声明的第12号修正案(即员工信函)。在提交本函件的同时，公司现通过EDGAR向委员会提交公司注册表F-1(注册表)的第13号修正案。
美国证券交易委员会
June 10, 2022
第 页2
本公司谨此通知员工，本公司与承销商计划在员工的意见获得批准后立即提交联合加速申请。公司感谢员工继续提供帮助，帮助公司实现其目标。
员工信中的评论
下面以粗体重复员工信函中员工的意见，并在后面加上公司的回复。该公司在注册声明中包含了页面引用，其中显示了每个注释的语言 。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
表格F-1登记声明第12号修正案
招股说明书摘要
《企业历史与结构》，第6页
| 1. | 我们注意到您披露，2022年2月23日，AMTD IDEA Group收购了您的多数股权。AMTD IDEA Group是一家在纽约证券交易所和新加坡证券交易所同时上市的公司，由您的控股股东AMTD Group Company Limited控制。因此，您披露AMTD IDEA Group拥有您已发行和流通股的97.1%，以及您总投票权的99.9%。我们还注意到您在F-72页脚注(Iv)中披露，AMTD IDEA集团于2022年2月23日将您的41,448,000股A类普通股转换为B类普通股。请将这一点与您的封面和第6、52、70和199页上的披露一致，即A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。此外，根据贵公司章程第8页的规定，A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股，请解释这种转换是如何被允许的。请将AMTD IDEA集团和您的控股股东包括在第7页的公司结构图中。还请包括第二张图表，说明AMTD Digital Inc.在上市后的公司结构， 包括公众股东、AMTD IDEA集团和您的控股股东，包括持股百分比。请同样修改第73页。 |
本公司谨此通知员工，AMTD IDEA集团持有的41,448,000股本公司A类普通股已退还并注销，其中41,448,000股B类普通股由本公司新发行予AMTD IDEA集团。因此，本公司修订了第17、200、203、212和F-72页的披露内容，以澄清这一点。为回应员工对公司结构图的意见，本公司还修订了注册说明书第7、8、76和77页的披露。
美国证券交易委员会
June 10, 2022
第 页3
| 2. | 我们注意到，AMTD IDEA Group已被列入符合《控股外国公司问责法》要求的最终发行人名单，该名单可在我们的网站上查阅。请向AMTD IDEA Group披露这一点和后果，使其不再出现在此名单上，例如它最终可能导致AMTD IDEA Group从纽约证券交易所退市或被禁止交易非处方药在未来，根据HFCAA，该公司可能被要求在其年度报告中满足某些额外的披露要求。此外，我们注意到您的审计师在PCAOB的确定名单上被列为PCAOB当前不能检查的审计师。请披露，在不使用PCAOB可以检查的审计师的情况下，您 最终也将出现在临时/最终名单上，并受HFCAA的约束。也请讨论一下出现在这些名单上对你的影响，比如你可能会被纽约证券交易所摘牌或被禁止交易非处方药根据HFCAA，您可能需要在您的年度报告中满足额外的披露要求。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第10页及第24页至第25页的披露。
我们的运营需要获得中国当局的许可，第9页
| 3. | 我们注意到您对我们之前的评论2的回应，以及您的披露，即截至本招股说明书发布之日，您不需要从中国当局获得任何 许可来经营和向外国投资者发行您的美国存托凭证，包括中国证监会或CAC的许可。请解释您是如何确定不需要这些权限的。如果您 依赖律师的建议，请说出律师的名字并提供同意书。如果您没有咨询律师，请解释原因。 |
本公司谨此告知员工，根据(I)本公司于本报告日期在中国内地并无任何重大营运或维持任何办事处或人员，(Ii)本公司并未在中国内地收集、储存或管理任何个人资料，及(Iii)本公司计划强调东南亚为其未来核心增长地区，而本公司已与其中国法律顾问韩坤律师事务所就经营及向外国投资者发出美国存托凭证的规定进行磋商。该决定是基于韩坤律师事务所的意见，其同意作为登记声明的附件23.5存档。为回应员工的意见，本公司亦已修订注册说明书第10页、第12页及第28页的披露，以表明该等大律师的意见。
美国证券交易委员会
June 10, 2022
第 页4
适用于本招股说明书的惯例，第14页
| 4. | 请参阅第四个要点，其中包括对中国和中华人民共和国的定义。请修改您的披露，将香港和澳门排除在中国和中华人民共和国的定义之外。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第15页的披露内容。
民事责任的执行， 第68页
| 5. | 如果您的任何高级管理人员或董事在香港或中国内地，请添加一个单独标题的 民事责任可执行性、风险因素和风险因素摘要披露部分，说明： |
| • | 投资者在美国境内向中国或香港的董事和高级管理人员送达法律程序文件的能力； |
| • | 投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的针对该等董事和高级管理人员的判决的能力；投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款在中国内地或香港执行美国法院判决的能力；以及 |
| • | 投资者根据美国联邦证券法向中国内地或香港法院提起原创诉讼，以执行针对董事和高级管理人员的责任的能力。 |
如果您的披露是基于律师的意见，请在招股说明书中指定律师的姓名，并提交律师同意被点名并使用其意见作为证据。
针对员工的意见，公司修改了注册说明书第12页第13、59、71和72页的披露内容。本公司亦敬告，就开曼群岛、新加坡及香港的法律下民事责任的可强制执行性提供意见的律师的姓名载于注册声明第71及72页，他们的意见已作为注册声明的附件5.1、99.2及99.3存档。
大股东，第195页
| 6. | 请指出对AMTD Group Limited和AMTD IDEA Group Limited持有的股份拥有投票权或处置权的自然人。还请澄清脚注4和6指的是什么。 |
美国证券交易委员会
June 10, 2022
第 页5
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第 199页至第200页的披露。
一般信息
| 7. | 请确认，在您提交的《交易所法案》文件中，您将披露与投资中国或香港公司相关的风险，以及我们网站at https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies.上给中国公司的信函样本中提到的其他问题 |
本公司谨此确认，一旦本公司成为受《交易所法案》报告义务约束的上市公司，将在其未来的《交易所法案》申报文件中提供参考披露。
* * *
如果您对注册声明有任何疑问，请通过电话+852 3740-4858或电子邮件Shu.du@skadden.com与下面签署的 联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/舒度 |
| 舒度 |
围栏
| 抄送： | 董事和总裁，AMTD Digital Inc. |
AMTD Digital Inc.首席执行官Mark ChiHang Lo
AMTD Digital Inc.首席财务官何心智
Brian V.Breheny，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
张大卫先生，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合伙人