rivn-20220630
000187417812/312022Q2错误Rivian汽车公司2525252500018741782022-01-012022-06-300001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-28Xbrli：共享0001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-2800018741782021-12-31ISO 4217：美元00018741782022-06-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
 ¨
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-41042
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874178/000187417822000048/rivn-20220630_g1.jpg
Rivian汽车有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
迈福德路14600号
欧文, 加利福尼亚92606
47-3544981
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(国际税务局雇主身分证号码)
(888)748-4261
不适用
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元RIVN“纳斯达克”股票市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ¨ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
  ¨
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
  ¨
新兴成长型公司
  ¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨ No ☒

As of July 28, 2022, 908,365,900注册人的A类普通股已发行，以及7,825,000注册人的B类普通股已发行。
1

Rivian汽车股份有限公司
表格10-Q
目录
页面
前瞻性陈述
2
风险因素摘要
2
第一部分金融信息
4
项目1.财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面损失表
5
简明合并或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益变动表
6
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
15
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
22
项目4.控制和程序
22
第二部分：其他信息
24
项目1.法律诉讼
24
第1A项。风险因素
25
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
65
项目3.高级证券违约
65
项目4.矿山安全信息披露
65
项目5.其他信息
65
项目6.展品
66
签名
67



1

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本表格10-Q中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的经营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述。

本10-Q表格中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同，包括但不限于第二部分，项目1A“风险因素”以及在本10-Q表格的其他地方以及在任何随后的文件中。本10-Q表格中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息是此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用并已作为证物提交给本10-Q表格的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

如本10-Q表格中所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我们”及“本公司”，均指Rivian及其合并子公司。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第二部分，项目1A“风险因素”此表格的10-Q。在评估本10-Q表格中包含的信息时，您应仔细考虑这些风险和不确定性，因为这些风险或不确定性中的一个或多个的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。
•我们有能力按计划大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车，这一能力尚未得到证实。
•我们已经经历了，未来也可能经历成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
•我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
2

•我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
•我们预计，我们最初收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
•我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
•作为汽车行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。
•我们可能会在车辆制造和交付方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服务和声誉。
•我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任并增加我们的业务成本。
•我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
•作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们直接销售和维修车辆的能力可能会面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。
•我们可能面临与在现有或未来制造设施运营或扩大运营所需的环境许可以及其他许可和批准相关的延误、限制和风险。
3

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)
Rivian汽车股份有限公司
简明合并资产负债表
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
2021年12月31日June 30, 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物(注2)
$18,133 $14,923 
应收账款净额(注2)
26 62 
库存(注2)
274 655 
其他流动资产126 92 
流动资产总额18,559 15,732 
财产、厂房和设备、净值(注3)
3,183 3,526 
经营租赁资产，净额228 286 
其他非流动资产324 627 
总资产$22,294 $20,171 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$483 $732 
应计负债(注5)
667 777 
客户存款74 92 
租赁负债和其他流动负债的流动部分89 152 
流动负债总额1,313 1,753 
长期债务的非流动部分(注4)
1,226 1,228 
非流动租赁负债218 275 
其他非流动负债23 47 
总负债2,780 3,303 
承付款和或有事项(注9)
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；10授权股份及0截至2021年12月31日和2022年6月30日的已发行和已发行股票(注10)
— — 
普通股，$0.001票面价值；3,508和3,508授权股份及900和916截至2021年12月31日和2022年6月30日分别发行和发行的股票(注10)
1 1 
额外实收资本25,887 26,547 
累计赤字(6,374)(9,679)
累计其他综合损失— (1)
股东权益总额19,514 16,868 
总负债和股东权益$22,294 $20,171 

请参阅随附注这些简明的合并财务报表。
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并业务报表
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202220212022
收入(注2)
$— $364 $— $459 
收入成本— 1,068 — 1,665 
毛利— (704)— (1,206)
运营费用
研发394 543 683 1,090 
销售、一般和管理186 461 307 991 
总运营费用580 1,004 990 2,081 
运营亏损(580)(1,708)(990)(3,287)
利息收入— 22 1 25 
利息支出(注4)
(1)(24)(6)(46)
其他收入，净额1 1 1 6 
所得税前亏损(580)(1,709)(994)(3,302)
所得税拨备— (3)— (3)
净亏损$(580)$(1,712)$(994)$(3,305)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(580)$(1,712)$(994)$(3,305)
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损(注10)
$(5.74)$(1.89)$(9.84)$(3.66)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股101 908 101 904 

简明综合全面损失表
(单位：百万)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202220212022
净亏损$(580)$(1,712)$(994)$(3,305)
其他综合损失— (1)— (1)
综合损失$(580)$(1,713)$(994)$(3,306)

请参阅随附注这些简明的合并财务报表。
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Rivian汽车股份有限公司
或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益简明综合变动表
(单位：百万)
(未经审计)
股东(亏损)权益
或有可赎回可转换优先股普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合损失
股票金额股票金额总计
余额-2020年12月31日504 $5,244 101 $— $302 $(1,686)$— $(1,384)
股本发行72 2,650 — — 1 — — 1 
净亏损— — — — — (414)— (414)
余额-2021年3月31日576 7,894 101 — 303 (2,100)— (1,797)
股本发行— — — — 2 — — 2 
净亏损— — — — — (580)— (580)
余额-2021年6月30日576 $7,894 101 $— $305 $(2,680)$— $(2,375)
余额-2021年12月31日— $— 900 $1 $25,887 $(6,374)$— $19,514 
股本发行— — 1 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬— — — — 338 — — 338 
净亏损— — — — — (1,593)— (1,593)
余额-2022年3月31日— — 901 1 26,226 (7,967)— 18,260 
股本发行，包括员工购股计划— — 15 — 57 — — 57 
基于股票的薪酬— — — — 264 — — 264 
其他综合损失— — — — — — (1)(1)
净亏损— — — — — (1,712)— (1,712)
余额-2022年6月30日— $— 916 $1 $26,547 $(9,679)$(1)$16,868 

请参阅随附注这些简明的合并财务报表。
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20212022
经营活动的现金流：
净亏损$(994)$(3,305)
折旧及摊销35 279 
基于股票的薪酬费用— 559 
存货减记和确定采购承诺的损失— 301 
其他非现金活动8 63 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款— (37)
库存(10)(620)
其他流动资产(5)18 
其他非流动资产(5)(19)
应付账款和应计负债111 421 
客户存款10 18 
其他流动负债— 52 
其他非流动负债(1)32 
用于经营活动的现金净额(851)(2,238)
投资活动产生的现金流：
资本支出(871)(777)
用于投资活动的现金净额(871)(777)
融资活动的现金流：
发行股本所得款项，包括员工购股计划2,653 58 
本金支付和其他融资活动(85)(2)
融资活动提供的现金净额2,568 56 
汇率变动对现金及现金等价物的影响— (1)
现金净变动额846 (2,960)
现金、现金等价物和限制性现金--期初3,011 18,423 
现金、现金等价物和受限现金--期末$3,857 $15,463 
补充披露非现金投资和融资活动：
资本支出计入负债$425 $358 
以经营性租赁负债换取的使用权资产$86 $84 


请参阅随附注这些简明的合并财务报表。
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的列报和性质
描述和组织

Rivian(及其合并后的子公司，Rivian或“公司”)于2015年3月26日在特拉华州注册成立。成立Rivian的目的是设计、开发、制造电动汽车，并直接向消费者和商业市场的客户销售电动汽车(“电动汽车”)、配件和相关服务。在截至2021年6月30日的6个月内，公司的业务性质主要是与车辆开发及其相关技术相关的研究和开发活动，以及与制造和销售相关的生产前活动。本公司于截至2022年6月30日止六个月的业务性质主要为在美国(“美国”)生产及销售电动汽车。

列报基础--中期财务报表

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则在年度报告基础上要求的所有披露，包括某些注释。该等简明综合财务报表未经审核，管理层认为，该等报表反映所有正常的经常性调整，以公平地列报列报期间的财务状况、经营业绩、现金流及权益变动。所列各期间的结果不一定表明任何后续期间可能取得的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及附注一并阅读。

首次公开募股

于2021年11月，本公司完成其包销的首次公开招股(“IPO”)约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股。本公司首次公开招股所得款项净额为$13.5十亿美元。看见附注10“股东权益及每股净亏损”如欲了解有关首次公开招股的更多资料，请参阅本10-Q表格内的简明综合财务报表。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

会计估计是简明合并财务报表的组成部分。这些估计要求使用可能影响列报期间报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和假设。本公司相信，本公司所采用的会计估计及相关假设均属恰当，在此情况下所产生的结余亦属合理。然而，由于作出估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些数额进行调整。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行现金、金融机构为结算信用卡和借记卡交易而应支付的款项，以及期限在三个月或以下的短期、高流动性投资。该公司的现金等价物被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是使用反映相同工具在活跃市场的报价的可观察投入进行估值的。公司现金等价物的成本
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
接近其截至2021年12月31日和2022年6月30日的公允价值。下表列出了公司“现金及现金等价物”的公允价值。 在简明综合资产负债表(单位：百万)：

2021年12月31日June 30, 2022
现金$5,438 $2,656 
货币市场基金11,827 10,655 
存单450 461 
商业票据268 651 
美国国债150 500 
现金和现金等价物合计$18,133 $14,923 

受限现金

根据某些合同协议的条款限制取款或使用的现金和现金等价物有
归类为限制性现金，主要记录在公司的“其他非流动资产”简明综合业务报表。受限现金主要包括本公司以高级担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL贷款”)下由行政代理管辖和控制的帐户余额，该余额将在发生某些特定违约事件时用于偿还ABL贷款项下的未偿还借款。看见附注4“债务”欲了解有关ABL融资机制的更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的简明综合财务报表。受限现金总额为$290百万美元和美元540分别截至2021年12月31日和2022年6月30日。

应收账款净额

应收账款按开票金额减去任何潜在坏账准备后报告。该公司拥有不是截至2021年12月31日和2022年6月30日的坏账准备。

库存和库存计价

存货按成本或可变现净值(“LCNRV”)中较低者列报。可变现净值(NRV)是存货在正常经营过程中的估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。下表汇总了“库存”的组成部分”在简明综合资产负债表(单位：百万)：


2021年12月31日June 30, 2022
原料$236 $488 
正在进行的工作9 60 
成品29 107 
总库存$274 $655 

该公司记录了一美元301百万美元的费用，以反映截至2022年6月30日的LCNRV库存和公司采购承诺的损失，在公司的简明综合业务报表.

衍生工具

在正常业务过程中，本公司面临全球市场风险，包括某些商品价格、利率和外币汇率变化的影响，并可能签订衍生品合同，如远期、期权、掉期或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在简明综合资产负债表任何其他流动资产或租赁负债及其他流动负债的流动部分，均按公允价值计量。它们被归类在公允价值等级的第二级，因为它们是使用活跃市场中的报价以外的可观察到的投入进行估值的。就商品合同而言，本公司将公允价值变动所产生的损益计入“收入成本”简明综合业务报表和
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
年度“经营活动现金流量”中的现金流量现金流量表简明合并报表。本公司亦可与其交易对手订立总净额结算协议，以容许与同一交易对手进行交易净额结算。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。

本公司已订立商品合同，由此产生的负债截至2022年6月30日并不重要。这些衍生工具的名义总额为$。69截至2022年6月30日。这些衍生品是用于管理整体价格风险的经济对冲工具，并未被指定为对冲工具。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公允价值变动产生的损益并不重大。

收入

该公司主要确认销售电动汽车的收入。当电动汽车的控制权转移到客户手中时，销售电动汽车的收入通常在交付时确认。电动汽车销售的付款一般在交付时支付，随着时间的推移，履行义务的履行义务在交付后确认为微不足道的收入。销售受到返回权的约束，并涉及向员工销售某些产品的可变对价。

可变对价的期望值被用来估计交易价格。可变对价仅计入交易价格，只有在确认的收入很可能不会发生重大逆转的情况下。交易价格基于每项履约义务的估计相对独立销售价格进行分配。如果可能，该公司使用直接可观察到的独立销售价格。如果不可用，则使用适当的方法估计独立的销售价格，例如“调整后的市场评估”方法、“预期成本加利润”方法等。

合同责任

在相关履约义务履行之前收到或到期的付款时，公司确认合同责任。该公司的合同债务不包括可全额退还的客户押金。截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司的合同负债并不重要，主要记录在“租赁负债和其他流动负债的流动部分”简明综合资产负债表.

风险集中

交易对手信用风险

可能使公司面临集中交易对手信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、存款、衍生品和贷款。如果公司与金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额，公司将面临信用风险。交易对手信用风险的程度将根据许多因素而有所不同，包括交易持续时间和协议的合同条款。管理层评估和批准信用标准，并监督与投资有关的信用风险管理职能。截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司的所有现金和现金等价物均存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。这些余额通常超过保险限额。

供应风险

该公司面临与其对供应商的依赖有关的风险，这些供应商中的大多数是公司产品的零部件的单一来源供应商。公司供应商如果不能在公司接受的时间、价格、质量和数量内交付包括半导体在内的必要产品组件，都可能对Rivian的业务、增长前景以及财务和经营业绩产生重大不利影响。

Rivian位于伊利诺伊州NORMAL的制造工厂(“NORMAL工厂”)已投入运营，并将继续对NORMAL工厂进行投资。公司维持生产的能力取决于供应商和供应商通过各种宏观经济因素(包括新冠肺炎疫情造成的因素)以及经济不确定性(如地缘政治不稳定及其对通胀和大宗商品价格的影响)的准备和偿付能力。

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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
3. 财产、厂房和设备、净值

下表汇总了“物业、厂房和设备、净值”的组成部分简明综合资产负债表(单位：百万)：

估计可用寿命2021年12月31日June 30, 2022
土地、建筑和建筑改进
10至30年份(A)
$429 $522 
租赁权改进
较短的10年限或租期
191 241 
机器、设备、车辆和办公家具
3至15年份
1,856 2,119 
计算机设备、硬件和软件
3至10年份
180 276 
在建工程760 891 
物业、厂房和设备合计3,416 4,049 
累计折旧和摊销(233)(523)
财产、厂房和设备合计(净额)$3,183 $3,526 
(A)土地没有折旧.

折旧和摊销费用为#美元21百万美元和美元161截至2021年和2022年6月30日的三个月分别为百万美元和35百万美元和美元279截至2021年和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。

4. 债务

下表汇总了该公司的未偿债务(单位：百万)：

成熟性2021年12月31日June 30, 2022
金额
(单位：百万)		实际利率金额
(单位：百万)		实际利率
2026年笔记2026$1,250 7.0 %$1,250 7.6 %
长期债务总额1,250 1,250 
减少未摊销贴现和债务发行成本(24)(22)
应付票据，减去未摊销贴现和债务发行成本1,226 1,228 
减：当前部分— — 
应付票据总额，减去当期部分$1,226 $1,228 

定期贷款

于2018年4月，本公司订立浮动利率定期贷款协议(“定期贷款”)。2021年2月，本公司支付了与定期贷款有关的所有未偿还金额。定期贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加4.3%。本公司在定期贷款项下的义务得到担保的支持，包括来自本公司股东的关联公司的担保。

就定期融资而言，本公司于当日向股东的联属公司发行普通股认股权证。普通股认股权证被归类为债务发行成本，记录为额外实收资本的增加，随后在定期融资未偿还期间摊销。

ABL设施

2021年5月，本公司通过其多家子公司与一个可用于一般企业用途的银行银团签订了ABL融资机制。ABL贷款机制的可获得性以借款基数和承诺的美元中较小者为基础。750百万上限，并通过借款和开立信用证减少，预付费用为0.125%外加年息。
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

截至2022年6月30日，公司拥有不是ABL贷款下的借款和美元244未付信用证100万美元，导致在资产负债表贷款机制下的可用金额为#美元503在借款基数和未偿还信用证生效后，这一数字为300万美元。截至2022年6月30日，该公司遵守了ABL设施要求的所有契约。

2026年笔记

2021年10月，该公司发行了美元1,250本公司新投资者及现有投资者将于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据(“2026年票据”)本金总额为百万元。截至2022年6月30日，公司遵守了2026年票据所要求的所有契诺，合同利率为7.19%.

2026年债券被归类在公允价值层次的第二级，因为它们是使用非活跃市场的报价进行估值的。截至2021年12月31日和2022年6月30日，2026年票据的账面价值接近其公允价值。

5. 应计负债

“应计负债”的账面价值简明综合资产负债表包括以下组件(以百万为单位)：

2021年12月31日(A)June 30, 2022
资本支出$311 $270 
其他产品和服务182 152 
工资总额和相关费用95 184 
库存28 129 
其他51 42 
应计负债总额$667 $777 
(A)上一期间已重新编制，以符合本期列报。

6. 所得税

在截至2021年和2022年6月30日的三个月和六个月，该公司的所得税拨备并不重要。该公司的实际税率为0截至2021年和2022年6月30日的三个月和六个月。本公司对除某些海外司法管辖区外的所有递延税项资产维持估值拨备，因为本公司已得出结论，该等资产极有可能不会被利用。

7. 基于股票的薪酬

库存计划

公司2015年长期激励计划(“2015年股票计划”)和2021年激励奖励计划(“2021年股票计划”)允许向员工、非员工董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。截至2022年6月30日，85百万美元和146根据2015年股票计划和2021年股票计划，分别预留了100万股供发行。截至2022年6月30日，29根据2021年员工购股计划(ESPP)，为发行预留了100万股。

2022年4月，公司授予约10向其现有员工提供100万RSU。RSU通常按季度分期付款，所需服务期限为四年连续服务，奖励的授予日期公允价值为355百万美元。

因为不是根据2015年股票计划授予的奖励已归属、预期归属或可在首次公开募股之前行使，公司承认不是截至2021年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬成本。这个
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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了公司针对股票计划和ESPP的基于股票的薪酬支出简明综合业务报表(单位：百万)：

截至三个月
June 30, 2022		截至六个月
June 30, 2022
收入成本$13 $23 
研发115 253 
销售、一般和管理114 283 
基于股票的薪酬总支出$242 $559 

8. 关联方交易

2026年笔记

2026年债券是向新的和现有的投资者发行的，包括由公司的主要股东T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)提供咨询的某些基金和账户，总额为$285百万本金(请参阅附注4“债务”有关2026年票据的更多信息)。

运营费用

公司从福特汽车公司的全资子公司(及其附属公司“福特”)获得原型、工程和其他研究与开发(“R&D”)服务。在2022年5月之前，福特一直是本公司的主要股东和关联方，是本公司超过10%的有表决权权益的实益所有者。在截至2022年5月31日的五个月内，公司在《研究和开发》中确认的福特服务费用简明综合业务报表并不重要。自2022年6月30日起，福特不再是关联方。

公司从亚马逊公司及其附属公司(统称为“亚马逊”)获得数据服务，包括托管、存储和计算，亚马逊是公司的主要股东。公司确认了与这些服务有关的费用#美元。7百万美元和美元15在截至2021年和2022年6月30日的三个月内分别为100万美元和11百万美元和美元34在截至2021年和2022年6月30日的6个月内，分别在“研究和开发”和“销售、一般和行政”方面简明综合业务报表。截至2021年12月31日和2022年6月30日，与这些服务相关的未付金额并不重要。

9. 承付款和或有事项

该公司参与法律诉讼，主要涉及雇佣事务、证券法和供应商合同。虽然无法确切预测这些事项的结果，但本公司已记录与法律程序有关的未清偿债务的估计负债#美元。17百万美元和美元10截至2021年12月31日和2022年6月30日，分别在简明综合资产负债表。该公司估计了未清偿债务的范围，该范围的高端约为#美元。19百万美元和该范围的低端与所记录的估计负债没有实质性差异。估计负债不会因第三方的预期回收而减少，已记录估计负债的大部分事项预计将在截至2022年12月31日的年度内得到解决。

10. 股东权益和每股净亏损

公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。截至2021年12月31日和 June 30, 2022, 892百万美元和908发行A类普通股和已发行A类普通股各100万股。截至2021年12月31日和 June 30, 2022, 8发行和发行了100万股B类普通股。截至2021年12月31日和 June 30, 2022, 3,500百万股A类普通股和8授权发行B类普通股100万股。

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Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在收盘时首次公开募股(IPO)，所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为A类普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，不是优先股的流通股和10授权发行了100万股优先股。

由于A类和B类普通股持有者的权利，包括清算权和股息权，除了投票权和转换权外，是相同的，因此未分配的收益是按比例分配的。因此，无论是单独计算还是合并计算，A类和B类普通股的每股应占净亏损都是相同的。

在首次公开招股之前，公司考虑了以下股份或有可赎回可转换优先股参与证券是因为他们参与了在“如果转换为普通股”的基础上对公司普通股宣布的任何股息。持有者或有可赎回可转换优先股没有与普通股股东分享每股净亏损，因为他们在合同上没有义务分担公司的损失。
每股摊薄净亏损是通过在摊薄的程度上将所有可能的普通股股份，包括股票期权、未归属的RSU、与公司ESPP相关的股份和认股权证计算出来的。如果普通股的潜在股份在所述期间内具有反摊薄作用，或如果发行股票取决于期末没有发生的事件，则普通股的潜在股份不包括在计算稀释后每股净亏损中，就具有市场状况的股票期权而言。不计入每股摊薄净亏损的每期已发行普通股潜在股数如下(单位：百万)：

截至三个月和六个月
6月30日，
20212022
认股权证12 12 
或有可赎回可转换优先股576 — 
股票期权66 63 
RSU和ESPP共享23 41 
总计677 116 

计算每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位：百万，每股数据除外)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202220212022
分子
Rivian应占净亏损$(580)$(1,712)$(994)$(3,305)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(580)$(1,712)$(994)$(3,305)
分母
加权平均A类和B类已发行普通股-基本101 908 101 904 
稀释证券的影响— — — — 
加权平均A类和B类已发行普通股-稀释101 908 101 904 
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损$(5.74)$(1.89)$(9.84)$(3.66)
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与下列简明综合财务报表及有关附注一并阅读第一部分，项目1“财务报表”10-Q表格，以及我们在10-K表格中披露的经审计的综合财务报表和相关附注 截至2021年12月31日的年度。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本10-Q表格中陈述的那些因素，特别是第二部分，项目1A“风险因素”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中性能源和交通运输。Rivian设计、开发和制造品类明确的电动汽车和配件，并将它们直接销售给消费者和商业市场的客户。Rivian为其车辆补充了一整套专有的增值服务，这些服务涵盖了车辆的整个生命周期，并加深了我们的客户关系。

从零开始，我们构建了一个垂直整合的生态系统，由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成。通过我们的数据和分析主干相互连接，我们的生态系统旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。

在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座运动型多功能车(SUV)R1S。

在商用车市场，我们推出了Rivian商用车(“RCV”)平台。我们在这个平台上的第一辆车是我们的电动送货车，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊合作设计和设计。我们正在生产EDV，以满足亚马逊最初订购的100,000台EDV，但需要进行修改，如表格10-K中第三部分第13项“某些关系和相关交易以及董事独立性”中所述。

在截至2022年6月30日的6个月中，我们生产了6954辆汽车，交付了5694辆汽车。

影响我们业绩的因素

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但它们也带来了风险和挑战，包括下文和第二部分，第1A项“风险因素”我们必须成功地解决这些问题，以实现增长，改善我们的运营结果，并创造利润。

•有能力开发和推出新产品。R1T、R1S和EDV是我们最初推出的产品，基于对车辆交付和预购数据的积极反应，似乎与客户产生了共鸣。预购是指2022年5月25日之前的所有配置预购以及2022年5月25日及之后的所有预订，不包括已交付车辆和取消的订单。我们相信，Rivian品牌正在最具吸引力的消费和商用车市场站稳脚跟。然而，我们增长收入和扩大利润率的能力也将取决于我们开发和推出新的汽车平台和计划的能力。我们未来的财务业绩还将取决于我们是否有能力提供能够提供直观、无缝和引人注目的客户体验的服务。

•吸引新客户的能力。我们的增长在很大程度上将取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们在发展我们的生态系统方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场处于非常早期的增长阶段，我们希望通过吸引人的内容、丰富的数字体验和身临其境的活动直接与我们的社区连接，从而大幅提高品牌知名度。我们预计这些活动将带来更多的预购和发货，从而扩大我们的Rivian客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。

•能够扩展我们的生态系统和品牌体验。我们的入市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台、产品开发和运营基础设施。
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我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用我们专有技术平台的能力。我们增强产品设计、工程和制造能力并扩大交付和服务运营的能力、Rivian探险网络(RAN)、充电网络和客户服务将对支持增长至关重要。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以经济高效的方式扩展这些要素的能力，同时提供与我们冒险的品牌承诺相一致的统一客户和品牌体验。

•能够将我们的客户转换为我们服务的订阅者。服务是我们增长战略的关键部分，受初始配售率、保留率和后续采用未来服务产品的推动。我们提供各种服务，包括融资和保险、车辆维护和维修、充电和FleetOS解决方案，我们相信这些解决方案将增加我们在汽车销售之外的收入。随着我们Rivian客户基础的扩大和我们服务组合的扩大，我们希望我们的客户在他们拥有车辆的整个生命周期内都能更多地使用我们的服务。我们相信，我们业务的服务部分将受益于为每辆汽车创造更高利润率的经常性收入流，从而改善我们的利润率状况。我们增长收入和长期财务业绩的能力将在一定程度上取决于我们推动采用这些产品的能力。

•有能力投资于我们的生产和能力。我们相信，客户的获取和留住取决于我们是否有能力提供创新的产品，包括提供性能、实用和功能的最广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强拥有旅程的服务。为此，我们打算继续进行投资，以推动增长，同时我们扩大汽车生产和交付，扩大我们的产品，并加强我们的核心能力。随着我们为长期增长而投资于我们的业务，导致运营费用和资本支出的增加，我们预计会经历更多的亏损，这可能会推迟我们实现盈利和正运营现金流的能力。此外，我们预计这些未来的投资将需要大量外债和/或股权融资。

•具有开发和管理弹性供应链的能力。我们制造车辆和开发未来解决方案的能力取决于投入材料的持续供应(例如：、锂和镍)和组件(例如，半导体)。如果我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。投入材料或组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经并可能继续经历投入材料和组件供应的成本波动和中断，这可能会影响我们的财务业绩。例如，最近的全球半导体供应短缺已经并将继续对整个汽车行业产生广泛的影响，并影响到我们的运营和财务业绩，以及许多将半导体融入其产品的汽车供应商和制造商的运营和财务业绩。此外，近几个月来，锂、镍、铝和钴等关键金属的价格大幅上涨，预计在可预见的未来，价格的波动将持续下去。我们还经历了与供应链挑战相关的对快速货运服务的需求，导致物流成本上升。鉴于目前的供应链环境，我们相信在不久的将来，我们正常工厂的生产斜率和速度将受到供应链因素的限制。我们还必须管理与供应商的零部件有关的现场行动的风险，包括产品召回。例如，2022年5月10日，我们自愿发起了经国家骇维金属加工交通安全管理局批准的约500辆R1T汽车的产品召回, 在我们确定前排乘客座椅的乘员分类系统的校准可能由于供应商制造座椅过程中的缺陷而不符合当前的生产规格之后。这一缺陷可能会导致在某些情况下，当汽车座椅或儿童坐在前排乘客座椅时，乘客安全气囊不会按要求停用。我们打算免费更换受影响车辆的前排乘客座椅。我们预计此次产品召回不会导致重大费用或对我们的业务产生不利影响。我们继续与供应商勤奋合作，尽快发现并主动解决问题或制约因素。

•能够在新的地理位置发展。我们计划投资于国际业务，并在美国、加拿大、英国和欧盟现有业务之外发展我们的业务。我们相信，鉴于全球对电动汽车和我们目前运营或预计运营的汽车细分市场的健康需求，我们已经为国际扩张做好了准备。我们认为将有助于我们成功的国际增长的其他因素包括：我们平台的高度灵活、模块化的性质，我们预计这将使我们能够推出新的车辆计划和配置；我们的数字优先方法，我们预计将使我们能够快速扩张，而不需要大量的实体零售足迹；以及我们的产品开发
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专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口结构提供重要的定制。

我们的国际扩张需要大量的相关投资，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造能力、交付和服务运营、充电网络和人员。国际扩张也面临各种风险，包括当地竞争、多语言客户支持和服务、配送物流以及遵守外国法律法规，包括与汽车销售、数据隐私、融资、税收、劳动力和就业以及外汇相关的法律法规。

•有能力保持我们的文化，吸引和留住人才，并扩大我们的团队。我们相信，我们的文化是客户积极回应的关键因素，我们的使命促进了员工更大的使命感和成就感。我们投资于建设强大的文化，并相信这是我们最重要和最可持续的竞争优势来源之一。如果不能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并可能有效地实现我们的目标。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季经历了较高的收入。此外，我们预计冬季几个月的商用车销量将会减少，因为客户将重点转向在假日期间交付最后一英里，而不是将更多车辆纳入他们的车队。我们预计，由于积压的预购订单，随着我们扩大业务规模，这种季节性需求在短期内不会对我们的运营产生重大影响；然而，从长远来看，我们可能会经历需求的季节性变化。

•新冠肺炎大流行的影响。自2020年以来，公共卫生和政府当局采取了非常措施来控制和抗击新冠肺炎的爆发和在世界各地的传播，包括相关的变种。根据这些行动并结合公共卫生官员的建议，自2020年3月下旬以来，Rivian的一大部分员工一直在远程工作；然而，近几个月来，一些员工已经能够在我们的设施(包括我们的正常工厂)现场工作，但受到旨在保护公众健康以及员工健康和安全的操作限制。

此外，新冠肺炎疫情的影响已导致我们的运营中断和延误，包括投入材料供应的短缺、延误和价格上涨(例如：、锂和镍)和组件(例如，半导体)。作为回应，我们调整了各种内部设计和流程，以主动应对此类中断和延误对我们生产时间表的任何影响，这导致了更高的成本。此外，最近对中国的封锁可能会对供应链造成更多干扰。

新冠肺炎大流行未来对我们运营和财务业绩的全面影响目前尚不确定，将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间、程度和强度，疫苗和增强剂的有效性和可用性，以及公共卫生组织和政府当局采取的行动。我们将继续监测这些情况，并保持灵活性，适当地发展我们的业务和流程。

•通货膨胀。美国经济经历了各种干扰，包括供应链短缺。这些干扰，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，加剧了通胀。投入材料的成本(例如：、锂和镍)和组件(例如，生产我们的汽车所需的半导体)大幅增加。我们预计，在可预见的未来，通胀率将高于近几年。如果我们不能通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，特别是在短期内，因为我们继续处理积压的预订单，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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经营成果

下表列出了我们在所列期间的综合业务成果(单位：百万)。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202220212022
(单位：百万)
收入$— $364 $— $459 
收入成本— 1,068 — 1,665 
毛利— (704)— (1,206)
运营费用
研发394 543 683 1,090 
销售、一般和管理186 461 307 991 
总运营费用580 1,004 990 2,081 
运营亏损(580)(1,708)(990)(3,287)
利息收入— 22 1 25 
利息支出(1)(24)(6)(46)
其他收入，净额1 1 1 6 
所得税前亏损(580)(1,709)(994)(3,302)
所得税拨备— (3)— (3)
净亏损$(580)$(1,712)$(994)$(3,305)

截至2021年和2022年6月30日止的三个月和六个月的比较

收入

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：百万)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
收入$— $364 $364 NM$— $459 $459 NM
*nm-没有意义

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入有所增长，这主要是因为在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，客户分别交付了4467辆和5694辆汽车。

收入成本和毛利

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：百万)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
收入成本$— $1,068 $1,068 NM$— $1,665 $1,665 NM
毛利$— $(704)$(704)NM$— $(1,206)$(1,206)NM
*nm-没有意义

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本有所增加，原因是截至2022年6月30日的三个月和六个月分别生产了4,401辆和6,954辆汽车，交付了4,467辆和5,694辆汽车。此外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们分别记录了1.27亿美元和2.07亿美元的折旧和摊销费用，以及1300万美元和2300万美元的基于股票的薪酬支出。
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与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利润为负增长。随着我们在专为提高产量而设计的生产线上生产低产量的汽车，我们已经并将继续经历与大量劳动力和管理成本相关的负毛利润。短期内，有限产量对毛利润的压力将继续存在，但我们预计，随着产量的增长速度快于未来劳动力和间接成本的增长，每辆车的毛利润将有所改善。此外，截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利润受到了一笔3.01亿美元的费用的负面影响，该费用反映了截至2022年6月30日的库存LCNRV和公司采购承诺的损失，在我们的简明综合业务报表。LCNRV反映我们在汽车销售时预期收到的金额(在考虑到准备出售库存所需的未来成本后)。我们预计这些项目将在短期内继续对经营业绩产生负面影响。

最近，由于通货膨胀压力和供应链中断，生产我们产品的各种投入的成本大幅增加，影响了投入材料(例如锂和镍)和零部件(例如半导体)的成本。我们预计，在可预见的未来，定价的波动将持续下去。我们还产生了更高的间接成本，例如提速运费水平上升，以弥补某些供应链挑战。

研发

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：百万)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
研发$394 $543 $149 38 %$683 $1,090 $407 60 %

截至2022年6月30日的三个月，我们产生了5.43亿美元的研发费用，其中包括1500万美元的折旧和摊销费用。与截至2021年6月30日的三个月相比，研发费用增加了1.49亿美元，增幅为38%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出1.15亿美元，工资和相关支出增加1.09亿美元，以及其他杂项运营支出，但被工程、设计和开发成本减少1.22亿美元部分抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们产生了10.9亿美元的研发费用，其中包括3500万美元的折旧和摊销费用。与截至2021年6月30日的六个月相比，研发费用增加了4.07亿美元，增幅为60%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出2.53亿美元以及工资和相关支出增加2.26亿美元，但工程、设计和开发成本减少1.54亿美元部分抵消了这一增长。

这些较高支出的主要驱动因素是在我们2021年11月首次公开募股之前未确认的基于股票的薪酬支出，与投资于我们的R1和RCV计划相关的更高的员工人数和人员成本，以及与其他高级产品开发活动相关的投资，包括我们R2平台的早期开发、未来的推进平台和我们更新的车辆网络架构。工程、设计和开发成本的下降与前期我们为R1和RCV平台开始生产之前的产品开发活动增加有关。我们计划继续投资于未来的汽车平台，进一步推动制造业的垂直整合，并增强当前的技术，包括车载和Rivian云。

销售、一般和管理

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：百万)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
销售、一般和管理$186 $461 $275 148 %$307 $991 $684 223 %

截至2022年6月30日的三个月，我们产生了4.61亿美元的SG&A费用，包括1900万美元的折旧和摊销费用。与截至2021年6月30日的三个月相比，SG&A费用增加了2.75亿美元，增幅为148%。增加的主要原因是1.14亿美元的基于股票的薪酬支出，8500万美元的工资和相关费用增加，以及2600万美元的设施和其他占用成本增加。

截至2022年6月30日的六个月，我们产生了9.91亿美元的SG&A费用，包括3700万美元的折旧和摊销费用。与截至2021年6月30日的六个月相比，SG&A费用增加了6.84亿美元，增幅为223%。增加的主要原因是2.83亿美元的股票薪酬支出，即工资总额增加1.87亿美元
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以及相关费用、设施和其他占用费用增加5900万美元以及其他杂项业务费用。

这些更高支出的主要驱动因素是扩大我们的销售业务，包括面向客户的设施和公司职能，以支持我们未来的业务增长，包括增加员工人数和增加人员成本，以及在我们2021年11月首次公开募股之前未确认的基于股票的薪酬支出。我们还计划在设施、服务网络、商业运营和未来运营的技术方面进行相应的投资。

其他(费用)收入

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：百万)20212022$Change更改百分比20212022$Change更改百分比
利息收入$— $22 $22 NM$1 $25 $24 2,400 %
利息支出$(1)$(24)$(23)2,300 %$(6)$(46)$(40)667 %
其他收入，净额$1 $1 $— — %$1 $6 $5 500 %
*nm-没有意义

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息收入增加了2200万美元。与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的利息收入增加了2400万美元。这一较高利息收入的主要驱动因素是较高的利率以及较高的现金和现金等价物平均余额。

与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息支出增加了2300万美元。与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的利息支出增加了4,000万美元。利息支出上升的主要驱动因素是2026年债券导致的平均债务余额和利率上升。看见附注4“债务”有关2026年附注的更多资料，请参阅本表格10-Q所载的简明综合财务报表。我们预计近期利息支出将增加，反映利率环境的变化。

所得税拨备

截至2021年6月30日和2022年6月30日，我们的大部分递延税项资产由主要在美国产生的净营业亏损和税收抵免结转组成，在这两个时期，这些资产都被估值准备金完全抵消。

流动性与资本资源

我们的业务资金主要来自出售证券(包括首次公开募股)的净收益和借款。下表汇总了截至2021年12月31日和2022年6月30日的我们的流动性(单位：十亿)：

2021年12月31日June 30, 2022
现金和现金等价物$18.1 $14.9 
在ABL设施下的可用性0.3 0.5 
总流动资金$18.4 $15.4 

2021年11月，我们完成了约1.76亿股A类普通股的承销IPO，公开发行价为每股78.00美元。我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。看见附注10“股东权益及每股净亏损”如欲了解有关首次公开招股的更多资料，请参阅本10-Q表格内的简明综合财务报表。

我们的运营产生了重大亏损，反映在截至2021年12月31日和2022年6月30日的累计赤字分别为64亿美元和97亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了负现金流。我们预计在未来几年继续进行重大资本投资，以专注于提高产量，同时我们从战略上扩大基础设施，包括在Normal Factory增加制造能力，并启动我们的第二个国内
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佐治亚州的制造工厂。我们还预计将继续在未来的增长目标上进行重大投资，包括车辆和其他技术和软件、现有车辆平台的工具、未来的车辆生产线、电池技术和供应、我们的服务网络、充电基础设施和数字产品。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，我们的不可撤销承付款在我们的10-K表格和合并财务报表附注5“租赁”、附注6“债务”和附注12“承付款和或有事项”中披露。附注4“债务”我们的简明综合财务报表包括在本表格10-Q中，不包括与这些持续投资相关的任何承诺，因为我们没有任何相关的重大承诺，除非受到重大处罚，否则我们无法取消。除了我们的资本支出，我们预计随着我们提高汽车产量并继续投资于研发活动和我们的商业基础设施，以支持我们不断增长的客户基础，我们的运营费用将会增加。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额，加上ABL贷款机制下可供借款的金额，将足以满足我们至少未来12个月的运营费用、营运资本和资本支出需求。

我们未来的运营亏损和资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他增长计划的支出的时机和程度、制造活动的扩张、新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资将需要大量债务和/或股权融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被稀释。产生更多债务将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定限制我们行动的业务和/或财务契约。不能保证我们将能够以优惠的条款筹集更多资本，或者根本不能保证。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

现金流

截至6月30日的六个月，
(单位：百万)20212022
用于经营活动的现金净额$(851)$(2,238)
用于投资活动的现金净额$(871)$(777)
融资活动提供的现金净额$2,568 $56 

经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金比截至2021年6月30日的6个月增加了13.87亿美元。这一增长主要是由于支持业务整体增长的现金支出增加，特别是我们正常工厂的产品制造和销售，与扩大公司和商业运营规模相关的各种销售、一般和行政活动(如工资)，以及与车辆计划进展相关的研发(如原型费用)。我们还使用现金建立库存水平，以支持我们不断增加的产量水平，但部分被与经营活动相关的应付款和应计费用的增加所抵消。

投资活动

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金与截至2021年6月30日的六个月相比减少了9400万美元，这是因为我们继续投资于我们业务的增长，包括我们正常工厂的制造能力和我们的设施占地面积，包括服务中心。

融资活动

在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金26亿美元主要是由发行F系列或有可赎回可转换优先股的收益推动的。在截至2022年6月30日的六个月内，我们没有实质性的融资活动。

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关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的简明综合财务报表。在编制简明合并财务报表时，我们会对资产、负债、股东赤字或权益、收入和费用以及相关披露的报告金额产生影响的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，也可能基于其他假设或条件而不同，这种差异可能是实质性的。反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括在表格10-K中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的那些判断和估计。在截至2022年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策和估计与10-K表格中讨论的那些政策和估计没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的金融工具在截至2021年12月31日的年度中对市场风险的风险敞口在表格10-K的第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中进行了描述。在截至2022年6月30日的六个月内，我们对市场风险的敞口没有因我们的金融工具而发生重大变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时.根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证水平下并不有效。

之前报道的实质性疲软

重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如在Form 10-K中披露的，我们之前发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，这些内部控制与控制有关，以解决财务相关职能之间的职责分工，以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的信息技术(IT)一般控制。我们得出的结论是，截至2022年6月30日，这些实质性弱点仍然存在。所发现的缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报。

补救措施

上述重大弱点之所以出现，是因为在我们首次公开募股之前，作为一家私人公司，随着我们业务的快速增长，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的业务流程、系统、人员和相关内部控制。

我们已经并将继续采取行动，纠正这些重大弱点，包括：

•实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工风险；
•实施IT一般控制，以管理我们IT环境中的访问和计划更改，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；以及
•继续聘用具有上市公司和内部控制经验的其他会计、财务、IT和其他业务流程资源，以更好地评估和管理我们的职责分工和IT总体控制风险。

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我们相信，在实现财务报告内部控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动受到持续的管理审查和审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后评估其有效性之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们还可以得出结论，需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

除与上述重大弱点相关的补救措施外，在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义。

对控制和程序的有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

目前，我们正在或将来可能会在正常业务过程中参与法律程序、索赔或政府调查，涉及的事项包括商业事项和合同、知识产权、劳工和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税务、消费者权益/保护、侵权/人身伤害、房地产事项、产权、数据隐私/数据保护和证券。

这些事项还包括：

•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在圣克拉拉县加州高等法院对Rivian汽车公司、Rivian汽车有限责任公司和一些前特斯拉/现任Rivian集团员工提起诉讼。目前的执行中的诉状是2021年9月28日提交的第四份经修订的起诉书(“4AC”)，指控Rivian和多名个别被告挪用商业秘密，以及违反合同和《加州计算机数据访问和欺诈法案》对个别被告(但不包括Rivian)的指控。特斯拉指控称，个别被告在离开特斯拉的雇员加入Rivian时，在Rivian的指示下携带了机密和商业秘密文件和信息，包括招聘和人员信息、销售数据、服务数据、制造信息、新的市场拓展信息，以及与电池技术有关的文件和代码。特斯拉还声称，通过这样做，个别被告违反了他们与特斯拉的保密协议和其他协议。4AC要求损害赔偿、禁令救济和律师费等。我们认为特斯拉的说法毫无根据，并打算对这起诉讼进行大力抗辩。

•2022年3月7日，一名所谓的股东代表Rivian首次公开募股中可能购买Rivian普通股的一类人对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。另外两名据称的股东分别于2022年3月22日和4月19日对这些当事人中的部分或全部提起了证券集体诉讼。这三起诉讼都是在加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起的。根据2022年7月1日的命令，法院合并了这三个案件，任命了一名首席原告，并任命了推定类别的首席律师。2022年7月22日，提交了一份修订后的合并申诉，指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条以及交易所法案第10(B)和20(A)条，并要求损害赔偿、公平救济以及律师费和费用。我们认为被指控的股东的说法是毫无根据的，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。

•2022年5月5日，一名所谓的股东在特拉华州美国地区法院对我们的董事会和Rivian汽车公司(名义上的被告)提起了据称代表Rivian汽车公司的衍生品诉讼。起诉书指控根据特拉华州法律提出的索赔，包括据称违反受托责任，以及根据交易法第14(A)条提出的索赔。起诉书寻求未指明的金钱和禁令救济，以及公司治理改革。2022年7月11日，我们的董事会成员和Rivian汽车公司采取行动驳回了这一诉讼。2022年6月2日，另一名被指控的股东在加利福尼亚州中区的美国地区法院提起衍生品诉讼，指控相同的被告提出类似的索赔(并寻求类似的补救措施)。我们的董事会成员和Rivian汽车公司于2022年8月5日采取行动驳回了这起诉讼。

•2022年6月21日，7名个人向摩根县(佐治亚州)高等法院提交了一份移审令申请，要求对摩根县税务评估委员会通过的一项决议进行司法审查并推翻该决议，该决议批准了Rivian间接子公司Rivian地平线有限责任公司(简称：Rivian地平线)与贾斯珀县联合开发局等人之间的协议。(JDA)这将允许Rivian地平线支付某些款项作为支付从价计价Rivian在佐治亚州计划中的制造厂物业中的权益的税收。请愿书将Rivian地平线、JDA和沃尔顿县税务评估委员会列为被告。2022年7月15日，Rivian地平线提交了驳回请愿的动议。我们认为请愿人的索赔是没有根据的，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。

虽然不可能确切地预测这些事项的结果，但根据我们目前的了解，我们相信这些未决事项的最终结果不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

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尽管如此，诉讼、索赔或调查始终存在对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的风险。无论最终结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼的其他信息以及与诉讼相关的对我们业务的风险，请参阅第二部分，项目1A“风险因素”和附注9“承付款和或有事项”我们的简明综合财务报表包含在本表格10-Q中。

第1A项。风险因素

我们的业务涉及很高的风险。以下描述的风险和不确定性应与本10-Q表中的所有其他信息以及我们在截至2021年12月31日的10-K表中披露的经审计的综合财务报表和相关附注一起仔细阅读和考虑。这些文件中描述的风险和不确定因素可能不是我们面临的唯一风险和不确定因素，某些风险和不确定因素可能不时出现。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。这些文件中讨论的因素等可能会导致我们的实际结果与历史结果以及我们或以我们的名义在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所表达的前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们发生了净亏损，其中截至2021年6月30日的6个月净亏损9.94亿美元，截至2022年6月30日的6个月净亏损33.05亿美元。我们相信，在我们增长的同时，我们未来将继续出现运营和净亏损，包括我们最初通过销售我们的汽车产生的收入，这始于2021年9月的R1T和2021年12月的R1S和EDV。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，也不能保证我们将来会实现或能够保持盈利。即使我们能够成功地开发更多的车辆生产线并继续吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。例如，随着我们扩大产品组合，包括推出低价汽车，并进行国际扩张，我们将需要有效地管理成本，以便以预期的利润率销售这些产品。如果不能盈利，将对股东的投资价值产生实质性的不利影响。如果我们要实现盈利，将取决于我们的消费汽车(如R1T和R1S)、我们的商用车队车辆(如EDV)以及我们的服务的持续成功开发和商业生产以及接受度，但这可能不会发生。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。

我们是一家经营历史有限的公司。随着我们继续从研发活动过渡到生产和销售，预测我们未来的业绩即使不是不可能，也是困难的，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。此外，到目前为止，我们从事的营销活动有限，因此，即使我们能够按时并按预算将我们的其他商业产品推向市场，也不能保证客户会以我们确定的价格大量接受我们的产品。市场和地缘政治条件，包括一般经济条件、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、燃料和能源价格、通货膨胀和增加的投入成本、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度，将影响对R1T、R1S、EDV及我们的其他商用产品的需求，并最终影响我们的成功。通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率最近上升到多年来未曾见过的水平，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧，这可能会导致经济不确定性进一步增加, 这可能会对我们的成本以及对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

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我们有能力按计划大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车，这一能力尚未得到证实。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、营销和销售汽车的能力。我们最初交付的R1T和R1s被推迟了，由于多种原因，我们的生产坡道花费的时间比最初预期的要长。新冠肺炎疫情的连锁影响，以及最近俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，影响了我们的业务和运营，从设施建设到设备安装和车辆零部件供应。
我们推出了第一款消费类汽车R1T和R1S，以及第一款商用车EDV，并于2021年首次交付。随着未来产品的推出，我们可能需要生产比我们目前正常工厂的生产能力更大的汽车。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们的经验有限，也不确定我们将于何时在Normal Factory达到全面的汽车生产能力。我们车辆的持续开发和规模化生产的能力，包括R1T、R1S和商用车队车辆，如EDV，以及其他商用产品正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力与我们的各种供应商谈判和执行最终协议，并以合理的条件维持安排，以获得设计或制造我们车辆零部件所需的硬件、软件或服务；
•以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；
•我们在向供应商交付最终部件设计方面的延误；
•我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；
•质量控制，包括我们的制造业务，被证明是无效或低效的；
•设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆不能按预期运行或需要维修、现场操作，包括产品召回和设计更改；
•我们供应链中的延误、中断或成本增加，包括原材料供应；
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、安全和类似法规；以及
•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力。

我们有能力开发、制造和获得所需的监管批准，以确保车辆的质量和吸引力，并按时和大规模地吸引客户，这一能力尚未得到证实。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。

从历史上看，汽车客户一直希望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新的车型和现有车型的增强版本。到目前为止，作为一家公司，我们在设计、测试、制造、营销和销售我们的车辆方面的经验有限，因此不能保证我们能够满足客户的期望。

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们已经经历了，未来也可能经历成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。

我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况、通货膨胀、利率变化和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们供应链中的任何延误或中断都可能损害我们的业务。例如，新冠肺炎，包括相关变种，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，已经造成了我们业务的中断和延误，包括某些零部件的供应短缺和延误，包括我们汽车生产所需的半导体、材料和设备，以及我们为补救或减轻此类中断和延误的影响而采用的各种内部设计和工艺，这些都导致了更高的成本。近几个月来，包括锂、镍、铝和钴在内的关键金属的价格出现了相当大的涨幅，预计在可预见的未来，价格的波动将持续下去。此外，我们的业务还依赖于
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为我们的车辆持续供应电池。我们面临着与优质电池的供应和定价相关的多重风险。这些风险包括：

•电池制造商不能或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需数量的电池(包括适用的化学品)，因为对此类电池的需求增加；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•电池成本的增加或可用原料供应的减少，如锂、镍和钴。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于最近全球半导体供应短缺，其他供应链问题，包括新冠肺炎疫情和俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国当前的通胀环境，生产我们汽车所需的投入材料和组件的成本大幅上升，我们已经并可能需要继续提高我们汽车的价格，以应对这些及未来的成本压力。我们为抵消成本上升而采取的提价和其他措施可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

我们的成功将取决于我们与现有供应商签订供应商协议和保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们已有并可能在未来与供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可在各种情况下终止，包括可能无故终止。在我们的正常业务过程中，我们目前以及未来可能与我们的供应商发生法律纠纷，包括强制执行此类供应协议的诉讼，这将对我们从此类供应商采购零部件的能力产生不利影响。如果我们的供应商变得不能或不愿意提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或者如果我们现有的供应协议被终止，或者任何此类强制执行我们的供应协议的诉讼没有得到对我们有利的解决，可能很难找到替代组件。此外，我们的产品包含数以千计的零部件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商那里购买，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。由于稀缺的自然资源或其他组件可用性限制，我们可能无法从特定供应商收到我们所请求的全部部件分配，因为供应商分配决策不在我们的控制范围之内。虽然我们相信我们能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何这样的替代供应商可能位于距离正常工厂很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外, 当我们评估机会并采取措施采购某些部件和部件时，与当前或未来供应商的供应安排(关于此类供应商提供的其他部件和部件)可能会以不太优惠的条款或根本不提供。业务或宏观经济状况、政府法规以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素的变化，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。任何组件或供应商的不可用已导致，并可能在未来导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改，以及无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具。

此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难，停止运营，或以其他方式面临业务中断，我们将被要求采取措施，确保零部件和材料保持可用。任何中断都可能影响我们交付车辆的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

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此外，如果供应的车辆部件成为现场行动的对象，包括产品召回，我们可能会被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本并导致车辆生产延迟。此外，我们可能会受到围绕该组件的昂贵诉讼的影响。

如果我们不签订有保证定价的长期供应协议，或者供应商不遵守这些长期供应协议，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。这些部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们的潜在客户此前一直对提高我们车辆的宣布或预期价格以应对成本增加持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

半导体芯片是我们消费类和商用车电气架构的重要输入组件，控制着车辆运行的各个方面。我们车辆中使用的许多关键半导体芯片来自有限或单一的供应来源，因此，供应链中任何一家制造商或供应商的中断将对我们有效制造和及时交付车辆的能力产生不利影响。由于我们对这些半导体芯片的依赖，我们面临供应短缺和交货期长的风险。我们仍在寻找半导体芯片的替代制造商。我们在过去、现在和将来都经历过半导体芯片短缺的情况，而这些元件的可用性和成本将很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或法规要求的变化或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造业务中断。

特别是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片严重短缺，这种情况将持续到2022年，部分原因是新冠肺炎疫情持续以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突。因此，我们采购车辆所用半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺已经导致并可能继续导致芯片交货期延长、车辆生产延迟以及采购可用的半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量的汽车以满足我们的预购和通过向新客户销售支持我们的增长的能力将受到不利影响。此外，我们预计在管理持续的芯片短缺方面会产生额外的成本和支出，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，如果必须加快新供应商的加入。此外，由于半导体芯片持续短缺而导致的汽车生产和发货持续延误，可能会损害我们的声誉，阻碍额外的预订和汽车销售，并在其他方面对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

我们预计，我们最初收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

在短期内，我们预计我们的收入的很大一部分将来自亚马逊物流公司(“物流”)。亚马逊是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，后者实益拥有我们的股本股份(包括行使认股权证购买3,723,050股A类普通股(经修订)后可发行的股份)，占我们截至2022年6月30日投票权的16.4%。

2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019年9月，我们与物流签订了相关框架协议。我们指的是这些协议以及任何工作订单、采购订单、
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相关协定及其修正案，统称为《EDV协定》。根据EDV协议，我们和物流已同意合作设计、开发、制造和供应EDV和/或某些零部件和相关服务，用于亚马逊的最后一英里送货业务。我们还根据EDV协议达成协议，在物流公司第一次收到EDV的四周年(“初始交付日期”)之前，我们将独家向亚马逊提供最后一英里的送货车辆，从最初交付日期的四周年到六周年期间，亚马逊将有权优先购买我们生产的最后一英里的送货车辆。根据EDV协议，物流有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或推迟此类购买的交付。某些我们无法控制的因素可能会影响物流公司关于从我们购买的电动汽车数量和交付时间的决定，包括物流公司在其投递站部署充电基础设施的能力。EDV协议是非排他性的，物流可以选择从其他制造商购买电动汽车，包括最后一英里的送货车辆，包括那些现在是或可能成为我们的竞争对手的制造商，物流公司已经宣布了它的意图。

虽然EDV协议规定我们将获得某些开发费用的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制物流公司开发车辆或与第三方合作或从第三方购买类似车辆。EDV协议可由任何一方在有理由或无理由的情况下终止，但须遵守某些终止条款。倘若吾等未能在EDV协议下充分履行义务，若EDV购买量少于吾等预期，或任何一方因任何原因终止EDV协议，吾等的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流将受到重大不利影响。

我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。

我们的成功有赖于吸引大量潜在客户购买我们的车辆以及我们将为客户提供的相关服务。我们为我们的客户提供在美国和加拿大预订的能力。客户预订不是购买我们的R1T或R1s的承诺，客户可能会取消。如果我们现有的预购和潜在客户认为我们的车辆和服务没有足够高的价值和质量、成本竞争力以及美学或性能上的吸引力，我们可能无法留住现有的预购客户或吸引新客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大和不利的影响。此外，我们可能会比以前为吸引客户而产生的广告和促销费用更高、更持久。此外，我们未来的成功在一定程度上也将取决于能否与企业和/或车队运营商就我们的商用车辆达成更多的商业协议。到目前为止，我们销售电动汽车的经验有限，我们可能无法成功吸引和留住大量的消费者和商业客户。如果由于上述任何原因，我们无法吸引和保持消费者和商业客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到实质性和不利的影响。

作为汽车行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们在汽车行业的运营历史很短，而且还在不断发展。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们的经验有限。不能保证我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功批量生产R1T、R1、EDV和未来车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。

我们还相信，我们提供的服务，包括消费者对我们提供和扩展充电解决方案的能力的信心，以及我们履行服务套餐和消费者和商业订阅义务的能力，将是营销我们车辆的关键因素。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功，或者我们的业务将持续多年，他们就不太可能购买我们的汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们的业务和前景应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑。如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

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汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们将与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销售，包括那些宣布消费者和商用车可能直接与我们竞争的公司。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，以及最近石油和汽油价格的大幅上涨，电动汽车的竞争将会加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多竞争对手进入商用车队电动汽车市场。根据EDV协议，我们已授予亚马逊某些独家经营权和优先购买权，这将最初限制我们与其他商业客户签订合同的能力。见“-我们预计我们初始收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果这个客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。“此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，加上它持有我们的大量证券，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签约。进一步, 由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他部件的竞争加剧，这些部件的供应可能是有限的或单一的。

影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本(TCO)，以及制造规模和效率。竞争加剧可能会导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。

我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，包括开发我们第一批批量生产的汽车，R1T、R1S和EDV，以及建立我们的品牌。随着我们扩大商业业务和汽车销售，扩大我们的运营规模，确定并投入资源调查新的需求领域，以及作为一家上市公司产生成本，我们预计会产生额外的资本支出和大量成本。这些支出包括生产成本、研发成本、原材料采购成本、我们打造品牌和营销汽车的销售和分销费用、与扩大我们的充电网络相关的成本，以及一般和管理费用。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成车辆设计和开发并高效制造的能力，还取决于我们估计和有效管理我们的资本支出和成本的能力。随着我们扩大产品组合，包括推出低价汽车，我们将需要有效地管理成本，使我们能够以预期的利润率销售这些产品。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆，并提供我们的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。

我们可能会在车辆制造和交付方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、制造、营销和销售我们的汽车的计划的能力，包括目前正在为国内和国际市场开发的汽车。我们最初交付的R1T和R1s被推迟了，由于供应链挑战和其他相关因素，我们的生产坡道所需的时间比最初预期的要长。我们车辆制造或交付的任何进一步延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致流动性紧张。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的关键部件和材料。只要我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。见“-我们已经经历，并可能在未来经历成本增加和我们车辆使用的原材料或其他部件供应中断的情况。”

到目前为止，我们在大批量生产汽车方面的经验有限。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证我们能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于其他因素的影响
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我们的控制，如与供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。斯卡林格博士是我们商业计划的重要影响和推动者。如果斯卡林格博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的个人行为、不作为或他控制之外的其他事件对他的声誉造成不利影响，我们将处于严重的不利地位。

此外，斯卡林格博士还是董事公司的永久Rivian账户，该公司是一家501(C)(4)型社会福利组织(简称：永远由Rivian”)，以及董事和Rivian基金会的总裁，501(C)(3)非运营的私人基金会。在Rivian基金会和Rivian公司的此类职位可能会导致受托责任或其他与他对我们的责任相冲突的责任。此外，斯卡林格博士可能有重要的职责，并可能投入大量时间作为Rivian基金会和Rivian永久董事会的成员服务，这可能会与他将足够多的精力投入到他对我们的义务或我们的日常业务活动中的能力相竞争。

我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。

我们的增长策略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如金融、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及面向消费者客户的会员和软件服务，以及面向商业客户的车队管理。如果我们经历未来的显著增长，我们可能不仅需要对我们的生态系统和劳动力进行额外的投资，而且还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或者扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的关系。

当我们推出新产品和服务或改进、改进、开始向客户收费或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。不能保证我们在未来推出新产品和服务时不会遇到重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金进行产品改进、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资本用于产品开发和改进，而这些资本可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

到目前为止，我们没有在现场服务或维修我们的车辆或为我们的车辆提供融资或保险服务的持续经验。这种持续体验的缺乏，以及我们缺乏与这些新产品相关的重要用户数据，可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。

如果我们不能成功地推出、整合和营销新的产品和服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售(或租赁)我们的车辆。

我们打算继续大幅扩展我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，高效和有效地扩展运营能力，建立更多设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运行我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的IT系统，我们计划于2022年开始在佐治亚州的制造设施工作。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

•吸引和聘用熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施或我们未来可能建造或收购的任何设施(包括计划中的第二制造厂)的扩大运营；
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•在我们的正常工厂达到满负荷之前，我们计划中的第二制造工厂的建设和运营；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个在不同部门和地区拥有大量员工的大型组织；
•培训和整合新员工到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•管理与建设新设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题和控制成本；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；
•面临当地反发展团体或其他特殊利益集团的反对，这些团体与我们的商业利益背道而驰；
•未能得到或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者的支持，以支持扩建或新的建设计划；以及
•应对出现的任何新市场和潜在的不可预见的挑战。

此外，到目前为止，我们在汽车大批量制造方面的经验有限，我们不能保证我们能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及随着我们业务的扩大而成功销售我们的汽车所需的生产量。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆和部件以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和壮大Rivian品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和强化Rivian品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟(“EU”)和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，如果发生或被认为已经发生了生产延误和价格上涨等事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们过去都是这样做的，未来可能会受到负面宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造、其他合作伙伴(无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关)或投资者相关的潜在负面宣传的风险。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。

此外，我们的车辆不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。

我们对提供高质量和有吸引力的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。

我们热衷于不断提升Rivian体验，专注于通过创新、技术先进的工具和服务来推动长期客户参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善Rivian体验的目标是一致的，我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。短期内，我们将把大量资源集中在研发和销售上，并
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为我们的客户提供Rivian体验的营销，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，后者使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。

我们正在销售和融资，并计划将我们的汽车直接出租给客户，而不是通过特许经销商。这种汽车分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，而且除有限的例外情况外，未经证实，这将使我们面临巨大的风险。我们在销售方面的经验有限，在租赁车辆方面没有经验，因此这种模式可能需要大量支出，而且与传统的经销商特许经营系统相比，扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展起来的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。

实施我们的直销和租赁模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。此外，世界上许多地区都有大量的汽车特许经营法，我们可能会面临重大的特许经销商诉讼风险。

如果我们的直销和租赁模式没有按预期发展，或者发展速度慢于预期，我们可能需要修改或放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂由结合了许多组件的大型机械组成，包括用于操作此类机械和协调整个制造厂的操作活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时遭遇意外故障，特别是在我们增加新产品生产的情况下，并将依赖维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响操作效率。

运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统(包括用于控制或操作电子系统的软件)的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，在我们的正常工厂里，我们经历了几次小火灾。虽然这些事件很快得到了控制，并造成了最小的损害和生产延迟，但我们不能保证未来不会发生类似的事件，也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下控制此类事件。

如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、供应、工具和材料的损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然我们一般都有承保此类经营风险的保险，但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。

此外，如果我们对软件部署更新(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)，并且我们的无线更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件造成意外后果，则我们客户车辆内的软件将受到此类无线更新失败的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。

如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现我们车辆的大规模生产，并且不能保证此类系统将成功开发或集成。

我们的车辆和运营将使用大量复杂的第三方和内部软件和硬件。这种先进技术的开发和集成本质上是复杂的，我们需要与供应商和供应商协调，以实现我们的车辆的大规模生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖第三方供应商开发许多用于我们产品的新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下承担重大债务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们目前正处于经济不确定、资本市场中断和供应链中断的时期，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致的地缘政治不稳定对这些时期产生了重大影响。由于乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或供应链造成的任何负面影响，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突开始后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰的全面军事入侵开始。尽管冲突的持续时间和影响极难预测，但俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突已经并可能继续导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续关注俄罗斯、乌克兰和全球的局势，并评估对我们业务的潜在影响。俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁对全球经济和金融市场造成了不利影响。
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导致资本市场不稳定和缺乏流动性，使我们更难获得更多资金，以及进一步扰乱供应链。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。军事行动、制裁以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

我们可能没有意识到我们的充电网络的好处，包括Rivian冒险网络直流电快速充电网站(“RAN dcFCS”) 和Rivian航点。

我们继续部署我们的RAN dcFCS和Rivian路点，这是美国的充电站网络，旨在为我们的车主提供充电能力。我们最初的重点是在客户预购最集中的地区、主要州际公路以及目标目的地地区战略性地部署充电站。我们打算在美国各地并最终在其他国家扩大收费网络，但由于许多因素，我们可能无法做到这一点，包括无法获得或延迟获得合适的地点和许可证，与土地所有者谈判租赁的问题，与各种公用事业公司的基础设施接口的困难，以及比预期更高的成本和安装、维护和运营网络的困难。尽管RAN dcFCS和Rivian点位旨在解决客户对长途旅行的担忧，并通过在目的地地区战略性地布置充电站来帮助我们的客户进行冒险，但这些网络可能不会增加我们汽车的预购或销售。如果我们没有意识到我们的充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性的不利影响。

对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们推销我们为客户提供全面充电解决方案的能力，包括我们的充电站网络、RAN DC FCS和Rivian路点，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括通过公众可访问的充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：

•后勤，包括任何延误或中断，在适当的地区推出和支持我们的RAN DCCFCS和Rivian航点和团队；
•与现有的第三方收费网络成功整合；
•某些地区容量不足或容量过剩，存在安全风险或损坏车辆、充电设备或不动产或个人财产的风险；
•获得足够的充电基础设施；
•取得所需的许可证、土地使用权和备案；
•客户可能不接受我们的充电解决方案；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。虽然我们打算在美国各地并最终在其他国家和地区扩大我们的充电网络，以解决客户的担忧，但我们可能无法像我们打算的那样或像公众预期的那样迅速地扩展RAN DCFCS和/或Rivian路点，或者将充电站放置在客户认为最佳的地方。此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对电动汽车的需求，包括我们的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

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我们的车辆将使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排放烟雾和火焰。

我们车辆内的电池组将使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的车辆可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。

我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入和利润的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求或我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的运营结果做出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

随着我们汽车生产规模的扩大，我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运输到我们的制造设施。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链和零部件管理中日益复杂的情况，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们几乎没有保养和修理车辆的经验。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们几乎没有保养和修理车辆的经验。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管我们计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，但在某些情况下，我们与第三方合作，实现全国范围内的路边和越野援助，并支持碰撞维修和轮胎分销需求。不能保证我们将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。虽然这样的维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量的增加而及时满足这些服务要求。

此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或阻碍我们在每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出并建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能导致比预期更高的维护和维修成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们没有保持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

客户对我们车辆的预购是可以取消和全额退款的。

我们为消费者提供可取消并可全额退还1,000美元定金的等待名单预购，但在2022年8月10日或之后以及2022年通胀削减法案(IRA)颁布之前已选择加入具有约束力的购买协议的消费者除外，他们只有一部分可退还。在签订租赁或购买协议之前，预购R1T和R1s所支付的定金可由客户取消。我们经历过客户取消他们的预购订单。因为我们所有的预购都是可以取消的，所以提交我们车辆预购的相当数量的客户可能不会购买车辆。

从预订到车辆交付的潜在漫长等待，以及超过预期等待时间的任何延误，也可能影响消费者最终是否购买的决定。任何取消都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的车辆需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。

我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机(“内燃机”)燃油经济性的提高或汽油成本的提高，都可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的车辆。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法有效地与替代系统竞争。此外，在我们的车辆中引入和整合新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出，如果我们无法以具有成本效益的方式实施该等技术或调整我们的制造运营，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大和不利的影响。

我们将面临与自动驾驶技术相关的风险。

我们的车辆正在设计为自动硬件套件连接，并将提供一些自动功能。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于司机的互动，而司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。此外，任何与我们竞争对手的自动驾驶系统有关的事故都可能对我们的车辆和更广泛地采用自动驾驶技术的感知安全和采用产生不利影响。

随着法律的演变，自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的车辆也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主性水平，或者无法满足不断变化的监管要求
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这将需要我们重新设计、修改或更新我们的自主硬件和相关软件系统。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者选择我们而不是其他电动汽车制造商也不确定。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求的波动可能会导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和竞争因素竞争，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产；
•对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；
•里程焦虑，包括电动汽车的续航里程随着时间的推移电池可用容量的下降；
•新能源汽车的供应情况；
•电动汽车的服务和充电站的供应情况；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、租赁和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的接受程度；
•与我们或我们的竞争对手的电动汽车有关的负面事件的发生，或认为已经发生了负面事件，导致对电动汽车的负面宣传和对消费者总体认知的伤害；
•与内燃机车辆相比，电动汽车的初始预购价格较高，尽管持续运营和维护费用较低；
•对替代燃料的看法和实际成本；
•监管、立法和政治变革；以及
•宏观经济因素。

我们还将依赖于商用车队运营商采用电动汽车的未来增长，以及我们生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的总拥有成本。因此，我们相信营办商营办商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)时，会考虑多项因素，包括上述因素，以及：

•企业可持续发展倡议；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•促进燃料效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；以及
•车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性。

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电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们认为，目前和预计对电动汽车的需求很大程度上是因为担心汽油和其他以石油为基础的燃料的成本波动、美国对不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为气候变化的部分原因是燃烧化石燃料。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，对美国的石油长期供应前景有所改善，政府取消或修改我们与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

汽油和其他以石油为基础的燃料价格一直非常不稳定，我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的汽车竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布或提议立法，对某些混合动力车和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，如骇维金属加工的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州汽油税提供资金的。上述任何一项都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。举例来说，最近获美国参议院通过并可望成为法律的《爱尔兰共和法》，将修订1986年《国税法》(以下简称《法典》)第30D(30D)条的税务抵免，将税务抵免限定于价格低于80,000美元的电动汽车，并对纳税人有资格获得30D税收抵免施加某些收入限制。30D税收抵免的资格还将取决于(I)车辆的最终组装在北美进行，(Ii)车辆的电池关键矿物中有一定比例来自美国自由贸易协定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)车辆的电池部件有一定比例在北美制造或组装。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等“令人担忧的外国实体”提取、加工或回收的，30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的最后期限前没有达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户没有达到指定的收入限制，我们的客户可能不再享受30D税收抵免。如果我们的车辆不符合30D税收抵免资格要求，可能会使我们的车辆在价格上处于竞争对手的电动汽车制造商的劣势，这些制造商提供的电动汽车符合30D税收抵免资格的所有要求。此外，爱尔兰共和军将取消目前对销售20万辆汽车的电动汽车制造商的淘汰。, 从而恢复了此前被淘汰的Rivian竞争对手的30D税收抵免。截至2022年8月10日，我们现有的预购持有人已有机会在爱尔兰共和军颁布之前选择加入一项具有约束力的购买协议，该协议旨在允许那些选择加入的预购持有人在IRA建议的修改生效之前利用目前的30D税收抵免。30D税收抵免的这些变化以及未来任何使我们的电动汽车不太可能符合条件的税收激励措施的变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法就所有或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，包括我们可能申请或可能获得的监管信用，获得或就可接受的条款和条件达成一致。
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依靠。因此，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们可以根据旨在刺激经济和支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能保证我们会成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们根据与零排放汽车相关的各种法规，在我们的业务运营中获得可交易的信用s“)、温室气体(”温室气体“)、燃油经济性、可再生能源和清洁燃料。例如，联邦企业平均燃油经济性(CAFE)、温室气体排放标准和州级ZEV要求创建了一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足这些要求。这些计划允许汽车制造商通过在给定车型年超过标准来灵活地获得CAFE和ZEV信用，这些信用既可以用于未来几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们打算将这些信用出售给其他受监管实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，此类监管信用可能会变得更难获得或价值下降。目前，这类项目的未来还不确定。2020年，美国环境保护局(EPA)和美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)颁布了《更安全的负担得起的节油(SAFE)车辆规则》，其中包括为2021年至2026年的车型年制定不那么严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，其他州随后可以效仿。随着行政当局的变动，对安全车辆规则的修改已经敲定。此外，更严格的联邦温室气体标准和恢复加州和其他州权力的规则已经敲定。然而，, 加州要求美国环保局《清洁空气法》(CAA)对新的中型和重型标准免除优先购买权的请愿书尚未获得批准。发动机制造商协会(“EMA”)正在起诉加州阻止新的中型和重型车辆标准，声称没有遵守交货期补贴。豁免程序和诉讼可能会推迟或取消中型和重型ZEV计划以及各自的信用额度。此外，新的温室气体标准以及加州制定自己的轻型标准的能力仍在几起诉讼中受到挑战。如果加州和其他州的权威恢复被推翻，或者如果加州的中型和重型项目没有获得CAA豁免，某些监管信用的价值可能会下降。因此，加州和其他州的ZEV和GHG计划的未来以及由此赚取的信用额度仍然存在不确定性。此外，电动汽车和最后一英里送货市场的新进入者可能会压低相关的合规信用估值。虽然我们目前无法预测这样的结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们赚取和/或出售此类信用的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和未来的现金流产生实质性的不利影响。

汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

在某些地区，包括北美和欧洲，多年来，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资利率一直相对较低。随着利率上升，预计新车融资的市场利率也将上升，这可能会降低客户对我们的车辆的负担能力，或者引导客户使用对我们来说利润较低的较便宜的车辆，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果消费者利率大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不想或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们将面临与汇率波动、利率变化、大宗商品和信贷风险相关的风险。

我们打算在世界各地的许多市场开展业务，因此将面临货币和利率波动带来的风险。对货币风险的风险敞口将主要与以下地区的地理分布差异有关
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我们的制造和商业活动，导致销售现金流以不同于购买或生产活动的货币计价。

我们可能会使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。

此外，虽然我们可以通过金融对冲工具管理与货币、利率和大宗商品价格波动相关的风险，但货币、利率或大宗商品价格的重大变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

由于我们的车辆是生产的，我们将需要保持保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。我们根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们对我们的车辆的运营经验有限，我们在这些车辆的保修索赔和估计保修准备金方面的经验也有限。在未来，我们可能会受到巨额和意外的保修费用的影响。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。

未来的现场行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

未来的任何现场行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，无论现场行动涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。将来，如果确定我们的任何车辆或部件(包括我们的电池)存在与安全相关的缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们或我们的供应商之一可以自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用、诉讼的可能性以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们将受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们将受到产品责任索赔的影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。汽车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆没有达到预期的性能或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临巨大的金钱风险，以及没有正当理由的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关的索赔。考虑到我们车辆的现场经验有限，而且我们是市场的新进入者，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

在最初和可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。

我们分别于2021年9月和12月开始交付我们的第一款消费类汽车R1T和R1S。因此，在最初和可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。从历史上看，汽车消费者会期待制造商提供的各种车型
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车队和新的和改进的车型将经常推出。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果某一特定型号不被市场接受，我们的销售量、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及在加拿大和欧洲的选定市场的销售，以及最终向其他国际市场的扩张。我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们已经建立并预计将继续建立符合这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。到目前为止，我们没有在国际上销售或租赁和维修我们的汽车的经验，这种扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售或租赁车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：

•使我们的车辆在销售和维修时符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；
•涉外诉讼和责任支出；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以与国际供应商建立关系或供应链中断；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•有利于当地公司的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件以及卫生流行病，如新冠肺炎疫情；以及
•国际经济实力。

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、电动汽车和软件工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车行业的经验深度和质量，是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能激励和留住这些人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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此外，Rivian的现任董事斯卡林格博士和罗斯·马尔卡里奥也是Rivian的董事，Rivian的首席财务官克莱尔·麦克多诺担任Rivian的永远秘书。斯卡林格也是董事和总裁，麦克多诺是该基金会的秘书兼财务主管。这些董事和高管所担任的职位可能会导致受托责任或其他责任与他们对我们的责任相冲突。此外，这些董事和管理人员可能有重大责任，并可能花费大量时间为Rivian和Rivian基金会永久服务，因此可能会限制他们将足够的注意力投入到他们对我们的义务或我们的日常业务活动中。

我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、发展或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的业务战略。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。

我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们继续增长，包括地理扩张，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。新冠肺炎疫情爆发后，我们接受了远程工作方式，这导致面对面的互动减少，创造新的不同方法来维护我们的文化的压力增加。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

有时，我们可能需要精简我们的组织，调整我们的员工队伍的规模和结构，以确保我们尽可能集中、灵活和高效地实现我们的优先事项和目标。例如，在2022年第二季度，我们实施了一定的降成本努力，以降低材料支出和运营费用。最近，我们实施了裁员，预计2022年第三季度将产生约4000万美元的重组费用。任何裁减兵力都可能产生意想不到的后果和费用，例如超出预期裁减兵力的自然减员、雇员分心和雇员士气低落，这反过来又可能对生产率产生不利影响，包括在过渡期间丧失连续性、丧失积累的知识和/或效率低下。任何这些影响也可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响，使我们未来更难招聘新员工，并增加我们可能无法从重组中获得预期好处的风险。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会的情况普遍存在，这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。我们还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到与卫生流行病相关的风险的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

我们面临着与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒及其相关变种引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎及其相关变量的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎和相关变种(其中一些可能更具传播性)的传播也扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

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疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的制造计划、销售和营销活动、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的制造计划、销售和营销活动以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于新冠肺炎和相关变种导致我们的某些直接和间接供应商停产，我们遇到了生产汽车所需的某些零部件和材料的延误和短缺。在某些情况下，供应商延迟提供所需的部件和/或材料，而在其他情况下，供应商只能部分履行我们的订单，或者根本无法履行订单。由于这种延迟和短缺，我们正在继续调整我们的内部设计和工艺，以努力补救或减轻对我们的生产时间表的影响，包括我们的第一批消费汽车R1T和R1S的批量生产。尽管我们做出了这些努力，但我们不能确定这些措施是否足以缓解或减轻我们未来可能遇到的延误或中断，如果我们的生产时间表被推迟，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，新冠肺炎及其相关变体的传播已导致我们修改业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参与销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。我们有相当数量的员工每周远程工作或在办公室工作不到五天，结合我们目前的远程工作方法，我们预计这种远程或面对面工作的情况将在未来继续下去。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到不利影响。

新冠肺炎大流行对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，其中包括大流行的持续时间和蔓延、其严重性、新冠肺炎变异株的存在和严重程度、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗的供应、疫苗分发和接受的速度和程度)、正常经济和经营活动恢复的速度和程度、新冠肺炎或其变异是否及在多大程度上重新出现、传播和影响我们。而我们的供应商在恢复正常活动后。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历其全球经济影响对其业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，可能对我们的汽车需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆而选择其他传统选择来减少支出，增加公共和公共交通选择的使用，或者可能选择保留现有车辆，并取消预订。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎(和相关变种)和一般大流行病的传播和持续时间的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最终影响非常不确定。

由于产品需求、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产以及销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们识别和调查需求领域，根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新的产品衍生产品，以及开发和推出新的电动汽车或推出现有的电动汽车，我们的收入可能会在不同时期波动。
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第一次进入新的市场。此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

我们的商业计划需要一大笔资金。我们预计，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权和/或债务证券，这将稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

随着我们业务的扩大，我们的资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到消费者对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们预计，我们可能需要在中期和长期寻求额外的股本和/或债务融资，以资助我们资本支出的一部分。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。我们还实施了一定的降成本努力，以减少材料支出和运营费用。最近，我们实施了裁员，预计2022年第三季度将产生约4000万美元的重组费用。未来发生的意外费用可能会损害我们在发生的期间的盈利能力。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件、投资者对我们业务模式的接受程度以及市场对我们执行业务计划的能力的信心。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

出售额外的股本或与股本挂钩的证券将稀释我们的股东。债务的产生将导致更多的偿债义务和契约，这可能会限制我们的业务。如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到实质性和不利的影响。

我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。我们在此类债务下的支付义务可能会限制我们的可用资金，而我们当前或未来债务协议的条款，包括ABL融资机制和管理2026年债券的契约，包含或将包含限制性契约，可能会限制我们的运营灵活性。

截至2022年6月30日，我们的未偿债务本金总额为12.5亿美元。截至2022年6月30日，我们没有借款，根据ABL贷款机制签发的信用证约为2.44亿美元。受我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在短期和长期产生额外的债务，担保现有或未来的债务，或对我们的债务进行再融资。

我们将被要求使用我们未来运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们执行业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并阻止我们在出现商机时利用它们。

此外，管理ABL融资机制的信贷协议和管理2026年债券的契约包含限制性契约，未来的债务协议可能包含限制性契约，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止管理ABL贷款的信贷协议，否则我们可能无法进行任何上述交易，或
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未来的债务协议，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，ABL贷款和2026年票据以我们的所有资产为抵押(然而，如果发生固定资产释放日期(定义见管理ABL贷款的信贷协议)，则ABL贷款将仅由某些资产担保，直到我们产生某些其他债务，需要授予某些担保权益)，并要求我们满足某些金融契约。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约，或在我们的贷款到期时支付本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法遵守管理ABL融资机制的信贷协议、管理2026年票据的契约或任何未来债务协议的条款，包括未能按计划付款或履行财务契约，都将对我们的业务产生不利影响。

我们现有的某些债务是可变利率的，未来我们产生的债务可能是可变利率，这将使我们面临利率风险，这可能会导致我们的债务偿债义务增加。

ABL贷款和2026年债券的借款按浮动利率计息。因此，ABL工具、2026年债券或其他可变利率债务债券的利率可能高于或低于当前水平。如果利率上升，我们对现有或任何未来浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被视为“基准”的利率，是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的设施或与这种“基准”挂钩的未来债务，以及我们偿还以浮动利率计息的债务的能力产生重大不利影响。

如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆，或者试图修改我们车辆的充电系统，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。

汽车发烧友可能会试图改变我们的车辆，以改变其性能，这可能会危及车辆安全和安保系统。此外，客户可能会为他们的车辆定制售后服务部件，这可能会危及司机的安全。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外，客户可能试图修改我们车辆的充电系统，或使用不正确的外部电缆或不安全的充电插座，这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全和保障，而此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。

我们与第三方签订合同，为我们的客户提供某些产品和服务，包括车辆融资、保险和碰撞维修。尽管我们仔细选择了第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商没有达到我们的预期，我们的运营和声誉可能会受到损害，如果这种失败损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、停业或业务中断。使用第三方供应商对我们来说是一种固有的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的某些主要股东或其关联公司正在或可能在未来从事，我们的某些董事与未来可能从事与我们的商业交易或类似于我们所进行的可能直接或间接与我们竞争的业务活动的实体有关联，从而导致该等股东或个人存在利益冲突。

我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或将来可能投资于或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，亚马逊公司(Amazon)的一家附属公司，该公司
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通过另一家附属公司也是我们的主要股东之一，已经向我们下了10万辆汽车的订单，但需要进行修改。亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最佳利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系也可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会采取行动或以其他方式投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司对我们作为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们未来计划中的商用车的意愿。上述我们与亚马逊的关系的组合可能会影响我们的感知能力，或造成这种影响的外观，与亚马逊谈判潜在的未来商业协议，分配我们有限的资源，如何相对于我们的其他车辆型号优先交付和支持亚马逊车辆，以及追逐其他可能是亚马逊竞争对手的商业客户。

此外，我们的两个股东及其附属公司的员工在我们的董事会任职，并保留他们在我们的股东或其附属公司的职位。鉴于这种关系，尽管他们作为董事负有受托责任，尽管我们的董事会适用规则来处理利益冲突，但当这些个人被要求做出对该等主要股东或其附属公司具有不同于对我们或我们的其他股东或客户的决定的影响的决定时，他们的职位可能会造成或造成利益冲突的外观。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括在信息的收集、存储、传输和共享方面。我们收集、传输和存储员工和客户的机密、个人和敏感信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及与支付或交易相关的信息。我们还受到某些法律和法规的约束，例如要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限的“维修权”法律。

越来越多的公司的网络和信息技术基础设施不断受到各种各样的攻击。传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击，以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与了入侵和攻击，这会给我们(和我们的供应商)的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息带来风险。尽管我们已经实施了安全措施来防止此类攻击，但我们的网络和系统可能会由于外部各方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据。我们和我们的供应商过去曾受到勒索软件和网络钓鱼攻击。虽然我们不认为我们经历了任何重大损失或任何敏感或重要信息被泄露，但我们无法最终确定情况是否如此。我们已采取补救措施，以回应这类事件。我们不能保证这些措施将防止今后发生所有事件。

我们在确定或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁方面可能面临困难或延误。我们数据安全的漏洞可能造成系统中断或速度减慢，并向恶意方提供对存储在我们网络上的信息的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。这样的访问可能会对我们员工和客户的安全造成不利影响。

任何实际、据称或被认为未能防止安全违规或未能遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务、我们的系统或网络出现故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际、据称或认为的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去相对于竞争对手的竞争优势、增加补救任何问题和提供任何所需通知的成本，包括向监管机构和/或个人提供通知，并以其他方式对任何事件、监管调查和执法行动、代价高昂的诉讼和其他责任做出回应。我们还将面临损失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。例如，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)对某些安全漏洞施加了私人诉权，这些漏洞可能导致监管机构
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审查、罚款、私人诉权和解以及其他后果。如保安事故涉及违反保安规定，导致意外或非法销毁、遗失、更改、未经授权披露或访问我们是一般数据保护条例(EU)2016/679(下称“GDPR”)或英国GDPR(定义如下)下的控制人或处理人的个人资料，则根据GDPR或英国GDPR，这可能会导致最高罚款2,000万欧元或全球年营业额(以较高者为准)的4%或英国GDPR规定的1,750万欧元或全球年营业额的4%。我们还可能被要求向监管机构和/或个人通知此类违规行为，这可能会导致我们产生额外的成本。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

此外，我们可能会产生巨大的财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全违规行为和其他安全事件的额外工具、设备和系统，以及遵守任何安全事件导致的任何通知义务的成本。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们收集和处理有关我们的客户及其车辆的重要信息，并遵守各种隐私和消费者保护法律。

除了我们从客户那里收集的完成销售或交易的信息外，我们还使用车辆的车载电子系统来捕获每辆车的使用信息，如位置、充电时间、电池使用情况、里程和驾驶行为等，以帮助我们提供包括车辆诊断、维修、维护、保险、路边帮助和车辆紧急服务在内的服务。我们还通过安装在车辆上的外部摄像头和传感器来获取数据。此外，我们还可以通过数据收集和分析，定制和优化我们车辆的驾驶和乘坐体验。我们的用户将来可能会选择不提供这些数据，这可能会损害我们的业务和我们妥善维护车辆的能力。拥有和使用我们客户的驾驶行为和其他个人数据可能会使我们在美国和其他司法管辖区面临立法和监管负担和风险。我们将被要求遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、加拿大、欧洲和其他地方的商业和个人数据。

各种国家、国家和国际法律以及法规和行业标准适用于个人信息和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。在欧盟、英国(“英国”)内不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义”)、美国、加拿大和其他地方，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的服务器上。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(由电话营销销售规则实施)、《控制非应邀色情和营销法》以及类似的州和外国消费者保护法。我们不遵守适用的法律、指令和法规可能会导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。例如，欧盟通过了GDPR，加利福尼亚州通过了CCPA。GDPR和CCPA都对个人数据的处理施加了额外的监管义务，并进一步向数据被处理的人提供某些个人隐私权。

在美国，CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。此外，尽管直到2023年1月1日才生效，但在CCPA基础上扩展的加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月3日获得通过。CCPA要求(CPRA将要求)覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的隐私权，例如可以选择不出售某些个人信息，扩大访问和要求删除他们的个人信息的权利，选择不分享某些个人信息，以及接收有关他们的个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些安全的私人诉权
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可能会增加安全违规诉讼的违规行为。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了将于2023年生效的州隐私法。CCPA、CPRA和州隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们运营或前景的结果。对于新的联邦和州隐私立法，还有许多其他建议，如果通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

通过扩展到加拿大、欧洲和英国，我们还将受到加拿大联邦、省和隐私法规、GDPR以及英国数据保护制度的约束，该制度主要由英国一般数据保护法规和英国2018年数据保护法(统称为英国GDPR)组成。GDPR、欧盟成员国的国家执行立法和英国GDPR规定了严格的数据保护要求，在我们担任控制人的情况下，包括要求详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明有适当的法律基础或存在其他理由来证明数据处理活动的合理性；赋予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，以及加强数据主体的权利(例如，数据主体的访问请求)；规定有义务就重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监督当局(在某些情况下，还包括受影响的个人)；首次定义假名(即密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。

GDPR/U.K.GDPR要求，只有在采取措施使这些数据转移合法化和保护的情况下，个人信息才能转移到欧盟/英国以外的司法管辖区，包括美国在内，而这些司法管辖区尚未收到欧盟委员会(或同等的英国当局)的充分决定。此外，欧盟法院(下称“欧盟法院”)于2020年7月宣布欧盟-美国私隐盾牌架构(下称“私隐盾牌”)无效，该架构为把数据从欧洲经济区(下称“欧经区”)/英国转移至美国提供机制，理由是该私隐盾牌未能为欧洲经济区/英国转移至美国的个人资料提供足够的保护。此外，虽然CJEU支持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，并有可能替代隐私保护)(“标准合同条款”)，但它明确指出，仅依赖标准合同条款 可能不一定足以在所有情况下保护传输的数据。标准合同条款的使用 现在必须在个案的基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。2021年6月4日，欧盟委员会公布了一套新的模块化标准合同条款，规定了18个月的执行期。新的标准合同条款仅适用于欧洲经济区以外的数据传输，英国信息专员发布的英国标准合同条款于2022年3月生效。我们正在关注这些发展，但除了其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，并被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据或本地化某些数据。

尽管欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项充分性决定，允许个人数据继续从欧洲流向英国，但该决定将于2025年6月到期，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，并接受定期审查，如果英国在英国退欧后偏离其现有的充分数据保护法，该决定可能会被撤销。随着监管机构继续发布关于个人信息的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。丢失、保留或滥用某些信息，以及涉嫌违反与隐私和数据安全有关的法律和法规，以及任何相关索赔，可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们在数据安全以及回应和辩护此类指控和索赔方面花费大量资源。

通过向欧洲和英国扩张，我们还将受到欧盟和英国不断变化的关于饼干和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施电子隐私指令的国家法律很可能是
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取而代之的是一项被称为电子隐私法规的欧盟法规，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。在欧盟和英国，在用户设备上放置大多数Cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院的一项裁决、监管机构的指导以及一个非营利性组织的宣传活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，欧洲和美国以外的其他国家，包括我们运营或未来可能在其中运营的国家，正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国制定了《个人信息保护法》，加拿大出台了《数字宪章实施法》。

尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们通常还寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或任何导致未经授权访问或传输个人信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和控制而产生巨额费用。

对于使用或披露用户信息的适用法律、法规或行业做法，或在获得用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式，或州、联邦及国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业做法的解释和执行方式，任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会导致重大且代价高昂的后果，可能会导致我们面临法律索赔、监管执法行动以及罚款，并可能限制我们开发使用用户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们已经实施了密码技术来安全地从Rivian传递更新，其中包括一个硬件安全模块，通过使用密码哈希来验证车辆软件的完整性。我们已经设计、实施和测试了安全措施，旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统，并打算在必要时实施额外的安全措施。然而，黑客和其他恶意行为者未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以获得对车辆软件的控制或更改，或访问车辆中存储的数据或由车辆生成的数据。我们的信息技术系统中的错误和漏洞，包括零日，将由第三方调查，并可能在未来被识别和利用，我们的补救努力可能不及时或不成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或对数据的任何未经授权的访问或丢失可能会给我们的客户带来风险、不安全的驾驶条件或我们的系统故障，任何这些都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼程序中断，这可能会或可能不会导致对我们有利的结果，并可能使我们承担重大责任。此外，无论其真实性如何，未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告以及其他因素
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可能会导致人们认为我们的车辆、他们的系统或数据能够被“入侵”并缺乏适当的安全控制，可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，这些第三方提供商的任何服务中断或延迟都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。这些服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的Amazon Web Services来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、断电、自然灾害、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、系统漏洞、地震和此类供应商站点的其他事件的破坏或中断。我们信息系统内的勒索软件可能以我们的制造和/或业务能力为目标，限制这些系统的可用性和正常运行时间，或诱使我们付款。发生上述任何事件都可能导致系统和硬件损坏或导致它们完全失效，我们的保险可能不包括此类事件，或者可能不足以赔偿可能发生的损失。

我们的第三方云服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在客户之间分配容量的系统(包括我们)面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的第三方云服务提供商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭他们的设施，从而导致服务损失和对我们系统的负面影响。我们的第三方提供商或与其签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿我们的潜在重大损失，包括可能因系统故障而导致的服务中断对我们未来业务增长的潜在损害。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任并增加我们的业务成本。

我们正在参与，并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有人的通信，声称我们正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。这些当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。例如，我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标可能被发现侵犯了第三方拥有的现有商标权。作为另一个例子，我们可能不知道现有的专利或专利申请可能与我们的业务相关，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用的申请日期后18个月才公布。如果与知识产权有关的索赔针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人，或者如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的, 从而使我们的竞争对手和其他第三方能够使用授权给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
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•停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务；
•支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括我们的专有技术)和其他知识产权法，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，任何可能向我们颁发的专利或商标注册可能不能充分保护我们的知识产权，我们获得的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们的专利到期或没有得到维护，我们的专利申请未被批准，或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争对手的技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们的待定申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请转化为专利，这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何条款授予的权利
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已颁发的专利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。许多现有的专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被拒绝。最后，除了在我们的专利和专利申请之前提交的专利和专利申请外，我们现有的或未来的任何专利也可能被其他人挑战，理由是它们无效或不可强制执行。

我们现在或将来可能会受到指控，即我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工前雇主的所谓商业秘密。

我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在或将来可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被迫支付金钱损害赔偿，或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。见“-我们正在并可能在未来成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能很耗时，导致我们承担重大责任并增加我们的业务成本。

我们在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。

我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证可能要求发布包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的，通常没有得到美国或外国法院的解释。

此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常是按原样提供的，没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或保证或其他合同保护。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击来攻击和危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是由制造商根据联邦法规进行自我认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，如欧洲，要求我们满足型式批准，即
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符合欧盟认证要求的流程，向监管机构证明我们的车辆符合在这些国家实施的相关安全标准。如果我们未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或未能获得任何未来电动汽车模型符合美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区机动车安全标准的认证，将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们直接销售和维修车辆的能力可能会面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括直接向个人客户销售汽车。许多州的法律可能被解读为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州的法律在我们的业务中的应用可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商许可证或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售、融资或租赁，也无法在每个州的某个地点提供服务。

此外，监管机构允许我们销售汽车的决定可能会受到经销商协会和其他人的质疑，质疑此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果通过，将阻止我们在他们的州获得经销商许可证，因为我们的直销模式。经销商协会还在州法院提起诉讼，挑战我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使在那些法律允许我们拥有和运营零售点的州也是如此。我们预计经销商协会将继续对我们的商业模式提出法律和立法挑战。

对于居住在我们不允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在该州以外的地方进行销售，并可能不得不安排替代的车辆交付方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州，我们被允许直接销售或租赁和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。州政府还可能限制我们在向客户出售和交付车辆后对其进行维修的能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，澄清了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证或我们可以运营的经销商的数量。

前述管理机动车销售和维修的州法律例子，只是我们在销售和维修车辆时面临的部分法律障碍。在许多州，机动车法律在我们的销售模式中的应用在经验上是有限的，特别是在通过互联网销售新车方面。要确定这些法律如何适用于我们的业务，需要对该州的许多商业因素进行具体的事实分析，包括我们是否有实体存在或员工，我们是否做广告或进行其他营销活动，销售交易是如何构建的，进入该州的销售量，以及该州是否禁止制造商充当经销商。

在国际上，司法管辖区可能会有法律限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们已经分析了美国、欧盟、中国、日本、英国和澳大利亚与我们的分销模式相关的主要法律，并相信我们遵守了这些法律，但这一领域的法律可能很复杂、难以解释，可能会随着时间的推移而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。

持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售汽车的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面和实质性的影响。

我们可能面临与在现有或未来制造设施运营或扩大运营所需的环境许可以及其他许可和批准相关的延误、限制和风险。

汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。我们目前拥有在我们的正常工厂执行和执行我们目前的计划和操作所需的所有许可证。此外，扩大我们设施的运营，以及建设或运营任何未来的设施，可能需要额外的土地使用、环境和运营许可。延迟、拒绝或限制任何许可的申请或转让，以经营我们的设施或我们可能未来的任何设施
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收购或建设，包括服务中心和零部件配送中心，可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们受到各种环境和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延误。

作为一家汽车制造商，我们及其在美国和海外的业务都必须遵守国家、州、省和/或地方的环境、健康和安全法律法规，包括与危险材料的使用、搬运、储存和处置以及人类暴露在危险材料中有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响，这些法律或法律可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚。遵守环境、健康和安全法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。

对于我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们向其运送有害物质的物业，我们可能会根据环境法律和法规，包括但不限于综合环境反应、赔偿和责任法案(“CERCLA”)，对我们承担责任，该法律可规定与补救相关的全额费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害。遵守环境法律，包括CERCLA和法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到实质性和不断变化的法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害。

我们的车辆，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：

•对电力公用事业征收碳税或引入总量管制和交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加运营电动汽车的成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用这种替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•改变电池组装和运输的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；
•法规的改变，例如与电动汽车必须发出的噪音有关的规定，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理汽油当量计算里程和每加仑里程的法规的变化可能会降低我们的汽车评级，使电动汽车对消费者的吸引力降低；以及
•未来管理温室气体和咖啡馆标准的规则制定可能会减少我们业务的新商机。

如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面和实质性的影响。

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我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们可能会不时考虑与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

我们的业务将受到关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向这个强大的国家出口汽车的成本更高。如果我们遇到现有或未来关税导致的成本增加，并且无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，或无法以其他方式减轻成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而下降，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

例如，近年来，美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。尽管政府发生了变化，但其中许多限制仍然存在。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对广泛的美国产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。中国和美国各自征收了关税，表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会升级中国和美国之间新生的贸易战。此外，可以对更广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制或壁垒。

我们正在或将受到出口管制法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们正在或将受到出口管制法律的约束，包括由美国商务部实施的《出口管理条例》。美国的出口管制适用于(1)在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2)所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；(3)某些外国生产的物品，包括那些含有超过最低限度美国原产管制成分的物品。违反出口管制法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。违规行为可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚，
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附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《2010年反贿赂法》也禁止非政府“商业”贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对A类普通股的投资产生不利影响。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、员工福利法和证券法。例如，在2022年3月和4月，针对公司、其董事、某些高级管理人员及其IPO承销商提起了三起独立的股东集体诉讼，指控其违反了美国证券法，包括证券法和交易法。我们还可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而损害我们的品牌、声誉和运营。例如，2021年11月，一名前雇员向加利福尼亚州法院提出申诉，称她在投诉性别歧视后不久就被解雇了。索赔也可能因我方或其代表实际或据称的违约或其他实际或据称的行为或不作为而引起。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。即使我们成功地抗辩了法律诉讼, 诉讼可能导致巨额费用和对管理资源的需求。看见第二部分，第1项“法律诉讼”。

我们涉及证券诉讼和其他相关事宜，费用高昂，耗时长。此类诉讼和其他相关事宜可能会损害我们的业务。

我们涉及证券诉讼，未来可能会继续成为证券和股东诉讼的目标。例如，2022年3月7日，一名所谓的股东代表Rivian首次公开募股中假定的普通股购买者类别，对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。另外两名据称的股东分别于2022年3月22日和4月19日对这些当事人中的部分或全部提起了证券集体诉讼。这三起诉讼都是在加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起的，并已合并。合并起诉书指控违反了证券法第11、12(A)(2)和15条以及交易所法第10(B)和20(A)条，并要求损害赔偿、公平救济以及律师费和费用。此外，股东派生诉讼已于2022年5月5日在特拉华州地区和2022年6月2日在加利福尼亚州中心区对Rivian汽车公司和我们的董事提起。证券诉讼可能导致巨额费用和
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把管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。证券诉讼以及其他相关事项，如政府或监管机构的调查，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和现金流以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但为这些索赔辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，因此我们的业务可能会受到严重损害。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，对某些类型的收入征收最低税率或附加税。目前还没有提出具体的美国税收立法，这些变化被颁布或实施的可能性也不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于国内税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，在可预见的未来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据减税和就业法案，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损(NOL)可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应税收入，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应税收入。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；
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•证券分析师未能启动或维持对公司的报道，跟踪公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；
•其他电动汽车公司，特别是本行业公司的股票市场估值和经营业绩的变化；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层的变动；
•出售我们的大量普通股，包括我们的创始人或我们的高管和董事的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•美国的总体经济状况；
•其他事件或因素，包括战争、流行病(包括新冠肺炎和相关变种)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本文件中描述的其他因素第二部分项目1A“风险因素”.

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们A类普通股的股票价格极度波动，这可能会导致股东投资的价值下降。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多电动汽车公司的股价，包括我们的股价。通常，这类股价的波动方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。2022年3月7日，一名所谓的股东代表Rivian首次公开募股中可能购买Rivian普通股的一类人对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。另外两名据称的股东分别于2022年3月22日和4月19日对这些当事人中的部分或全部提起了证券集体诉讼。这三起诉讼都是在加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起的，并已合并。合并起诉书指控违反了证券法第11、12(A)(2)和15条以及交易所法第10(B)和20(A)条，并要求损害赔偿、公平救济以及律师费和费用。此外，股东派生诉讼已于2022年5月5日在特拉华州地区和2022年6月2日在加利福尼亚州中心区对Rivian汽车公司和我们的董事提起。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将保持相当大的投票权。

我们的高管、董事和股东在首次公开募股前持有超过5%的已发行普通股，他们各自的关联公司合计持有的股份约占我们已发行股本投票权的66.4%，能够对提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，特别是如果他们选择共同行动的话。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准。所有权控制的这种集中可能：

•推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。

此外，我们的B类普通股每股有权投10票，而我们A类普通股的每股持有人有权投一票。我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家附属公司持有我们
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B类普通股。由于我们的双重股权结构，斯卡林格博士的关联公司持有我们普通股的股份，总计约占我们已发行股本投票权的9.2%，但占已发行普通股总数的2.3%。

此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，导致负面宣传，或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。例如，标普道琼斯表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入标准普尔综合1500指数(由标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数组成)，根据已宣布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们的许多IPO前证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售股票或以其他方式确保或限制他们对这些股票的未确认收益的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的市场价格的影响。

吾等及吾等所有董事、行政人员及某些其他纪录持有人均可在公开市场上自由出售吾等的股份，但根据证券法第144条(下称“第144条”)的定义，由我们的联属公司持有的任何股份只能在符合第144条的情况下出售。例如，2022年5月，我们IPO前的纪录保持者之一，福特汽车公司，出售了总计1500万股我们的A类普通股。额外出售相当数量的此类股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的市场价格下跌，或使股东更难在他们认为合适的时间和价格出售A类普通股。

在我们的首次公开募股中出售的所有A类普通股都可以不受限制地交易，也可以根据证券法进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票，根据证券法第144条的定义，只能按照第144条的规定出售。

此外，截至2022年6月30日，我们拥有已发行的股票期权和RSU，以及作为我们ESPP基础的估计数量的股票，如果完全行使、归属或结算，将导致发行约1.04亿股A类普通股。根据证券法，所有在行使股票期权时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都已登记公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。

此外，我们普通股的某些持有者有权在我们的首次公开募股完成后，在某些条件的限制下，要求我们提交公开转售A类普通股的登记声明，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或发表了不准确或不利的消息
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对我们的业务进行研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的ABL贷款和管理2026年票据的契约的条款限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，而且我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件规定：

•双重阶级结构；
•一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•除了我们董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能采纳、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)只要有任何B类普通股未发行，持有在投票时已发行的B类普通股至少80%的持有者作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款；
•要求股东特别会议只能由公司高级管理人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召开；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止某些股东持有我们已发行普通股的15%以上
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在未经我们几乎所有已发行普通股持有者批准的情况下从事某些业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等另有书面同意，否则(1)任何以吾等名义提出的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)任何声称根据DGCL任何条文而产生的申索的诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。

一般风险因素

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化和其他灾难性事件的实际影响的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。

我们的业务很容易受到停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入、自然灾害和气候变化实际影响的破坏或中断，气候变化可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、干旱和野火以及其他类似事件。我们依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务提供商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响到储存地点
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我们产品的大量库存。我们计划最初在Normal Factory设计、制造和组装我们的车辆。此外，在许多情况下，我们依赖单一来源的汽车零部件供应商。我们制造设施或我们供应商设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气条件或其他自然灾害、新冠肺炎疫情或其他原因造成的，无论是短期还是长期，都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大或负面影响。

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、消费者行为、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商业汽车责任、产品责任、超额责任、工人补偿、雇佣行为责任、网络安全以及董事和高级管理人员保单，但我们可能不会像其他车辆制造商那样保持更多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会保持任何保险范围。此外，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖未来对我们的所有索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

一般的商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和经营结果可能会受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、客户债务水平上升、资产价值下降和相关市场不确定性、通货膨胀上升、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动以及国家和全球地缘政治和经济不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机(如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定或其他意外事件)，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，客户对非必需物品(包括我们的电动汽车或其他产品或服务)的购买量可能会下降。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本，或者需要更长的时间才能实现。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施不奏效，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从首次公开募股完成后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告，以及我们独立注册会计师事务所的证明。

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正如在Form 10-K中披露的那样，我们之前发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

以前发现的重大弱点与解决财务相关职能之间的职责分工的控制以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的IT一般控制有关。我们得出的结论是，截至2022年6月30日，这些实质性弱点仍然存在。所发现的缺陷并未导致我们的财务报表出现重大错报。

上述重大弱点之所以出现，是因为在我们首次公开募股之前，作为一家私人公司，随着我们业务的快速增长，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的业务流程、系统、人员和相关内部控制。

我们已经并将继续采取行动，纠正这些重大弱点，包括：

•实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工风险；
•实施IT一般控制，以管理我们IT环境中的访问和计划更改，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；以及
•继续聘用具有上市公司和内部控制经验的其他会计、财务、IT和其他业务流程资源，以更好地评估和管理我们的职责分工和IT总体控制风险。

在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。此外，不能保证我们已经确定了所有的弱点，也不能保证我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，从我们首次公开募股完成后的第二份年度报告开始，可能仍然存在重大弱点。

为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和证明要求，设计和实施对财务报告的内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在更多重大缺陷，或确定现有的重大缺陷尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制有效。即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家新上市公司，我们将继续招致与适用于我们的公司治理要求相关的增加成本，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法、交易所法案以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时，包括增加对我们现有员工的培训，增加对新员工的招聘，以及增加来自顾问的帮助。我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，我们的管理团队将需要投入大量精力与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们的注意力。
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远离我们业务的日常管理，包括运营、研发以及销售和营销活动。由于成为上市公司而产生的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如第一部分，第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”这份表格10-Q的结果构成了对资产、负债、权益和费用账面价值的判断的基础，而这些资产、负债、权益和费用从其他来源看起来并不是很明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则和财务报告要求变化的负面影响。

美国公认会计准则和相关财务报告要求是复杂的、不断演变的，可能会受到相关权威机构的不同解释，这些权威机构包括财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国公认会计原则和财务报告要求或解释未来的任何变化也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或变化有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2021年11月15日，我们完成了IPO。在扣除承销折扣和约1.85亿美元的佣金后，我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会于2021年11月9日宣布生效的S-1表格登记声明(文件第333-259992号)(经修订)登记。

我们首次公开募股的净收益已投资于投资级工具。正如我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的使用没有实质性的变化。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

作为公司最近披露的重组努力的结果，从2022年8月8日起，公司首席增长官吉腾·贝尔将某些行政职责和决策责任移交给公司内部的其他人。这一变动旨在使贝尔先生能够专注于公司的战略增长努力。Behl先生的头衔、薪水或薪酬不会改变，他的雇佣协议仍然具有全部效力，但由于这一过渡，Behl先生不再根据交易法第3b-7条担任公司的“执行人员”或根据交易法第16条担任“高级管理人员”。
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项目6.展品

展品索引
以引用方式并入
展品编号展品名称表格文件编号展品提交日期随信存档/提供
3.1
Rivian汽车公司注册证书的修订和重新发布。
8-K001-410423.111/16/2021
3.2
修订和重新制定Rivian汽车公司章程。
8-K001-410423.211/16/2021
4.1
证明A类普通股股份的股票证书样本
S-1/A333-2599924.111/01/2021
4.2
第五次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2021年1月19日，由注册人和其股本的某些持有人签署，经修订
S-1/A333-2599924.210/22/2021
10.1†
经济发展协议，日期为2022年5月2日，由Rivian地平线公司、佐治亚州和佐治亚州经济发展部以及贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局签署
8-K001-4104210.105/06/2022
31.1
根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等行政干事
*
31.2
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等财务干事
*
32.1
依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明
**
32.2
依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
**
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

*现送交存档。
**随函提供。
†根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物已被省略。注册人承诺提供任何遗漏的副本
应美国证券交易委员会的要求展出。
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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
Rivian汽车股份有限公司
发信人：
/s/ 罗伯特·J·斯卡林格
罗伯特·J·斯卡林格
首席执行官
日期：2022年8月11日(首席行政主任)
发信人：
/s/克莱尔·麦克多诺
克莱尔·麦克多诺
首席财务官
日期：2022年8月11日(首席财务官)
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