Exhibit 7

附件7

5.210%固定利率/浮动利率全球证券形式

市政工程编号：404280 DG1

ISIN： US404280DG12

编号：[•]

这种担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。不得将本全球证券全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下。

通过收购本全球证券所代表的债务证券，每个持有人(就这些目的而言，包括债务证券的每个实益所有人)承认、接受、同意并同意受以下约束：(I)相关英国决议机构对任何债务证券行使任何英国自救权力的效力，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项的债务证券、发行人与任何持有人之间的契约或任何其他协议、安排或谅解；或其某种组合：(A)减少全部或部分到期款项(如本全球证券背面所界定的)；(B)将全部或部分应付款项转换为发行人或另一人的普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他债务的持有人)，包括借修订、修改或更改债务证券或契据的条款；。(C)取消债务证券；。及/或(D)修订或更改债务证券的到期日或修订债务证券的应付利息金额或利息支付日期，包括暂停付款一段临时期间；及(Ii)如有需要，更改债务证券或契约的条款，以落实有关英国决议机关行使任何英国的自救权力。

如果不支付债务证券的本金和/或利息，或发行人未能履行其在债务证券项下或与债务证券有关的任何义务，则无权加速。债务证券本金的支付只有在契约中规定的某些清盘事件发生时才能加速。

全球安全

汇丰控股

$[•]

2028年到期的5.210%固定利率/浮动利率优先无担保票据

本债券是关于汇丰控股(发行人，其术语包括本契约下的任何继承人)正式授权发行的债务证券的全球证券，如本文标题所指定，总面值为$[•](债务证券)。

对于收到的价值，发行人特此承诺在2028年8月11日(到期日)或本全球证券可能赎回的较早日期向CEDE&CO.或注册受让人支付本金，并从2022年8月11日(发行人发行日期)或最近支付利息或正式计提利息的付息日起支付利息，直至到期日：

(I)自(并包括)发行日期或已支付或已妥为支付利息的固定利率期间内最近一次付息日期起至(但不包括)2027年8月11日(但不包括)，自2023年2月11日起每半年拖欠一次，自2023年2月11日起(每个日期为固定利率期间利息支付日期)，年利率为5.210厘(初始利率)；及

(Ii)自(并包括)2027年8月11日或浮息期内已支付或已妥为拨备利息的最近一次付息日起至(但不包括)到期日(但不包括到期日)，每季度拖欠一次，分别为2027年11月11日、2028年2月11日、2028年5月11日及2028年8月11日(每个日期为浮动利率期利息支付日期)，浮动利率等于基准利率加年息2.610厘(保证金)。本全球证券浮动利率期间的利率应在每个适用利息确定日期按季度计算。

固定费率期间是指从发行日期(包括)到(但不包括)2027年8月11日为止的期间。

浮动利率期间是指2027年8月11日(包括)至到期日(但不包括到期日)的期间。

？付息日期？指任何固定利率期间付息日期或浮动利率期间付息日期。

如果关于SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换。

？对于浮动利率期间，每日复利收益率是指相关观察期内每日复利投资的收益率(以SOFR为计算利息的参考利率)，并将由计算机构在相关利息确定日期计算如下：

LOGO

在哪里：

？计算代理是指发行人根据《计算代理协议》指定的美国汇丰银行、全美银行协会或其继任者；

？计算代理协议？是指发行人和计算代理之间的计算代理协议，日期为签发之日。

D就任何观察期而言，是指该观察期内的日历日数；

“d₀？就任何观察期而言，是指该观察期内USGS营业日的天数；

就任何观察期而言，i？是指从1到d的一系列整数₀，每个代表从(并包括)该观察期内的第一个USGS营业日起按时间顺序排列的相关USGS营业日；

“n_i？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，指从该USGS营业日起(并包括)至下一个USGS营业日(但不包括)的日历天数；

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指自(并包括)该浮动利率期间第一天之前五个USGS营业日的日期至(但不包括)该浮动利率期间付息日期之前五个USGS营业日的期间；但第一个观察期应于(并包括)2027年8月11日之前的五个USGS营业日开始(且包括)；

就任何一天而言，SOFR是指计算代理根据契约和下列规定确定的汇率：

(I)当日交易的每日担保隔夜融资利率，可在纽约联邦储备银行网站上参考时间或前后获得；

(Ii)如果上述(I)中规定的利率在该日的基准时间或前后不可用(基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生)，则为在纽约联邦储备银行网站上公布的最后一个USGS营业日的每日担保隔夜融资利率；

？SOFR_i？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，是指就该USGS营业日而言的SOFR；以及

？USGS营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(SIFMA？)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

尽管上文第(I)及(Ii)款对SOFR的定义有所规定，但如果发行人(在实际可行范围内与计算代理磋商)或发行人的指定人(与发行人磋商)在相关利息决定日期或之前确定SOFR已发生基准转换事件和相关基准替换日期，则下文所述的基准转换条款将适用于浮动利率期间债务证券应付利率的所有确定。

根据基准过渡条款及在基准过渡条款的规限下，于基准过渡事件及相关基准重置日期发生后，浮息期间债务证券的每个利息期间的应付利息金额将参考等于基准重置加保证金的年利率而厘定。

？Designnee？是指发行方的附属公司或任何其他代理。

？参考时间？意味着(I)如果基准是每日复合SOFR，则对于每个USGS工作日，下午3：00(I)如果基准不是每日复利SOFR，则由发行人(在实际可行的范围内与计算代理协商)或发行人指定人(在与发行人协商后)根据符合变更的基准替换而确定的时间。

基准过渡条款。如果发行人(在切实可行的范围内与计算代理协商)或发行人的指定人(与发行人协商)确定基准转换事件和相关基准替换日期在适用基准时间之前发生，则适用的基准替换将在该日期的浮动利率期间内与债务证券相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定中替换当时的基准；提供如果发行人(在切实可行的范围内与计算代理协商)或发行人的指定人(与发行人协商)不能或没有在下午5：00之前按照以下规定确定基准替换。(纽约时间)在相关的利率确定日，相关浮动利率期间的利率将等于上一浮动利率期间的有效利率，如果利率确定日期早于第一个浮动利率期间付息日期，则等于初始利率。

在实施基准替代时，发行人(在切实可行的范围内与计算代理协商)或发行人的指定人(与发行人协商)将有权更改(I)任何利息决定日期、浮动利率期间利息支付日期、参考时间、营业日惯例或浮动利率期间惯例，(Ii)确定浮动利率期间债务证券应付利率和利息金额的方式、时间和频率，以及与该等利息确定和计算有关的惯例，(Iii)四舍五入约定、(Iv)基调和(V)浮动利率期间债务证券的任何其他条款或规定，在每一种情况下，发行人(在实际可行的情况下，与计算代理磋商)或发行人的指定人(在与发行人磋商后)不时确定适当，以基本上符合市场惯例的方式反映该基准的确定和实施替换(或，如果发行人(在实际可行的范围内，通过磋商，发行人(与计算代理协商)或发行人的指定人(在与发行人协商后)决定实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，如发行人(在实际可行的范围内与计算代理协商)或发行人的指定人(与发行人协商后)确定适当的(真诚行事)(符合变更的基准替换)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有浮动利率期间的债务证券。

发行人应立即将基准更换的确定、基准更换调整和符合变更的任何基准更换通知受托人、支付代理人、计算代理人和持有人，条件是未提供此类通知不会影响任何此类决定的有效性或以其他方式使其无效。

根据与本全球证券的任何利率相关的任何计算得出的所有百分比，如有必要，应四舍五入至最接近的千分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或0.09876545)将舍入至9.87655%(或0.0987655))，所有适用的货币金额将四舍五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。

发行人、计算代理人或发行人指定人为计算债务证券的适用利息而作出的所有决定、决定、选择和任何计算，如无明显错误，均为最终决定，并对持有人、发行人、受托人及付款代理人具有约束力。如果由发卡人作出，该等决定、决定、选择和计算将在可行的范围内与计算代理协商作出。如果由发行人的指定人作出，该等决定、决定、选举和计算将在与发行人协商后作出，发行人的指定人不会作出发行人反对的任何此类决定、决定、选择或计算。即使契约或债务证券中有任何相反规定，根据本条款作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经持有人或任何其他方同意的情况下生效。

未由计算代理作出的与基准有关的任何决定、决定或选择将根据上述基础作出。计算代理不对未作出任何此类决定、决定或选择承担任何责任。此外，发行人可以指定一个实体(可以是发行人的关联公司)来作出发行人有权就基准的确定作出的任何决定、决定或选择。

尽管有上述基准转换条款的任何其他规定，如果在发行人的决定中，合理地预期相同的变更可能会损害债务证券作为合格负债或亏损吸收能力工具的资格，则不会采用基准替换，也不会应用适用的基准替换调整，也不会进行符合更改的基准替换。

通过收购债务证券，每个持有人(就这些目的，包括每个实益所有人)(I)承认、接受、同意并同意受发行人或其指定人对基准过渡事件、基准置换日期、基准置换、基准置换调整和任何基准置换符合变更的确定的约束，包括在没有发行人事先通知的情况下可能发生的变化，也不需要发行人获得该持有人的任何进一步同意，(Ii)放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有索赔，支付代理人和计算代理人或发行人的指定人同意不对受托人、支付代理人和计算代理人或发行人的指定人提起诉讼，并同意受托人、支付代理人或计算代理人或发行人的指定人对任何基准转换事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何符合这些变化的基准更换以及与此相关的任何损失的确定或未能确定承担任何责任。

或发行人指定的受让人有义务确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何符合基准替换的更改(包括对其的任何调整)，包括在发行人未能确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何符合基准替换的更改的情况下。

？适用货币？表示美元。

？基准替换是指在基准替换日期之前，可由发行人(在可行范围内与计算代理协商)或发行人指定人(与发行人协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(i)

(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限(如有)的当时基准利率和(B)基准替代调整；

(Ii)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；以及

(Iii)

(A)发行人(与计算机构协商，在实际可行的范围内)或发行人指定人(与发行人协商)选定的替代利率，作为当时适用的相应期限的当前基准的替代利率，并适当考虑到任何行业接受的利率，以替代当时美元计价的浮动利率票据的当前基准，以及(B)基准替代调整；

？基准替换调整是指在基准替换日期之前，可由发行人(在可行范围内与计算代理协商)或发行人的指定人(与发行人协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(i)

利差调整(可以是正值、负值或零)，已(A)由相关政府机构选择或建议，或(B)由发行人(在切实可行的范围内与计算机构协商)或发行人的指定人(与发行人协商)根据有关政府机构选择或建议的计算或确定利差调整的方法确定，每一种情况下用于适用的未调整基准替代；

(Ii)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；

(Iii)

利差调整(可以是正值、负值或零)由发行人(在切实可行的范围内与计算代理协商)或发行人的指定人(与发行人协商)选择，并适当考虑行业接受的利差调整(如果有)，或计算或确定该利差调整的方法，以用当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的基准。

？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(i)

在基准过渡事件定义第(I)或(Ii)款的情况下，指(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较后的日期；或

(Ii)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(i)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(Ii)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(Iii)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

？营业日是指商业银行和外汇市场结算付款并在英国伦敦和纽约纽约市开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

浮动利率利率期间是指在浮动利率期间，自(并包括)一个浮动利率期间付息日开始，到(但不包括)下一个浮动利率期间付息日结束的期间；条件是第一个浮动利率期间将于2027年8月11日开始(并包括)，并将于(但不包括)第一个浮动利率期间付息日期结束。

？hsbc？是指发行人及其附属企业。

？利息确定日期？指适用利息支付日期之前的第三个工作日。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会(ISDA)或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指对引用ISDA定义的衍生品交易应用的利差调整(可以是正值、负值或零)，该定义将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易适用的费率，在指数停止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org (or任何后续网站)。

相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

与本全球证券有关的利息，如于任何付息日期应支付、按时支付或已妥为拨备，应支付给在该利息的正常记录日期收盘时以其名义注册本全球证券(或一个或多个前身全球证券)的人。

有关本全球证券的利息(如有)可通过支票邮寄至有权享有该权利的人的地址，或电汇或以任何其他方式转账至该人在付款日期前至少15天以书面指定的帐户，或以电汇或以任何其他方式转账至付款代理人。

与本全球证券有关的任何利息，如在任何利息支付日期应支付、但未按时支付或未得到适当拨备(在此称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期向其持有人支付；此类违约利息可由发行人在每种情况下选择支付，，如以下第(I)或(Ii)条所规定：

(i)

发行人可以选择向本全球证券(或其各自的前身全球证券)在交易结束时以其名义登记的人支付该违约利息，该特别记录日期是支付该违约利息的特别记录日期，应按照本契约规定的方式确定。

(Ii)

发行人可以任何其他合法方式支付本全球证券的任何违约利息，但不得与本全球证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据本条款向受托人发出建议付款的通知，受托人应认为这种支付方式是可行的。

根据本全球安全协议或与本全球安全协议相关的所有付款应由发行方支付，除非法律另有要求，否则发行方不得扣除或扣缴任何或所有当前和未来由联合王国或其任何有权征税的行政区或税务当局(每一个都是征税管辖区)征收、扣缴或评估的任何和所有当前和未来的税收、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴。如果征税管辖区的法律要求在任何时候进行此类扣除或扣缴，则出票人应仅就本全球证券的利息支付(而非本金)支付必要的额外金额(附加金额)，以便在扣除或扣缴后支付给持有人的净金额 (包括额外金额)应等于持有人在没有此类扣除或扣缴的情况下有权就本全球证券获得的相应利息金额；但上述规定不适用于下列情况：(I)本全球证券的持有人或实益所有人居住在征税管辖区，或在税务管辖区从事业务或维持业务，或实际身处税务管辖区，或与税务管辖区有某种联系，或(Br)以前与税务管辖区有某种联系，或(Br)本全球证券的持有人或实益所有人是税务管辖区的国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或以其他方式与税务管辖区有某种联系，或强制执行, 本全球证券；(Ii)如果不是由于本全球证券(X)在征税管辖区提示付款或(Y)提示付款的日期超过30天后(以较晚的为准)，则不会支付或到期，除非持有人在该30天期限结束时出示该付款以供付款；(3)如果向付款代理人而不是向付款代理人提示本全球担保付款，则不会被征收；(4)对并非该权益或其部分的唯一实益拥有人或受托或合伙企业的持有人征收，但仅限于受托人、实益所有人或该合伙企业的成员的受益人或财产授予人在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款时将无权获得额外款项的范围；(V)由于本全球证券的持有人或实益所有人或本全球证券的任何付款的实益所有人未能遵守发行人向持有人或实益所有人提出的请求，包括发行人根据任何适用的双重征税条约提出的与救济要求有关的书面请求，(X)提供有关国籍、住所、身份或与持有人或实益所有人的征税管辖权有关的信息，或(Y)作出任何声明或其他类似要求，以满足任何信息或报告要求，如果该信息或声明是法规、条约、条例要求或强加的, 作为免征全部或部分税款、关税、评税或其他政府收费的先决条件的征税管辖区的裁决或行政惯例； (Vi)针对任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税收、关税、评税或其他政府收费；或(Vii)针对上述各项的任何组合。

在本《全球证券》中，只要在任何情况下提及支付任何债务证券的利息或与之相关的任何利息，或因出售或交换任何债务证券而收到的净收益，此类提及应被视为包括提及支付额外金额，但在此类情况下，应视为包括支付额外金额，且在本协议任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不得被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

在将本全球担保的一部分换成最终债务担保时，本担保的本金部分应由书记官长在本合同附表A上背书。本金在所有情况下均应减去汇兑和背书的金额。

在此，请参考本《全球安全协议》的其他条款，这些条款在本协议的反面中具有与此处所述相同的效力。

除非受托人或认证代理签署了本协议的认证证书，否则本全球证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

本文书已由签发人正式签立，特此为证。


发信人：

汇丰控股，作为发行者

Dated: ,

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的一系列债务证券之一。


发信人：

纽约梅隆银行伦敦分行，作为受托人

Dated: ,

[2028年全球定息/浮息钞票签名页]

全球安全的逆转

$[•]

5.210%固定利率/浮动利率优先无担保票据，2028年到期

本Global Security是正式授权发行的债务证券之一，并将根据日期为2009年8月26日(不时修订或补充)的契约(不时修订或补充)发行一个或多个系列，由发行人、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(受托人，其条款包括契约下的任何后续受托人)和汇丰银行美国全国协会(HB美国协会)作为登记人和付款代理(基础契约)发行，并由日期为8月11日的第26份补充契约补充。在发行人、受托人和HBUS之间，作为付款代理人、登记员和计算代理人(以下简称代理)，在发行人、受托人和HBUS之间，作为支付代理人、登记员和计算代理人(以下简称代理)，现将发行人、受托人、持有人和债务证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免的限制以及债务证券所依据的条款进行认证和交付。

根据契约条款，如果发行人在任何时间确定以下情况，发行人可自行决定全部(但不是部分)赎回债务证券，并在任何时间发出不少于10天但不超过60天的通知，赎回价格等于债务证券的本金金额，以及应计利息(如果有)，直至指定的赎回日期：

(I)在根据债务证券支付本金(或溢价，如有)利息或未达到预期付款时，发行人已经或将要或将有义务支付契约和本全球证券中规定的额外金额，但前提是此类支付额外金额的义务是由于征税管辖区法律的变化或修订，或此类法律的正式适用或解释(包括任何法院或法庭的裁决)的任何变化，或官方应用或解释、执行或修订的任何变化，联合王国为缔约方的任何影响税收的条约，其更改、修订或执行自印发之日起或之后生效；或

(Ii)债务证券的利息支付已成为或将会或将被视为联合王国《2010年公司税法》第1000节所指的分配(或其任何法定修改或重新制定)，这是由于征税管辖区法律的更改或修订，或该等法律的正式适用或解释的任何更改，包括任何法院的裁决，而这些更改或修订在发行日期或之后生效；提供然而，在上述第(I)项的情况下，赎回通知不得早于发行人就当时到期的债务证券支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

根据契约条款，发行人可自行决定在完整赎回期间(不少于10天但不超过60天)内的任何时间，在该期间内的任何时间或不时赎回部分债务证券，赎回价格为：(I)赎回债务证券本金的100% ；及(Ii)如厘定代理人所厘定，(A)将赎回的债务证券的本金(从票面赎回日期开始折现)及(B)将于任何预定利息支付日期支付至(并包括)将赎回的债务证券的票面赎回日期(包括)的剩余利息的现值总和(不包括截至(但不包括)适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期，如有的话)的应计及未付利息)，每半年贴现至适用赎回日期(假设360天年度由12个30天月份组成)，每种情况下按参考国库利率加40个基点，外加赎回至(但不包括)适用赎回日期的债务证券的任何应计及未付利息(每个，即完整赎回)。

完整赎回期限是指从2023年2月11日(包括发行日期后六个月)开始至2027年8月11日(但不包括)(面值赎回日期)的一段时间；提供如果与债务证券相同系列的任何额外票据是在发行日期之后发行的，则该等额外票据的完整赎回期限应自该等额外票据的发行日期后六个月开始(并包括)。

？参考国库利率？就任何价格确定日期而言，指的年利率等于：(I) 收益率，代表紧接在价格确定日期之前一周的平均值，出现在最近的H.15国库恒定到期日标题下，与面值赎回日期最接近的到期日的收益率；提供如果在面值赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，应确定与参考国库最接近的两个已公布到期日的收益率，并应根据此类收益率直线内插或外推参考国库券利率，四舍五入到最近的月份；或(2)如果这种发布(或任何后续发布)没有在紧接价格确定日之前的一周内发布，或不包含这种收益率，则年利率等于参考金库的半年等值到期收益率，使用参考金库的价格(以其本金的百分比表示)计算，该价格等于适用价格确定日的参考金库价格；提供如果从适用的赎回日期到面值赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

参考国库利率应由确定机构在适用赎回日期(价格确定日期)之前的第三个工作日计算。

在确定参考国库利率时，下列术语具有以下含义：

确定代理是指由发行人(可以是计算代理或发行人的附属机构)选择的具有国际地位的投资银行或金融机构。

？H.15？是指由美国联邦储备系统理事会指定并发布的每周统计数据发布，或任何后续或替代出版物，以确定交易活跃的美国国债按固定到期日调整的收益率，而最新的H.15是指在时间上最接近但在下午5：00之前发布的H.15。(纽约市时间)在适用的价格确定日期。

？参考国库券，就任何价格决定日期而言，是指发行人(在实际可行的范围内与厘定代理协商)(I)实际到期日或内插到期日与面值赎回日的剩余期限相当的一种或多种美国国库券，以及(Ii)在选择时根据财务惯例将用于为以美元计价的新发行的公司债券定价以及与剩余期限与面值赎回日期相当的到期日的证券。

？参考国库价格？对于任何价格确定日期，是指(I)排除最高报价(或，如果超过一个最高报价，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果超过一个最低报价，则为最低报价之一)之后，该价格确定日期的参考国库交易商报价的算术平均值，或(Ii)如果收到少于五个但多于一个的此类参考国库交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果只收到一个此类参考国库交易商报价，然后是这样的语录；每一份均由一名参考国库交易商以书面形式向确定代理人报价。

？参考财政部交易商，就任何定价日期而言，是指发行人选定的最多五家银行(在可行的情况下，与定价代理协商)或这些银行的关联公司中的每一家，它们是(I)主要美国国债交易商及其各自的继承者，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何价格确定日期，由确定代理确定的适用参考国库的投标和要约价格的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由适用的参考国库交易商在上午11：00报价。(纽约市时间)，在这样的定价日。

如果发行人自行决定在契约条款和债务证券条款中加入完整赎回条款会合理地影响债务证券作为合资格负债或亏损吸收能力工具的资格，则与完整赎回有关的条款应被视为不适用于与债务证券相关的所有目的，发行人无权根据完整赎回条款赎回债务证券。在这种情况下，发行人应立即通知受托人、支付代理人、计算代理人和持有人，不适用完全赎回；提供未发出此类通知不会影响任何此类决定的效力，也不会以其他方式使其无效。根据本款采取的任何行动都不应被视为要求基础契约第9.02节规定的持有者同意的修正。

根据契约条款，在完整赎回期限过后，发行人可在面值赎回日发出不少于10天但不超过60天的通知，在赎回日赎回全部但非部分债务证券。赎回价格将等于其本金的100%加上截至(但不包括)面值赎回日期的任何应计和未付利息。

根据契约条款，在损失发生后，发行人可自行决定在相关损失吸收丧失资格事件发生后不少于10天但不超过60天的通知内，在相关损失吸收丧失资格事件发生后90天内全部赎回债务证券，但不能赎回部分债务证券(该赎回选择权在本文中称为损失吸收丧失资格事件赎回选择权)，赎回价格相当于其本金的100%，外加(但不包括)适用赎回日期的任何应计利息和未支付利息。

如果债务证券完全或部分不符合发行人或HSBC集团的最低要求，则应视为发生了亏损吸收取消资格事件

对(A)合格负债和/或 (B)吸收亏损能力工具的要求，每种情况都是根据适用于发行人或HSBC集团的相关亏损吸收法规确定的，原因如下：

(A)损失吸收规例在发出日期后生效；或

(B)任何损失吸收规例的修订或更改，或任何损失吸收规例的适用或正式解释的任何更改，在任何该等情况下于发布日期或之后生效，提供但是，如果将债务证券排除在相关最低要求之外，原因是债务证券的剩余到期日少于任何适用资格标准所规定的任何期限，以满足相关损失吸收法规于发行日对发行人和/或HSBC集团生效的最低要求，则不应发生损失吸收丧失资格事件。

如果发行人在其全权酌情决定权中确定，在契约和债务证券的条款中纳入亏损吸收丧失资格事件赎回期权条款可以合理地预期会导致发生亏损吸收丧失资格事件，则与亏损吸收丧失资格事件赎回期权有关的条款应被视为不适用于与债务证券相关的所有目的，并且发行人无权根据亏损吸收丧失资格事件赎回期权赎回债务证券。在这种情况下，发行人应立即向受托人、支付代理人、计算代理人和持有人发出通知，告知损失吸收丧失资格事件赎回选项不适用；但不提供此类通知不会影响任何此类决定的效力或使其无效。根据本款采取的任何行动均不应被视为要求基础契约第9.02节规定的持有人同意的修订。

尽管契约中有任何相反规定，发行人只有在获得任何相关监管同意的情况下，才可根据契约在到期日之前赎回或回购债务证券。

关于债务证券的违约事件是指下列事件之一：(I)英国法院作出命令，但在该命令作出之日起30天内仍未成功上诉，将发行人清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外；或 (Ii)发行人股东有效地通过有效决议将发行人清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外。

？债务证券的违约是指下列任何一种情况：(I)到期时未能支付债务证券的本金或溢价(如果有)，并且这种违约持续30天；或(Ii)在到期和应付时未能支付债务证券的任何利息，这种违约持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰(但不能在其他地方)就发行人的清盘提起诉讼；提供受托人不得在发生违约时加速任何未偿还债务证券的到期日，除非违约事件已经发生并正在继续。

尽管有前两段的规定，未能就债务证券支付任何款项并不构成对债务证券的违约，如果此类付款被扣留或拒绝：(I)为了遵守任何财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令，在每一种情况下，该等付款均适用于此类付款；或(br}(Ii)在对任何该等法律、法规或命令的有效性或适用性有疑问的情况下，按照受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内的任何时间就该等法律、法规或命令的有效性或适用性提供的意见；提供然而，受托人可向发行人发出通知，要求发行人采取该等行动(包括但不限于要求司法管辖权法院作出宣告的程序)，因为受托人可获大律师的意见通知受托人，而受托人可最终依据其意见，在有关情况下解决该等疑问是适当及合理的，在此情况下，发行人应立即采取并迅速采取该行动，并受由此产生的任何疑虑的任何最终解决方案约束。如果任何此类决议确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则上述判决应停止生效，并在受托人向发行人发出书面通知通知发行人该决议后30天的相关宽限期届满时到期并支付款项。

通过收购本全球证券所代表的债务证券，每个持有人 (就此等目的而言，包括债务证券的每一实益拥有人)承认、接受、同意并同意受债务证券条款的约束，该条款与债务证券下可获得的有限补救措施和债务证券不支付债务证券的本金和/或利息有关。

如果本系列债务证券的违约事件将发生并将继续，则本系列所有债务证券的本金可以按契约和本全球证券规定的方式和效果宣布到期和支付。该契约规定，在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可撤销该声明及其后果。如果该系列债务证券发生违约并仍在继续，受托人可寻求该契约中规定的某些补救措施。持有本系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表所有持有人放弃过去发生的任何违约事件或在本债券或债务证券项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)在支付任何债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或任何分期利息方面的违约，或(Ii)未经本债务证券持有人同意，根据本契约或条款不得修改或修订的契诺或条款，任何此类同意或放弃均对本债务证券和在登记转让时发行的任何债务证券的未来持有者具有约束力，或作为本协议的交换或替代，无论该同意或放弃的批注是否基于本债务证券或该等其他债务证券。

本契约包含允许发行人和受托人 (I)未经根据本契约发行的任何债务证券的持有人同意，为某些列举的目的签立一个或多个补充契约的条款，例如消除任何歧义或为债务证券提供担保，以及 (Ii)经受影响的每个债务证券系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，签订补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改持有人在本契约下的权利；提供就某些列举的条款而言，未经受影响的每一未偿还债务证券持有人同意，不得签订此类补充契约。本公司还允许持有每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人代表该系列所有债务证券的持有人，免除发行人遵守本公司债券的某些限制性规定。本全球证券持有人的任何此类同意或放弃均对本全球证券及任何全球证券的未来持有人具有约束力，无论此类同意或放弃是否以本全球证券或其他全球证券为标记物。

在本契约条款的规限下，托管人可将本全球证券或其任何部分全部或部分交回，以换取注册形式的本系列最终债务证券，而注册处处长须代表发行人认证及交付面额相等的最终债务证券(经正式会签)，以换取本全球证券或其将予交换的部分。

通过收购本全球证券所代表的债务证券，每个持有人(就这些目的，包括债务证券的每个实益拥有人)承认、接受、同意和同意，尽管债务证券、企业或发行人与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，受以下约束：(I)

相关英国决议机构对任何债务证券行使任何英国自救权力，可能包括(但不限于)和导致以下任何一种或其某种组合：(A)减少全部或部分到期金额；(B)将应付款项的全部或部分转换为发行人或另一人的普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他债务)，包括借修订、修改或更改债务证券或契约的条款；。(C)取消债务证券；。和/或(D)修订或更改债务证券的到期日，或修订债务证券的应付利息金额或利息支付日期，包括暂停支付一段时间；及(Ii)如有需要，更改债务证券或契约的条款，以落实有关英国决议机构行使的任何英国自救权力。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如因行使任何英国自救权力而减少、转换、取消、修订或更改了该等金额，则不应偿还或支付到期应付或支付的该等金额。此外，每名持有人(就此等目的而言，包括债务证券的每名实益拥有人)同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国结算当局就其就债务证券行使该权力的决定发出任何事先通知。

？到期金额是指债务证券的本金金额和任何应计和未付利息，包括任何额外金额。对此类金额的提及将包括在相关英国决议机构行使任何英国自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

损失吸收法规指在任何时候，与自有资金和合格负债的最低要求有关的、不时适用于发行人的、在英国有效并适用于发行人的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策，包括但不限于前述一般性的《银行法》和英国CRR(无论该等要求、指导方针或政策是否普遍或专门适用于发行人或发行人及其任何控股或子公司或任何此类控股公司的任何子公司)。不时地补充或替换。

PRA？指英国审慎监管局或任何后续实体。

相关监管机构是指PRA或任何后续实体或其他主要负责对发行人进行审慎监管的实体。

？相关监管同意是指，就任何赎回或购买票据而言，适用于本公司或相关英国结算机构(视情况而定)的任何必要监管机构的许可。为免生疑问，在下列情况下，将不需要相关监管同意：(I)根据亏损吸收规定，没有任何债务证券有资格作为发行人监管资本的一部分，或者没有自己的资金和合格负债或亏损吸收能力工具，(Ii)有关债务证券是根据有关监管机构根据亏损吸收规例给予的任何许可为做市目的而回购的，或(Iii)有关债务证券是根据有关监管机构或有关英国结算机构(视何者适用)根据该许可所订明的亏损吸收规则给予的任何一般事先许可而赎回或回购的。

相关的英国决议机构是指任何有能力行使英国自救权力的机构。

？英国自救立法指《银行法》第I部和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、破产管理或其他破产程序除外)。

？英国自救权力是指根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司关联公司的人发行的股票，取消、减记、转让、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务。规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务。

？英国CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，该条例不时进行修订或补充，因为它是根据欧盟委员会而成为英国国内法的一部分。

通过收购债务证券，每个持有人(就这些目的，包括债务证券的每个实益拥有人)：(I) 承认并同意，有关的英国决议机构对债务证券行使英国自救权力，不应导致第315(B)条 (失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》；(Ii)在《信托契约法》允许的范围内，放弃法律和/或衡平法中针对受托人的任何和所有针对受托人的索赔，同意不就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不负责任，在任何一种情况下，根据(X)相关英国决议机构对债务证券行使的英国自救权力，或(Y)根据契约和债务证券可获得的有限补救不支付债务证券的本金和/或利息；以及(Iii)承认并同意，在相关英国调解机构行使任何英国自救权力时，受托人不应被要求根据第5.11节(债务证券持有人的控制权)；且该契约不得就有关英国决议机关行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。

尽管有前一段第(Iii)款的规定，如果在相关英国决议机构行使英国自救权力后，债务证券仍未偿还(例如，如果英国自救权力的行使只导致债务证券本金的部分减记)，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的债务证券，但发行人和受托人应根据补充契约或对契约的修订达成一致；提供然而，尽管相关的英国决议机构行使了英国调整权，根据《基础契约》第6.09节的规定，在任何时候都应根据《基础契约》第6.09节的规定设立受托人，受托人的辞职和/或罢免以及继任受托人的任命应继续受《基础契约》第6.10节和第6.11节的管辖，包括在没有根据《契约》达成任何补充契约或对契约的修订达成一致的情况下，如果债务证券在英国《契约》行使完毕后仍未清偿的话。

发行人和受托人的意图是，发行人根据基础契约第6.07节(为免生疑问，由日期为2016年5月25日的第二补充契约第4.01节修订)对受托人和代理人进行赔偿的义务应在相关英国决议机构行使英国自救权力的情况下继续存在。

相关英国清算机构对债务证券行使英国自救权力不应构成违约事件或违约。

除了根据基础契约第9.01节和第9.02节签订补充契约的权利外，发行人和受托人还可以签订一个或多个补充契约，以修改和修改契约或债务证券的条款，而无需任何持有人的进一步同意，范围为使相关的联合王国决议机构行使英国自救权力所必需的程度.

在相关英国决议机构对债务证券行使英国自救权力后，发行人应在切实可行的范围内尽快通过DTC向持有人提供有关行使英国自救权力的书面通知，以便将发生的情况通知债务证券的持有人和实益拥有人。发行人还应将该通知的副本送交受托人，以供参考。

相关英国清算机构行使任何英国自救权力，导致本全球证券本金的全部或部分减少或取消，和/或本全球证券本金的全部或部分转换为发行人或其他人的股票或其他证券或其他义务时，注册官应在本协议的附表B上批注本协议本金的减少、取消和/或转换部分。本合同本金在所有情况下均应减去减少、注销和/或转换的金额。

通过收购债务证券，债务证券的每个持有人(在这些目的中，包括债务证券的每个受益所有人)应被视为已授权、指示和要求DTC及其持有债务证券的任何直接参与者或通过其持有债务证券的其他中介机构采取任何和所有必要行动，以根据可能施加的方式对债务证券行使任何英国自救权力，而不需要该持有人或受益所有人采取任何进一步的行动或指示。受托人或代理人(以及与相关系列债务证券有关的任何其他代理人)。

在法律允许的最大范围内，持有人和受托人，就该等持有人要求支付债务证券的本金、溢价或利息的任何申索而言，如他们接受该等债务证券，则应视为已放弃该等持有人或受托人(视属何情况而定)在这方面本可享有的任何抵销或反索偿权利。

在二级市场收购债务证券的任何持有人(为此目的，包括债务证券的每个实益所有人)以及债务证券的任何继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和任何债务证券持有人或实益拥有人的法定代表人，应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行债务证券时收购债务证券的持有者或实益拥有人相同，包括但不限于：关于承认和同意受债务证券的约束并同意债务证券的条款，该条款涉及英国的自救权力、基准以及契约和债务证券下可获得的有限补救债务证券不支付债务证券的本金和/或利息。

本契约和债务证券可以按照本契约的规定进行修改和修改。

本全球安全协议中使用的所有术语以及未另行定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

附表A

最终债务证券交易所

本全球证券的一部分已进行了以下交换，以换取最终债务证券：


制作日期	本金金额换成了最终的债务证券	剩余本金以下金额兑换

附表B

在英国相关决议机构行使任何英国自救权力时减持、注销或转换债务证券


制作日期	本金金额减少，取消和/或转换	剩余本金金额如下减少，取消和/或转换