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附件10.3

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由Olo Inc.(“公司”)和迭戈巴拿马公司(“管理层”)(统称为“双方”)签订，自2022年7月5日(“生效日期”)起生效。

鉴于，公司希望高管在生效日期起及之后按照本协议的条款和条件向公司提供服务，并希望向高管提供一定的补偿和福利，以换取此类雇佣服务；以及

鉴于，高管希望受雇于本公司，并为本公司提供个人服务，以换取一定的补偿和福利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

1.公司的雇用情况。

1.1.职位。高管应担任公司的首席营收官。在高管任职期间，高管将尽其最大努力，将高管几乎所有的营业时间和注意力投入到公司的业务中，但公司一般雇佣政策允许的批准休假除外。

1.2.职责和地点。行政人员须履行行政总裁所要求的职责，而行政人员须自该日起或将来向行政人员汇报工作。本公司保留权利合理地要求行政人员不时在行政人员主要办公地点以外的地点履行行政人员的职责，并有权要求合理的商务舱出差，只要行政人员认为商务舱旅行是必要的，且根据行政人员的善意判断是谨慎的。高管是否受雇于本公司取决于是否圆满完成了公司背景调查。

1.3.政策和程序。双方之间的雇佣关系应受本公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，应以本协议为准。

2.补偿。

2.1.薪水。对于根据本协议提供的服务，高管应获得每年550,000美元的基本工资(“基本工资”)，受标准工资扣除和扣缴的限制，并根据公司的定期工资计划支付。

2.2.佣金。本公司高级管理人员将有资格参加公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)为公司高级管理人员(“委员会”)批准的佣金结构。执行委员会的目标金额等于执行人员基本工资的100%(“目标委员会”)。行政人员是否在任何给定的期间收到佣金，以及任何此类佣金的金额

佣金将由董事会或薪酬委员会基于行政人员完成本公司销售补偿计划(“销售补偿计划”)所载目标及里程碑的善意酌情决定。如果高管在销售补偿计划下赚取任何佣金，但在公司支付任何此类赚取的佣金之前，高管的雇用因任何原因终止，公司应根据本节和销售补偿计划的条款向高管支付任何此类赚取的佣金。对于高管受雇于公司的前六个月，公司应向高管支付(I)目标佣金(即基本工资的50%)的六个月；或(Ii)该六个月期间的实际赚取佣金(在任何一种情况下为“保证增长佣金”)中较大的一个。公司应在通常支付该期间的佣金时支付保证的提升佣金。如果佣金付款时间表要求或允许，公司可以分期支付保证的递增佣金。任何有保证的斜坡佣金应计入销售补偿计划下的佣金，如果未达到适用的目标，佣金不予退还。

2.3.公司股权奖。

I.新聘用股权授予：根据薪酬委员会的批准和生效日期的发生，高管将被授予一定数量的股票期权，以按授予日的公平市场价值购买公司A类普通股的股票，面值为.001美元(“普通股”)，以及受限股票单位(“RSU”)，其基础股票在授予日的合并公平市场价值将相当于5,000,000美元(“新聘用股权授予”)。约75%(75%)的新聘员工权益补助金将由RSU组成。RSU的数量应通过将375万美元(3750000美元)除以OLO股票在授予日期前三十(30)个交易日的平均收盘价来确定。根据新雇用股权授予发行的期权数量应通过将125万美元(1250,000美元)除以授予日期前三十(30)个交易日OLO股票的平均收盘价，并将结果乘以二(2)来确定。根据新聘股权授予授予的购股权应根据公司2021年股权激励计划(“计划”)的条款和条件以及高管与公司之间的期权协议授予，并在各方面受其管辖，并应遵守归属时间表，根据该时间表，受期权约束的股份的四分之一(1/4)将在期权协议规定的归属开始日期一年后归属，其余股份将归属于一系列三十六(36)个连续相等的每月分期付款，从归属开始日期一周年起计算, 以行政人员在每个该等归属日期期间的连续服务为限。根据新租金股权授予授予的RSU须根据计划及行政与本公司的RSU协议的条款及条件在各方面授予及受其管限，并须受归属时间表的规限，根据该时间表，四分之一(1/4)的RSU须于RSU协议所规定的归属开始日期一周年后的第一个季度归属日期(定义见下文)归属，而6.25%的RSU将于其后的每个季度归属日期归属，但须受行政人员持续服务至该等每个季度归属日期的规限。“季装背心”

日期“是指特定日历年的3月5日、6月5日、9月5日和12月5日。

签约股权授予：根据薪酬委员会的批准和生效日期的发生，高管应获得RSU，其标的股票在授予日的公平市值应等于1,500,000美元(“签约股权授予”)。根据签署股权授予授予的RSU须根据计划及执行与本公司的RSU协议的条款及条件在各方面授予及受其管限，并须受归属时间表的规限，根据该时间表，RSU的目标价值须于适用的RSU协议所规定的归属开始日期六个月周年后首个开放交易窗口的首日归属，其余部分归属于归属开始日期后一年的首个开放交易窗口的首日，惟高管须于每个该等归属日期持续提供服务。

III.2023年度更新授予：根据薪酬委员会的批准和生效日期的发生，高管将被授予一定数量的期权和RSU，其相关股票在授予日的公平市值应等于2,000,000美元(“2023年年度更新授予”)，前提是高管受雇于本公司，且在授予日期没有按照公司向员工授予年度股权的惯例提供任何辞职通知。根据2023年年度更新授出的购股权须根据执行董事与本公司之间的计划及购股权协议的条款及条件授出，并在各方面受其管限，并须受归属附表的规限，根据该等条款，受购股权约束的股份须归属及可按适用购股权协议的归属开始日期起计的一系列四十八(48)个连续相等的每月分期付款行使，但须受执行董事持续为本公司服务至每个该等归属日期的规限。根据2023年年度更新授权书授出的任何RSU，在各方面均须根据计划及本公司与本公司订立的RSU协议的条款及条件授予，并须受归属时间表的规限，根据该时间表，RSU须于RSU协议所规定的归属开始日期后的第一个季度归属日期起分四年按季等额分批归属，但须受行政人员持续服务至每个该等季度归属日期的规限。

Ii.董事会或薪酬委员会可根据任何不时生效的任何适用股权计划或安排的条款酌情厘定未来的股权奖励，而高管仍有资格获考虑。

3.标准的公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，该福利计划可能会不时生效，并由公司向其员工提供。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。

4.支出。公司将报销高管为进一步履行或与演出相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用

根据公司不时生效的费用报销政策，执行本协议项下的执行职责。

5.雇佣关系的终止；离婚。

5.1.按意愿就业。高管的雇佣关系是随意的。主管或本公司均可随时终止雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。

5.2.无故终止；有充分理由辞职。

V.公司可随时无故终止高管在公司的雇佣关系(定义见下文)。此外，行政人员可随时辞职，理由充分(定义如下)。

如果公司无故终止高管在公司的工作，或者高管有正当理由辞职，并且如果高管继续遵守本协议和保密协议的条款，公司应向高管提供以下遣散费：

A.离职金额相当于高管终止聘用之日起有效的9个月基本工资，受标准工资扣除和扣缴的限制(以下简称“离职”)。遣散费将在执行人员终止雇用后的9个月期间内，在公司的正常工资表上按等额分期支付，从执行人员终止雇用后的60天内开始支付；但如果60天期间开始于一个日历年度，并在第二个日历年度结束，则应在该60天期间的最后一天开始在第二个日历年度支付遣散费，该初始付款应包括一笔补足款项，以弥补追溯至紧接执行人员终止日期的次日的金额。

B.如果高管及时选择COBRA项下的继续承保，公司应向高管支付COBRA保费，以继续高管的COBRA保险(包括符合条件的家属的保险，如果适用)(“COBRA保费”)，从高管终止雇佣开始，直至(I)高管终止雇佣后9个月；(Ii)高管通过新雇主有资格获得团体健康保险之日；或(Iii)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格继续享受COBRA保险之日。如果高管被另一雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保险期内不再有资格享受眼镜蛇保险，高管必须立即将该事件通知公司。尽管如上所述，如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下无法支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金(包括已选择并继续参加该眼镜蛇保险的高管及其合格家属的保费)，但须遵守适用的扣缴税款(如

金额，“特别现金支付”)，眼镜蛇溢价期的剩余部分。行政人员可以(但没有义务)使用此类特别现金支付眼镜蛇保费。

C.公司将在高管终止雇佣的日历年向高管支付奖金。奖金支付将等于高管从日历年开始至终止日期期间的每月佣金目标，按比例减去已支付给高管的任何金额，并在根据本协议支付第一期遣散费的日期支付。

Vi.如果本公司在控制权变更(如本公司2021年股权激励计划所定义)结束前三(3)个月内或之后十八(18)个月内，无故终止高管在本公司的雇用，或高管有充分理由辞职，且此类交易构成本公司所有权或实际控制权的变更或本准则第409a条所指的本公司大部分资产的所有权变更，且高管仍遵守本协议的条款，则公司(或其继承人)应向高管提供以下遣散费和福利，以代替上文第5.2(Ii)节所述的付款和福利：

A.相当于高管终止雇用之日起有效基本工资12个月的离职金，受标准工资扣除和扣缴的限制(“CIC离职金”)。CIC遣散费将在高管终止雇佣后60天内一次性支付；但如果60天期间从一个日历年开始，并在第二个日历年结束，则CIC遣散费应在该60天期间的最后一天于第二个日历年开始支付。尽管有上述规定，如果该终止发生在控制权变更之前，中投公司的分期付款应根据上文第5.2(Ii)(A)节开始分期支付，一旦发生控制权变更，中投公司分期付款的剩余部分应按照本条一次性支付。

B.如果高管及时选择COBRA下的继续承保，公司应向高管支付COBRA保费，以继续高管的COBRA保险(包括符合条件的家属的保险，如适用)(“CIC COBRA保费”)，直至自高管终止雇佣起至以下最早发生的期间(“CIC COBRA保费期间”)：(I)高管终止雇佣后12个月；(Ii)高管通过新雇主有资格获得团体健康保险之日；或(Iii)高管因任何原因不再有资格享受COBRA继续保险之日，包括计划终止之日。如果高管被另一雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保险期内不再有资格享受眼镜蛇保险，高管必须立即将该事件通知公司。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务第2716条)的情况下支付CIC COBRA保费

法案)，本公司将向高管支付CIC眼镜蛇溢价期剩余时间的特别现金付款。行政人员可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付CIC COBRA保费。

C.公司将在高管终止雇佣的日历年向高管支付奖金。奖金支付将等于高管从日历年开始至终止日期期间的每月佣金目标，按比例减去已支付给高管的任何金额，并在根据本协议支付第一期分期付款的日期支付。

D.自高管终止日期或控制权变更日期(如较晚)起生效，高管在终止日期之前持有的所有未完成股权奖励(如有)的归属和可行使性应完全加快，而所有受业绩归属约束的未完成股权奖励的归属和可行使性将被视为适用于该等奖励的执行股权奖励协议中所述。

5.3.因由终止；无充分理由辞职；死亡或伤残。

六、公司可随时以正当理由终止高管在公司的工作。此外，行政人员可在没有充分理由的情况下随时辞职。高管也可因高管死亡或永久残疾而终止受雇于本公司。就本协议而言，“永久残疾”指行政人员因董事会根据董事会认为在有关情况下有需要的医学证据而厘定的身体或精神损伤，在合理的通融下，至少连续180天不能履行行政人员职位的基本职能。

Ix.如果高管无正当理由辞职，或公司因任何原因或在高管死亡或永久残疾后终止对高管的雇用，则(I)高管将停止授予任何时间归属的股权奖励，(Ii)受绩效归属约束的任何股权奖励将被视为适用于此类奖励的高管股权奖励协议中所述，(Iii)公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额和法律要求的既得利益除外)，以及(Iv)高管将无权获得任何遣散费福利，包括(但不限于)上文第5.2节所述的付款和福利。尽管有上述规定，行政人员有权获得COBRA或适用法律要求的任何福利的延续，如果行政人员死亡或永久残疾而终止，则支付相当于奖金支付的金额，该金额根据行政人员从日历年度开始至终止日期期间的每月佣金目标按比例计算，并减去已支付给行政人员的任何金额，并根据销售补偿计划的条款支付。

6.收到遣散费和福利的条件。收到上文第5.2节所述的遣散费和福利，将取决于执行人员签署而不是撤销离职协议和放弃索赔(包括非贬损

在公司规定的期限内(“分居协议”)，但不得超过五十三(53)天(该期限为“发布期限”)。在分居协议生效之前，不会支付或提供此类付款或福利。如果离职协议在释放截止日期前仍未生效，执行董事将丧失收取或保留第5.2节所述遣散费和福利或本离职协议下的其他福利的任何权利。高管还应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与本公司及其任何附属公司的任何关系，每项关系均于终止之日生效。

7.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能地满足《1896年国税法》第409a款的适用豁免，该条款是根据财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409a-1(B)(9)修订的《1896年国税法》第409a条规定的，而本协议将在可能的最大程度上被解释为与这些规定一致，但在不能如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。就《守则》第409A节(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，高管根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇用时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”(高管的“离职”)时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。即使本协议中有任何相反的规定，如果高管在高管离职时被公司视为本守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定员工”, 如果本文所述和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为“递延补偿”，则为了避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配和第409a条规定的相关不利税收，必须延迟开始支付此类付款的任何部分，此类付款不得在下列中最早的一项之前提供给高管：(I)自高管离职之日起计算的六个月期限届满前，(Ii)行政人员死亡的日期或(Iii)第409A条允许的较早日期，而不征收不利税收。在《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条规定的适用期限届满后的第一个工作日，根据本段延期支付的所有款项应一次性支付给执行部门，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或该条款的条件，本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

8.定义。

X.原因。就本协定而言，“因”指且仅指下列任何一项：(I)根据美国或任何州的法律，对涉及欺诈行为的重罪或任何罪行定罪或认罪或“不抗辩”。

(Ii)高管对公司或其任何继承人或关联公司的机密信息或商业秘密的任何未经授权的使用或披露，对该实体造成重大伤害，但不包括传票、法院命令或适用法律要求的任何披露；(Iii)高管的欺诈或故意不当行为，对公司造成重大伤害；(Iv)高管在收到董事会的书面通知后，继续未能履行高管分配的重大职责，并未在此后三十(30)天内得到高管的实质性补救；(V)高管对高管与公司之间的任何书面协议的实质性违反，如果高管没有在公司发出书面通知的三十(30)天内纠正这种重大违规行为；(Vi)高管重大未能遵守公司适用于所有高管的合理和合法的书面政策或规则，如果高管没有在公司发出规定此类重大失误的书面通知的三十(30)天内纠正此类违约；或(Vii)如果公司要求高管合作，高管未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司或其任何继承人或联营公司因任何其他作为或不作为而解雇或解聘执行董事的权利，但就本协议而言，该等其他作为或不作为不得被视为或解释为因故终止。双方理解并同意，如果上述规定了治愈期，但构成原因的情况在法律上无法治愈, 行政人员无权享有这样的治愈期。终止是否出于原因应由董事会在其判决和酌情决定权中确定，并应本着善意行使。

很好的理由。就本协议而言，“充分理由”是指在执行人员首次得知下列一个或多个条件在未经执行人员事先书面同意的情况下发生后，执行人员如本协议所述辞职：(I)执行人员基本工资、佣金目标或福利的实质性减少(为免生疑问，执行人员基本工资减少超过10%应被视为实质性减少)；(Ii)行政人员的权力、职责或责任(包括报告责任)大幅减少，但行政人员头衔的变更本身并不构成充分理由；(Iii)公司更改行政人员必须为公司提供服务的主要地理位置(西雅图、华盛顿市)；或(Iv)公司重大违反本协议或公司与行政人员之间的任何其他协议。除非行政人员在获悉条件已存在后90天内向公司发出书面通知，公司未能在收到行政人员书面通知后30天内纠正条件，并在公司收到行政人员书面通知后60天内辞去行政人员的职务，否则该条件不被视为“充分理由”。

9.专有信息义务。

9.1.保密信息协议。作为聘用条件，行政人员确认行政人员根据行政人员限制性公约和截至本协议日期与公司签订的专有信息和发明转让协议(“保密协议”)所承担的持续义务。

9.2.第三方协议和信息。管理人员声明并保证公司对管理人员的雇用不与任何先前的雇用或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，并且

该高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。高管声明并保证高管不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将用于公司聘用高管，除非该第三方明确授权。在高管受雇于公司期间，高管在履行高管职责时将仅使用那些受过与高管本人类似的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息、行业常识，或在其他法律领域公开的信息，或由公司或高管在执行公司工作过程中获取或开发的信息。

10.就业期间的户外活动。

10.1.非公司业务。除非事先获得董事会书面同意，且不会被无理扣留，否则在执行董事受雇于本公司期间，执行董事不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，但执行董事为被动投资者的雇佣、职业或商业企业除外。在任何情况下，行政人员可以从事公民和非营利活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰。

10.2.没有任何不利利益。行政人员同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对抗的头寸、投资或权益。

11.争议解决。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、保密信息协议或终止高管的雇用或终止高管的雇佣而引起的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，除歧视和骚扰索赔外，将根据联邦仲裁法解决。9《美国法典》第1-16节(以下简称FAA)，并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员根据当时适用的JAMS规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)，由一名仲裁员在华盛顿州西雅图进行最终的、有约束力的和保密的仲裁。但是，本仲裁规定不适用于性骚扰和歧视索赔，在适用法律禁止的范围内，且联邦航空局没有先发制人。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出, 也不与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协定接受仲裁的问题)应由华盛顿州的联邦法院作出裁决。然而，程序性的

由争议产生并影响最终处理的问题由仲裁员处理。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。行政人员和公司应平分所有JAMS的仲裁费。如果JAMS没有收取或行政部门出于任何原因没有向JAMS支付同等份额的所有JAMS仲裁费用，并且公司支付了JAMS行政人员的份额，则行政人员承认并同意公司有权在具有管辖权的联邦或州法院向当事人追回向当事人开具发票的JAMS仲裁费的一半(减去行政人员支付给JAMS的任何金额)。除非在保密信息协议中进行了修改，否则每一方都要对自己的律师费负责。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。在适用法律禁止对性骚扰或歧视索赔进行强制仲裁且未被联邦航空局先发制人的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括性骚扰或歧视索赔，则可以向法院公开提起性骚扰和/或歧视索赔, 而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。

12.第280G条很重要。

I.如果高管将或可能从公司或以其他方式收到的任何付款或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本条款外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何此类280G付款(“付款”)应等于减少的金额。在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，“减税金额”应为(X)不会导致(减税后)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总金额(即，根据(X)或(Y)条确定的金额)，在税后基础上产生高管收入。更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

Ii.尽管本第12条有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，应减少视未来事件而定的付款(例如，无故终止)

(C)作为第三个优先事项，属于第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a节所指的递延补偿的付款之前予以减少(或取消)。

除非管理层与本公司就另一家会计师事务所或律师事务所达成一致，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应执行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第12条所要求的决定。本公司应承担本条规定由该会计师事务所或律师事务所作出的决定的所有费用。公司应作出商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在高管获得280 G付款的权利合理可能发生之日(如果高管或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件。

IV.如果高管收到一笔付款，其减少额是根据《税法》第(X)款确定的，而国税局此后确定部分付款须缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够的款项(根据第12(I)条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第12(I)条第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

13.总则。

13.1.注意事项。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并于当面交付(包括通过电子邮件亲自交付)的较早日期或隔夜承运人发送到公司主要办公地点的次日起生效，并将被视为在公司工资单上列出的地址发送给高管。

13.2.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。

13.3.怀弗。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。

13.4.完成协议。本协议连同保密协议构成高管与本公司就该主题达成的完整协议，是双方就该主题达成的协议的完整、最终和独家体现，并取代任何先前的口头讨论或书面通信和协议。

本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非以本公司正式授权的高级职员签署的书面形式签署，否则不能修改或修订。

13.5.对应的。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。

13.6.标题。本文件各段标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。

13.7.继承人和受让人。本协议旨在对高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管权利，不得无理扣留。

13.8.税收预提和赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。行政人员承认并同意，本公司并未就本协议预期或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证。行政人员有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。

13.9.法律的选择。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由华盛顿的法律管辖。

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