附件10.3
董事递延股份单位计划自2021年4月16日起生效
第一条定义
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有表决权的股票上市,或者如果从属的有投票权的股票没有在任何证券交易所上市,那么就在场外交易市场。
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(Aa)“赎回期”具有本计划第5.1节规定的含义。
(Bb)“附属有表决权股份”指本公司股本中的附属有表决权股份。
(Cc)“继承人”指本公司与任何其他人士合并、合并、合并或按法定安排合并而成的任何人士。
(Dd)“税法”是指不时修订的“加拿大所得税法”。
(Ee)“交易日”指交易所开放进行股票交易的任何日期。
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(Ff)“美国参与者”是指在从DDSU授予之日到DDSU结算之日这段时间内的任何时间,作为董事公司的一员,他或她的服务所获得的收入在美国须缴纳所得税,并且根据守则或加拿大-美国所得税公约(经不时修订)的相关条款,他或她不能免除美国的所得税。
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第二条总则
该计划的目的是提高公司吸引和留住优秀人才担任董事的能力,并通过董事持有反映公司市场价值的工具,促进董事与公司股东之间的利益更大程度的一致。
本计划应由董事会管理,董事会有权对本计划进行唯一和完全的解释,有权通过、修订和废除与本计划有关的行政指导方针和其他规则和法规,并有权作出所有其他决定,并采取实施和管理本计划所需或适宜的所有其他行动。董事会可酌情决定,按董事会决定的条款及条件,将计划下的权力、权利及责任全部或部分转授薪酬委员会或本公司及/或其附属公司的任何一名或多名董事、高级管理人员或雇员(或如董事会授权管理计划,则转授予薪酬委员会),惟董事会及薪酬委员会不得、亦不得被准许将任何该等权力、权利或责任转授至与适用法律不符的范围内。凡本计划中出现“管理人”一词,应视为指获转授董事会权力的董事会、薪酬委员会或该等董事、高级职员或雇员。在这方面,董事会或任何代表因执行或解释计划而作出的任何决定或采取的任何行动,均为最终和最终决定,并对董事会、参与者和所有其他人员具有约束力。
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在管理人决定的时间,但不少于每年一次,公司应向每个参与者提供一份声明,列出记入每个参与者的DDSU账户中的DDSU的详细信息。
第三条资格
当任何人因任何理由不再是董事的参与者时,该人即不再是参与者。
第四条
授予DDSU和DDSU账户
每一笔DDSU的授予均应以附表A所列格式或署长不时决定的其他格式以书面形式确认。没有提供
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确认不应使参与者的DDSU账户中反映的任何DDSU的授予无效。
公司应为每个参与者建立并维护一个DDSU账户。参与者在任何特定时间持有的DDSU数量应根据本计划第六条或本计划另有规定不时调整。
第五条DDSU的赎回
当参与者因死亡以外的任何原因不再是董事时,参与者根据该等DDSU的条款归属的每个DDSU将有资格在(I)参与者不再是董事之日起90天内或(Ii)由行政长官在授予该等DDSU时决定的其他“合理”期间内赎回,该合理期间未经参与者同意不得少于90天,且不能迟于参与者不再是董事所在年度的下一个日历年度的12月1日(“赎回期”)。在赎回期间,参与者可一次或多次向本公司发出书面通知,赎回其已获赎回的全部或部分DDSU,该通知须注明赎回日期及需要赎回的DDSU数目。除第5.2节另有规定外,归属参与者DDSU账户的已归属DDSU的价值应于赎回日期根据第5.4节确定,并应在赎回日期后在切实可行的范围内尽快以现金形式支付给参与者,扣除任何适用的扣缴。
尽管如此,对于美国参与者,上述兑换通知将不可用,并且美国参与者已获得的DDSU将被自动赎回,而无需美国参与者采取行动,并在扣除适用扣留后以现金形式支付给
赎回日期的美国参与者。
当参与者因死亡而不再是董事时,受益人可以交付本计划第5.1节所述的通知。参与者归属的DDSU的价值应在赎回日期根据第5.4节确定,并应在赎回日期后在切实可行的范围内尽快支付给受益人,但不包括任何适用的扣缴。
尽管如此,对于美国参与者的受益人,上述赎回通知将不可用,受益人已获授权的DDSU将自动赎回,并应在赎回日以现金形式向受益人支付扣除适用预扣后的净额。
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尽管本计划有任何其他规定,但在公司控制权发生变更的情况下,就第5.1节而言,已授予的所有DDSU应被视为自控制权变更之日起归属。
为了确定根据第5.1条和第5.2条向参与者支付的DDSU的价值,或在参与者已去世的情况下,该参与者或其受益人在每种情况下都应收到一笔现金付款,扣除任何适用的扣缴,该现金付款等于从属投票股份的公平市场价值乘以归属于参与者的DDSU账户的DDSU数量(包括任何零碎DDSU的价值)。计算附属有表决权股份的公平市价将于赎回日期就第5.1及5.2节而言厘定。
第六条调整
任何DDSU的存在不得以任何方式影响公司或其股东的权利或权力:
如本公司对附属投票权股份进行分拆或合并,参与者所持有的DDSU数目应自该等分拆或合并的记录日期起自动调整,其比例与根据该等分拆或合并而调整的附属投票权股份数目的比例相同。如果公司的附属有表决权股份发生任何其他变化,而管理人认为有必要更换或调整任何现有的DDSU,以按比例保留参与者的权利和义务,则公司应授权为此目的采取公平和适当的步骤,并在公司通知
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在公司采取任何此类行动的情况下,参与者的DDSU应被视为相应调整。
倘若本公司定出向附属投票权股份持有人作出分派的记录日期,持有该等DDSU的参与者于该记录日期所持有的DDSU数目将于适用的付款或分派日期自动调整,犹如紧接记录日期前由该参与者持有的每个DDSU为附属投票权股份,以及犹如于付款或分派日,本应于分派中收到的额外附属投票权股份(假设名义股息再投资)一对一地转换回DDSU。
如果发生合并、控制权变更(实际的或管理人认为即将进行的)或涉及公司的其他重组,通过接管投标、安排计划、股份交换、出售或租赁资产或其他方式,管理人认为有必要替换或修改任何现有的DDSU,以便调整:
为维护参与者的权利和义务,管理人应授权为此目的采取公平和适当的步骤,但不得根据本款对DDSU的条款进行修改,并认为
公司的专业顾问将取消本计划或本计划下一项权利的资格,使其不符合税法和税法规定的“工资递延安排”的定义,并进一步规定,未经受影响参与者的书面同意,不得在控制权变更后做出影响参与者的此类修改。
除本计划明确规定外,公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份,以换取金钱、服务或财产,不论是在直接出售时,或在行使认购权或认股权证时,或在公司可转换为该等股份或证券的义务转换时,不应影响,亦不得因此而作出调整:
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尽管本协议另有规定,行政长官就本条第六条范围内的任何和所有事项所作的决定应是终局的、具有约束力的和决定性的,任何参与者及其继承人、法定代表人或受益人均无追索权。
第七条杂项规定
本公司没有义务根据本计划支付任何款项或采取任何其他行动,如果行使其酌情决定权的管理人认为此类行动将构成参与者或本公司违反任何政府或政府机构、证券交易所或对本公司或参与者拥有管辖权的其他监管机构制定的任何适用法规、法规或政策的任何规定。作为根据本计划接受DDSU的条件,每个参与者同意遵守所有此类法律和法规要求,并向公司提供允许遵守规定所需的所有信息和承诺。
授予参与者DDSU不应向公司施加任何义务以任何身份留住参与者,或以其他方式开始、延长、继续或修改公司与参与者之间的任何约定。为了更好地确定,
向参与者授予DDSU不应使公司承担未来授予任何DDSU的义务,也不应使参与者有权获得未来的赠款。
尽管本协议有任何其他规定,本公司有权从根据本计划或其他方式支付给参与者的任何款项中扣留必要的金额,以确保本公司遵守《所得税法》(加拿大)或任何其他联邦、省或地方法律中有关预扣税款或与结算此类DDSU有关的其他所需扣除的适用条款。参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交因参与者参与本计划而可能需要的任何纳税申报单。本公司不对因参与者参与本计划而对参与者造成的任何税收后果负责,参与者应赔偿和免除本公司可能对本公司提出的任何和所有损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用),或本公司可能因与此相关的任何税务责任而遭受或招致的任何形式的损失、责任、损害、罚款或费用(包括法律费用)。
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除根据本计划外,任何参与者或董事均无权要求或有权获得DDSU,授予该权利不得解释为赋予任何人作为董事保留的权利。任何参与者均不享有作为公司股东对DDSU的任何权利。仅在第6.3条的规限下,DDSU在任何情况下均不得被视为附属投票权股份,DDSU亦不得赋予任何参与者行使投票权、收取股息或行使附属投票权股份所有权的任何其他权利的权利。
根据本计划授予的DDSU是不可转让的,其转让、产权负担或转让,无论是自愿的、非自愿的、通过法律实施或其他方式的,均不得将此类DDSU的任何权益或权利授予任何受让人或受让人,但在任何据称的转让或转让后,此类DDSU应立即终止,不再具有任何效力。尽管有上述规定,DDSU仍可按照第5条的规定在受益人死亡时转移给受益人。
在收到任何必要的监管或其他批准后,管理人可随时或不时在其全权酌情决定的适当方面修订、暂停或终止本计划或其任何规定;但未经任何参与者或参与者的受益人(视情况而定)书面同意,计划的任何修改、暂停或终止不得改变或损害参与者根据本计划持有的任何DDSU所产生的任何权利或义务;
应根据第7.6节对DDSU或本计划的条款进行修改,公司的专业顾问认为,这将使本计划和本计划下的DDSU权利丧失资格,使其不再是根据《加拿大所得税法》及其下的法规所规定的“工资递延安排”定义的规定计划。
每名管理人(在此指“受弥偿人士”)在任何时候均应获得本公司的弥偿及豁免,使其免受任何费用、收费及开支的损害,包括任何此类弥偿所产生的所得税责任,而该等受偿人士可能因本公司以外的任何诉讼、诉讼或法律程序而对受弥偿人士提起或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序,或因或就受弥偿人士真诚地就本计划作出或不作出的任何行为而蒙受或招致的,该等费用、收费及开支包括为了结该等诉讼、诉讼或法律程序或为履行其中作出的任何判决而支付的任何款项。
管理人可采纳和应用其认为将确保公司
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将能够遵守任何与税收有关的联邦、省或地方法律的适用条款。
根据本计划授予美国参与者的DDSU应符合规范第409a节,本计划的所有条款的解释和解释应与规范第409a节关于避税、罚款或利息的要求一致。尽管本计划中有任何相反的规定,但以下条款将适用于本计划下美国参与者的权利和利益:
美国参与者的遗产用于支付任何或所有此类税收、罚款或利息。
对于该金额的参与者,署长可(A)通过对计划和DDSU以及适当政策和程序的修正,包括具有追溯力的修正和政策,以使署长认为有必要或适当地保留本计划和DDSU在本协议项下提供的福利的预期税收待遇,和/或(B)采取署长认为必要或适当的其他行动,以避免或限制根据法典第409a节征收的任何附加税、罚款或利息。
本计划自2021年4月16日起施行。
本计划根据安大略省法律和加拿大法律(适用于安大略省)制定、管理、解释和管理。
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2021年4月20日由MindMed Inc.董事会决议通过,自2021年4月16日起生效。
附表A批核确认
致:(“参与者”)
根据MindMed(MindMed)Inc.(“本公司”)于2021年4月16日的董事递延股份单位计划(“计划”),本公司确认于以下日期向参与者授予递延股份单位。本授予确认书中使用的所有大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
董事数字参考单元
授予日期:、
归属及其他条件:
DDSU的授予和赎回受制于该计划的条款和条件。以下签署的参与者确认已收到(或以电子方式获取)本计划的副本,并同意遵守本计划的条款和条件。
每名美国参与者单独负责并有责任支付与本计划有关的所有美国参与者的税金和罚金(包括第409a条下的任何税金和罚金),公司或任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使该美国参与者或受益人或美国参与者的财产不受任何或所有该等税费或罚金的损害。
日期:年月日
PER:
授权签字人
以下签署的参与者特此确认并同意本……的前述规定。
受益人指定
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天
如果在我仍是本计划的参与者期间死亡,我特此指定
我的受益人所有董事未偿付款。
本指定的效力为取消本人先前就本计划所作的所有指定。
见证人参与者姓名:
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