附件10.2
Mind Medicine(MindMed)Inc.
非员工董事薪酬政策
自2022年6月1日起生效
2022年8月11日修订
每位并非MindMed(MindMed)Inc.(“本公司”)或其任何附属公司的雇员或顾问的董事会(以下简称“董事会”)成员(每位该等成员为“合资格的董事”)，将于上文所述日期(“生效日期”)当日及之后领取本非雇员董事董事会服务薪酬政策所述的薪酬。合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。本政策自生效之日起生效，并可由董事会全权酌情随时修订。除本保险单另有明文规定外，本保险单中提及的所有货币均指美元。
一、年度现金补偿
下列年度现金补偿金额将按季度等额支付予合资格董事，于服务发生的每个会计季度的最后一天或之后即时支付欠款，并于生效日期及之后提供的服务开始支付。如果合资格的董事在并非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，则将根据适用的财政季度的服务天数按比例支付下文所述的每一年度聘用金，按比例在符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的最后一天或之后立即支付，并在此后定期全额支付季度款项。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。
1.年度董事会服务聘任：
A.所有符合资格的董事：40,000美元
B.理事会主席的额外聘用费：40000美元
C.董事会副主席的额外聘用费：30000美元
2.年度委员会主席服务聘用费：
A.审计委员会主席：15000美元
B.薪酬委员会主席：10000美元
C.提名和公司治理委员会主席：1万美元
269063910 v13
3.年度委员会成员服务聘用费(不适用于委员会主席)：
A.审计委员会成员：7500美元
B.赔偿委员会成员：5000美元
C.提名和公司治理委员会成员：5000美元
二、开支
本公司将报销合资格董事亲自出席及出席董事会及委员会会议所需及合理的一般自付差旅费，惟合资格的董事须按照本公司的差旅及开支程序，及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。
三、股权和基于股权的薪酬
1.补助金的结构和形式。每个符合条件的董事将获得一笔初始补助金和一笔年度补助金(定义如下)。初始授出及年度授出将采用下列任何形式或其组合，由董事会于适用授出日期或之前全权酌情厘定：(I)本公司普通股的限制性股份单位(“普通股”及该等单位，“RSU”)；(Ii)购买普通股的购股权(“购股权”)；及/或(Iii)按递延股份单位(“DDSU”)形式的普通股价值计算的现金收受权利。
本节第三节所述的股权和基于股权的补偿将根据MindMed(MindMed)Inc.业绩和限制性股票单位计划或其后续计划(“RSU计划”)、MindMed(MindMed)Inc.股票期权计划或其后续计划(“期权计划”，以及与RSU计划、“股权计划”)和/或MindMed(MindMed)Inc.董事递延股份单位计划或后续计划(“DDSU计划”)的条款授予，在每种情况下，在适用的范围内并受其下适用的奖励协议的限制。根据本政策授予的所有购股权将为非法定股票期权，每股行使价等于相关普通股在授予日期前一个交易日的公平市值(定义见期权计划)的100%，期限为自授予日期起计十年(受期权计划和适用的股票期权授予通知和授予协议所规定的与服务终止相关的提前终止的约束)。
2.初步拨款。就每名于生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事而言，于该合资格董事首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后首个市场交易日)，该合资格董事将获授董事会所厘定格式如第III.1节所述之初步奖励。上图，总目标赠款价值为450,000美元(“初始赠款”)。每项初始授出的授权期为三年，但须受合资格董事持续担任董事会成员直至该等归属日期为止的规限。以RSU形式提供的初始赠款将在这三年内分三次等额地分成三期；惟合资格董事作为董事会成员的连续服务于授出日期一周年后因任何其他原因而终止时，本应于离任日期后下一个年度归属日期归属的一部分初始批出营运单位将即时于服务终止日全数归属，按分数按比例计算，分数的分子是从上一个归属日期至服务终止日的天数，而分母为365(或366，视情况适用)。以期权或DDSU形式的初始赠款将相对于初始赠款的三分之一(1/3)授予
269063910 v13
在授予日的一年内，初始赠款的剩余部分将在此后按月等额分期付款。
除非董事会另有决定，否则作为初始赠款和年度赠款基础的RSU、普通股和DDSU的数量(如适用)将按本段所述确定，并根据需要进行货币兑换。如果初始授予是以RSU的形式提供的，RSU的数量应通过将目标授予价值除以授予日期前一个交易日NEO交易所股份有限公司普通股的收盘价来确定。如果初始授予是以期权的形式提供的，作为该期权基础的普通股数量应根据截至授予日的适用Black-Scholes值确定。如果初始授予是以DDSU的形式提供的，DDSU的数量将通过将目标授予价值除以授予日期前一个交易日NEO交易所公司普通股的收盘价来确定。
3.周年补助金。于2022年股东周年大会后举行的每次股东周年大会(“股东周年大会”)当日，每名合资格的董事如(A)于股东周年大会日期已担任本公司董事至少六(6)个月，及(B)于股东周年大会后继续担任董事会非雇员成员(不包括任何于股东周年大会上首次委任或推选的合资格董事)，将获颁按董事会于第III.1节所述的形式决定的年度奖励。以上，总目标赠款价值为180,000美元(“年度补助金”)。
年度授出股权将于授出日期起计一年期间内授予，或无论如何不迟于紧接下一届股东周年大会前一天授予，但无论如何，合资格董事须在该归属日期前继续担任董事会成员。以RSU形式的年度赠款将从授予之日起分四个等额的季度分期付款；以期权或DDSU形式的年度赠款将以十二个等额的月度分期付款的形式授予，从授予日起计算。
第III.2节最后一段所述，每笔年度赠款所适用的RSU、普通股或DDSU的数量，应以与初始赠款相同的方式确定。上面。
4.中投公司加快了归属。尽管本协议有任何相反规定，每份初始补助金和年度补助金将在控制权变更或控制权变更(如各股权计划或DDSU计划(视具体情况而定)中的定义)发生时按如下方式授予：(A)对于在控制权变更或控制权变更之日起连续担任董事会成员不足一(1)年的任何合资格董事，符合资格的董事持有的每笔初始赠款和/或年度赠款中的部分，将归属至适用授予日期的一(1)周年，前提是该合格董事在该日期之前一直作为董事会成员提供服务；及(B)对于在控制权变更或控制权变更之日具有一(1)年或以上连续董事会成员服务的任何合资格董事，该合资格董事持有的每笔初始补助金及/或年度补助金将全数归属。
269063910 v13