美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
作为对象2022年8月3日，注册人拥有
目录表
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
第1项。 |
财务报表 |
4 |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明合并经营报表和全面亏损 |
5 |
|
简明股东权益综合报表 |
6 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第四项。 |
控制和程序 |
25 |
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|
第II部 |
其他信息 |
26 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
26 |
第1A项。 |
风险因素 |
26 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
第三项。 |
高级证券违约 |
28 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露s |
28 |
第五项。 |
其他信息 |
28 |
第六项。 |
陈列品 |
29 |
签名 |
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30 |
115405326v4
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
115405326v4
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和以前在第一部分第1A项披露的“风险因素”一节中描述的其他因素的影响。在我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，第二部分，第1A项。在我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，以及在第二部分中，本Form 10-Q季度报告的第1A项。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://mindmed.co/investor-resources/).)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
115405326v4
部分I-财务信息
项目1.FIN财务报表。
Mind Medicine(MindMed)Inc.
凝缩合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付资产和其他流动资产 |
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使用权资产 |
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流动资产总额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Mind Medicine(MindMed)Inc.
经营和公司简明合并报表综合损失
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入/(费用)，净额 |
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净汇兑收益/(损失) |
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其他收入/(支出) |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税 |
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净亏损 |
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其他综合损益： |
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(损失)/外币折算收益 |
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综合损失 |
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每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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加权平均普通股，基本普通股和稀释普通股 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
Mind Medicine(MindMed)Inc.
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累积保监处 |
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累计赤字 |
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总计 |
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平衡，2021年12月31日 |
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认股权证的行使 |
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股票期权的行使 |
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限售股单位奖励的结算 |
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对既得限制性股份单位缴纳的预提税金 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损和综合亏损 |
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平衡，2022年6月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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发行普通股以换取董事的既得补偿 |
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有限制股份单位的归属 |
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普通股和认股权证的发行扣除股票发行成本 |
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HealthModel收购 |
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认股权证的行使 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损和综合亏损 |
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平衡，2021年6月30日 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
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Mind Medicine(MindMed)Inc.
简明股东权益综合报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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普通股 |
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股票 |
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累积保监处 |
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累计赤字 |
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总计 |
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平衡，2022年3月31日 |
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认股权证的行使 |
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股票期权的行使 |
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限售股单位奖励的结算 |
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对既得限制性股份单位缴纳的预提税金 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损和综合亏损 |
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平衡，2022年6月30日 |
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平衡，2021年3月31日 |
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净亏损和综合亏损 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Mind Medicine(MindMed)Inc.
凝缩合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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无形资产摊销 |
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非现金租赁费用 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付资产和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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( |
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应计费用 |
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应缴分摊额 |
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( |
) |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动产生的现金流 |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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— |
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其他投资活动 |
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( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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— |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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发行股本所得，扣除发行成本 |
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— |
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行使认股权证所得收益 |
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行使期权所得收益 |
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对既得限制性股票单位支付的预提税款 |
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( |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
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现金净(减)增 |
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) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
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补充非现金披露 |
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通过交换经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
Mind Medicine(MindMed)Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
Mind Medicine(MindMed)Inc.(前身为百老汇金矿有限公司)(“公司”或“MindMed”)根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。其全资子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)、HealthModel，Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分别在特拉华州、特拉华州、澳大利亚和瑞士注册成立。在2020年2月27日之前，公司的运营是通过MindMed US进行的。
MindMed US成立于2019年5月30日。2020年2月27日，MindMed US通过一项安排计划(“安排”)完成了与百老汇黄金矿业有限公司(“百老汇”)的反向收购交易，使百老汇成为MindMed US的合法母公司。MindMed US被视为反向收购交易的会计收购方。反向收购交易被视为反向资本重组，百老汇在会计上被视为“被收购”的公司。反向收购交易被视为相当于MindMed发行股票，换取百老汇的净资产，并伴随着资本重组。因此，反向收购交易之前所有时期的所有历史财务信息都是MindMed US的综合财务报表，就好像MindMed US是本公司的前身一样。因此，综合资产负债表作为MindMed US的延续列报，所列比较数字为MindMed US的比较数字。
MindMed是一家临床阶段的生物制药公司，开发治疗大脑健康疾病的新产品，特别关注精神病学、成瘾、疼痛和神经学。该公司的使命是成为开发和提供治疗方法的全球领先者，以释放新的机会来改善患者的预后。该公司正在开发一系列针对5-羟色胺、多巴胺和乙酰胆碱系统的创新候选产品，有或没有明显的感知效果。这特别包括从致幻和致病药物类别中提取的药物优化产品，包括LSD、R(-)-MDMA和唑鲁尼康，或18-MC，ibogaine的同系物。
截至2022年6月30日，公司的累计亏损为$
随着公司继续扩张，它可能寻求额外的融资和/或战略投资，但不能保证公司将以可接受的条款获得任何额外的融资或战略投资(如果有的话)。如果发生的事件或情况使本公司无法获得额外资金，则很可能要求本公司减少其计划和/或某些可自由支配的支出，这可能对本公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。所附的简明综合财务报表不包括任何必要的调整，如果该公司无法继续经营下去的话。管理层相信，自这些财务报表发布之日起至少未来12个月内，其手头有足够的周转资金为运营提供资金。
新冠肺炎
据本公司管理层所知，新冠肺炎目前没有对本公司的业务目标或与之相关的里程碑产生任何具体的已知影响。该公司依赖第三方进行和监督公司的临床前研究和临床试验。然而，据公司管理层所知，这些第三方进行和监督临床前研究和临床试验的能力没有也预计不会受到新冠肺炎的影响。公司目前不知道新冠肺炎引起的任何法律、法规或指导方针的变化，包括税收和会计要求，这些变化可以合理地预期会对公司的业务产生重大影响。
新兴成长型公司的地位
这个公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并且由于这次选举，浓缩的
9
已整合财务报表可能无法与符合上市公司FASB标准的公司的生效日期相比较。公司可以利用这些豁免，直到发行五周年后的财政年度的最后一天，或不再是EGC的更早时间。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表应与经审计的截至2021年12月31日的财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。公司的重要会计政策在截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表中披露，包括在公司的Form 10-K年度报告中。自这些财务报表之日起，除下文所述外，其主要会计政策没有任何变化。
随附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指在会计准则编纂(“ASC”)中找到并经财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则更新修订的权威美国公认会计原则。
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须就财务报表日期的资产及负债报告、或有资产及负债的披露以及报告期内报告的开支金额作出若干估计及假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。
公司间结余和交易，以及公司间交易产生的任何未实现收入和费用，在编制精简合并财务报表时予以抵销。
外币
该公司的报告货币是美元。公司的本位币为加元(“加元”)。本公司境外附属公司的当地货币通常为其功能货币。因此，外国联属公司和母公司的资产和负债使用会计年终汇率从各自的功能货币换算成美元，收入和费用账户按会计年度的平均汇率换算，权益账户按历史汇率换算。以功能货币以外的货币计价的交易在交易日按汇率重新计量为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在期末使用期末汇率重新计量。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有投资视为现金和现金等价物。现金等价物主要由货币市场基金组成。该公司的账户有时可能超过联邦保险的限额。该公司拥有
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司的财务状况、经营结果或采用后的现金流产生实质性影响。
10
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)它要求承租人在开始之日对所有租赁(短期租赁除外)确认下列事项：租赁负债，即承租人按贴现方式支付租赁所产生的租赁款的义务；使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，对主题842的某些方面进行了修改。这些修正为各实体提供了采用主题842的附加(和可选的)过渡方法。根据这一过渡方法，一个实体最初在专题生效日期适用专题842中的过渡要求，其效果是最初将专题842视为对采用期间留存收益(或酌情是股本或净资产的其他组成部分)期初余额的累积影响调整。2020年4月8日，财务会计准则委员会将本标准适用于新兴成长型公司的生效日期改为2022年1月1日。“公司”(The Company)
HealthModel收购
在……上面
为收购HealthModel支付的对价为#美元
该公司确认这项交易为商业合并。该公司确认了大约$
由于对公司简明综合经营报表的财务影响不大，本次收购的实际和形式结果尚未公布。
商誉归因于聚集的劳动力的价值，以及相关的专业知识和发展的业务职能。此外，此次收购预计将使该公司能够简化其产品开发流程。
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June 30, 2022 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产： |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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||
财务负债： |
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董事递延股份单位责任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
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2021年12月31日 |
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|
1级 |
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2级 |
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|
3级 |
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|
总计 |
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财务负债： |
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||||
董事递延股份单位责任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
11
有几个
商誉
截至2022年6月30日止六个月内，本公司已作出
无形资产，净额
下表汇总了公司无形资产的账面价值(单位：千)：
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June 30, 2022 |
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有用的寿命 |
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总运载量 |
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累计 |
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净载运 |
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发达的技术 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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无形资产总额，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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已开发技术的剩余使用寿命为
截至2022年6月30日，有限年限无形资产的预期未来摊销费用如下(单位：千)：
截至6月30日的期间， |
|
金额 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用包括以下内容(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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应计临床和制造成本 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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专业服务 |
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应缴分摊额 |
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租赁负债 |
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— |
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其他应付款 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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普通股
该公司有权发行不限数量的普通股，这些普通股
投票权-普通股持有者有权
12
在2022年第一季度，持有者
货架登记和集市设施
2022年5月4日，本公司以S-3表格提交了货架登记书(以下简称《登记书》)。根据《注册说明书》，该公司可发行和出售总公开发行价最高可达$
买入交易补偿和融资权证
下表为截至2022年6月30日的6个月内与公司未偿还股权分类补偿和融资权证相关的活动：
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补偿令 |
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融资 |
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加权 |
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余额-2021年12月31日 |
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已发布 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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过期 |
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( |
) |
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余额-2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日止六个月内，透过行使认股权证购入的股份之加权平均市场公允价值为加元
股票激励计划
2020年计划
2月27日， 于2020年，本公司通过MindMed股票期权计划(“该计划”)，为本公司的雇员、承包商及董事提供持续及改善服务的业绩奖励，以促进本公司的利益。该计划规定了确定资格的框架以及给予的任何基于股票的补偿的条款。
13
已发行期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算，假设如下：
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|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
股价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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预期股息收益率 |
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下表汇总了公司的股票期权活动：
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选项数量 |
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加权平均行使价(加元) |
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加权平均剩余合同年限(年) |
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聚合本征 |
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未偿还期权-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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已发布 |
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已锻炼 |
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( |
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被没收 |
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) |
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过期 |
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( |
) |
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未偿还期权-2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
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在2022年6月30日归属并可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为加元
限售股单位
本公司已采用业绩及限制性股份单位(“RSU”)计划，透过向本公司员工、承包商及董事提供业绩奖励，鼓励他们继续及改善为本公司提供的服务，从而促进本公司的利益。该计划规定了确定资格的框架以及给予的任何基于股票的补偿的条款。作为安排的一部分，该计划得到了股东的批准。公允价值是根据股票在授予前一天的收盘价估计的。
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RSU数量 |
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加权平均授予日期公允价值(加元) |
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余额2021年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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既得和未发行 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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余额2022年6月30日 |
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$ |
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截至2022年6月30日止六个月内归属的RSU的公平市价为$
14
董事递延股份单位计划
2021年计划
2021年4月16日，本公司通过了智医董事的递延股份单位计划(以下简称“递延单位计划”)。DDSU计划规定了授予非执行董事DDSU的框架，这些非执行董事是现金结算的奖励。DDSU计划规定，一个DDSU的公平市场价值应等于紧接支付任何DDSU付款之日之前五个工作日在近海交易所普通股的成交量加权平均交易价。董事的归属一般在授予后12个月内进行，并在支付宝停止对本公司的服务之日起90天内结算。
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DDSU数量 |
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余额2021年12月31日 |
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已发布 |
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已解决 |
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取消 |
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( |
) |
余额2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日的六个月，$
基于股票的薪酬费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，所有股权安排的基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日，大约有$
本公司的实际税率E是
本公司根据现有的正面及负面证据评估其递延税项资产于每个结算日的可变现程度，以厘定最有可能变现的金额，并在必要时记录估值拨备。
截至2022年6月30日，公司有义务支付未来的款项，包括已知和承诺的重大研发合同和其他承诺，金额约为伊利$
15
公司在获得研究服务和专有技术权利的正常业务过程中签订研究、开发和许可协议。根据各种协议可能到期的里程碑和特许权使用费付款取决于临床试验、监管批准以及最终新药的成功开发等因素，新药的结果和时间尚不确定。
该公司定期与第三方签订研究和许可协议，其中包括业内惯用的赔偿条款。这些担保通常要求公司赔偿另一方因公司或代表公司进行的研究和开发活动而产生的索赔所产生的某些损害和费用。在某些情况下，根据这些赔偿条款可能要求的未来付款的最大潜在金额可能是无限的。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。赔偿义务的性质使本公司无法对其可能需要支付的最高潜在金额做出合理估计。从历史上看，本公司并无根据该等协议支付任何赔偿款项，简明综合财务报表亦无就该等赔偿责任应计任何金额。
经营租赁协议
于2022年4月期间，本公司订立一项
该公司拥有
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司欠一家由前董事控制的公司的名义上的应收账款和应计负债。
16
项目2.管理蒙特对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与本10-Q表格季度报告其他部分所列未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。这份关于Form 10-Q的季度报告包括以下各节，包含前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大相径庭。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”，第二部分，第1A项。在我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中。另见“有关前瞻性陈述的特别说明”。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本季度报告日期管理层的分析。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述反映了在本季度报告日期之后发生的事件或情况。
我们的美国公认会计原则会计政策在简明综合财务报表的附注2以及我们的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表中提及。除非另有说明，否则所有金额均以美元计价。“加元”指的是加元。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗大脑健康障碍的新产品，特别关注精神病学、成瘾、疼痛和神经学。我们的使命是在开发和提供治疗方面成为全球领先者，从而释放新的机会来改善患者的预后。我们正在开发一系列创新的候选产品，有或没有敏锐的感知效果，目标是5-羟色胺、多巴胺和乙酰胆碱系统。这特别包括从致幻和致病药物类别中提取的药物优化产品，包括LSD、R(-)-MDMA和唑鲁尼康，或18-MC，ibogaine的同系物。
我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的。我们的全资子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的手术是通过MindMed US进行的。
2021年2月26日，该公司收购了HealthModel Inc.(“HealthModel”)100%的已发行和流通股，HealthModel Inc.是一家使用人工智能(AI)数字测量技术的开发商，以提高临床研究和患者监测的精度和速度。该公司计划在其临床试验中使用这些技术，以提高在该公司临床试验期间收集的数据的质量。
自成立以来，我们在推进产品和工艺的研发过程中出现了亏损。截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为1700万美元和4520万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为3540万美元和5900万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.731亿美元，现金和现金等价物为1.057亿美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们继续增加所需的资源，以建立我们的机会管道。这包括增加人员和合同资源，以及加强我们活动的非临床方面。此外，还为采用成功的筹资战略作出了相当大的努力。
研发最新进展
我们在GAD和ADHD方面的MM-120(LSD D-酒石酸盐)第二阶段研究正在进行中，预计2023年底将有TOPLINE结果。在短期内，我们打算优先考虑MM-120在精神障碍方面的临床研究计划，并打算在未来的适当时间继续探索其他疾病领域的适应症，如慢性疼痛。为我们的根据MM-402或R(-)-MDMA计划，我们计划在2023年启动一项第一阶段临床试验；我们还预计在2022年第三季度启动R(-)-MDMA的研究人员发起的试验。对于MM-110(盐酸唑仑)，我们于2021年底完成了一项第一阶段研究，我们将继续进一步开发我们的MM-110计划，以寻求非稀释性资金来源和与第三方的合作。我们的外部合作和早期研发活动继续取得进展，包括MindMed和Nextage Treeutics之间的初步合作已经完成。
新冠肺炎大流行的影响
我们继续监测正在进行的新冠肺炎全球大流行，这导致了旅行和其他限制，以减少疾病的传播。到目前为止，我们还没有经历过正在进行的新冠肺炎大流行造成的任何重大干扰。所有临床和化学、制造和控制活动目前都在进行中。
17
所有患者、医务人员以及我们内部和外部团队的安全、健康和福祉是最重要的，也是我们的首要关注点。随着大流行及其产生的限制在全国各地的司法管辖区演变，我们意识到，我们预计的时间表可能会进一步中断。我们正在与我们的临床团队和主要供应商密切沟通，并准备在大流行恶化并影响我们未来的业务时采取行动。
纳斯达克 退市 告示
2022年5月27日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们上市证券的最低投标价格连续30个工作日低于1美元。我们有180个日历日，或到2022年11月23日，重新遵守本段所指的规则。
2022年8月4日，部分为了重新遵守纳斯达克上市规则，我们宣布董事会已批准普通股15股1股的反向拆分比例。在完成所有必要的监管审查和批准后，反向股票拆分预计将在2022年8月26日收盘后生效，预计将于2022年8月29日在纳斯达克和新能源交易所开盘时在拆分调整的基础上开始交易。
经营成果的构成部分
运营费用
研究与开发
到目前为止，我们的资源主要集中在MM-120和MM-110项目的开发以及相关临床活动的开始上。我们已经开始了临床研究，并为数据和研究采购提供了资金，并获得了提供研究所需的材料。
研发费用占我们运营费用的很大一部分。研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的直接和间接成本，具体如下：
我们还可能在从其他方收购或许可资产时产生正在进行的研究和开发费用。技术收购乃根据取得技术可行性的资产计提开支或资本化，以符合管理层对已支付款项的最终可回收性及未来可供替代用途的潜力的评估。收购的、未来没有替代用途的正在进行的研究和开发成本立即计入费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政管理和行政雇员的薪酬费用，包括基于股票的薪酬，包括财务和会计、法律、人力资源和其他支助行政职能的办公室、专业服务费、保险费和分摊费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续支持我们的研究和开发活动，发展我们的业务，如果我们的任何候选产品获得市场批准，商业化活动将大幅增加，我们的一般和管理费用将大幅增加。我们还希望增加行政职能的规模和设施成本，以支持我们的业务增长。
18
经营成果
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
下表汇总了本报告所述期间的业务结果(单位为千，未经审计)：
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这三个月 |
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六个月来 |
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|
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||||||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发 |
|
$ |
9,326 |
|
|
$ |
8,074 |
|
|
$ |
1,252 |
|
|
|
16 |
% |
$ |
19,567 |
|
|
$ |
14,887 |
|
|
$ |
4,680 |
|
|
|
31 |
% |
一般和行政 |
|
|
7,617 |
|
|
|
37,146 |
|
|
|
(29,529 |
) |
|
|
-79 |
% |
|
15,881 |
|
|
|
44,182 |
|
|
|
(28,301 |
) |
|
|
-64 |
% |
总运营费用 |
|
|
16,943 |
|
|
|
45,220 |
|
|
|
(28,277 |
) |
|
|
-63 |
% |
|
35,448 |
|
|
|
59,069 |
|
|
|
(23,621 |
) |
|
|
-40 |
% |
运营亏损 |
|
|
(16,943 |
) |
|
|
(45,220 |
) |
|
|
28,277 |
|
|
|
-63 |
% |
|
(35,448 |
) |
|
|
(59,069 |
) |
|
|
23,621 |
|
|
|
-40 |
% |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入/(费用)，净额 |
|
|
82 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
151 |
|
|
|
-219 |
% |
|
83 |
|
|
|
(156 |
) |
|
|
239 |
|
|
|
-153 |
% |
净汇兑收益/(损失) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
(54 |
) |
|
|
154 |
% |
|
(44 |
) |
|
|
134 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
-133 |
% |
其他收入/(支出) |
|
|
(7 |
) |
|
|
72 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
-110 |
% |
|
1 |
|
|
|
80 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
-99 |
% |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
-56 |
% |
|
40 |
|
|
|
58 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
-31 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(16,957 |
) |
|
|
(45,252 |
) |
|
|
28,295 |
|
|
|
-63 |
% |
|
(35,408 |
) |
|
|
(59,011 |
) |
|
|
23,603 |
|
|
|
-40 |
% |
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(16,957 |
) |
|
$ |
(45,252 |
) |
|
$ |
28,295 |
|
|
|
-63 |
% |
$ |
(35,408 |
) |
|
$ |
(59,011 |
) |
|
$ |
23,603 |
|
|
|
-40 |
% |
其他综合损益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(损失)/外币折算收益 |
|
|
(147 |
) |
|
|
704 |
|
|
|
(851 |
) |
|
|
-121 |
% |
|
(196 |
) |
|
|
763 |
|
|
|
(959 |
) |
|
|
-126 |
% |
综合损失 |
|
$ |
(17,104 |
) |
|
$ |
(44,548 |
) |
|
$ |
27,444 |
|
|
|
-62 |
% |
$ |
(35,604 |
) |
|
$ |
(58,248 |
) |
|
$ |
22,644 |
|
|
|
-39 |
% |
19
运营费用
研究和开发(以千计，未经审计)：
|
|
这三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六个月来 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
MM-120研究计划 |
|
|
2,212 |
|
|
|
323 |
|
|
|
1,889 |
|
|
* |
|
|
|
4,074 |
|
|
|
792 |
|
|
|
3,282 |
|
|
* |
|
||
MM-110研究计划 |
|
|
502 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
(977 |
) |
|
|
-66 |
% |
|
|
1,184 |
|
|
|
3,505 |
|
|
|
(2,321 |
) |
|
|
-66 |
% |
外部研发合作 |
|
|
54 |
|
|
|
285 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
-81 |
% |
|
|
1,279 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
(438 |
) |
|
|
-26 |
% |
临床前和其他项目 |
|
|
1,870 |
|
|
|
974 |
|
|
|
896 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
3,378 |
|
|
|
3,290 |
|
|
|
88 |
|
|
|
3 |
% |
外部总成本 |
|
|
4,638 |
|
|
|
3,061 |
|
|
|
1,577 |
|
|
|
52 |
% |
|
|
9,915 |
|
|
|
9,304 |
|
|
|
611 |
|
|
|
7 |
% |
内部成本 |
|
|
4,688 |
|
|
|
5,013 |
|
|
|
(325 |
) |
|
|
-6 |
% |
|
|
9,652 |
|
|
|
5,583 |
|
|
|
4,069 |
|
|
|
73 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
9,326 |
|
|
$ |
8,074 |
|
|
$ |
1,252 |
|
|
|
16 |
% |
|
$ |
19,567 |
|
|
$ |
14,887 |
|
|
$ |
4,680 |
|
|
|
31 |
% |
* 表示大于300%的变化
截至2022年6月30日的三个月，研发费用为930万美元，而截至2021年6月30日的三个月为810万美元，增加了120万美元。增加的主要原因是与LSD研究计划相关的280万美元的外部成本以及我们R(-)-MDMA研究的开始。这一增长主要被与我们在2021年完成18-MC研究有关的100万美元的外部成本减少所抵消。截至2022年6月30日的6个月，研发费用为1,960万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,490万美元，增加了470万美元。增加的主要原因是290万美元的内部成本与额外员工的薪酬成本有关，以及基于非现金股票的薪酬支出增加100万美元。
一般和行政
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为760万美元，而截至2021年6月30日的三个月为3710万美元，减少了2950万美元。减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的三个月里，与修改股票期权奖励和RSU有关的非现金股票补偿支出增加了2440万美元。截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为1590万美元，而截至2021年6月30日的6个月为4420万美元。减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的6个月中，与修改股票期权奖励和RSU有关的非现金股票薪酬支出减少了2440万美元。
其他收入(费用)
利息收入/(费用)，净额
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出净额名义上有所下降。这主要是由于本公司于2022年投资于现金等价物。
净汇兑收益/(亏损)
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的外汇名义金额下降。
其他收入/(支出)
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入分别名义上减少，这主要是由于品牌商品销售额的下降。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行股票。我们的主要资本需求是支持我们的科学研究和开发活动的资金，包括人员配备、制造、临床前研究、临床试验、行政成本和营运资金。
20
自成立以来，我们经历了运营亏损和现金外流，需要持续的融资来继续我们的研发活动，我们还没有获得任何收入，也没有成功地将我们的产品商业化。我们未来的运营取决于我们为现金需求提供资金的能力，这将使我们能够继续我们的研究和开发活动，并将我们的产品商业化。不能保证我们将成功地继续为我们的业务提供资金。
2021年1月7日，我们完成了一项买入交易融资，以每单位4.40加元(3.47美元)的价格发行了20,930,000个单位的公司，总收益为7,260万美元。每个单位包括一股本公司普通股和一份普通股融资权证的一半(每份完整的认股权证，一份“一月认股权证”)。每份1月份认股权证的持有人有权在2024年1月7日之前以5.75加元(4.53美元)的行使价购买一股普通股。此外，在这笔交易中，该公司向其承销商发行了1,255,800份赔偿权证。
2021年3月9日，我们完成了一项私募买入交易融资，以每单位3.25加元(2.57美元)的价格发行了6,000,000个公司单位，总收益为1,540万美元。每个单位由一股本公司普通股和一份普通股融资权证(每份完整认股权证，一份“三月认股权证”)的一半组成。每份三月认股权证的持有人有权在2024年3月9日之前以4.40加元(3.48美元)的行使价购买一股普通股。此外，与这笔交易相关的是，该公司向其承销商发行了360,000份赔偿权证。
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物以及营运资本分别为1.057亿美元和1.012亿美元。
货架登记和集市设施
根据注册声明，吾等可发售公开发售总价最高达2亿元的证券。于提交注册说明书时，吾等亦与销售代理订立销售协议，据此，吾等可根据自动柜员机发行及出售普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。根据自动柜员机，我们同意向销售代理支付相当于出售任何普通股所得毛收入的3.0%的佣金。我们没有义务在自动柜员机下出售普通股。我们还没有通过自动取款机出售任何普通股。
未来的资金需求
到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，而我们不知道这将在何时发生，或者是否会发生。我们将继续需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并在可预见的未来为运营提供资金。此外，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门批准的情况下。此外，我们受制于新药开发中的所有风险事件，我们可能会遇到意外的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们的支出将会增加，如果我们：
我们预计我们目前的现金和现金等价物将足以为我们目前的2022年和2023年运营计划提供资金，并将我们的现金跑道延长到2024年。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。为了完成我们候选产品的开发，并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。在我们能够从候选产品的商业化中产生足够的收入之前，我们可能会寻求通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集任何必要的额外资本，其中可能包括与第三方的合作、战略合作伙伴关系或营销、分销或许可安排或赠款的收入。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们不利的优惠
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影响我们股东的权利。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，包括限制我们的业务和限制我们产生留置权、发行额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和其他类似安排来筹集资金，我们可能需要授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们可能无法筹集更多资金，或无法以优惠条件达成此类协议或安排，或者根本无法。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力。我们对运营资本需求的预测是基于我们目前的运营计划，该计划基于几个可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额和时间。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
现金流
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(27,993 |
) |
|
$ |
(21,209 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
(383 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
424 |
|
|
|
97,877 |
|
|
外汇对现金的影响 |
|
|
(229 |
) |
|
|
719 |
|
|
现金净(减)增 |
|
$ |
(27,798 |
) |
|
$ |
77,004 |
|
|
经营活动的现金流
截至2022年6月30日止六个月的经营活动所用现金为2,800万美元，其中净亏损3,540万美元，由970万美元非现金费用及净营业资产及负债净变动220万美元部分抵销。非现金费用包括800万美元的基于股票的支付和160万美元的无形资产摊销。
截至2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金为2,120万美元，其中净亏损5,900万美元，由非现金费用3,530万美元及净营运资产及负债净变动250万美元部分抵销。非现金费用主要包括以股份为基础的付款。
22
投资活动产生的现金流
截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为40万美元，其中包括收购HealthModel所支付的现金，扣除收购的现金。
融资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为40万美元，其中包括行使认股权证的70万美元的收益和行使期权的10万美元的收益，被对既有限制性股票单位支付的40万美元的预扣税所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为9,790万美元，其中包括发行普通股和认股权证的净收益8,190万美元，扣除发行成本后的净收益，行使认股权证的收益1,070万美元，以及行使期权的收益530万美元。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们截至2022年6月30日的未经审计的中期简明综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，并符合我们遵循的会计原则，并在我们最近的年度经审计综合财务报表的附注2中披露。在编制这些未经审核的中期简明综合财务报表时，我们的管理层需要作出判断和估计，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。重大估计和判断包括但不限于可收回的研究和开发税收抵免、研究和开发费用以及基于股份的薪酬。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
我们预计新冠肺炎大流行将对我们临床项目的发展时间表产生影响。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。截至这些财务报表发布之日，我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计、假设和判断。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在得知后立即在简明综合财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
除我们未经审计的中期简明综合财务报表附注2所述外，我们的关键会计政策与我们最新年度综合财务报表中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的政策没有实质性变化。
近期会计公告
见本公司未经审计财务报表附注2，载于本季度报告表格10-Q的“第一部分--财务资料，第1项.财务报表” 有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
23
完全稀释的股本
截至2022年6月30日，在完全转换的基础上，已发行和已发行普通股的数量如下：
|
|
普通股等价物数量 |
|
|
普通股 |
|
|
426,689,225 |
|
股票期权 |
|
|
31,652,555 |
|
限售股单位 |
|
|
13,969,067 |
|
补偿令 |
|
|
1,888,350 |
|
融资权证 |
|
|
19,294,225 |
|
总计-2022年6月30日 |
|
|
493,493,422 |
|
24
项目3.数量关于市场风险的定性和定量披露。
信用风险
信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司面临财务损失的风险，主要来自公司的现金。这些金融资产的账面金额代表了最大的信贷敞口。以信托形式持有的现金和资金存放在瑞士、美国和加拿大的主要特许银行。
流动性风险
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。该公司是一家处于发展阶段的公司，依靠外部筹资来支持其运营。一旦筹集到资金，公司将通过持续监测实际和预计的现金流来管理流动性风险。董事会审查和批准公司的运营和资本预算，以及任何非正常业务过程中的重大交易。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司将现金存入银行账户。本公司于年内并无重大利息收入。由于我们现金的性质，利率立即变化100个基点不会对我们现金的公平市场价值产生实质性影响。
货币风险
本公司面临与外汇汇率波动及该等汇率波动程度有关的货币风险。货币风险仅限于公司以加元以外货币计价的业务交易和余额部分。
项目4.续名单和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官、首席财务官和副总裁总裁、公司财务总监和首席会计官，以便及时就所需披露做出决定。截至2022年6月30日，我们在包括首席执行官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，对1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和会计首席执行官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，根据1934年证券交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
内部控制有效性的内在局限性
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。我们的管理层，包括首席执行官、首席财务官和公司财务总监兼首席会计官总裁副总监，相信我们对财务报告的披露控制程序和内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。
25
第II部
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何重大诉讼或法律程序，而我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
伊特M1A型。风险因素。
我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，我们认为对您来说最重要的风险和不确定性已在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项“风险因素”中进行了讨论，该报告于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会。以下列出的风险因素是包含与我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告第1A项披露的风险因素相比，可能存在重大变化的风险因素。
我们是一家临床阶段的脑保健公司，自成立以来已经发生了重大的净亏损，在可预见的未来，我们预计将继续出现重大的净亏损。
我们自成立以来出现了重大净亏损，迄今尚未产生任何收入，主要通过私募我们的多重投票权股票以及在2020年和2021年发行我们的普通股来为我们的运营提供资金。截至2022年和2021年6月30日止三个月的净亏损分别为1,700万美元和4,520万美元，截至2022年和2021年6月30日止六个月的净亏损分别为3,540万美元和5,900万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.731亿美元。我们的历史亏损主要来自与研究和开发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本。未来，我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验、法规遵从性、市场准入、商业化和业务发展活动，加上预期的一般和行政费用，至少在未来几年将导致进一步的重大亏损。我们的候选产品处于不同的临床、临床前发现和研究阶段。因此，我们预计将需要几年时间，如果有的话，我们才能拥有商业化的产品并从产品销售中获得收入。即使我们成功地获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计为了发现、开发和营销更多潜在的产品，我们将继续产生大量的研发和其他费用。
在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的预期亏损，以及其他因素，可能会继续导致我们的营运资金和股东权益减少。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果我们，除其他事项外：
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为了实现并保持盈利，我们将需要继续开发产生大量收入的疗法，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品或任何未来候选产品的临床试验，培训足够数量的合格治疗师来提供我们的研究候选产品，为成功完成临床试验的任何未来候选产品获得监管批准，以及建立营销能力。即使我们可能开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何批准的未来候选产品商业化相关的巨额成本。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局或EMA、英国药品监管机构、药品和保健产品监管机构、MHRA或其他类似的外国机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们在完成临床试验或开发我们的研究候选产品或任何未来候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会超出我们目前的预期，收入可能会进一步推迟。
即使我们或任何未来的合作伙伴确实产生了销售额，我们也可能永远不会实现、维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能持续盈利，将压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。如果我们继续蒙受损失，投资者的投资可能得不到任何回报，可能会失去全部投资。
我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力以及我们普通股的表现产生不利影响。
我们的股价没有达到继续在纳斯达克上市的最低买入价。如果我们不能重新遵守最低投标价格要求，我们从纳斯达克退市，我们继续运营或公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
2022年5月27日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)工作人员的一封信，通知我们，在之前的30个工作日，我们普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们已获提供180个历日的初步期限，或至2022年11月23日，以恢复遵守纳斯达克的投标价格要求。如果在2022年11月23日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于1.00美元或更高，我们将重新遵守投标价格要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克规则行使酌情权将这10天期限延长。截至本季度报告提交日期，我们尚未重新遵守纳斯达克上市规则。
2022年8月4日，部分为了重新遵守纳斯达克上市规则，我们宣布董事会已批准普通股15股1股的反向拆分比例。在完成所有必要的监管审查和批准后，反向股票拆分预计将在2022年8月26日收盘后生效，预计将于2022年8月29日在纳斯达克和新能源交易所开盘时在拆分调整的基础上开始交易。然而，反向分股尚未完成，截至本季度报告提交日，我们尚未重新遵守纳斯达克上市规则。
如果我们在2022年11月23日之前未能重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，我们可能有资格获得额外的时间来遵守。要符合资格，我们将被要求满足某些公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准。如果我们满足这些要求，纳斯达克可能会给予我们额外的180个日历日，以重新遵守投标价格要求。
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如果我们没有重新遵守投标价格要求，并且没有资格获得额外的合规期，我们的普通股可能会被摘牌。不能保证，如果我们收到除名通知，并对工作人员的除名决定提出上诉，这种上诉就会成功。不能保证我们将继续遵守我们普通股在纳斯达克上市的要求。
退市可能会对我们通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。
伊特未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
没有。
没有。
伊特M3.高级证券违约
不适用。
伊特M4.披露矿场安全
不适用
伊特M5.其他信息。
不适用
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第六项。展品。
展品 数 |
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描述 |
以引用方式并入 |
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表格 |
证物编号： |
提交日期 |
文件编号 |
3.1 |
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修订和重新发布的精神医学(MindMed)公司，自2021年6月3日起生效。 |
表格10-K |
3.1 |
March 28, 2022 |
001-40360 |
3.2 |
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章程细则，于2010年7月26日成立为法团 |
表格10-K |
3.2 |
March 28, 2022 |
001-40360 |
10.1 |
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销售协议，日期为2022年5月3日，由公司、康托·菲茨杰拉德公司和奥本海默公司签署。 |
表格S-3 |
1.2
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May 4, 2022 |
333-265648 |
10.2*# |
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非员工董事薪酬政策 |
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10.3*# |
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董事递延股份单位计划 |
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10.4*# |
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公司与Schond Greenway之间的邀请函，日期为2022年5月23日 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1*+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2*+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*现送交存档。
#表示管理合同或补偿计划。
+根据《美国法典》第18编第1350条，这些证明仅随本年度报告一起提供，而不是为了1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而提交，也不会通过引用的方式并入注册人的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
29
标牌题材
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年8月11日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
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Mind Medicine(MindMed)Inc. |
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日期：2022年8月11日 |
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发信人： |
/s/罗伯特·巴罗 |
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罗伯特·巴罗 |
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首席执行官
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日期：2022年8月11日 |
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发信人： |
/s/Schond L.Greenway |
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施德·L·格林韦 |
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首席财务官 |
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日期：2022年8月11日 |
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发信人： |
/s/廖嘉丽F. |
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廖嘉丽，注册会计师 |
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总裁副主计长兼首席会计官 |
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30