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ADTALEM全球教育公司。行政人员聘用协议

本高管聘用协议(本《协议》)为

于2021年10月11日(“生效日期”)由Adtalem Global Education Inc.(“Adtalem”)和Maurice Herrera(“高管”)订立和签订。Adtalem和行政人员有时在下文中单独称为“当事人”，并一起称为“当事人”。

除非本协议正文另有规定，否则大写术语应按本协议附录I的规定定义。

考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

协议书

1.聘用期。Adtalem将根据本协议中规定的条款和条件聘用该高管，该高管特此接受受雇于Adtalem。执行人员在本协定项下的雇用应自生效之日起持续至第8(A)款所述事件(“雇佣期”)中最先发生为止。

职位和职责。

(A)头衔；责任。在聘用期内，行政总裁将担任Adtalem首席营销官高级副总裁，并将拥有该职位的正常职责、责任及权力，但须受行政总裁可扩大或限制该等职责、责任及权力的权力所规限；然而，在任何时候，行政总裁的职责、责任及权力应与在Adtalem行业内规模及范围相若的公司担任类似职位的高管所持有的职责、责任及权力相称。执行人员应向首席执行官汇报工作。在这一值得信赖的高管职位上，高管将被授予访问Adtalem机密信息的权限。高管应在所有实质性方面遵守与履行本协议项下高管职责有关的所有适用法律、规则和法规，包括Adtalem的《商业行为和道德准则》。

补偿。

(A)基本工资。根据本协定，执行人员的基本工资应为最初的435,000美元。管理人员的基本工资将由Adtalem以基本相等的两周分期付款支付。首席执行官将与薪酬委员会协调，每年审查基本工资，并在审查的基础上审查基本工资

CEO可与薪酬委员会协调增加工资(但须遵守任何适用的Adtalem政策、法律或交易所上市要求)；前提是， 然而， 本协定项下的基本工资，包括随后向上调整的基本工资，此后不得减少，除非行政人员级别的管理人员的基本工资全面减少百分比，对这些管理人员产生同等影响。根据本协议应向执行人员支付的所有金额将受到Adtalem要求的所有扣缴。

(B)股权奖。除基本工资外，高管还有资格获得由Adtalem、董事会和/或薪酬委员会根据Adtalem不时生效的涵盖高管的股权奖励计划确定的必要和适当的年度股权奖励，以遵守Adtalem政策、适用法律或交易所上市要求。

4.管理激励。除基本工资外，根据Adtalem的年度管理激励计划(MIP)，高管将有资格获得年度薪酬，具体的全部门和个人绩效目标将由高管的直接主管和/或薪酬委员会在每个财政年度确定，以符合Adtalem政策；然而，MIP奖励可以基于MIP绩效目标的较高或较低百分比，分别超过目标目标或低于目标目标。就任何财政年度而言，在本协议项下到期的任何MIP奖，应不迟于Adtalem获得MIP奖的财政年度结束后第三个月的15日支付。

5.休假。该高管将有资格参加Adtalem的弹性时间办公室(FTO)计划。根据该计划，只要Adtalem提供该计划并向员工级别/级别的领导提供此类计划，管理人员可以根据需要休假，但不会有特定的天数分配，也不会累积任何时间。

6.好处。除上文第3节和第4节规定的基本工资和其他补偿外，行政人员有资格参加可能不时生效的健康和福利福利计划(包括行政人员的合格家属)以及Adtalem的任何合格和/或不合格退休计划；然而，参与应遵守此类计划的所有条款和条件，包括但不限于所有等待期、资格要求、归属、缴费、排除和其他类似条件或限制。任何此类计划下的任何和所有福利也应根据该计划文件的基本条款和条件支付(如适用)。行政人员参与上述计划和任何额外计划的条款将不低于给予行政人员级别的行政人员的优惠条件，如不时生效。然而，Adtalem有权随时修改、修改或终止此类福利计划和/或额外计划。Adtalem将补偿高管在执行高管职责过程中发生的所有合理业务费用，并

本协议项下的责任与Adtalem不时生效的政策和程序一致。

搬家费用。[已保留].

终止。

(A)何时终止。管理人员与Adtalem的雇佣关系和雇佣期将在以下时间终止：(I)管理人员死亡或永久残疾，(Ii)管理人员在任何时间辞职，无论是否有充分的理由，或(Iii)Adtalem在任何时间终止，无论有无原因。除本协议另有规定外，Adtalem或高管对聘期的任何终止均将按照终止方向另一方发出的书面通知中的规定生效；但是，如果Adtalem或高管在聘用期内无故终止与Adtalem的雇佣关系，则终止方必须至少提前三十(30)天向另一方发出书面通知。为免生疑问，行政人员自愿从Adtalem退休应视为行政人员在没有充分理由的情况下辞职。

(B)因死亡或永久残疾而终止工作。如果根据上述第8(A)(I)条终止聘用期，则在高管终止受雇Adtalem之日之前，高管将有权获得不迟于高管终止之日后三十(30)天内应支付的应计福利。除本(B)段所述外，除根据Adtalem的任何退休或激励计划或根据适用法律明确要求的以外，执行人员无权从Adtalem获得任何其他基本工资、遣散费、补偿或福利。

(C)Adtalem有理由终止或执行人员无充分理由终止。如果Adtalem有理由终止聘用期，或者高管在没有充分理由的情况下辞职，则高管将有权在不迟于高管终止日期后三十(30)天内获得应计福利。除本(C)段所述外，高管此后将无权从Adtalem获得任何其他基本工资、遣散费、补偿或福利，但根据Adtalem的任何退休计划或根据适用法律明确要求获得的其他基本工资、遣散费、补偿或福利除外。在接到原因终止通知后十(10)天内，行政主管可要求首席执行官有机会解决该原因事件，这一请求应由首席执行官自行决定。

(D)Adtalem无故终止或行政人员有充分理由终止。如果：

(I)在雇用期间(A)由Adtalem无故终止与Adtalem的雇用，或(B)由有充分理由的执行终止与Adtalem的雇用；及

(Ii)行政机关执行了一项放行，但该放行没有被行政机关及时撤销并在法律上生效；以及

(Iii)执行机构遵守本协定的条款，并且

释放，

然后，行政人员将有权获得：

(A)累算权益。不迟于高管离职之日起三十(30)天内应支付的应计福利；

(B)初始就业期间的基本工资和最低工资奖励。在初始雇佣期间，支付相当于管理人员基本工资(按当时有效的比率)加MIP目标总和的1.5(1.5)倍的金额，从解除合同生效之日起的第一个工资期开始，分十八(18)个月等额支付；以及

(C)随后雇用期间的基本工资和最低工资。在随后的雇佣期内，支付相当于管理人员基本工资(按当时有效的比率)加MIP目标总和的一(1)倍的金额，从解除合同生效之日起的第一个工资期开始，分十二(12)个月平均支付；以及

利益“：

(D)的其他好处。

(I)按比例分配的MIP奖。提供

在高管离职日期发生的会计年度内，受雇时间不少于六(6)个月，根据第4条(基于该财年已过去的天数除以365)，根据相关财年相关业绩目标的完成情况(包括高管离职日期)，按比例支付MIP奖金，该MIP奖金应在向Adtalem其他高管支付该财年的所有其他MIP奖金时一次性支付；

(Ii)健康延续。行政人员及其合格家属自离职之日起十二(12)个月的持续健康福利计划承保范围和在职雇员费用；此类健康福利应由行政人员按正常工资期间提供和支付，从行政人员终止雇用后的第一个工资期间开始，一直持续到(1)行政人员终止日期十二(12)个月周年日，或(2)行政人员有资格根据后续雇主的计划和计划获得同等保险和福利的日期，其中较早者。根据本款支付的医疗费用(如代码第213(D)节所定义)在财政部条例§1.409A-1(B)(9)(V)(B)和-3(I)(1)(Iv)(B)所允许的范围内，将不受代码第409a条的限制。然而，如果根据本款提供的任何健康福利不符合准则第409a条的豁免资格，Adtalem应向执行部门提供一笔一次性付款，其金额等于执行部门有权享受的保险月数乘以执行部门参与的相关健康计划当时适用的保费。这笔款项将在保险期满的下一个月的第二个月支付；以及

(Iii)再就业服务。Adtalem应自费向高管提供六(6)个月的高级管理人员级别的再就业计划，该计划的提供者应由Adtalem自行决定，此类费用应在行政上可行的情况下尽快支付给再就业服务机构，但在任何情况下不得晚于高管发生此类费用的日历年度之后的日历年的最后一天。

(E)指定雇员延迟六个月的规定。尽管有上述(D)段的规定，但由于Adtalem是守则第409a节所指的“上市公司”，根据上文(D)段的规定，在终止日期后头六个月和一天内应支付给高管的任何款项应推迟到终止日期后六个月零一天的日期支付，第一笔付款的金额应等于如果不要求延期六个月，高管在终止雇佣日期后的一段时间内有权获得的总金额。除上文(D)段另有明确规定外，高管根据本协议或Adtalem的任何政策或计划在雇佣期终止或之后产生或支付的所有基本工资、员工福利、遣散费和其他补偿权利将在该终止日终止，但适用法律明确要求的权利除外。

(F)不得抵消或减轻。除到期和欠Adtalem的这类款项外，如果Adtalem与Adtalem的雇佣关系因任何原因终止，Adtalem将无权抵消，Adtalem也不会有任何责任或义务在该终止生效日期后的任何时间寻求替代或替代雇佣，或以其他方式减轻Adtalem应向Adtalem支付的任何金额。

控制权的变化。

(A)在管理层有充分理由终止或Adtalem在控制期内无故终止高管时，Adtalem的义务。如果：

(I)在变更控制期间，Adtalem无故终止高管的雇用(死亡或残疾除外)，或高管有充分理由终止雇用，以及

(Ii)行政机关执行了该放行，但该放行没有被行政机关及时撤销，并在法律上生效；以及

(Iii)执行机构遵守本协定的条款，并且

释放，

然后，行政人员将有权获得：

(A)累算权益。不迟于高管离职之日起三十(30)天内应支付的应计福利；

(B)基本工资和MIP奖。支付相当于行政人员基本工资(按当时有效的比率)加MIP目标总和的1.5(1-1/2)倍的数额，从解除合同生效之日起的第一个工资期开始，分十八(18)个月平均支付；以及

(C)其他福利。附加福利如上文第8(D)(Iii)(C)节所述，但第(Ii)款中所指的“十二(12)个月”应改为“十八(18)个月”，而第(Iii)款中所指的“六(6)个月”应改为“九(9)个月”。

(B)Adtalem在行政人员去世时的义务。如果高管在控制变更期间因其死亡而终止聘用，Adtalem应向高管的遗产或受益人提供应计福利，并且不承担本协议项下的其他遣散费义务。应在终止日期后三十(30)天内，将应计福利支付给高管的遗产或受益人(如适用)。

(C)Adtalem对行政人员永久残疾的义务。如果高管在控制变更期间因高管永久残疾而被终止聘用，Adtalem应向高管提供应计福利，且不应承担本协议项下的其他遣散义务。应计福利应在终止日期后三十(30)天内支付给执行人员。

(D)在管理层无正当理由终止或Adtalem在控制期变更期间有理由终止高管时，Adtalem的义务。如果高管在控制权变更期间因某种原因被解雇，或高管在控制权变更期间无正当理由辞职，Adtalem应向高管提供应计福利，且不承担本协议项下的其他遣散费义务。在这种情况下，所有应计福利应在终止日期后三十(30)天内支付给执行人员。

(E)控制方面的预期变化。如果控制权发生变更，如果Adtalem在控制权变更发生之日前六(6)个月内无故终止了与Adtalem的雇佣关系，并且如果高管合理地证明，(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因与控制权变更相关或预期发生变更而发生的，则管理人员应被视为在控制变更期间被Adtalem无故终止，并有资格根据协议第9(A)节而不是第8(D)节领取款项和福利。

10.

机密信息。

(A)执行机构承认并承认Adtalem及其关联公司的持续成功有赖于大量机密和专有信息的使用和保护，并且执行机构将能够访问整个Adtalem机密信息(定义见下文第10(B)节)，以及Adtalem及其关联公司与之有业务往来的其他人的某些机密信息，并且这些信息构成Adtalem、其关联公司和该等其他人的宝贵、特殊和独特的财产。

(B)机密资料。就本协议而言，Adtalem的“机密信息”应包括根据特拉华州法律定义的Adtalem及其关联公司的商业秘密，以及任何其他一般不为公众所知的信息或材料，这些信息或材料：(A)由Adtalem或其关联公司的业务生成、收集或使用，并与Adtalem、其关联公司或Adtalem及其关联公司的实际或潜在客户的实际或预期业务、研究或开发有关；或(B)由Adtalem或其关联公司指派给高管的任何任务，或由高管为Adtalem或其关联公司或代表Adtalem或其关联公司执行的工作提出的建议或结果。未经Adtalem或其关联公司明确书面同意和/或违反对Adtalem或其关联公司负有的保密义务的情况下，如果高管或其他人以不正当方式向公众披露此类信息，则不应将机密信息视为公众所知。机密信息包括但不限于，高管在受雇于Adtalem或其关联公司期间获得的关于Adtalem或其关联公司的业务或事务的信息、观察和数据，包括关于Adtalem或其关联公司的业务或行业或与之合理相关的收购机会的信息，Adtalem或其关联公司的当前、以前或未来的员工、供应商和客户的身份和其他信息(如数据库)，开发、转型和转型计划，开展业务的方法和方法，战略、营销和扩展计划，财务和业务计划，财务数据，定价信息员工名单和电话号码、销售代表的位置、新的和现有的客户或供应商计划和服务, 客户条款、客户服务和集成流程、要求以及提供服务、支持和设备的成本。

(C)行政人员同意仅在必要时使用Adtalem的保密信息，且仅在履行行政人员在本协议项下的职责时使用。未经Adtalem事先书面许可，执行人员不得直接或间接仅代表Adtalem或其关联公司出于合法商业目的以外的任何目的，或直接或间接在Adtalem或关联公司之外披露Adtalem的任何机密信息，只要该等事项仍为机密信息。本款规定的限制是对行政人员根据法律可能对Adtalem机密信息负有的任何义务的补充，而不是取代，包括行政人员根据任何适用的商业秘密法规或类似的州或联邦法规可能承担的任何义务。本协议不应阻止行政部门向执法部门披露犯罪行为的证据，或禁止行政部门通过以下命令泄露Adtalem的机密信息

有管辖权的法院或机构。然而，执行人员应及时将任何此类情况通知Adtalem，并应采取合理步骤防止披露Adtalem的机密信息，直到Adtalem或其相关关联公司已被告知此类要求披露，且Adtalem已有机会向法院或机构作出回应。

(D)执行机构了解，Adtalem及其关联公司将从第三方获得机密或专有信息(“第三方信息”)，Adtalem或其关联公司有义务对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在受雇期间及之后，在不以任何方式限制本第10条前述条款的情况下，行政人员将严格保密第三方信息，不会向任何人(Adtalem及其附属公司的人员和顾问因其为Adtalem或其附属公司工作而需要了解此类信息的人员和顾问除外)披露或使用第三方信息，除非该第三方或首席执行官明确授权。

(E)在雇用期间，行政人员不得不当使用或披露任何前雇主或行政人员有保密义务的任何其他个人或实体的任何机密信息或商业秘密，也不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或行政人员有保密义务的任何其他个人或实体的任何财产带进Adtalem或其附属公司，除非得到该前雇主或该等其他个人或实体的书面同意。在执行执行职责时，执行机构将仅使用以下信息：(I)具有与执行机构相当的培训和经验的人员通常知道和使用的信息，以及(X)行业常识或(Y)在其他方面合法公开的信息，(Ii)Adtalem或其附属公司以其他方式提供或开发的信息，或(Iii)属于执行机构负有保密义务的任何前雇主或其他个人或实体的材料、财产或信息，并经该前雇主或其他个人或实体批准以书面形式使用。

11.归还Adtalem财产。执行机构承认并同意，执行机构持有的与Adtalem或其关联公司的业务有关的所有笔记、记录、报告、草图、计划、未公布的备忘录或其他文件，无论是纸质、电子或其他形式(及其所有副本)，无论是否机密，都是Adtalem及其关联公司的财产。在聘用期终止或期满时，或在首席执行官可能要求的任何其他时间，执行人员应立即向Adtalem交付属于Adtalem或其关联公司的所有设备、文件、财产、备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其所有电子、纸质或其他副本)，其中包括但不限于包含、体现或与Adtalem或其关联公司的业务相关的任何材料，执行人员随后可能拥有或控制这些材料。行政人员应随时采取Adtalem或其关联公司合理认为必要或适当的任何和所有行动，以确保机密的持续保密和保护

信息。执行人员应及时以书面形式通知Adtalem及其附属公司，通知执行人员所知的与本协议条款授权以外的任何人持有或使用任何机密信息有关的任何情况。

12.知识产权。执行机构承认并同意，所有发明、技术、工艺、创新、想法、改进、发展、方法、设计、分析、商标、服务标记和其他原产地标记、文字、音像作品、概念、图纸、报告和所有类似、相关或衍生的信息或作品(不论是否可申请专利或受版权约束)，包括但不限于上述任何内容中的所有结果专利申请、颁发的专利、版权、版权申请和注册，以及商标申请和注册，除了实践、使用、利用、使用、开发、复制、复制、分发复制品、出版、许可或创作前述任何内容衍生作品的权利，以及选择不进行或允许与Adtalem或关联公司的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来产品或服务有关的任何前述行为，以及由Adtalem或关联公司雇用期间由高管构思、开发或制造的任何行动(统称为“工作产品”)属于Adtalem。行政人员还承认并同意，在相关范围内，本协议构成《著作权法》下的《出租作品协议》，任何可受版权保护的作品(“创作”)均构成《著作权法》下的《出租作品》，使Adtalem成为该作品的著作权人。根据《著作权法》，如果该作品的任何部分不是为出租而制作的作品，则执行机构在此不可撤销地将该作品的所有权利、所有权和权益转让给Adtalem。对任何新工作产品的所有其他权利和对任何现有工作产品的所有权利也在此不可撤销地转让, 根据本协议分配和移交给Adtalem。行政人员应立即向Adtalem披露并交付此类工作产品，并由Adtalem承担费用，执行Adtalem合理要求的所有行动(无论是在雇佣期间或之后)，以确定、确认和保护此类所有权(包括但不限于执行任务、版权登记、同意、许可证、授权书和其他文书)。在高管与Adtalem的雇佣关系终止后六个月内产生的所有工作产品将被推定为在高管与Adtalem的雇佣关系期间构思的，除非高管能够确凿地证明它是在终止雇佣关系后产生的。

13.

竞业禁止、非征集。

(A)在进一步考虑根据本协议支付给高管的补偿时，高管承认，在高管受雇于Adtalem的过程中，高管已经并将继续熟悉Adtalem、其关联公司及其客户和供应商的机密信息、业务计划和其他有价值的专有信息，并且高管的服务已经并将对Adtalem及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值。行政人员同意，在聘用期内，并在适用的情况下，继续(I)此后十二(12)个月，不论行政人员终止雇用的原因是什么

以上第8(D)条在初始雇佣期间或以上第9(A)条或(Ii)十八(18)个月如果在初始雇佣期间或以上第9(A)条(“限制期”)根据上述第8(D)条或第9(A)条终止合同，则行政人员不得直接或间接在禁区内的任何地方：

(I)拥有、管理、运营或参与与Adtalem或其附属公司的业务竞争的任何实体的所有权、管理、运营或控制，或受雇于任何实体，而在该实体中，高管的职责与其在受雇于Adtalem的最后十二(12)个月期间担任的任何职位完全或基本上相似，或在该职位中，高管将负责并访问与高管在过去十二(12)个月中接触到的机密信息类似或相关的机密信息

(12)行政人员受雇于Adtalem的月份；或

(Ii)向从事与Adtalem或其关联公司的业务类似或竞争的任何业务的任何个人或实体提供服务，如果这样做会要求高管使用或披露Adtalem的保密信息。

本条例并不禁止行政人员被动持有上市公司任何类别的流通股不超过百分之一(1%)，只要行政人员没有积极参与该公司的业务。

(B)在限制期间内，行政人员不得以任何方式直接或间接：(I)聘用或聘用、招聘、招揽或以其他方式试图雇用或保留任何在紧接行政人员终止雇用前十二(12)个月内是或曾经是Adtalem或其关联公司的雇员或顾问的任何个人；(Ii)诱使或企图诱使任何在紧接Execute终止雇用前十二(12)个月内现为或曾经是Adtalem或其关联公司的雇员或顾问的任何个人离开Adtalem或相关关联公司的雇用；或以任何方式干预Adtalem、其关联公司与其任何员工或顾问之间的关系，或(Iii)建议聘用Adtalem或其关联公司的任何雇员或顾问，或为任何曾是Adtalem或其关联公司的雇员或顾问的个人提供参考(但条件是，在这些前雇员或个人顾问停止受雇于Adtalem或其关联公司或以其他方式聘用该等前雇员或个人顾问至少十二(12)个月后，行政部门可聘用这些前雇员和个人顾问到Adtalem及其关联公司)。

(C)在限制期内，执行人员不得直接或间接：(I)召唤、招揽或服务任何客户，意图销售或试图销售与Adtalem或其关联公司终止聘用之日的服务或产品类似或竞争的任何服务或产品；或(Ii)以任何方式干扰Adtalem及其关联公司与Adtalem或其关联公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系(或任何潜在客户、供应商、被许可人或其他业务关系)之间的关系(包括但不限于，通过对Adtalem、其附属公司或其任何运营、高管、董事或投资者发表任何负面或贬低的声明或通信)。此非征集活动

本条款适用于高管与Adtalem的客户、供应商、被许可人或其他业务关系：(1)在高管终止雇用之前的十二(12)个月期间内的任何时间与其进行过接触或请求；

(2)监督Adtalem或关联公司的任何员工的服务，这些员工在终止聘用前十二(12)个月期间的任何时间与任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系有任何接触或索要；或(3)在终止雇用前十二(12)个月期间的任何时间获得有关该等客户、供应商、被许可人或其他业务关系的任何机密信息。

(D)执行机构承认并同意本第13条中关于时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，并且没有施加超过保护Adtalem及其关联公司商誉和其他合法商业利益所需的限制。特别是，高管同意并承认Adtalem目前正在从事业务并在整个禁区内积极营销其服务和产品，高管对Adtalem和/或其关联公司的职责与Adtalem的整个业务范围相同，Adtalem花费了大量时间和精力来制定和保护其业务方法、技术、客户名单、长期客户关系和商业秘密的机密性，并且该等方法、技术、客户名单、客户关系和商业秘密具有重大价值。然而，如果在执行本第13条时，法院认为本条款所述的期限、地理区域或活动限制范围在当时存在的情况下是不合理的，或者施加的限制比保护Adtalem及其关联公司的商誉和其他商业利益所需的限制更大，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或区域将取代声明的期限、范围或面积，并且允许法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。在所有情况下，使当事各方的意图生效，即尽可能最大限度地实施本文件所载的限制。行政机关对Adtalem提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否以本协议为依据, 不构成Adtalem执行第10、11、12条或本第13条的规定的抗辩理由，即使Adtalem存在任何违规行为，这些条款仍可强制执行。尽管有上述规定，行政部门仍不会被禁止对Adtalem提起此类索赔或诉讼。执行人同意Adtalem通知执行人的任何未来雇主本协议第10、11、12条和本协议第13条规定的执行人的义务。

(E)在行政机关违反或威胁违反第10、11、12条或本第13条的任何规定的情况下，Adtalem有权向有管辖权的法院寻求特定履行和/或强制令或其他衡平法救济(以临时限制令、初步禁令和/或永久禁令的形式)，以强制执行或防止违反本条款的任何规定，作为对其现有任何其他权利和补救措施的补充。

(F)在行政总裁的书面要求下，行政总裁有权自行决定准许行政总裁从事本协议所禁止的某些工作或活动，前提是行政总裁首先向行政总裁提供令行政总裁满意的书面证据，包括行政人员任何新雇主的保证，保证行政人员对该工作或活动的贡献不会导致行政人员披露、依据或使用Adtalem的商业秘密或其他机密信息。除非行政总裁获得行政总裁的书面同意，否则行政人员不得从事此类工作或活动。

(G)首席执行官根据第13(F)条的同意或Adtalem未能寻求执行本协议下的任何限制性契约，均不应被视为Adtalem同意或放弃高管随后违反本协议的任何行为，并且Adtalem有权就CEO或Adtalem未明确书面同意的任何违规行为向高管寻求强制执行本协议。

14.

行政机关的申述。[已保留].

15.生存。任何其性质旨在按照其条款继续存在和继续充分有效的规定，应继续存在，尽管雇佣期已终止。

16.通知。本协议规定的任何通知都将以书面形式发出，并将亲自交付、通过信誉良好的夜间快递服务发送、通过传真发送(随后通过普通邮件发送硬拷贝)或通过要求回执的头等邮件邮寄给收件人，地址如下：

致行政人员的通告：

行政人员姓名

在Adtalem记录在案的这样的家庭地址

致Adtalem的通知：

Adtalem Global Education Inc.

收信人：总裁和首席执行官西门罗

芝加哥，IL 60661

连同副本至(这不会构成对Adtalem的通知)：

道格拉斯·贝克，高级副总裁兼总法律顾问

Adtalem Global Education

西门罗500号

芝加哥，IL 60661

或接收方通过事先书面通知发送方所指明的其他地址或其他人的注意。本协议项下的任何通知在如此递送、发送或邮寄时将被视为已发出。

17.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他司法管辖区的任何其他条款或任何诉讼，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

18.完成协议。本协议体现了各方之间的完全协议和谅解，并取代和优先于各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

19.对口支援。本协议可用不同的副本签署(包括传真签名页)，每份副本均被视为正本，所有副本加在一起构成同一份协议。

20.没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其集体共同意图而选择的语言，本协议将被视为由本协议各方共同起草，严格的解释规则将不适用于任何人。

21.成功者和分配者。本协议旨在约束和约束高管、Adtalem及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。未经Adtalem事先书面同意，行政人员不得在本合同项下转让行政人员的权利或转授行政人员的职责或义务。未经高管同意或通知，Adtalem不得转让其在本协议项下的权利和义务，唯一的例外情况是将其出售给任何获得或

Adtalem的几乎所有资产，无论是股票还是资产，在这种情况下，不需要行政人员的同意。

22.法律的选择；独家会场。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题和问题将受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。在符合本协议第24条的前提下，双方同意，所有因本协议第10、11、12或13条引起或与之相关的诉讼必须仅在特拉华州(统称为“指定法院”)提起。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。对于根据本协议第10、11、12或13条提起的诉讼，每一方特此不可撤销地放弃所有关于缺乏个人管辖权或任何其他管辖权辩护的主张或抗辩，以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括基于在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭或地点提出的任何反对权利。

23.争议解决。即使有任何相反的规定，根据本协议产生、产生或与本协议有关的任何或所有其他争议、争议或问题(或违反本协议)，或高管受雇于Adtalem或终止本协议，除与高管涉嫌违反本协议第10条(保密信息)、第11条(返还财产)、第12条(知识产权)和第13条(竞业禁止和竞业禁止公约)有关的纠纷外，应提交芝加哥进行具有约束力的仲裁。伊利诺伊州行政当局和Adtalem选择的中立仲裁员(该仲裁员有权在美利坚合众国任何一州从事法律业务)，这应是解决此类争议的唯一手段。此类仲裁应根据美国仲裁协会的《国家劳动争议解决规则》进行。仲裁员有权将合理的律师费、费用和开支判给胜诉方。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第24条不适用于Adtalem为执行本协议第10、11、12和13条而采取的任何行动，也不以任何方式限制Adtalem在本协议第22条下的权利。

24.相互放弃陪审团审判。在本协议第22条(并在第23条的规限下)允许的诉讼中，ADTALEM和行政人员各自放弃其

任何一方根据本协议第10、11、12或13条对任何另一方或其任何关联公司提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼、诉讼或任何类型的其他诉讼，如合同索赔、侵权索赔或其他方面，根据本协议第10、11、12或13条，对基于或引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的各自权利。ADTALEM和高管均同意，任何此类索赔或诉因将在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议第10、11、12或13条的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，通过本条的实施，他们各自放弃由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议第10、11、12或13条的任何后续修订、续订、补充或修改。

25.赔偿。除根据《阿德勒姆宪章》和《章程》行政人员有权获得赔偿的任何权利外，在适用法律允许的范围内，阿德勒姆公司将从阿德勒姆公司的资产中以阿德勒姆公司确定的保险补充金额对行政人员进行赔偿，金额由阿德勒姆公司在雇用期间和之后确定，并应在适用法律允许的最大范围内支付行政人员的费用(包括合理的律师费和费用，该费用应在发生时由阿德勒姆公司预先支付，但须根据适用法律予以补偿)，该费用与行政人员可能成为当事人的任何威胁或实际行动、诉讼或诉讼有关，由Adtalem的任何股东以Adtalem或Adtalem的任何附属公司或联营公司的高级职员、董事或雇员的身份，因与Adtalem或Adtalem的任何附属公司或联营公司的任何事务有关的任何作为或不作为或指称的作为或不作为而直接或衍生或由任何第三方提出。Adtalem应尽其最大努力在雇佣期间及之后维持足够的保险范围，以满足董事会根据本第25条规定产生的Adtalem的任何赔偿义务。

26.非贬低。行政人员同意，在受雇期间及之后，行政人员不得发表或发表任何有损或损害Adtalem或其任何联营公司、或其各自的高级职员或董事的声誉或商誉的声明或评论，或以其他方式作出任何口头或书面陈述，而在作出该等陈述时，合理人士预期该等陈述可能会削弱或损害Adtalem或其任何联营公司、其或其各自的高级职员或董事的声誉或商誉；但本条例并不阻止行政当局提供任何可能受法律强制的资料。同样，Adtalem及其联属公司(由其各自的董事和高级管理人员代表)不得发表或发表任何贬低或损害高管声誉的声明或评论，或以其他方式作出任何口头或书面声明，而在作出该等声明时，合理的人预期该等声明可能会降低或损害高管的声誉；然而，本章程并不阻止Adtalem提供任何可能被法律强制的信息。

27.在法律程序中提供协助。在雇用期间及之后，行政人员将在Adtalem合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与Adtalem合作(包括但不限于，行政人员在合理通知后可与Adtalem进行面谈和事实调查，应Adtalem的要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向Adtalem提供所有相关信息，并向Adtalem移交正在或可能进入Adtalem手中的所有相关文件，所有时间和时间表与Adtalem的其他允许的活动和承诺合理一致)。如果Adtalem根据第27条规定需要行政人员的合作，Adtalem将向行政人员支付董事会确定的合理的每日津贴，并向行政人员偿还与此相关的合理费用(包括提交收据后的住宿和膳食)。

28.修订和豁免。只有在获得Adtalem和执行机构的事先书面同意后，或根据第17条的规定，方可修改或放弃本协议的条款，任何一方在执行或行使本协议的任何条款时的行为过程或交易过程，或未能或延迟执行本协议的任何条款，均不会影响本协议的有效性、约束力或可执行性，也不得被视为默示放弃本协议的任何条款。

* * * * *

本协议自生效之日起生效，特此为证。

ADTALEM全球教育公司。

发信人：印刷：史蒂夫·比尔德

职务：总裁和首席执行官

行政人员

打印日期：

日期：

附录I

定义

“应计福利”是指：(A)截至终止日所赚取的基本工资；(B)除非Adtalem公司有理由终止合同，否则在执行人员终止合同的会计年度之前的任何财政年度内，任何奖励(即具体赔偿金的数额和付款已得到审计委员会充分核准)尚未支付的年度现金奖励或其他奖励款项的余额；(C)代表执行人员应计但未使用的假期的付款；及(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)支付Adtalem雇员福利及奖励计划项下于终止日期根据该等计划的条款应支付的任何既得利益，但未予没收，及(Ii)根据该等计划的条款，行政人员有权享有该等福利延续及转换权利。

“附属公司”是指由Adtalem直接或间接控制或与Adtalem共同控制的任何公司，包括但不限于Adtalem的子公司、母公司、合作伙伴、合资企业和前身，以及其继承人和受让人。

“基本工资”是指本协议第3(A)节规定的数额，并不时进行调整。

“董事会”是指Adtalem Global Education Inc.的董事会。

“业务”是指(A)通过高等教育向寻求专业证书或专业教育的个人提供教育服务；(I)由市场资助的机构提供学位和非学位课程；(Ii)在多个州的课堂地点和/或通过在线课程交付机制；(B)在受雇期间由Adtalem及其附属公司直接从事的任何其他业务。

“原因”是指(I)犯下涉及道德败坏的重罪或其他犯罪，或实施涉及挪用公款、不诚实、欺诈、非法吸毒或违反受托责任的任何其他行为或不作为；(Ii)故意不按首席执行官的合理指示履行职责；(Iii)高管在履行本协议项下的职责方面的严重疏忽或故意不当行为；(Iv)在与Adtalem或代表Adtalem达成的任何交易有关的情况下，获取董事会未充分披露和批准的任何个人利润；或(V)任何其他实质性违反本协议或高管与Adtalem之间的任何其他协议的行为。

“首席执行官”是指总裁兼Adtalem Global Education Inc.首席执行官。

“控制权变更”是指Adtalem Global Education Inc.2013年激励计划中定义的术语。

“控制变更期间”是指自控制变更之日起至该日期的十二(12)个月周年日结束的期间。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业行为和道德准则”是指由Adtalem Global Education Inc.维护并不时修订的此类准则。

“薪酬委员会”是指董事会的一个委员会，该委员会有权决定Adtalem某些方面的薪酬(现金和非现金)，包括但不限于Adtalem的所有高管和高管，包括Adtalem的首席执行官，以及Adtalem的任何员工、高管、高管、董事或顾问的所有期权授予。

“版权法”系指经修订的1976年美国版权法。“客户”指任何人：

(A)在高管终止雇用之日之前的十二(12)个月期间，从Adtalem或其任何关联公司购买了产品或服务；或

(B)Adtalem或其任何附属公司在高管终止雇用之日前十二(12)个月期间向其索要其产品或服务。

“充分理由”是指，在未经行政部门同意的情况下，(I)在头衔、职责、责任或权力方面大幅减少；(Ii)降低高管的基本工资、MIP目标或员工福利，但高管级别的全面变动除外；(Iii)被排除在行政部门福利/补偿计划之外；(Iv)在行政部门向Adtalem发出重大违约通知后三十(30)天内，Adtalem仍未纠正的重大违反协议行为，应在行政部门知悉发生重大违约事件后六十(60)天内发出；(V)根据证券、公司管治或其他特别适用于该高管的适用法律(如美国萨班斯-奥克斯利法案)的规定，要求搬迁至距离该高管当前工作地点超过50英里的工作地点或(Vi)辞职。

“初始聘用期”是指高管自生效之日起至2024年11月12日止的聘用期；

“MIP奖励”是指根据Adtalem的年度管理激励计划，在高管实现特定的全部门和个人业绩目标后，根据Adtalem的年度管理激励计划，实际奖励的金额，这些目标将由高管的直接主管和/或薪酬委员会根据遵守Adtalem政策的需要和适当的情况在每个财政年度确定。

“MIP目标”是指根据Adtalem的管理激励计划确定为目标的高管基本工资的百分比，并不时进行调整。

“永久性残疾”是指精神、身体或其他疾病、疾病或伤害，使行政人员无法在以下较长时间内履行行政人员的职责：(A)其参与的Adtalem长期残疾计划下的资格等待期(如果有的话)，(B)在任何十二(12)个月期间内总计六(6)个月，或(C)连续三(3)个月。

“个人”是指任何自然人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司或合伙、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府或监管实体、部门、机构或当局。

“放行”是指Adtalem通常用于高管的放弃和放行协议，并不时修改。

“限制区域”指(A)在全球范围内，但如果司法诉讼认定该区域过宽，则指(B)北美境内，但如果司法诉讼认定该区域过宽，则指(C)美国大陆内，但如果司法诉讼判定该区域过宽，则指(D)在Adtalem及其附属公司从事业务的任何州内。

“后续聘用期”是指高管的聘用期，自2024年11月13日起至终止日止。

“终止日期”是指高管受雇于Adtalem Global Education Inc.的最后一天。