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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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Adtalem Global Education Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码；包括区号(866) 374-2678

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 þ不是◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻ 不是 þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ不是◻

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405规定需要提交的每个交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 þ不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是þ

截至2021年12月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$1,449,122,422基于纽约证券交易所报告的普通股每股29.56美元的收盘价。

截至2022年8月4日，有45,204,117注册人的普通股，每股流通股面值0.01美元。

以引用方式并入的文件

第三部分通过参考注册人的最终委托书纳入信息，该委托书将在截至2022年6月30日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

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Adtalem Global Education Inc.

表格10-K

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前瞻性陈述

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。前瞻性表述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何表述，包括有关新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的未来影响、疫苗的效力和分布以及最近收购华登的预期协同效应的表述。前瞻性陈述也可以用“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“可能”、“将会”、“可能”、“可以”、“可以”、“继续”、“初步”、“范围”等词汇来识别。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与陈述中描述的大不相同。这些风险和不确定因素包括第一部分第1A项所述的风险因素。“风险因素”，应与本年度报告10-K表格中的前瞻性陈述一并阅读。这些前瞻性陈述是基于我们在作出任何此类陈述之日所掌握的信息，我们不承担任何义务来更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

第一部分

项目1.业务

概述

在这份Form 10-K年度报告中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司统称为“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或类似的参考。Adtalem于1987年8月根据特拉华州的法律注册成立。Adtalem的执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥西门罗街500号，邮编：60661，电话号码是(866)374-2678。

Adtalem是领先的医疗保健教育者和劳动力解决方案创新者。Adtalem的目的是让学生能够实现他们的目标，找到成功，并为我们的全球社会做出鼓舞人心的贡献。Adtalem的机构提供广泛的计划，主要侧重于医疗保健计划。

Adtalem致力于通过扩大接触有抱负的医疗保健临床医生的机会，并为他们提供装备，以促进健康公平和解决健康的社会决定因素，从而改善医疗保健服务。Adtalem致力于通过始终如一地为学生提供高质量和差异化的学习体验，使他们最终实现自己的学术和职业目标，从而提供卓越的价值。

Adtalem的目标是通过提供响应性的教育项目为社会及其利益相关者创造价值，这些项目得到学生特殊服务的支持，并以诚信和责任的方式交付。为了实现这一愿景，Adtalem为与公共、独立和私营部门的其他机构一起在扩大接受高等教育的机会方面发挥重要作用而感到自豪。

Adtalem将继续努力，通过提供优质教育和学生服务，发展和多元化进入新的项目领域，建立高质量的品牌和必要的基础设施，以在竞争日益激烈的全球市场中竞争，从而实现卓越的学生成绩。

2021年8月12日，Adtalem完成了从Laureate Education，Inc.(“Laureate”或“卖方”)手中收购特拉华州有限责任公司Walden e-Learning，LLC及其子公司佛罗里达州有限责任公司Walden University，LLC(连同e-Learning，“Walden”)的所有已发行和未偿还股权，以15亿美元现金换取(“收购”)。

2022年3月10日，我们完成了对注册反洗钱专家协会(ACAMS)、Becker专业教育公司(Becker)和OnCourse Learning公司(OCL)的出售，出售价格为9.627亿美元，扣除现金2150万美元，交易完成后可能会进行调整。2022年6月17日，我们完成了EduPristine的出售，以换取De Minimis对价。

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细分市场概述

在2022财年第一季度，Adtalem对其可报告部门进行了更改，以与当前的战略优先事项和资源分配保持一致。

从2022财年第二季度开始，Adtalem取消了其金融服务部门，当时ACAM、Becker、OCL和EduPristine被归类为非持续运营和持有出售的资产。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们已将ACAM、Becker、OCL和EduPristine实体归类为“持有待售”和“非持续经营”，在所有适用期间。因此，除非另有说明，否则本Form 10-K年度报告中的所有财务业绩、披露和关于持续运营的讨论都不包括ACAM、Becker、OCL和EduPristine运营。此外，我们继续产生与DeVry University资产剥离相关的正在进行的诉讼和和解相关的成本，该资产剥离于2019财年完成，并被归类为非持续运营中的费用。见合并财务报表第8项附注4“停产业务和待售资产”。“财务报表和补充数据”，以获得更多的非连续性业务信息。

我们提出三个可报告的细分市场如下：

张伯伦-提供护理和健康专业的学位和非学位课程，高等教育行业。这部分包括张伯伦大学(“张伯伦”)的业务。

瓦尔登-提供100多个在线证书、学士、硕士和博士学位，包括护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作和公共服务、公共行政和公共政策以及刑事司法方面的学位。这一部门包括沃尔登的业务，沃尔登于2021年8月12日被Adtalem收购。见合并财务报表第8项附注3“购置”。“财务报表和补充数据”，以了解有关收购的其他信息。

医学和兽医-提供医学和兽医大专教育行业的学位和非学位课程。这一部分包括美国加勒比大学医学院(“AUC”)、罗斯大学医学院(“RUSM”)和罗斯大学兽医学院(“RUSVM”)的业务，这些学院统称为“医学和兽医学院”。

“总部和其他”包括未分配到可报告类别的活动。有关Adtalem可报告分部的财务和描述性信息列于合并财务报表第8项附注21“分部信息”。“财务报表和补充数据。”

张伯伦

张伯伦成立于1889年，当时是女执事护理学院，2005年被Adtalem收购。2017年5月，张伯伦护理学院通过成立张伯伦大学扩大了其在医疗保健教育领域的影响力，现在通过其护理学院和健康专业学院提供课程。护理学位课程包括为期三年的护理学士学位(“BSN”)、在线注册护士(RN)至BSN(“RN-to-BSN”)学位完成选项、包括家庭护理从业者(“FNP”)和其他专业的在线护理理学硕士(“MSN”)学位，以及在线护理实践博士(“DNP”)学位。

张伯伦提供在线公共卫生硕士(MPH)学位课程和在线社会工作硕士(MSW)学位课程，分别于2017年7月和2019年9月推出，这两个学位课程都是通过其健康专业学院提供的。张伯伦还在招收新学生参加其在伊利诺伊州芝加哥校区提供的医学硕士助理研究(MPAS)学位项目，第一批学生计划于2022年9月开始上课。

张伯伦提供的教育体验以对学生的高度关怀、卓越的学术成就和诚信为特色，通过其23个校区和在线提供。张伯伦致力于培养有能力改变全球医疗保健的医疗专业人员。张伯伦有32,891人 参加2022年5月课程的学生比前一年减少了5.8%。

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张伯伦的BSN学位是一项学士学位课程，在其校园地点和特定州的在线提供。BSN计划使学生能够在三年的全日制学习中完成BSN学位，而不是典型的带有暑假的四年制BSN计划。从2019年9月开始，张伯伦还开始在部分校园提供晚上/周末的BSN选项。2020年9月，张伯伦推出了在线BSN选项，该选项融合了灵活性、互动性和体验式学习。该计划适用于居住在18个州(阿拉巴马州、阿拉斯加州、夏威夷、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、马里兰州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉何马州、南达科他州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州)的学生。完成全国委员会执照考试(NCLEX)的张伯伦BSN预科学生在2021年和2020年的总体通过率分别为85%和91%。2021年全国NCLEX通过率为86%，2020年为90%。

已经通过NCLEX考试并通过文凭或副学士学位获得注册护士称号的学生，可以在三个学期的全日制学习中通过张伯伦的RN-to-BSN完成选项在线完成BSN学位，尽管大多数学生在继续担任护士工作的同时注册兼职。

MSN在线学位课程提供五个非直接护理专业：教育者、高管、信息学、人口健康和医疗保健政策。这些课程需要36个学分和144到217个练习小时，需要大约两年的非全日制学习。加速的MSN计划提供高级多面手和临床护理领导(“CNL”)的专注。高级多面手集中学习需要30个学分和144个练习小时，在短短9个月的全日制学习中完成。CNL集中学习需要36学分和432个练习小时，在一年的全日制学习中完成。加速的RN-to-MSN计划为助理或文凭准备的RN提供了获得MSN和BSN的机会，可以选择在一年的全日制学习中完成45学分和144个实践小时的高级通才集中学习，而在一年半的全日制学习中完成CNL集中学习需要52个学分小时和432个实践小时。

张伯伦还提供四个直接护理护士从业者：FNP、成人老年病学急性护理护士从业者(“AGACNP”)、成人老年病学初级护理护士从业者(“AGPCNP”)和精神科-精神健康护士从业者(“PMHNP”)。FNP和AGPCNP项目需要45个学分和650个实验室和临床时间，并设计在两年半的非全日制学习中完成。AGACNP计划需要48学分和750个实验室和临床时间，而PMHNP计划需要47个学分和650个实验室和临床时间，这两个浓度都需要在两年半的非全日制学习中完成。AGPCNP和AGACNP方案于2020年7月启动。PMHNP计划于2021年11月启动。

DNP在线学位课程基于美国护理学院协会(AACN)概述的博士教育的八大要素。DNP计划是为寻求护理专业终极学位的护士设计的，并提供了一种替代以研究为重点的博士课程的选择。该项目需要32到40个学分，以及1024个临床实习小时。该项目可以在五到六个学期的学习时间内完成。

张伯伦卫生职业学院公共卫生硕士学位课程的重点是培养学生成为公共卫生从业者，与全球社区和人口合作，促进健康社区，并通过跨学科课程工作预防社区健康问题，如疾病、贫困、医疗机会差距和暴力。该计划需要43个学分小时。MSW学位课程旨在培养和增强学生成为社区和世界各地社会变革的推动者。MSW学位课程为学生准备通才或专业实践，并提供三个课程，包括危机和反应干预、创伤和医务社会工作。该计划提供传统和高级站立选项。传统选项需要60个学时，而高级站位选项需要36个学时，而且是为完成社会工作学士学位的学生准备的。MBA学位课程与执业医生和医疗团队合作，为学生从事全科医学实践做好准备。该计划需要109个学分小时，其中包括1,440个直接患者护理，计划在两年内完成。

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招生和录取标准

预许可BSN计划

张伯伦本科生资格预审录取程序由两个阶段组成：学术资格和临床许可。申请者必须符合这两套要求才有资格入学。学术资格要求提供毕业证明，平均绩点至少为2.75的认可高中或其他大学，以及在健康教育系统公司(“HESI”)A2入学评估测试中的最低定制分数。招生委员会审查每一份申请，并选出最合格的候选人。被认为符合学术资格的申请者必须接受临床许可，其中包括背景调查、指纹筛查和药物筛查才能获得批准。张伯伦每年至少三次招收学生参加其执照预审计划，在1月、5月和9月的课程期间，部分校区可能会提供更多开始的机会。

RN到BSN选项

注册护士到BSN选项需要注册机构颁发的护理文凭或护理学副学士学位，平均绩点至少为2.0，并在美国或其他司法管辖区持有有效的、不受限制的注册护士执照，且该执照是国家护理委员会(“NCSBN”)的准成员。张伯伦每年在1月、3月、5月、7月、9月和11月期间招收6次RN-to-BSN项目的学生。

研究生课程

要注册MSN项目，未来的学生必须拥有认可机构的护理学士或更高级别的学位，最低平均绩点为3.0，并且在美国或作为NCSBN准成员的其他司法管辖区持有有效的、不受限制的注册护士执照。平均绩点至少为2.75但低于3.0的学生可获得临时录取许可。

DNP计划要求获得认可机构的硕士或更高学位，平均绩点至少为3.0，并在美国或作为NCSBN准成员的其他司法管辖区持有有效的、不受限制的RN许可证。

公共卫生硕士课程的注册要求获得认可机构的学士学位或更高学位，最低平均绩点为3.0。

寻求注册MSW项目的学生必须拥有认可机构的学士学位或更高学位，平均最低绩点为2.5。学生还必须通过背景和指纹检查。

希望参加MPAS项目的学生必须拥有高等教育认证委员会(CHEA)认可的认可机构颁发的学士学位，平均绩点至少为3.0，理科必修课程成绩为C级或更高，提交最近10年内参加的研究生入学考试(GRE)成绩，推荐信，并完成校园面试。学生还必须通过背景和指纹检查。

张伯伦每年在1月、3月、5月、7月、9月和11月招收6次护理研究生、公共卫生硕士和MSW课程的学生。张伯伦每年在9月份的课程中招收一次研究生MBA项目的学生。

瓦尔登湖

50多年来，华登为职场人士提供了一次引人入胜的学习体验。沃尔登的使命是为多元化的职业专业人士提供机会，使他们能够将自己转变为学者实践者，从而实现积极的社会变革。沃尔登试图使学生能够利用他们的新知识创造性地思考如何为社会公益解决问题。这一促进社会公益的教育使命使沃尔登吸引了一个非凡的学生和教职员工社区，他们共同致力于利用知识创造真正和持久的积极社会变革。

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华顿商学院成立于1970年，1990年首次获得高等教育委员会(“HLC”)的认可，在为成人学生提供创新和替代学位课程方面有着深厚的传统。华顿商学院已经发展到支持100多个学位和证书项目--包括学士、硕士、教育专家和博士级别的项目--超过350个专业和专业。截至2022年6月30日，沃尔登的学生总数为39,470人。与2021年6月30日相比，总招生人数下降了9.5%。(上一年的数字由Walden计算，但由Laureate控制-这些数字仅用于比较目的。)作为一所以研究生为主的机构，沃尔登在向非洲裔美国学生授予博士学位的380所认可机构中排名第一，在向非洲裔美国学生授予多学科研究生学位方面排名第一。沃尔登在授予拉美裔学生心理学、公共卫生和社会服务专业博士学位方面排名第二。

此外，华登在通过远程交付提供创新的加速项目方面拥有丰富的经验。Walden还拥有提供基于课程的加速课程的经验，学生可以将定制模式和课堂模式相结合，以加快完成课程的时间(例如，教育科学硕士加速课程)和学位完成计划(例如，RN-to-BSN)。华登目前通过其TEMPO®学习模式以基于能力的直接评估教育形式提供17个课程/专业化认证和2个证书。通过评估和持续改进的文化，沃尔登发展了通过远程教学向在职成年人提供高质量学术学习体验所需的组织和资源。所有瓦尔登学院的课程都是以在线形式提供的。

沃尔登的学院和课程分为两个主要部门，具体如下：

沃尔登认为，这一组织结构通过集中努力促进健康社区和健康人来支持其使命，这是通过美国卫生与公众服务部疾病预防和健康促进办公室在社会健康决定因素框架的支持下在这一领域开展的名为健康人2030的全国性努力确定的。

招生和录取标准

华顿商学院长期致力于为不同程度的学习者提供教育机会。沃尔登的课程因其学生和教师的文化、经济和教育背景而变得更加丰富。在招生过程中，沃尔登挑选那些能够从分布式教育或在线学习方法中受益并将利用他们的瓦尔登教育为他们的学术或专业社区做出贡献的人。

要进行招生审查，申请者必须提交其计划学习项目的在线申请，以及由地区、专业/专业或国家认证机构认可的美国学校或美国教育部(ED)认可的美国学校或适当认证的非美国机构提供的具有合格招生学位的正式成绩单。提交的额外材料或要求可能会因学术课程的不同而异。

拥有非美国院校学位和课程的申请者将通过我们的全球成绩单评估(GTE)服务对他们的学术记录进行评估，以确定其与美国学位或课程的可比性。

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属于全国凭据评估服务协会(“NACES”)成员的任何凭据评估服务。

申请者可获得沃尔登大学的有条件录取，条件是硕士和博士生的学习成绩达到或高于3.0，本科生达到2.0或更高，在入学初期成功完成学业进展要求，完成先决条件，和/或其他规定(包括收到正式记录)。

学士学位

所有申请者必须至少获得认可的高中文凭、高中同等学历证书或其他国家认可的高中毕业证书。在美国以外国家完成中学教育的申请者提交一份由NACE或沃尔登提供的GTE服务的成员填写的官方评估报告，表明其与美国高中文凭的可比性，以及他们的学历证书副本。如果被选中进行核实，考生可能会被要求提供证明高中毕业或同等学历的官方文件。

除了符合上述标准外，考生还必须至少满足以下条件之一：

护理学学士

所有申请者都必须拥有护理专业的副学士学位或文凭以及有效的注册护士执照。

瓦尔登本科生学院

该学院是为来瓦尔登之前没有任何大学学分的第一次本科生提供的普通教育学习计划。学生们以一种步调一致的方式学习他们的课程。这不会改变本科课程181个季度的学分模式，也不会影响可供选择的专业。相反，通识教育课程的紧凑性质为学生提供了额外的支持，因为他们正在培养自己的学术敏锐度。

硕士和硕士证书

硕士课程要求学士学位课程的平均成绩至少为2.5分，硕士学位课程的平均成绩至少为3.0分。可能需要满足特定的计划要求。

护理学硕士

向寻求加入MSN计划的注册RN提供两条路径。BSN课程是为拥有BSN学位的学生开设的。RN课程是为拥有护理副学位或护理文凭的学生提供的，这些文凭已经为他们获得RN执照做好了准备。没有护理学位或文凭的注册护士到MSN的申请将不被接受。

社会工作硕士

沃尔登为MSW计划提供了三首曲目。对于希望平衡学习与工作、家庭和其他责任的学生来说，传统的选择可能是最合适的。传统的快速通道选择是为那些想要高强度工作量并有足够时间专心学习的学生提供的。高级站位选项适用于持有社会工作教育委员会(CSWE)认可课程的社会工作学士学位，并以平均成绩最低3.0分毕业的学生。这一选项允许学生跳过基础课程，从高级课程开始他们的MSW。

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教育领导与管理硕士(校长执照准备)

这项计划需要一年的主要K-12教学经验和有效的教学认证。

博士

博士学位课程要求毕业后的平均成绩至少为3.0分。某些项目需要与所申请的项目相关的三年专业/学术经验。

护理学博士

沃尔登为DNP提供了两首曲目。我们的大多数DNP专业化认证都提供BSN入口点。BSN到DNP的跟踪是获得BSN学位的RN的理想选择。MSN到DNP的路径是获得MSN学位的RN的理想选择。

护理学博士

沃尔登为护理学博士提供了三条途径。衔接选项为拥有DNP学位的学生提供了一条通往护理博士学位的更短路径。BSN-to-Ph.D.Track是RN申请者的理想选择，并且已经获得了BSN学位。MSN-to-Ph.D.(MSN-to-Ph.D.)课程是RN申请人的理想选择，他们已经获得了MSN学位。

项目录取注意事项(BSN-to-Ph.D.)：要考虑进入该博士项目，申请者必须拥有当前有效的RN许可证、来自认可学校的BSN或同等学历，并满足一般录取要求。

项目录取考虑(MSN-to-Ph.D.)：申请者必须拥有当前有效的RN执照，拥有认可学校的MSN或更高学位，并满足一般录取要求，才能被考虑进入这个博士项目。

社会工作博士

申请者必须持有CSWE认证项目的MSW学位，平均最低绩点为3.0，并在硕士学位以外至少有三年全职或同等实习经验，才能被考虑参加该项目。需要一份简历来记录自己的经历。

社会工作博士

申请者必须持有CSWE认证项目的MSW学位，平均最低绩点为3.0，才能被考虑参加该项目。

辅导员教育与监督博士

申请者必须拥有咨询/相关学位的硕士学位或更高学位，并拥有39个必修学分中的20个可转学学分，才能被考虑参加这个项目。

行为健康领导中的心理学

除博士平均绩点要求外，该项目的申请者还需要证明一年的博士后相关工作经验。

EDD教育管理与领导力(供管理人员使用)

由于其独特的结构，教育管理和领导力专业的教育博士(EDD)有额外的入学要求，包括硕士学位或教育专家学位，以及大学校长预备课程最低25个季度学分或15个学期学分。这些证书可能是通过大学的硕士、专家或认证项目获得的。还需要有效的校长执照，或根据大学校长预备计划获得校长执照的资格。如果没有认证，申请者应提供一份大学文件，说明是否有资格获得认证

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程序。此外，申请者必须有三年的行政管理经验，并必须提供一份确认表，证明他们有权访问并有能力从K-12学校收集数据。

公共卫生博士

沃尔登为申请者提供了两条途径。如果申请者拥有公共卫生公共卫生硕士或硕士学位，则有资格进入第一轨道。如果申请者拥有公共卫生领域以外的其他学科的学士学位或更高学位，则有资格进入第二轨道。

博士后证书

学士学位后课程的平均成绩至少为3.0分，以及与所申请课程相关的三年专业/学术经验。

医学和兽医

这三所学校，连同医学教育准备计划(MERP)和兽医准备计划，总共有5304所 2022年5月学期的学生入学人数比去年同期增加了3.5%。

AUC

AUC成立于1978年，2011年被Adtalem收购，提供医学教育并授予医学博士学位。AUC位于圣马丁岛，是加勒比海地区最成熟的国际医学院之一，培养了来自78个国家的7500多名毕业生。AUC的使命是培养未来的医生，他们为社区和患者提供的服务通过国际学习经验、多样化的学习社区以及对社会责任和参与的强调而得到加强。

RUSM

RUSM成立于1978年，2003年被Adtalem收购，提供医学教育并授予医学博士学位。自成立以来，RUSM已从15,000多名医生毕业。RUSM的使命是培养高度敬业的学生成为有效和成功的医生。RUSM试图通过专注于传授其学生作为医生建立成功和令人满意的职业所需的知识、技能和价值观来实现这一点。2019年1月，RUSM将其基础科学教学从多米尼加转移到巴巴多斯。

AUC和RUSM各自的医学教育项目与美国医学院提供的教育项目相当，这一点从学生在美国执业资格考试(USMLE)考试和住院医生安置中的表现就可以看出。AUC和RUSM的项目每年由三个学期组成，分别从1月、5月和9月开始，允许学生在最方便的时间开始他们的基础科学教学。

最初，AUC和RUSM学生完成一个集中学习医学科学的项目，然后他们参加USMLE的第一步，评估学生是否理解并能够应用对医学实践基本的科学概念。在AUC和RUSM的指导下，学生通过参加在美国、加拿大和英国的40多家附属教学医院或医疗中心进行的临床轮换来完成剩余的课程。临床培训接近结束时，在毕业前，AUC和RUSM的学生参加USMLE，步骤2 CK(临床知识)，评估应用医学知识、技能和对临床科学的理解的能力，这是在监督下提供患者护理所必需的，包括强调健康促进和疾病预防。此前，成功通过USMLE第二步临床技能考试是毕业和获得外国医学毕业生教育委员会(“ECFMG”)认证才能进入美国住院医师大赛的必要条件。由于新冠肺炎的限制，USMLE第二步临床技能已停止。ECFMG已经开发出替代这一要求的途径，AUC和RUSM通常有资格满足这一要求。此外，认证机构和其他美国监管机构也允许灵活使用一些在线临床培训。这些替代方案对于让许多学生走上毕业并进入2023年实习大赛的轨道至关重要。

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在成功完成医学学位要求后，学生可以通过全国住院医师配对计划(NRMP)申请其专业领域的住院医师职位。这个过程也被称为“The Match”®，它利用一种算法，通过申请者和项目主管的认证排名列表，将申请者与项目“匹配”起来。

2020年和2021年，AUC学生在USMLE Step 1考试中的首次通过率分别为93%和84%。在首次获得AUC资格的毕业生中，分别有92%和96%的人在2021年和2022年获得了常驻职位。

RUSM学生在2020年和2021年的USMLE第一级考试中分别获得了91%和83%的首次通过率。在首次获得资格的RUSM毕业生中，分别有92%和95%的人在2021年和2022年获得了常驻职位。

2019年9月，AUC与中央兰开夏大学(UCLAN)合作，在英国开设了医学教育项目。该项目为学生提供加州大学洛杉矶分校的国际医学研究生文凭，然后是澳大利亚大学的医学博士学位。学生有资格在AUC的临床站点进行临床轮换，这些站点包括美国、英国和加拿大的医院。该计划旨在帮助学生为USMLEs做准备。

MERP是一个为期15周的医学院预科项目，旨在增强AUC和RUSM未来学生的学术基础，并为他们提供在医学院取得成功并实现他们成为医生的目标所需的技能。在成功完成MERP课程后，学生将被AUC或RUSM录取。数据显示，完成MERP项目的学生表现与直接被医学院录取的学生表现一致。

规则向量机

RUSVM成立于1982年，2003年被Adtalem收购，提供兽医教育，授予兽医博士以及理学硕士和博士学位。RUSVM是美国兽医协会(“AVMA”)认可的全球54家兽医教育机构之一。RUSVM位于圣基茨，已毕业近6,000人 从一开始就是兽医。RUSVM的使命是提供最好的学习环境，让学生为成为全球公共和专业医疗体系的成员和领导者做好准备，并通过研究和知识交流促进人类和动物健康。

RUSVM计划旨在提供可与美国兽医学校的教育计划相媲美的兽医教育。RUSVM的学生在圣基茨的校园里完成了为期七个学期的临床前课程。在完成临床前课程后，RUSVM学生将在RUSVM指导下进入位于美国、加拿大、澳大利亚、爱尔兰、新西兰和英国的31家临床附属机构之一的临床助理职位，为期约45周。

RUSVM提供一个为期一学期的兽医预备课程(“Vet Prep”)，旨在加强对兽医学校成功至关重要的临床前科学知识和学习技能。2019-2020年的兽医预科升学率为87%，这代表了2019-2020年的兽医预科学生在一年内开始在RUSVM学习的百分比。

2020年和2021年，针对新冠肺炎的旅行限制，RUSVM和兽医准备项目的部分说明都在网上提供。所有学生都已回到圣基茨的全日制教学。

招生和录取标准

AUC、RUSM和RUSVM在美国和加拿大各地聘请地区招生代表，为对各自项目感兴趣的学生提供信息。成功的申请者必须完成所需的必修课程，对于AUC和RUSM，必须参加医学院入学考试(MCAT)，而RUSVM申请者必须完成研究生入学考试(GRE)。被录取的考生必须与招生代表面谈，所有录取决定都由医学院和兽医学校的招生委员会做出。澳大利亚大学允许其国际学生参加几次入学考试。由于新冠肺炎关闭导致考试不可用，目前MCAT(和其他入学考试)要求被免除。艾德，

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通常要求学校要求美国公民参加MCAT考试的学校，目前已经放弃了这一要求。AUC和RUSM的招生委员会都开始评估2020年9月班没有MCAT的学生，并将继续这样做。由于新冠肺炎的限制，RUSupport免除了2021年1月和2021年5月开始的课程的GRE要求。

停产运营

根据公认会计原则，2022财年剥离的ACAM、Becker、OCL和EduPristine实体以及2020财年剥离的Adtalem巴西实体被归类为“停产业务”。因此，除非另有说明，否则本10-K表格年度报告中的所有财务结果、披露和关于持续运营的讨论都不包括这些实体的运营。此外，我们继续产生与DeVry University资产剥离相关的正在进行的诉讼和和解相关的成本，该资产剥离于2019财年完成，并被归类为非持续运营中的费用。

ACAMS/Becker/OCL

2022年3月10日，根据日期为2022年1月24日的股权购买协议(“购买协议”)，Adtalem完成了将ACAM、Becker和OCL出售给文德尔集团和Colibri Group(“买方”)。根据购买协议所载条款及在购买协议所载条件的规限下，Adtalem向买方出售ACAMS、Becker及OCL的已发行及已发行股份，净额为9.627亿美元，现金净额为2150万美元，须受交易完成后的若干调整所规限。此次出售是一项长期战略的高潮，该战略旨在突出我们的投资组合重点，并增强我们满足美国对医疗保健专业人员快速增长和未得到满足的需求的能力。

阿达勒姆巴西

根据日期为2019年10月18日的股票购买协议，Adtalem于2020年4月24日完成将Adtalem巴西公司出售给Estácio Participaçóes S.A.(“Estácio”)和Estácio(“买方”)的全资子公司Estácio Superior Estaćio de SáLtd da。Adtalem获得了3.459亿美元的出售收益和5600万美元的Adtalem巴西公司现金，出售后总计4.019亿美元。此外，Adtalem从一项与出售Adtalem巴西公司有关的或有交易的外汇对冲安排的结算中获得1.107亿美元，该安排通过缓解货币汇率风险在经济上对冲巴西雷亚尔计价的收购价。

德弗里大学

2018年12月11日，根据日期为2017年12月4日的购买协议，Adtalem完成了向Cogswell Education，LLC出售DeVry University的交易。为了支持DeVry University未来的成功，Adtalem以875万美元的营运资金余额转让了DeVry University。此外，Adtalem还同意赔偿Cogswell的某些损失，包括与某些关闭前防御的偿还索赔有关的损失。购买协议还包括一项赚取收入，使Adtalem有权在十年内根据DeVry大学的自由现金流支付最高2000万美元的款项。Adtalem在2022财年收到了290万美元与溢价相关的资金。

EduPristine

2022年6月17日，Adtalem完成了EduPristine的出售，以换取De Minimis对价。

新冠肺炎的影响概述

2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内造成了悲惨的后果，改变了许多行业的商业和消费者活动。管理层对我们的机构运营和行政职能进行了几次改革，以保护我们学生和员工的健康，并减轻新冠肺炎的财务影响及其导致的经济放缓。我们将继续评估，并在适当的情况下，在未来采取其他必要的措施，以确保我们的学生和员工的持续安全。另见项目7中“新冠肺炎”一节。《管理层的讨论与分析》

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欲了解更多信息，包括新冠肺炎对我们业务的影响，请访问“我们的财务状况和经营业绩报告”。

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市场趋势与竞争

张伯伦

张伯伦在美国护理教育市场展开竞争，该市场有2000多个项目，可以获得RN执照。其中包括四年制教育机构、两年制社区学院和护理文凭学校。市场由两个截然不同的部分组成：许可前护理计划，为学生参加NCLEX-RN执照考试做准备；以及执照后护理计划，允许现有的RN提升他们的教育。

在执业前护理市场，传统的四年制教育机构和社区学院普遍存在能力限制和新生招生受限的问题。张伯伦在15个州拥有23个校区。2021年秋季，根据美国护理学院协会(AACN)的数据，张伯伦拥有全美最大的执照预审项目。

在持证后护理教育方面，有700多家机构提供RN-to-BSN课程，600多家机构提供MSN课程。张伯伦的RN到BSN学位完成选项已获得Quality Matters的三项认证，Quality Matters是一家领先于在线教学和质量保证的独立全球组织

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学习环境。张伯伦获得了在线学习支持、在线教学支持和在线学习者成功认证。张伯伦的RN-to-BSN学位完成选项、MSN学位计划和DNP学位计划在50个州、哥伦比亚特区和美属维尔京群岛获得批准。MSN FNP轨道在46个州和美属维尔京群岛获得批准，AGACP和AGPCP轨道在42个州和美属维尔京群岛获得批准。公共卫生计划在50个州、哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛获得批准。MSW计划在37个州和波多黎各获得批准。

根据AACN的数据，2021年秋季，张伯伦的FNP和DNP项目是美国最大的。

瓦尔登湖

沃尔登所在的完全在线高等教育市场仍然是一个竞争激烈且不断增长的空间。作为一所提供学士、硕士和博士学位的综合性大学，除了证书和终身学习学院外，竞争也因学位水平和学科而异。虽然沃尔登的目标市场是25岁及以上的在职专业人士，但曾经没有得到足够的服务，但现在它有多种选择来满足日益增长的高等教育需求。

沃尔登拥有护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作和公共服务、公共管理和公共政策以及刑事司法等学位课程。沃尔登既与其他综合性大学竞争，也与更狭隘的学校竞争，后者可能只提供几个学位课程。考虑到不断增长和不断变化的市场，沃尔顿与各种各样的高等教育机构以及其他教育提供商展开了竞争。

沃尔登与传统的公立和私立非营利机构以及营利性学校竞争。随着越来越多的校园机构提供在线课程，在线高等教育的竞争一直在加剧。通常，由于国家补贴、政府拨款和获得其他财政资源，公立大学收取的学费比瓦尔登湖低。另一方面，私立非营利机构的学费高于瓦尔登的平均学费。华登与其他教育机构的竞争主要基于价格、教育质量、声誉、学习方式、教育项目和学生服务。

华登拥有50多年提供高质量远程教育的经验，其使命是为在职专业人士提供接受高等教育的机会。沃尔登在许多领域仍然处于领先地位，是护理、公共卫生、公共政策、商业/管理、教育和心理学领域的领先博士学位授予者之一，也是护理、心理学、社会工作、公共服务、教育和咨询领域的领先硕士学位授予者之一。

医学和兽医

AUC和RUSM与大约150所美国医学院、48所美国骨科医学院和40多所加勒比海医学院以及招收可能有资格获得教育第四标题项目资助的美国学生的国际医学院展开竞争。RUSVM与AVMA认证的学校竞争，其中33所是美国的，5所是加拿大的，16所是其他国际兽医学校。

由于对医生和兽医的供需失衡日益加剧，美国医学教育和兽医教育的招生能力最近有所扩大。尽管出现了这种扩张，但管理层认为，这种不平衡将继续刺激对医疗和兽医教育的需求。

认证和其他监管批准

教育机构及其个人项目通过达到一定的质量水平而获得认证，这一水平使它们有权获得教育界和他们所服务的公众的信任。经认证的机构定期接受认证机构的审查，以确保持续的高绩效以及机构和计划的改进和完整性，并确认认证要求继续得到满足。学院和大学管理者在评估学校的转学学分和申请者时依赖于机构的认证地位；雇主在评估候选人的资质时依赖机构的认证地位；家长和高中辅导员指望认证来确保机构达到高质量的教育标准；许多职业要求候选人从认证的项目毕业才能获得各自的专业执照

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菲尔兹。此外，在美国，学生要有资格获得联邦财政援助，认证是必要的，而且大多数奖学金委员会将其奖励限制在进入认证机构的学生。

张伯伦

张伯伦在制度上得到了HLC的认证，HLC是ED认可的机构认证机构。除了机构认证，张伯伦还获得了特定项目的项目认证。BSN、MSN、DNP和研究生高级实践注册护士(APRN)证书课程由大学护理教育委员会(CCNE)认证。张伯伦的公共卫生硕士课程得到了公共卫生教育委员会的认可。张伯伦的MSW项目得到了社会工作教育理事会认证委员会的认可。医师助理教育认证审查委员会(“ARC-PA”)已授予医师助理研究硕士项目认证-临时身份。认证-临时是一种认证状态，当尚未招收学生的拟议项目的计划和资源分配(如果按计划完全实施)似乎表明该项目有能力满足ARC-PA标准，或者当持有认证-临时状态的项目似乎表明在为第一班(队列)学生的毕业做准备时，在遵守标准方面继续取得进展。认证-临时认证不保证任何后续的认证状态。从第一级入学起不超过五年。此外，张伯伦是美国护理认证中心认可的护理继续专业发展学分的提供者。

瓦尔登湖

瓦尔登是由HLC机构认证的，这是一家由ED认可的机构认证机构。除了它的机构认证外，沃尔登的一些项目也获得了项目认证。信息技术学士课程由工程与技术认证委员会认证。许多商业课程(工商管理学士、工商管理硕士、金融硕士、工商管理博士和管理学博士)都获得了美国商学院和课程认证委员会(ACBSP)的认可。会计学学士和硕士学位由ACBSP的单独会计认证认可。BSN，MSN，Post-Master的APRN证书和DNP课程都是由CCNE认证的。成瘾咨询硕士、学校咨询硕士、临床心理健康咨询硕士、婚姻、夫妻和家庭咨询硕士，以及咨询教育和监督项目博士，均由咨询及相关教育项目认证委员会认可。华登大学最初的教师培训计划，初等教育学士和特殊教育专业的教学艺术硕士，以及高级教育者准备计划，教育领导和管理教育专家，教育领导和管理专业教育硕士, 在理查德·W·莱利教育和人文科学学院，教育和人文科学学院获得了教育者培训认证委员会的认可。公共卫生公共卫生硕士和公共卫生博士课程由公共卫生教育委员会认可。社会工作学士和MSW课程是由社会工作教育理事会认可的。项目管理硕士课程由项目管理学院项目管理教育项目全球认证中心认证。此外，华登是美国护理资质认证中心认可的继续教育学分提供者。

医学和兽医

圣马丁岛政府授权澳大利亚大学授予医学博士学位。AUC是由医学院认证委员会(“ACCM”)认可的。ACCM是一个国际医学院认证组织，面向没有国家医学院认证机构的国家。美国教育部外国医学教育和认证全国委员会(NCFMEA)确认，ACCM已经建立并执行了与美国医学教育联络委员会(LCME)颁布的标准相媲美的教育认证标准。此外，AUC有权在美国大多数州安排学生进行临床轮换，包括加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州，这些州都有完善的流程来评估和批准国际医学院的项目。AUC的学生可以参加所有50个州的住院医师培训计划。AUC也被英国医学研究生委员会(GMC)接受，GMC是英国的认证机构，允许AUC毕业生申请英国的研究生(住院)课程。

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RUSM的主要认证机构是加勒比医学和其他卫生职业教育认证机构(“CAAM-HP”)。CAAM-HP被巴巴多斯政府授权对医疗项目进行授权。2018年7月26日，巴巴多斯授权RUSM授予医学博士学位。NCFMEA确认，CAAM-HP已经建立并执行了与LCME颁布的标准相媲美的教育认证标准。此外，RUSM被授权在美国大多数州安排学生进行临床轮换，包括加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州和纽约州，这些州都有健全的流程来评估和认证国际医学院的项目。RUSM学生可以参加所有50个州的住院医师培训计划。

RUSVM已得到圣克里斯托弗和尼维斯联邦(“圣基茨”)政府的认可，并被授权授予兽医博士学位。兽医博士学位由美国兽医协会教育委员会(“AVMA COE”)认可。RUSVM与31所经AVMA认证的美国和国际兽医学院有合作关系，因此RUSVM的学生可以在美国或国外完成他们最后三个学期的临床学习。RUSVM已获得圣克里斯托弗和尼维斯认证委员会对其研究生课程的认证。研究生课程提供所有研究领域的理学硕士和博士学位，由RUSupport支持。重点领域由RUSVM的主题研究中心指导。

监管环境

学生缴费

Adtalem的主要流动性来源是从支付学生学费、书籍、其他教育材料和学费中获得的现金。这些付款包括来自各种联邦和州贷款和补助计划的财政援助资金、学生和家庭教育贷款(“私人贷款”)、雇主教育报销、奖学金以及学生和家庭经济资源。Adtalem继续为其学生提供融资选择，包括Adtalem的学分延期计划。

下表不包括ACAM、Adtalem巴西、Becker、EduPristine和OCL的收入，汇总了Adtalem 2021财年和2020财年按资金来源划分的收入占总收入的百分比。2022财年的最终数据尚未公布。

财政援助

所有财政援助和援助方案都受到政治和政府预算方面的考虑。在美国，《高等教育法》(经重新授权的《高等教育法》)指导联邦政府对高等教育的支持。HEA上一次得到美国国会的重新授权是在2008年7月，并于2008年8月签署成为法律。在117家^这是在国会，还没有提出一项全面的HEA重新授权法案。然而，影响第四章联邦财政援助计划的独立法案已经在国会参众两院提出。其中一些法案可以包括在更大的立法方案中，其中可能包括HEA。当HEA重新授权时，现有的计划和参与要求可能会发生变化。此外，学生资助计划的资金可能会在拨款和预算行动期间受到影响。

有关美国和加拿大政府特定财政援助计划的信息

张伯伦、瓦尔登、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM的学生参加了许多美国和加拿大的经济援助项目。下面将简要介绍这些程序中的每一个。

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美国联邦财政援助计划

美国学生依赖于HEA第四章下的三种类型的ED学生经济援助计划。

1. 资助金。张伯伦和沃尔登的本科生可以参加联邦佩尔助学金和联邦补充教育机会助学金计划。

2. 贷款。张伯伦、华登、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM学生可以参加联邦直接助学贷款计划内的直接免补贴和加额计划。张伯伦和瓦尔登的本科生也有资格获得联邦直接学生贷款计划中的补贴贷款。

3. 联邦勤工俭学。张伯伦参加了这个项目，该项目为有经济需求的学生提供校内外的兼职工作机会。联邦勤工俭学的工资部分来自联邦基金，部分来自合格的雇主基金。

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国家财政援助计划

某些州，包括亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、俄亥俄州和佛蒙特州，向在Adtalem院校就读的符合条件的本科生提供州助学金或贷款援助。

加拿大政府财政援助计划

加拿大公民或加拿大永久居民(来自西北地区、努纳维特或魁北克的学生除外)有资格根据加拿大学生贷款计划获得贷款，该计划由加拿大政府资助。资助资格和金额因省而异。在美国就读瓦尔登或张伯伦在线学院的加拿大学生，或就读澳大利亚大学、RUSM或RUSVM的加拿大学生，可能有资格获得加拿大学生贷款计划。这些贷款在学生在校期间是免息的，学生离开学校六个月后开始偿还。符合条件的学生还可以受益于加拿大学习助学金(专为那些经济需求和特殊情况无法以其他方式满足的学生设计)、从退休储蓄计划中免税提取、免税教育储蓄计划、贷款偿还延期和贷款利息减免。

关于其他经济援助计划的信息

私人贷款计划

一些张伯伦学院、瓦尔登学院、澳大利亚大学、RUSM学院和RUSVM学院的学生依靠从私人贷款人那里借来的私人(非联邦)贷款项目获得经济援助。这些计划是用来资助学生的出勤费和助学金之间的差额。典型的贷款数额根据学生的入学情况和未得到满足的需求而有很大不同。

大多数私人贷款是根据学生和/或共同借款人的信用记录批准的。这些贷款的成本各不相同，但在几乎所有情况下都会比联邦计划的成本更高。申请程序与联邦财政援助程序是分开的。Adtalem学位授予机构的学生财务人员协调这些过程，以便学生在使用私人贷款之前获得联邦和州项目的援助。

除了张伯伦，Adtalem的机构没有维护首选贷款人名单。然而，所有学生都可以完全自由地使用他们选择的贷款人。

税收优惠计划

美国有许多税收优惠计划，旨在促进为未来的大学开支节省开支。这些措施包括国家支持的“529”大学储蓄计划、国家支持的预付学费计划、教育储蓄账户(以前称为教育IRA)、未成年人托管账户、希望和终身学习税收抵免，以及学生贷款利息的税收减免。

Adtalem提供的财政援助

我们的每一所院校都提供各种奖学金来帮助支付学杂费，其中一些是一次性的，另一些是可续期的。一些学生可能还有资格同时获得一个以上的奖学金。

张伯伦学院的学生有资格获得许多机构奖学金，每学期的奖金最高可达2500美元。

符合条件的瓦尔登学生每学期可获得高达750美元的院校助学金。瓦尔登学院提供多种不同的奖学金、折扣和其他助学金。这些奖学金因课程和学期的不同而有所不同，但通常包括以下任何一项：每学期500-1000美元的助学金，为期三到十个学期；特定于他们工作的公司的奖学金；如果他们是华顿商学院的校友；或者如果他们在军队中。

澳大利亚大学的学生可能有资格获得院校奖学金，金额从5,000美元到80,000美元不等，用于支付学杂费。RUSM的学生可能有资格获得各种院校奖学金，从5,000美元到108,000美元不等，以支付住房、学杂费等费用。RUSVM的学生可能有资格获得院校奖学金，金额从2,000美元到27,123美元不等，以支付学杂费。

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Adtalem的学分延期计划适用于张伯伦大学、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM的学生。这些学分扩展计划旨在帮助那些无法完全支付包括学费、书本费和杂费在内的教育费用的学生，并且只有在所有其他学生经济援助都已应用于这些目的后才能获得。此外，AUC、RUSM和RUSVM允许学生为他们的生活费提供资金。资助协议的还款计划是为了解决特定学生的经济状况而制定的。一旦学生退学或毕业，每月的未付余额将按3.0%至12.0%的年利率计收利息。大多数学生被要求在他们还在上学的时候就开始偿还贷款，最低还款额旨在证明他们有能力偿还贷款，这降低了过度借款的可能性。在完成或离开学校后，支付的金额可能会增加。学生离开学校后，通常会有每月的分期付款计划。

融资协议不征收任何发起费用，一般有固定的利率，大多数协议都有年度和总最高限额，以确保它们只是一个补充资金来源，而不是依赖于作为主要来源。借款人必须及时付款，才有资格获得后续付款。借款人被告知融资协议的条款，并被建议在通过该机构获得融资之前利用所有其他可用的私人和联邦融资选择。

Adtalem融资协议是在我们的资产负债表上进行的，扣除相关准备金后，与外部各方没有任何关系来降低Adtalem的收款风险。

雇主提供的学费资助

接受雇主学费资助的张伯伦和瓦尔登学生可以从几个延期支付学费的计划中进行选择。有资格获得学费报销计划的学生可以直接向雇主支付学费，也可以推迟到课程结束后再付款。

有资格获得学费报销的华登学生必须与华登达成付款安排，然后由雇主报销。当雇主代表雇员付款时，华登将向雇主付款，付款条款应在收到账单后20天内到期。

立法和监管要求

政府资助的财政援助计划在美国受到广泛而复杂的法规的管理。与任何其他教育机构一样，Adtalem对这些计划的管理定期由各种监管机构审查，并受到其他政府当局的审计或调查。任何违规行为都可能成为处罚或其他纪律行动的依据，包括启动中止、限制或终止程序。

美国联邦法规

我们国内的高等教育机构受到广泛的联邦和州法规的约束。HEA和相关的教育部门条例管理所有参与第四章项目的高等教育机构，并规定了监管三合会，规定了以下每一项的具体监管责任：(1)联邦政府通过教育部门，(2)经教育部门认可的认证机构，以及(3)州高等教育监管机构。

要有资格参加第四章课程，高等教育机构必须获得教育部门认可的认证机构的认证，必须遵守HEA及其下的所有适用法规，并且必须获得该机构运营所在的每个州适当的高等教育监管机构的授权(如果适用)。

除了监管三合会的治理外，美国国会议员和联邦机构，包括教育署、消费者金融保护局(CFPB)和联邦贸易委员会(FTC)，也越来越关注私立教育机构在高等教育中所扮演的角色。我们预计，在可预见的未来，这种具有挑战性的监管环境将继续下去。

适用法律、规则或法规的变化或新的解释可能会对我们参加第四章计划的资格、认证、在各州运营的授权、可允许的活动和运营成本产生实质性的不利影响。未能维持或续订任何所需的监管批准、认证或国家

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授权可能会对我们产生实质性的不利影响。教育署关于财务责任的规定规定，如果我们的任何一所第四章参与机构(“第四章机构”)由于操作问题和/或执法行动而无法支付其计划参与协议(“PPA”)下的义务，我们的其他第四章机构，无论它们是否遵守适用的法律和法规，在没有帮助偿还不合规机构的第四章义务的情况下，都将无法保持其第四章的资格。因此，尽管Adtalem的第四章机构是通过独立实体运营的，但针对我们其中一家机构的执法行动也可能对Adtalem其他第四章机构和Adtalem整体的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致对Adtalem其他第四章机构和Adtalem整体的运营能力施加重大限制。有关更多信息，请参阅“如果我们或我们的任何第四章机构申请破产，或关闭我们的第四章机构之一，将立即失去参加第四章计划的资格“在第1A项”与Adtalem高度管制的行业有关的风险“项下。“风险因素。”

我们总结了目前适用于我们国内中学后手术的最重要的监管要求。Adtalem受到这些法规和执法努力的影响，目前正面临多起相关诉讼，这些诉讼是由于专有教育部门面临的加强审查而引起的。有关此类悬而未决的调查和诉讼的信息，以及这些事项可能对我们的机构或Adtalem产生的潜在影响，请参阅本年度报告中的表格10-K：(1)综合财务报表第8项下的附注20“承诺和或有事项”。“财务报表和补充数据，”(2)第1A项的小节。“风险因素”，标题为“与Adtalem高度管制的行业有关的风险”，以及(3)第7项小节。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，题为《监管环境》。

资格和认证程序

HEA规定了教育署审查参加第四标题课程的机构的资格和认证的方式。参与第四章课程的所有教育机构必须获得认证才能参与，并被要求定期续签该认证。违反某些教育署第四章规定的机构，包括其财务责任和行政能力规定，可能会失去参加第四章计划的资格，或者只能在临时认证下继续参加。不符合财务责任要求的机构通常被要求接受更严格的现金监测要求，并邮寄信用证(相当于该机构最近一个财政年度收到的第四章援助的最低10%)。与完全认证相比，临时认证的正当程序保护也较少。因此，教育署撤回某间机构的临时证书，可能较撤销该机构的全面认证更为容易。临时认证并不以其他方式限制就读该机构的学生获得第四章项目资金。教育署已展开制定规则的程序，以修订核证程序。我们认为任何新规则最早将于2024年7月1日生效。

对还款规则的抗辩

根据《高等教育条例》，教育署获授权在规例中指明借款人可声称某间高等教育机构的哪些作为或不作为，作为偿还根据联邦直接贷款计划作出的直接贷款的免责辩护。2020年7月1日，新的防务到偿还规定生效，其中包括更高的虚假陈述成立门槛，规定了提交索赔的诉讼时效，缩小了目前允许的信用证要求触发因素，并取消了集体解雇的规定。新规定对2020年7月1日或之后发放的贷款的债权有效。Ed已经启动了规则制定程序，以修订还款条例的防务。任何新规定最早将于2023年7月1日生效。

The “90/10 Rule”

一项被称为“90/10规则”的教育法规只影响专有的高等教育机构，如张伯伦大学、华登大学、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM。根据这一规定，在连续两个财政年度，以现金为基础从第四章学生资助计划获得90%以上收入的机构，将失去至少两个财政年度参加这些计划的资格。2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(简称《救援法案》)修订了90/10规则，要求自营机构不得超过其收入的90%来自联邦教育援助资金，包括但不限于之前被排除在外的美国退伍军人事务部和军事学费援助福利。这一变化取决于通过谈判制定的规则，规则制定于3月份结束

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2022年修订后的规则将首先适用于2023年1月1日或之后开始的机构会计年度。下表详细说明了2021财年和2020财年根据当前法规(不包括美国退伍军人事务部和军事学费援助福利)计算的联邦财政援助计划在现金基础上占Adtalem第四章资格院校收入的百分比。2022财年的最终数据尚未公布。

沃尔登的财政年度数据不可用，因为它们之前是以日历年为基础报告的。根据Laureate Education，Inc.在其2021年2月的Form 10-K年度报告中所述，在截至2020年12月31日的一年中，Walden约76%的收入(按现金计算)来自Title IV计划资金。

2016年9月，Adtalem承诺自愿将其每个符合第四章资格的机构从联邦资金中获得的收入限制在85%以内，包括美国退伍军人事务部和军事学费援助福利。正如已公开的第三方审查报告所披露的那样，自作出承诺以来，在每个报告日期拥有的Adtalem机构在每个财政年度都达到了这一较低的门槛。Adtalem致力于实施措施，以促进负责任的招生和入学、成功的学生结果和知情的学生选择。管理层认为，学生应该得到更大的透明度，以便在知情的情况下就他们的教育做出选择。这一承诺建立在坚实的基础上，并将Adtalem带到了自我强加的公共问责和透明度的新水平。

激励性薪酬

参加第四标题计划的教育机构不得向参与招生或授予第四标题计划资金的任何人支付任何佣金、奖金或其他奖励款项，但此类支付在任何程度上直接或间接基于成功招生或获得学生资助。管理这一要求的法律和条例没有为所有情况下的遵守确立明确的标准，但在2011年之前，有12个避风港界定了被认为构成可允许的激励性补偿的具体补偿类型。2011年生效的新规定取消了这12个避风港。这些变化增加了关于什么是激励性薪酬以及哪些员工受监管的不确定性。这使得制定有效和合规的绩效指标变得更加困难。因此，这些变化限制了并预计将继续限制Adtalem根据员工履行工作职责对他们进行补偿的能力，这可能会使吸引和留住高素质员工变得更加困难。管理层认为，Adtalem从来没有，目前也没有参与任何违反对任何涉及招生、招生或授予第四章项目资金的人员的佣金、奖金或其他奖励付款的限制的活动。

财务责任标准

一所院校的学生要想继续参加美国联邦财政援助项目，就必须进行经济责任测试。对于Adtalem的参与机构，此测试按合并的Adtalem级别计算。该测试基于三个比率的综合得分：衡量机构资本资源的股本比率；衡量机构利用现有资源为其运营提供资金的能力的基本准备金率；以及衡量机构盈利运营能力的净收益比率。要达到教育署的财务标准，最少要取得1.5分。得分低于1.5但大于或等于1.0的机构被认为负有财务责任，但需要额外的监督。这些机构受到更严格的现金监控和其他参与要求的约束。得分低于1.0的机构被认为不具有财务责任感。然而，分数低于1.0分的机构可以继续参加临时认证下的第四章课程。此外，这一较低的分数通常要求该机构接受更高的现金监控要求，并张贴信用证(相当于该机构最近一个财年获得的第四章援助的最低10%)。

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在过去的几年里，Adtalem的综合得分已经超过了要求的最低1.5分。2020年7月1日生效的计算综合分数的方式的变化对Adtalem 2022财年的综合分数产生了负面影响，并将继续对未来的Adtalem分数产生负面影响。目前，管理层不相信这些变化本身就会导致分数降至1.5以下。然而，由于收购沃尔登和相关交易，Adtalem预计其在2022财年财务责任测试中的综合综合得分将降至1.5以下。如果Adtalem无法达到法规规定的必要财务责任标准，管理层相信它将能够以其他方式证明其继续提供教育服务的能力；然而，我们的机构将被要求获得额外的州监管批准，加强现金监控，和/或被要求邮寄信用证才能继续参与联邦和州财政援助计划。

教育署已启动规则制定程序，以修订财务责任条例。我们认为任何新规则最早将于2024年7月1日生效。

行政能力

卫生与公众服务部指示教育署评估每所院校参与第四章课程的行政能力。如果一所院校未能满足任何用于评估行政能力的标准，教育署可能会确定该机构缺乏行政能力，因此，该机构将受到额外的审查，或拒绝其参加第四章课程的资格。教育部已启动规则制定程序，以修订行政能力条例。我们认为任何新规则最早将于2024年7月1日生效。

国家授权

参与第四章方案的机构必须获得机构在每个有实体存在的州的适当的中学后监管机构的授权才能运作。张伯伦被明确授权在所有需要此类授权的国内司法管辖区开展业务。一些州声称有权监管所有授予学位的机构，只要这些机构的教育项目对其居民开放，无论这些机构是否在这些州保持实体存在。张伯伦在需要这种执照的州和他们的学生入学的州获得了执照，并是国家授权互惠协议全国委员会(“NC-Sara”)倡议的机构参与者。沃尔顿不参加NC-Sara，因此在那些要求它这样做的州保持许可证或豁免，以便在当前提供的远程教育项目中招收学生。

2016年12月19日，教育部门发布了关于机构参加第四章项目资格要求的新规则。这些规定本应从2018年7月1日起生效，但被推迟到2020年7月1日，随后作为2018-2019年认证和创新规则制定会议的一部分重新谈判。重新谈判的规定于2020年7月1日生效，要求提供远程教育或函授课程的机构必须得到招生所在州的授权，如果州政府要求这种授权的话。如果一所机构在参与州授权互惠协议的州通过远程教育或函授课程提供中学后教育，并且提供该课程的机构所在的州也受此类协议的覆盖，则该机构将被视为合法授权在通过远程教育提供课程的州提供中学后远程教育或函授教育，但受该协议中的任何限制。这些规定还要求机构记录国家解决通过远程教育或函授课程注册的学生的投诉的程序。最后，这些规定要求机构向注册学生和潜在学生提供某些关于其导致专业执照的项目的披露。ED已经启动了规则制定程序，并可能修改规则，要求项目满足州许可要求，以取代上述披露。我们认为任何新规则最早将于2024年7月1日生效。

队列违约率

教育部制定了严格的规定，惩罚学生拖欠联邦学生贷款比例较高的机构。根据贷款的类型，在借款人逾期至少270天或360天后，贷款被视为违约。由于各种原因，私营部门机构和社区大学的违约率往往较高，

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与四年制公立和独立学院和大学相比，其中许多学院的低收入学生入学比例往往更高。

根据联邦直接学生贷款计划，教育机构受到不同程度的惩罚，这取决于法规中定义的“群体”的违约率。如果一家机构全年的总体违约率超过20%，就需要制定一项减少违约的计划，但该机构的运营及其学生利用助学贷款的能力不受限制。连续三年群体违约率为30%或以上的机构没有资格参加这些贷款计划，也不能在作出不合格决定的财政年度和未来两个财政年度提供由教育署管理的学生贷款。就读于队列违约率连续三年超过30%的机构的学生也没有资格获得联邦佩尔助学金。任何机构在任何一年的队列违约率都在40%或以上，都会受到所有联邦援助计划的立即限制、暂停或终止程序的影响。

根据ED的数据，所有有资格获得联邦财政援助的学院和大学的三年队列违约率在2018财年(最新可用数据)为7.3%，在2017财年为9.7%。

张伯伦、瓦尔登、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM学生的违约率如下：

令人满意的学术进步

除了教育机构必须满足的要求外，接受经济援助的学生必须在完成学业计划和适当的平均成绩方面保持令人满意的学业进步。

所有权或控制权的变更

Adtalem的所有权或控制权的任何重大变化，取决于变化的类型，可能会对我们的每一家第四章机构产生重大的监管后果。这种所有权或控制权的变更可能需要教育部门重新认证，每个机构的认证机构重新评估认证，和/或每个机构的国家许可机构重新授权。如果Adtalem经历了所有权的重大变更或控制权的变更，那么我们的第四章机构可能不再有资格参加第四章项目，直到得到ED的重新认证。不能保证及时获得这种重新认证。在所有权发生实质性变化或控制权发生变化后，大多数机构将临时参加第四章课程，为期一至三年。

此外，每一家第四章机构都必须向其主要机构认证机构报告股票所有权的任何重大变化，一般情况下，在进行任何影响或可能影响其公司控制或治理的交易之前，都需要获得批准。如果发生任何此类变更，本机构的每个认证机构可对变更对本机构持续运营的影响进行评估，以确定继续认证是否合适，该评估可能包括全面审查。

此外，我们的第四章机构获得许可的一些州需要批准(在某些情况下，事先批准)所有权或控制权的变更，才能保持在这些州运营的授权，在某些州，所有权或控制权的变更可能会中断或以其他方式影响对赠款计划的参与。

请参阅标题为“如果监管机构不批准或推迟批准涉及Adtalem所有权重大变更或控制权变更的交易，我们机构参加标题IV计划的资格、我们机构的认证和我们机构的国家许可证可能会受到损害，对我们的业务产生实质性和不利影响。在第1A项“与Adtalem高度管制的行业有关的风险”小节下。“风险因素。”

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教育署已展开制定规则的程序，以修订拥有权更改规例。任何新规定最早将于2023年7月1日生效。

有报酬的工作

现行法律规定，私立、非营利和公共机构的自有机构和非学位课程必须为学生在公认的职业中找到有报酬的工作做好准备。教育署已开始透过所谓的“有报酬雇佣规则”，界定和实施这项现行法律。该规则的先前版本于2019年7月1日被废除。我们预计，教育署将使用债务与收入比率和收入门槛来确定毕业生是否得到了有报酬的工作。如果计划一再未能满足这些措施，可能会导致该计划失去第四标题的资格。

谈判制定规则的时间为2022年1月至2022年3月。我们预计拟议的规则将于2023年4月公布，生效日期为2024年7月1日。

国家批准和许可

Adtalem学院需要许多州高等教育当局的授权才能招生、运营学校和授予学位。一般来说，增加任何新的学习项目或新的运营地点也需要得到适当的许可和监管机构的批准。在美国，每个张伯伦分校都由其所在的州批准授予学位。此外，许多州要求批准州外机构在其州内招聘或通过在线方式向其所在州的居民提供指导。Adtalem认为，作为一家州外机构，其机构符合所有州的要求。AUC和RUSM临床项目由各自的认证机构作为其医学教育项目的一部分进行认证，并由拥有正式程序的州的适当委员会批准，并根据需要报告给ED。

许多州要求私营部门的高等教育机构提供担保债券以获得执照。在美国，Adtalem公布的收入约为27.9美元 代表张伯伦、华登、AUC、RUSM和RUSVM与监管机构发行的百万担保债券。

某些州设定的经济责任标准与联邦法规规定的标准不同。Adtalem认为，其机构符合州和加拿大省级法规。如果Adtalem无法满足特定司法管辖区的财务责任测试，并且不能以其他方式证明财务责任，Adtalem可能被要求停止在该州的业务。到目前为止，Adtalem在需要的地方成功地证明了它的财务责任。

季节性

Adtalem的入学人数和教育项目的开始日期的季节性模式会影响到在学术课程开始时现金流入较高的现金流的时机。

人力资本

截至2022年6月30日，Adtalem拥有以下员工数量：

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Adtalem还利用了大约5300 作为兼职教员和讲师授课的独立合同工。这些独立承包人不包括在上表中。我们的管理层相信，Adtalem与其员工关系良好。

我们继续通过敬业度调查定期收集员工的反馈，以深入了解员工对工作环境的看法。敬业度调查包括由55个问题组成的18个维度。

其中两个关键维度是参与度和能力。敬业度是对工作的“想要”，更具体地说，是指员工是否对组织忠诚，是否愿意为组织的利益付出额外的努力。使能是工作的“能做”，意味着员工的技能和能力在他们的角色中得到充分利用，以及组织环境是否支持他们完成工作。我们与Korn Ferry合作提供高绩效的组织和全球行业规范基准数据(“Korn Ferry全球行业基准”)。

在即将到来的调查中，我们将包括关于我们员工的整体健康和福祉以及我们在这方面的支持的问题。关于调查中的关键维度(参与度、能力、协作和多样性、公平性和包容性)，Adtalem在评级方面一贯与我们的竞争对手保持一致或超过竞争对手。包括光辉全球行业基准在内的2022年夏季敬业度调查精选结果如下：

随着团队适应新的远程工作环境，大流行期间的协作仍然很强。协作的参与度调查维度比全球行业基准高出8%。我们对我们的学生、雇主合作伙伴，以及最重要的是相互支持，仍然是富有成效的和支持的。我们已经转向混合工作环境，允许员工在工作地点灵活工作，并将某些地点的高级主管及以上人员聚集在一起，每周两天到办公室工作。我们相信，这一回报将进一步鼓励团队建设和跨部门合作。

多样性、公平性和包容性(Dei)仍然是我们Adtalem文化的核心原则。我们不仅专注于通过我们的人才优先议程确保员工队伍的多样性，而且我们的领导团队还参与了推动社会中历史上代表性不足的群体进步的举措。Dei比全球行业基准高出12%。我们不断衡量员工群体中的代表性。Adtalem连续第二年被福布斯评为2022年美国多元化最佳雇主之一。

截至2022年6月30日，我们的员工多样性如下：

Adtalem提供全面的福利方案，包括为符合条件的员工提供健康计划。题为“好好生活”的健康战略通过四个支柱：身体、社会、经济和情感，对幸福采取了全面的方法。我们的医疗福利仍然具有竞争力，有丰厚的带薪假期，退休计划，家庭伴侣福利，

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领养援助、母亲和父亲的带薪育儿假等。我们最近推出了名为Ginger的员工援助计划和精神健康与福祉应用程序的增强功能。我们跟踪参与我们的退休计划和Ginger申请，如下所示：

*EAP标准利用率为3-5%

最后，Adtalem通过我们的教育援助计划为员工提供了更多机会来追求他们的教育目标。该计划在多所国家和地区认证的高等教育机构提供学费折扣和学费报销。我们将继续提供资源，以保持一支敬业、健康、积极的员工队伍，专注于实现业务目标。

在新增加的关于健康和福祉计划的问题上，支持率比我们2022年夏季参与度调查的全球行业基准高出15%：

知识产权

Adtalem拥有并使用许多商标和服务标志，如“Adtalem”、“American University of the加勒比”、“Chamberlain College of Nursing”、“Ross University”、“Walden University”等。所有与其业务相关的商标、服务标记、认证标记、专利和版权均以Adtalem Global Education Inc.或Adtalem Global Education Inc.的子公司的名义拥有。Adtalem竭力为侵犯其商标、服务标记、认证标记、专利和版权的行为辩护。

可用信息

我们使用我们的网站(www.adtalem.com)作为发布公司信息的常规渠道，包括新闻稿、演示文稿和补充信息，作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。投资者和其他人可以通过注册电子邮件提醒，实时收到发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。阁下亦可于以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交与本公司有关的其他报告后，在合理可行的范围内尽快于美国证券交易委员会的投资者关系栏目免费查阅本公司的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告、以及对该等报告的修订。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。上述网站的内容没有纳入本报告，也不应视为本报告的一部分。

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第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下风险摘要概述了我们在业务活动的正常过程中面临的主要风险：

与Adtalem高度监管的行业相关的风险

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与Adtalem业务相关的风险

与收购相关的风险

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与股东激进主义相关的风险

Adtalem的业务运营受到许多风险和不确定性的影响，其中一些并不完全在我们的控制之下。在就Adtalem的普通股作出投资决定之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险因素以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，Adtalem的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，因此，Adtalem普通股的价格可能会受到重大不利影响。管理层无法预测所有可能出现的风险和不确定性。可能影响Adtalem业务的风险和不确定性包括：

与Adtalem高度监管的行业相关的风险

我们面临监管审计、调查、诉讼或其他与Adtalem投资组合中的机构遵守美国和外国司法管辖区适用于高等教育行业的众多法律法规有关的程序。

由于专有高等教育机构的严格监管性质，我们受到联邦和州政府机构、监管机构、认证机构、现在和以前的学生和员工、股东和其他第三方的审计、合规审查、查询、投诉、调查、违规索赔和诉讼，其中任何一方都可能指控违反适用于我们的任何法律和法规要求。如果任何此类索赔或诉讼的结果对我们或我们的一个或多个机构不利，我们可能会被要求支付金钱判决、罚款或罚款，被要求偿还根据第四章计划或州财政援助计划收到的资金，限制或终止我们学校或计划参加第四章计划或国家财政援助计划的资格，限制或终止我们学校的运营或授予学位和证书的能力，限制或撤销我们学校的资格认证，或受到民事或刑事处罚。教育署关于财务责任的规定规定，如果我们的任何一所第四标题院校由于操作问题和/或执法行动而无法履行其计划参与协议(“PPA”)下的义务，我们的其他第四标题机构，无论它们是否遵守适用的法律和法规，在没有帮助偿还不合规机构的第四标题义务的情况下，都将无法维持其第四标题资格。因此，尽管Adtalem的第四章机构是通过独立实体运营的，但针对我们其中一家机构的执法行动也可能对业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响, 对Adtalem的其他第四章机构和整个Adtalem的现金流的影响，可能会对Adtalem的其他第四章机构和整个Adtalem的运作能力造成重大限制。

针对专有高等教育机构正在进行的监管努力可能会成为额外的立法或监管限制、调查、执法行动和索赔的催化剂。

专有的中学后教育部门有时会经历联邦立法者、机构以及州立法者和总检察长的审查。对这些现有查询、行政行为或索赔的不利处置，或发起其他查询、行政行为或索赔，可能直接或间接对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们及其运营能力的重大限制。

针对我们或其他自有高等教育机构的调查、索赔或诉讼所产生的负面宣传可能会对我们的声誉、业务或股价产生负面影响，或招致额外的调查、诉讼或监管行动。

针对我们或其他专有高等教育机构的任何过去、未决或未来的调查、索赔、和解和/或行动的负面宣传可能会对我们的声誉、学生招生水平、收入、利润和/或我们普通股的市场价格产生负面影响。未解决的调查、索赔和行动，或其不利的解决或和解，也可能导致额外的调查、行政行动或诉讼，更严格的审查，扣留授权，和/或由州教育和专业许可当局、税务当局、我们的认证机构和管理我们的其他监管机构实施其他制裁，个别或

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总体而言，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

政府和监管机构以及第三方已经并可能对我们发起额外的调查、索赔或行动，这可能要求我们支付金钱损害赔偿金、停止某些商业行为或接受其他制裁。这些问题的辩护和解决可能需要我们花费大量资源。

如合并财务报表项目8附注20“承付款和或有事项”所述。Adtalem及其前子公司DeVry University，Inc.和DeVry/New York Inc.是消费者诉讼的对象，这些诉讼指控的事实与联邦贸易委员会和ED在之前解决的诉讼中所指控的类似。2020年2月27日，美国司法部(DoJ)通知美国佐治亚区地区法院，它将拒绝干预德弗里大学前雇员提起的两起与民事调查要求主题有关的Qui Tam虚假索赔法案诉讼。这些行动是在2020年3月2日公布的，我们无法预测其结果。

由于有时针对私立高等教育机构的监管和执法努力，以及这些努力带来的负面宣传，我们可能面临额外的政府和监管调查和行动、私人原告的诉讼，以及股东集体诉讼和衍生索赔。我们可能会因我们对调查、索赔或行动或相关调查、索赔或行动的回应、辩护、解决或和解而产生重大成本和其他费用，这些单独或总体上可能超出或超过我们现有的保险覆盖范围，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。作为我们解决任何此类事项或相关事项的一部分，我们可能会被要求遵守某些形式的禁令救济，包括改变某些商业惯例，或支付巨额损害赔偿、和解费用、罚款和/或罚款。此外，调查结果或申索或和解可作为其他诉讼或政府查讯或执法行动的基础，包括根据教育署的还款抗辩规例而采取的行动。这些单独或与其他诉讼程序相结合的行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。此外，任何这些事件的不利指控、发现或结果也可能对我们维持、获得或续签执照、批准或认证以及维持参与第四章的资格的能力产生实质性和不利的影响, 根据国防部和退伍军人事务部的计划，或作为教育署履行某些第四章学生贷款的依据，并根据还款规定从我们那里追回部分或全部因此而产生的损失，任何这些损失都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

教育署已发出规例，列明有关借款人就偿还第IV章贷款义务提出抗辩的新标准和程序，以及教育署在成功为借款人辩护和机构承担财务责任后，向机构追讨款项的权利。根据拟议的条例，目前或未来的法律程序或政府行政行动产生的调查结果或指控可能产生重大责任。

根据《高等教育法》，教育署获授权在规例中指明借款人可声称某间高等教育机构的哪些作为或不作为，作为偿还根据联邦直接贷款计划提供的直接贷款的抗辩理由。2020年7月1日，新的防务到偿还规定生效，其中包括更高的虚假陈述成立门槛，规定了提交索赔的诉讼时效，缩小了目前允许的信用证要求触发因素，并取消了集体解雇的规定。新规定对2020年7月1日或之后发放的贷款的债权有效。

2022年7月13日，ED公布了对借款人辩护规则的拟议修正案。该提案重新引入了团体索赔程序，实施了单一的联邦标准，无论贷款是在何时支付的，取消了提交索赔的任何时效期限，并扩大了导致获得批准的索赔的行为。教育署亦建议恢复六年的机构追讨诉讼时效。在30天的评议期之后，教育署将公布最终规则，我们预计这些规则将于2023年7月1日生效。这些拟议的改革可能会增加财务责任和声誉风险。

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私人当事人或政府当局提起的任何法律诉讼的结果、未决或未来诉讼中所主张的事实、和/或未来任何政府调查、诉讼或执行行动的结果(包括合并财务报表第8项附注20“承付款和或有事项”中所述事项)。财务报表和补充数据“)可作为学生或教育署根据《防卫法》提出的还款规定的索赔、大量信用证的张贴或根据教育署的机构能力评估终止我们院校参加第四章计划的资格的依据，其中任何个别或总体上都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

虽然我们打算在所有未决和未来的法律程序中积极为自己辩护，但我们可能会解决某些问题。此外，无论我们的行动和抗辩的是非曲直，如果我们无法解决某些法律诉讼或监管行动，未经证实的指控或可上诉的监管结果所产生的间接后果可能会对我们造成不利后果。

我们可能由于潜在结果的不确定性、出于战略原因、作为解决其他事项的一部分，或为了避免在固有的不确定的司法或行政程序中可能产生更糟糕的后果而解决某些问题。任何此类和解的条款都可能对我们的业务、财务状况、运营和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。此外，尽管与其一贯做法不一致，但教育署拥有广泛的酌情决定权，可对我们和我们的业务运作施加重大限制，因为它认为这些行为违反了他们的规定。因此，先前和预期裁决或解决的法律程序和监管事项的可预见和不可预见的后果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

在《国防到还款条例》中，未决或未来的诉讼、调查、计划审查和其他事件都可能自动或在某些情况下由ED酌情触发信用证或其他证券的过帐。

还款防御法规可能要求Adtalem提交与某些待决和未来的索赔、调查和计划审查相关的多个大量信用证或其他证券，而无论我们的行动或可用的辩护的是非曲直，或者可能是规定的任何调查结果或事实的严重性。这些信用证或其他所需担保的总额可能会严重限制我们在信贷协议下的借款能力，以及我们进行旨在增长和多样化业务的资本支出和其他投资、维持和资助我们的业务以及向股东支付股息的能力。Adtalem的信贷协议允许Adtalem邮寄高达4.0亿美元的信用证。如果Adtalem被要求邮寄超过4.0亿美元限额的信用证，Adtalem将被要求寻求修改其信贷协议或寻求ED所要求的提供担保的替代方式。Adtalem可能无法获得超额信用证或保证金，或者只能以高额费用获得超额信用证或保证金。

我们受到与监管事宜相关的风险的影响。如果我们未能遵守监管机构对我们业务的广泛要求，我们可能会面临罚款和处罚，包括我们的学生无法获得联邦和州政府的学生经济援助，失去在一个州招生的能力，以及重大的民事责任。

作为高等教育的提供者，我们受到广泛的监管。这些监管要求几乎涵盖了我们美国高等教育运营的所有阶段和方面，包括教育项目提供、设施、民权、安全、公共卫生、隐私、教学和行政人员、行政程序、营销和招聘、财务运营、向退学学生支付退款、收购或开设新学校或项目、增加新的教育项目，以及我们公司结构和所有权的变化。

特别是，在美国，HEA要求参加第四章下各种联邦学生资助计划的学校接受严格的监管审查，这些计划包括张伯伦、沃尔登、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM。Adtalem的第四章机构总共有72%的收入来自第四章项目。因此，暂停、限制或终止我们任何机构参加第四标题计划的资格可能

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对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

要参加第四章课程，机构必须获得并保持适当的州立教育机构的授权，得到教育部门认可的认证委员会的认可，并被教育部门认证为合格的机构，这最终是通过执行PPA来完成的。

我们参与第四章计划的机构都遵循PPA，其中包括承诺遵守所有适用的法律和法规，如激励性薪酬和重大失实陈述。涉嫌违反此类法律或法规可能构成违反州和/或联邦虚假索赔法规的民事诉讼的基础，这些法规基于违反PPA，包括根据私人原告代表政府提起的诉讼(Qui Tam诉讼)，这些诉讼可能会在几年内产生与我们从政府获得标题IV资金有关的非常重大的损害赔偿。

政府的预算压力和财政援助项目法律的改变可能会减少我们的学生入学人数，或者推迟我们收到学费。

我们的第四章机构总共有72%的收入来自第四章项目。因此，我们的学生可用资金的任何减少或根据第四章项目向我们支付的任何延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

如果美国国会修改管理联邦学生资助计划的法律或减少对这些计划的资助，可能会减少Adtalem的学生入学人数和/或增加其运营成本。政治和预算方面的担忧严重影响了第四章的方案。美国国会颁布了HEA，定期重新授权，最近一次是在2008年8月。2008年HEA的重新授权对管理第四标题方案的要求做出了重大变化，其中包括以下变化：

美国国会通过了《2021年美国救援计划法案》(简称《救援法案》)，并于2021年3月11日签署成为法律。它包括永久修改90/10规则的措辞。这一修改扩大了规则，将其他联邦援助计划包括在90%的计算中，包括退伍军人法案福利。参议院两党参议员摩根(R-KS)和卡珀(D-DE)提出的修正案修改了这一条款。莫兰-卡珀修正案要求ED在2021年10月1日之前开始谈判规则制定程序。谈判的规则制定于2022年3月结束。修订后的规则将首先适用于2023年1月1日或之后开始的机构会计年度。我们预计这些修订不会对我们的机构造成任何不良影响。

在117家^这是在国会，还没有提出一项全面的HEA重新授权法案。然而，影响第四章联邦财政援助计划的独立法案已经在国会参众两院提出。其中一些法案可以包括在更大的立法方案中，其中可能包括HEA。当HEA重新授权时，现有的计划和参与要求可能会发生变化。此外，学生资助计划的资金可能会在拨款和预算行动期间受到影响。

美国国会可以修改年度联邦拨款法案中影响第四章项目的法律，以及在HEA重新授权之间颁布的其他法律。目前，Adtalem无法预测美国国会最终可能做出的任何或所有变化。由于Adtalem相当大比例的收入与第四章项目挂钩，任何

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如果美国国会采取行动，大幅削减第四章项目资金或Adtalem学位授予机构或学生参加第四章项目的能力，可能会对Adtalem的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。拟议立法中的某些条款如果获得通过，或者现任或未来的政府实施现有或未来的法律，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于限制美国公民在外国医学院招生的立法，可能要求机构分担联邦学生贷款违约风险的立法，以及限制联邦基金收入百分比的立法。

此外，根据第四章，负责管理学生资助计划的政府机构(如教育署)的关闭可能会导致学生资格确定的延误，以及向我们的学生发放政府资助的学生贷款的延误。

我们遵守教育署某些规定的能力受到经济因素的影响，而这些经济因素并不完全在我们的控制范围之内。

我们是否有能力遵守教育署的多项规定，并非完全在我们的控制之内。特别是，我们参加联邦第四章计划的能力取决于我们过去的学生避免学生贷款违约、就业和用私人资金支付部分教育费用的能力。这些因素在很大程度上受到更广泛的经济驱动因素的影响，包括我们学生的个人或家庭财富，他们所学领域的整体就业前景，以及私人融资来源的可用性。新冠肺炎等引起的经济下滑或经济前景恶化可能会影响这些因素，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

教育署禁止“重大失实陈述”的规则非常宽泛。因此，我们面临着更多因学生和潜在学生投诉而引发的诉讼，以及教育部可能限制或取消我们参加第四章课程的资格的执法行动。

针对联邦斯塔福德贷款的有效ED法规于2017年7月1日至2020年7月1日期间首次发放，禁止我们的第四章机构、员工和代理对机构教育项目的性质、财务费用或毕业生的就业能力进行任何“重大虚假陈述”。除其他事项外，这些规定可能会使我们因向非学生，包括任何公众成员所做的声明中含有错误的陈述而受到制裁，要求我们为他人的行为承担责任，并使我们即使在没有实际伤害发生的情况下也要承担责任。“重大失实陈述”是指任何失实陈述，而该失实陈述可合理地预期被告知的人会依赖或已合理地依赖，以损害该人的利益。尽管我们努力防止失实陈述，但我们的员工或服务提供商可能会做出可能被解释为重大失实陈述的陈述。因此，我们可能会面临学生和潜在学生对我们和我们的代理人在广告和营销中、在招生、招生和资助过程中以及在我们任何第四章院校的整个入学过程中所做的声明的投诉，这将使我们面临更大的执法行动和适用的制裁或其他处罚，包括潜在的还款责任，以及根据联邦虚假索赔法案进行私人诉讼的风险增加。如教育署裁定某院校曾作出重大失实陈述，教育署可(1)对该院校处以罚款；(2)清偿学生债务，并根据《高等学府条例》及《抗辩还款规例》要求该院校就已清偿的债务负上法律责任；及/或(3)暂停或终止该院校参与第四标题课程的资格。另一种选择, 教育署可能会对机构参与第四章计划施加某些其他限制，包括拒绝批准新计划或地点的申请，要求张贴大量信用证，或强制执行教育署加强的现金监控程序之一。任何上述行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。教育署建议修订“重大失实陈述”的定义。我们预计这些变化将于2023年7月1日生效。

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管理我们的美国学位授予机构是否有资格参加第四章项目的规定禁止我们补偿任何参与招生、录取或基于他们在这些领域的成功而授予经济援助的员工或第三方。这些法规可能会限制我们吸引和留住高素质员工、维持和发展我们的业务，或者开发或收购本来不受这些法规约束的业务的能力。

参加第四标题计划的教育机构不得向参与招生或授予第四标题计划资金的任何人支付任何佣金、奖金或其他奖励款项，但此类支付在任何程度上直接或间接基于成功招生或获得学生资助。我们努力确保我们遵守这些规定，并制定了许多控制和程序来做到这一点，但不能确保我们的监管机构不会确定我们向员工支付的补偿没有违反这些规定。我们根据员工履行工作职责对他们进行补偿的能力有限，这可能会使吸引和留住高素质员工变得更加困难。这些规定还可能削弱我们维持和发展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果不能证明自己的经济责任或行政能力，可能会导致失去参加第四章课程的资格。

我们所有的第四章机构都必须符合财务和行政标准。这些标准通过年度合规审计、定期更新机构PPA、定期项目审查和可能导致ED评估机构财务责任或行政能力的特别活动来评估。行政能力标准要求，除其他事项外，我们的机构(1)有足够数量的合格人员来管理第四标题方案，(2)有足够的程序来支付和保护第四标题资金，并保持记录，(3)及时提交所有必要的报告和合并财务报表，(4)没有影响机构管理第四标题方案能力的重大问题。如果教育署在其判断中认定我们的其中一所第四章机构未能证明我们的财务责任或行政能力，我们可能会受到额外的参与条件的限制，其中包括要求张贴信用证、暂停或终止我们参加第四章计划的资格，或偿还根据第四章计划收到的资金，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致我们及其运营能力受到重大限制。根据该规例，教育署有相当大的酌情权施加上述制裁，在某些情况下，教育署可在没有事先通知或任何事先覆核或上诉权利的情况下施加该等制裁。虽然没有进行明确的计算，但由于收购沃尔登和相关交易, Adtalem预计，在下一次财务责任测试中，其综合综合得分将降至1.5分以下。如果Adtalem无法达到法规规定的必要财务责任标准，管理层相信它将能够以其他方式证明其继续提供教育服务的能力；然而，我们的机构仍可能受到更严格的现金监控和/或被要求邮寄信用证才能继续参与联邦和州财政援助计划。

如果教育署不重新认证我们的任何一所院校继续参加第四章项目，该机构的学生将失去获得第四章项目资金的机会。或者，教育署可以重新认证我们的机构，但要求我们的机构接受显著的限制，作为它们继续参与第四章课程的条件。

参加第四标题方案的教育认证最长为六年，因此，各机构必须定期向教育署申请重新认证，才能继续参加第四标题方案。如教育署规例所界定，院校的控制权有所改变，则该机构亦须申请教育署的重新认证。

我们的每个第四章机构都是在PPA下运作的。不能保证教育署在其PPA期满后会重新认证机构，也不能保证教育署不会将参加第四章课程的重新认证期限限制在六年以下，不会将机构置于临时认证，或对机构施加条件或其他限制，作为批准我们重新认证申请的条件。如果教育署在任何时候不续签或撤回参加我们一个或多个院校的第四标题课程的认证，该机构的学生将不再能够获得第四标题课程的资金。此外，教育署亦可(1)为某间机构续发证书，但限制或延迟

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(2)在机构PPA到期后推迟重新认证，在这种情况下，该机构的认证将逐月继续，其中任何一项都可能对该机构或整个Adtalem的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致对该机构或整个Adtalem的运营能力施加重大限制。

张伯伦最近一次重新认证是在2020年9月，并发布了一份不受限制的PPA，有效期为2024年3月31日。沃尔登于2021年9月17日因被Adtalem收购而获得临时购买力平价许可证(TPPPA)。在2020财年第四季度和2021财年第一季度，教育署暂时重新认证了AUC、RUSM和RUSVM的标题IV PPA，到期日期分别为2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日。非盟委员会、RUSM和RUSVM协议的临时性质源于增加和/或重复的第四标题遵从性审计结果。沃尔登的TPPPA包括在收购之前就已经存在的财务要求，如信用证、加强现金监控和额外报告。没有对AUC、RUSM或RUSVM施加类似的要求。虽然已经采取了纠正措施来解决过去的合规问题并消除重复的发生，但如果AUC、RUSM或RUSVM在临时状态下未能保持ED定义的行政能力，或以其他方式未能遵守ED的要求，机构可能会失去参与第四章计划的资格或对资格产生不利条件，这可能会对业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能保持我们的机构认证，或者如果我们的机构认证机构失去了教育署的认可，我们将失去参加第四章课程的能力。

我们的任何第四章机构失去机构认证将使受影响的机构没有资格参加第四章项目，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。此外，除丧失认证资格外，任何机构认证机构的任何不利行动，如发出警告，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。教育局局长就教育署的认可程序加强对认可机构的审查，可能会导致认可机构对院校进行更严格的审查，或产生其他后果。

如果监管机构不批准或推迟批准涉及Adtalem所有权或控制权重大变更的交易，我们机构参加第四章计划的资格、我们机构的认证和我们机构的州许可证可能会受到损害，对我们的业务产生实质性和不利的影响。

Adtalem的所有权或控制权的任何重大变化，取决于变化的类型，可能会对我们的每一家第四章机构产生重大的监管后果。这种所有权或控制权的变更可能需要教育部门重新认证，每个机构的认证机构重新评估认证，和/或每个机构的国家许可机构重新授权。如果Adtalem经历了所有权的重大变更或控制权的变更，那么我们的第四章机构可能不再有资格参加第四章项目，直到得到ED的重新认证。我们每一家第四章机构继续参与第四章项目对我们的业务至关重要。任何机构参与第四章计划资格的中断都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，每一家第四章机构都必须向其主要机构认证机构报告股票所有权的任何重大变化，并通常要求在进行任何影响或可能影响其公司控制或治理的交易之前获得批准。如果发生任何此类变更，本机构的每个认证机构可对变更对本机构持续运营的影响进行评估，以确定继续认证是否合适，该评估可能包括全面审查。如果我们的认证机构确定变更是需要事先批准的，但没有获得批准，我们的许多认证机构的政策要求认证机构考虑撤销认证。如果我们的任何第四标题机构的某些认证被暂停或撤回，它们将没有资格参加第四标题课程，直到认证恢复或从另一个适当的认证机构获得。不能保证及时恢复认证，即使可以，也不能保证从不同的合格人员那里获得认证

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认证机构，如果有的话，将需要相当长的时间。认证方面的任何重大中断都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的第四章机构获得许可的一些州需要批准(在某些情况下，事先批准)所有权或控制权的变更，才能保持在这些州运营的授权，在某些州，所有权或控制权的变更可能会中断或以其他方式影响对赠款计划的参与。

截至2022年6月30日，我们已发行股本的很大一部分由一小部分机构股东拥有。我们不能阻止这些股东的任何组合转让有投票权的股票可能导致的重大所有权变更或控制权变更。

如果我们或我们的任何第四章机构申请破产，或关闭我们的第四章机构之一，将立即失去参加第四章计划的资格。

如果Adtalem申请破产，根据HEA的法定条款，我们所有的第四章机构都将失去参与第四章计划的资格，尽管联邦破产法中有自动中止条款，这将使任何重组难以实施。同样，如果Adtalem拥有第四标题机构的任何子公司申请破产，该机构将失去参加第四标题计划的资格。如果破产影响到我们的一个或多个标题IV机构，教育署可以要求我们的其他标题IV机构对其标题IV计划资格被终止的机构的任何标题IV计划债务承担连带责任，无论该责任是否在破产时被主张。

此外，如一间机构倒闭而未能向教育署支付债务或其他款项，教育署可将该机构的负债转嫁给其他共同拥有的机构。如果我们的任何一所第四标题机构倒闭或有未偿还的教育署债务，教育署可要求我们的另一家第四标题机构偿还该等债务。

学生贷款违约可能导致失去参加第四章计划的资格。

如果我们的第四章院校的学生贷款违约率高于教育署设定的标准，它们可能会失去参加第四章课程的资格。如果在接下来的两个联邦财政年度结束前，30%或更多被要求在相关联邦财政年度开始偿还学生贷款的学生违约，教育机构可能会失去参加部分或全部第四章课程的资格。此外，如果一家机构在联邦财政年度的违约率超过40%，可能会失去参加部分或全部第四章计划的资格。如果我们的任何第四章机构因为学生贷款违约率高而失去参加第四章项目的资格，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。可获得最终三年违约率数据的最新时期是2018财年。2018财年，张伯伦、瓦尔登、澳大利亚大学、RUSM和RUSVM学生的违约率分别为2.6%、4.7%、0.7%、0.9%和0.4%。

如果我们的第四章院校从联邦学生资助项目中获得的收入比例太高，它们可能会失去参加这些项目的资格。

如果在现金基础上，我们的第四章院校连续两个会计年度从第四章课程中获得的收入的百分比超过90%(“90/10规则”)，我们的第四章院校可能失去参加第四章课程的资格。此外，如某机构在任何一个财政年度超过90%的门槛，教育署可在该机构随后的两个财政年度给予该机构临时认证地位。如果我们的任何第四章机构因无法遵守教育署的90/10规则而失去参加第四章计划的资格，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

如果我们不遵守教育署的信用时数规定，可能会受到制裁和其他责任。

在2009年和2010年，教育署监察长办公室批评3个评审机构，包括作为张伯伦的评审机构的高等教育委员会(下称“HLC”)在监管院校的学分分配方面有不足之处。2010年6月，众议院教育和劳工委员会就认证机构的

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评估机构信用时长政策的标准。2010年计划诚信条例首次定义了“学分小时”一词，并要求认证机构审查机构学分分配的可靠性和准确性。如果认可机构不遵守这项规定，教育署对其认可程度可能会受到影响。如果认证机构发现一个或多个机构的一个或多个项目存在系统性或严重的违规行为，则认证机构必须通知教育部长。如果教育署认定某机构不符合信贷时数的定义，教育署可施加债务或其他制裁，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并对我们和我们的经营能力施加重大限制。

如果我们未能维持任何州授权，我们将失去在该州运营和参与该州第四章计划的能力。

我们的第四章机构必须得到机构所在各州适当的中学后监管机构的授权才能运营。我们的第四章机构的校区被授权经营和授予学位、文凭或证书，由每个这样的校区所在的州的适用教育机构提供。许多州目前正在重新评估和修订其授权法规，特别是适用于远程教育的法规。失去州授权将使受影响的机构没有资格参加第四章项目，至少在这些州校园地点是这样，并以其他方式限制该学校在该州运营的能力。在一个或多个州失去授权可能会增加额外审查的可能性，并可能失去在我们开展业务的其他州的运营和/或学位授予权限，这将进一步影响我们的业务。如果这些压力和不确定性在未来继续存在，或者如果我们的一个或多个机构无法在一个或多个州提供课程，可能会对我们的招生、收入、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

我们将医学院学生安置在美国医院的能力可能会受到某些州政府监管机构的努力的限制，这可能会限制我们医学院的增长潜力，使我们的医学院与其他医学院相比处于竞争劣势，或者迫使我们的医学院大幅缩减班级规模。

AUC和RUSM与美国各地的医院签订了合作协议，将他们的三年级和四年级学生安排在这些医院的临床课程中。近年来，某些监管项目需要州政府批准临床教育项目的州已经排除、限制或对Adtalem与所在州的医院签订附属协议提出了苛刻的要求。如果这些或其他州继续限制加入安排，我们的医学院可能会比其他医学院处于竞争劣势，我们的医学院可能会被要求大幅限制招生，因为被录取的学生的临床机会有限。对我们医学院临床实习的此类限制对招生人数的影响以及招生增长的潜力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

向我们的学生提供州财政援助的州的预算限制可能会减少我们的学生可以获得的此类经济援助的金额，这可能会减少我们的入学人数，并对我们的90/10规则百分比产生不利影响.

一些州正在经历预算赤字和限制。其中一些州已经减少或取消了各种学生资助计划，或者设立了最低表现衡量标准作为参与条件，未来可能会有更多的州这样做。如果接受这种资助的学生不能获得其他资金来源，他们可能会被迫退出，降低他们寻求完成学业的速度，或者用更昂贵的资金形式取代资金来源，如私人贷款。其他原本有资格获得国家经济援助的学生可能无法在没有这种援助的情况下入学。资金的减少可能会减少我们的注册人数，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，减少或取消这些非标题IV学生资助来源可能会对我们的90/10规则百分比产生不利影响。

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如果我们不能准确计算并及时支付第四章项目资金的退款，我们可能会受到制裁，这些学生在完成学业之前退学。

HEA和ED的规定要求我们计算支付给退出教育计划的学生的未赚得的第四标题计划资金的退款。如果退款计算不当或不及时支付，我们可能会被要求向ED邮寄信用证，或受到ED的制裁或其他不利行动，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们的供应商在为我们的学生和机构提供服务时未能遵守适用的法规，我们可能会被罚款，或被限制或丧失参加第四章课程的能力。

我们与非关联实体签订了学生软件系统和服务合同，这些系统和服务与我们第四章的部分管理和资助项目有关。由于我们的每一所院校都可能对第三方服务商和供应商的行为承担连带责任，因此这些服务商未能遵守适用的法规可能会对我们的院校产生重大不利影响，包括罚款和丧失参与第四章计划的资格，这可能会对我们的招生、收入、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。如果我们的任何第三方服务商停止向我们提供此类服务，我们可能无法以及时、经济高效或有效的方式更换此类第三方服务商，或者根本无法更换此类第三方服务商，并且我们可能会失去遵守收款、贷款和第四章要求的能力，这可能会对我们的注册、收入和运营结果以及现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们及其运营能力施加重大限制。

我们提供融资计划，以帮助我们的一些学生支付我们的教育课程。这些项目受到各种联邦和州的规章制度的约束。如果不遵守这些规定，我们可能会面临罚款、处罚、偿还贷款的义务和其他强制要求。

如果我们或为我们的信用项目提供服务的公司之一不遵守帮助我们的学生提供教育产品的融资项目适用的法律，包括贷款真实和公平收债行为法律以及多德-弗兰克法案X标题中的不公平、欺骗性或滥用行为或行为条款，我们可能会受到罚款、处罚、债务清偿义务和其他禁令要求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。此外，对上述任何事项的不利指控、发现或结果也可能对我们维持、获得或续签执照、批准或认可以及保持参与第四标题计划的资格的能力产生实质性和不利的影响，或成为教育署履行某些第四标题学生贷款并寻求从我们那里追回部分或全部损失的基础，任何这些损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

泄露机密信息可能会使我们受到民事处罚，或者导致我们失去参加第四章项目的资格。

作为一家参与联邦和州学生援助计划并向注册者或其赞助商收取财务收据的教育机构，我们收集和保留某些机密信息。此类信息受联邦和州隐私和安全规则的约束，包括《家庭教育隐私权法案》、《健康保险可携带性和责任法案》以及《公平和准确信贷交易法》。发布或未能保护机密信息或其他不遵守这些规则的行为可能会使我们面临罚款、失去开展电子商务的能力以及失去参与第四章计划的资格，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确和及时地向赞助机构报告赞助学生的学杂费和入学情况，我们可能会受到制裁。

我们注册的很大一部分是通过各种联邦和州政府支持的机构和项目赞助的，包括美国国防部、美国劳工部和美国退伍军人事务部。我们被要求定期向主办机构报告学费、费用和入学情况。作为资金的接受者，我们

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要接受定期审查和审计。不准确或不及时的报告可能会导致我们暂停或终止参与这些联邦和州计划的资格，并对注册和收入产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的招生可能会受到不能代表我们潜在学生实际教育成本的数据的不利影响。

教育署和其他公共政策组织关注高等教育的可负担性，并开发了各种工具和资源，帮助学生找到低成本的教育替代方案。这些资源主要依赖于并提供了首次全日制寄宿学生的数据，这并不能代表我们大多数潜在的学生。这些陈述可能会影响一些潜在的学生将我们的机构排除在他们的考虑之外，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与Adtalem业务相关的风险

在我们和我们的学生、教职员工和员工生活、工作和上课的地方，爆发传染性感染或疾病或其他公共卫生大流行，如全球冠状病毒爆发以及新冠肺炎疫苗的效力和分发，可能会对我们的业务造成重大损害。

在我们和我们的学生、教职员工和员工生活、工作和上课的地方，疾病爆发和其他公共卫生状况，如当前经历的冠状病毒爆发和新冠肺炎疫苗的效力和分发，可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生重大负面影响。我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻冠状病毒对我们业务的负面影响，包括所有课程都已转向在线学习，所有员工在家工作，实践遏制、恢复和正常化情景规划，以及紧急继任规划。AUC的学生回到圣马丁市的校园，开始2021年1月的学期。数量有限的RUSM学生开始在2021年1月和5月返回巴巴多斯，2021年9月的学期将完全返回。截至2021年5月学期，所有RUSVM基础科学学生已在圣基茨恢复课堂学习。冠状病毒的爆发以及新冠肺炎疫苗的效力和分布仍然具有流动性和不确定性，因此很难预测它可能对我们未来的运营产生的最终影响。如果我们的业务长期出现不利的公共卫生状况，如冠状病毒，以及随之而来的全职订单或恢复全职订单，我们相信这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们将继续评估，并在适当的情况下，在未来采取其他必要的措施，以确保我们的学生和员工的持续安全。如果我们的经营业绩和财务状况受到实质性的不利影响，那么应收账款、财产和设备、经营租赁资产等资产, 无形资产和商誉可能会受损，可能需要进行核销。截至2022年6月30日，来自企业合并的无形资产总计8.736亿美元，商誉总计9.613亿美元。

自然灾害或其他非常事件或政治动乱可能会导致我们关闭一些学校.

在我们运营的一个或多个地理区域，特别是在美国西海岸和海湾国家以及加勒比海地区，我们可能会遇到自然灾害、恶劣天气、交通中断、政治中断或其他事件导致的业务中断。这些事件可能导致我们暂时或永久关闭学校，并可能影响这些地区的招生机会，导致招生和收入下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们学校的学生入学受到立法、监管和经济因素的影响，这些因素可能会以我们无法预测的方式发生变化。这些我们无法控制的因素限制了我们有效评估未来招生的能力。

我们未来的收入和增长取决于许多因素，包括上文讨论的许多监管风险和下文讨论的业务风险。尽管不断努力为未来的学生提供更多奖学金，并提高质量和建立声誉，但对大学学位价值的负面看法，越来越不愿承担债务，以及由此导致的学生消费者信心下降，可能会继续影响未来的入学人数。在……里面

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此外，在提供低成本教育替代方案方面的技术创新和日益激烈的竞争可能会对入学产生负面影响。

我们面临着与招生有关的风险。如果我们不能继续成功地招收和留住我们的学生，我们的收入可能会下降。

我们的本科生和研究生教育课程集中在选定的医疗和保健领域。如果申请者的职业兴趣或雇主的需求从这些领域转移，而我们没有预料到或没有充分应对这一趋势，未来的招生和收入可能会下降，我们的毕业生获得涉及其所学领域的工作的比率可能会下降。

如果我们的毕业生找不到合适的就业机会，或无法获得专业执照或认证，我们可能无法招收新生。

如果我们的毕业生在与他们的教育项目相关的领域的就业机会减少，或者他们无法在他们选择的领域获得专业执照或认证，未来的招生和收入可能会下降，因为潜在的申请者选择在其他教育机构或提供商注册。

我们在中学后教育市场面临着来自公立和私立教育机构的激烈竞争。

在我们现有的和新的市场领域，专上教育竞争激烈，而且竞争日益激烈。我们与传统的公立和私立两年制和四年制大学、其他私有学校以及高等教育的替代方案竞争。我们的一些竞争对手，无论是公共的还是私人的，都比我们拥有更多的财政和非财政资源。我们的一些竞争对手，无论是公立的还是私立的，都能够以更低的学费水平提供与我们类似的课程，原因有很多，包括获得直接和间接的政府补贴、政府和基金会资助、大笔捐赠、可扣税的捐款和自有机构无法获得的其他财政资源，或者通过提供更少的学生服务或扩大班级规模。越来越多的传统大学和社区大学正在提供远程学习和其他在线教育课程，包括面向在职成年人需求的课程。为传统大学和社区大学提供和/或管理在线学习平台的私营公司加速了这一趋势。随着传统大学提供替代学习模式的比例增加，我们将面临来自传统大学的竞争日益激烈，包括那些享有盛誉的优秀大学。随着在线和远程教育市场的成熟，我们相信我们面临的竞争将继续加剧。这种激烈的竞争可能会使我们在招收有可能在我们的教育项目中取得成功的学生时面临更大的挑战，这可能会对我们的新生入学水平和学生的坚持性产生不利影响，并给我们的学费带来下行压力，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况、经营结果和现金流。

我们收集的个人信息可能容易被泄露、被盗或丢失，这可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。

在我们的业务中拥有和使用个人信息使我们面临可能损害我们业务的风险和成本。我们收集、使用和保留大量有关学生及其家庭的个人信息，包括社会安全号码、纳税申报单信息、个人和家庭财务数据以及信用卡号码。在正常的业务过程中，我们还收集和维护员工和承包商的个人信息。其中一些个人信息由我们的某些供应商持有和管理。当我们在收购后或与系统升级相关的情况下将计算机网络集成或转换到我们的网络中时，第三方也可能无意中获得机密信息。

由于我们网络上包含的信息的敏感性，如学生的财务信息和成绩，我们的网络可能成为黑客的目标。例如，2020年12月，有广泛报道称，信息技术公司SolarWinds受到了一次网络攻击，给其数千名客户带来了安全漏洞。我们发现我们的环境中只有一台安装了SolarWinds软件的服务器。请务必注意，此单台服务器仅用于IP地址管理，其配置方式不允许

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系统妥协。出于高度谨慎，我们在应用了供应商推荐的所有补丁和热修复程序后，立即采取措施停用了服务器。我们还扫描了环境，以验证没有与该软件相关的危害迹象。虽然我们认为这次攻击不会对我们的运营造成影响，但其他类似的攻击可能会对我们的系统和运营产生重大负面影响。任何绕过安全措施的人都可能挪用专有或机密信息，或导致我们的运营中断或出现故障。虽然我们使用安全和业务控制来限制对个人信息的访问和使用，但第三方可能能够绕过这些安全和业务控制，这可能会导致侵犯隐私。此外，个人信息的存储、使用或传输中的错误可能会导致侵犯隐私。在我们的业务中拥有和使用个人信息也使我们面临立法和监管负担，可能需要通知数据泄露情况，并限制我们使用个人信息。我们不能保证个人信息不会被泄露、丢失或被盗。由我们或我们的供应商持有的有关我们的学生及其家人、客户、员工或承包商的个人信息的泄露、盗窃或丢失可能会对我们的声誉和运营结果产生实质性的不利影响，并导致州和联邦隐私法规下的责任以及联邦或州当局和私人诉讼当事人的法律诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致对我们及其运营能力施加重大限制。

我们的计算机网络或信息系统的安全风险造成的系统中断和漏洞可能会严重影响我们为现有学生提供服务和吸引新学生的能力。

我们计算机网络和系统应用程序的性能和可靠性，特别是在线教育平台以及学生运营和资助包装应用程序，对我们吸引和留住学生的声誉和能力至关重要。系统错误、中断或故障，包括由未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒、拒绝服务攻击和其他安全威胁引起的错误，可能会对我们向学生提供的教育内容产生不利影响，或导致处理学生资助和相关付款的延迟和/或错误。此类事件可能会对我们机构的声誉、我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们可能需要花费大量资源来防范系统错误、故障或中断，或安全漏洞的威胁，或修复或以其他方式缓解任何实际错误、中断、故障或违规所导致的问题。尽管我们定期监测我们的技术基础设施安全和业务连续性计划，但我们无法确保这些努力将保护我们的计算机网络，或完全减轻我们运营中中断或故障造成的影响。

如果我们的信息技术系统遭到破坏，我们可能会承担责任、名誉受损或中断业务运营。

我们依赖我们的信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。我们可能会遇到敏感数据或机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方提供商。同样，访问我们系统的人违反数据隐私可能会带来敏感数据，包括属于我们、我们的员工、学生或业务合作伙伴的知识产权、商业秘密或个人信息的风险，可能会暴露给未经授权的人或公众。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以发现和应对。不能保证我们为保护我们的数据和信息技术系统而采取的缓解措施将防止我们的系统(或我们的第三方提供商)发生可能对我们的运营和业务产生不利影响并导致我们的财务和声誉损害、商业机密和其他专有信息被盗、法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任以及监管处罚的漏洞。

与互联网相关的政府法规可能会增加我们的经营成本，并影响我们的增长能力。

互联网和其他在线服务的使用已经并可能导致美国或外国采用新的法律和法规，并对现有法律和法规做出新的解释。这些新的法律、法规和解释可能涉及在线隐私、版权、商标和服务标志、销售税、增值税、预扣税、互联网接入成本和服务、在各个州、地方和外国司法管辖区之间的收入分配和分配、公平的商业实践，以及要求在线教育机构有资格作为外国公司开展业务，或在一个或多个没有实际位置或其他存在的司法管辖区获得许可。与在互联网上做生意有关的新法律、法规或解释可能

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增加我们的成本，并对我们的注册产生实质性和不利的影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们开设新校区、提供新项目和增加容量的能力取决于监管部门的批准，需要财力和人力资源。

作为我们战略的一部分，我们打算开设新的校区，提供新的教育项目，并增加某些现有地点的容量。此类行动要求我们获得适当的联邦、州和认证机构的批准。此外，增加新的地点、计划和能力可能需要大量的财务投资和人力资源能力。如果不能获得适当的批准或适当分配财政和人力资源，可能会对我们未来的增长产生不利影响。

我们可能无法吸引、留住和发展我们的运营和成功执行战略计划所需的关键员工.

我们可能无法吸引、留住和发展具有适当学历和经验的关键员工。监管和其他法律行动以及这些行动中包含的索赔可能已经降低了我们的声誉，这些行动和由此产生的负面宣传可能会降低潜在员工的兴趣。此外，我们可能无法有效地计划和准备关键员工的变化。这些问题可能会导致我们产生更高的工资支出和/或提供更少的学生支持和客户服务，这可能会对招生、收入和费用产生不利影响。我们对关键员工的相当大一部分薪酬与我们的财务业绩挂钩。我们可能需要新员工来执行我们的一些战略计划。我们未来财务业绩的不确定性可能会限制我们以有竞争力的薪酬吸引新员工的能力，或者增加我们招聘和留住这些新员工的成本。

我们可能无法成功识别、寻求或整合收购。

作为我们战略的一部分，我们正在积极考虑主要在美国的收购机会。我们已经并预计将收购更多的教育机构或教育相关业务，以补充我们的战略方向，其中一些可能对我们的运营至关重要。任何收购都涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于：

向新的国际市场扩张将使我们面临国际业务所固有的风险。

在我们向国际扩张的程度上，我们将面临国际行动中固有的风险，包括但不限于：

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有关国际业务收益的美国税法的拟议变化或失效可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的有效税率可能会受到波动性的影响，或者受到管理美国公司海外收益征税的联邦税法变化的不利影响。例如，最近美国税法的变化对美国跨国公司对海外收益的征税方式产生了重大影响。许多国家正在评估其现行税法，部分原因是经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目提出的建议，包括征收全球最低税率。由于2017年减税和就业法案(“税法”)的颁布，我们为所得税制定的额外拨备中的很大一部分将由我们在长达八年的期限内缴纳。因此，我们来自经营活动的现金流将受到不利影响，直到额外的税收拨备得到全额支付。此外，Adtalem还受益于能够达成国际公司间安排，而不会因一项将于2026财年到期的法律而招致美国税收，该法律推迟了对“外国个人控股公司收入”的征税，如来自股息、利息、租金和特许权使用费的外国收入。如果不延长这项法律，或通过类似的法律，我们的综合税收规定将从我们的2027财年开始受到影响，我们可能无法在没有实现美国所得税的情况下优化配置国际资本，这将提高我们的有效所得税税率，并对我们的收益和现金流产生不利影响。

有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率较低的国家的收益低于预期，而法定税率较高的国家的收益高于预期；递延税收资产和负债的估值发生变化；各种税法条款到期或失效；股票薪酬的税务处理；与公司间或其他重组相关的成本；或税率、法律、法规、会计原则或其解释的其他变化。此外，我们还受到美国国税局和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然本公司已就前几年税务负债的潜在调整计提应计税款及相关利息，但不能保证这些持续审查的结果不会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大影响，不论是正面或负面的影响。

如果我们的业务业绩和财务状况受到风险和不确定性的重大不利影响，我们的商誉和无形资产可能会受到损害。

Adtalem的市值可能会受到行业或市场状况的变化、经营业绩的变化以及与未来业绩相关的预测或市场预期的变化等因素的影响。如果我们的市值持续低于其账面价值，或如果这种下降表明我们报告单位的公允价值已低于其账面价值，减值测试可能导致非现金减值费用。截至2022年6月30日，来自企业合并的无形资产总计8.736亿美元，商誉总计9.613亿美元。截至目前，这些资产加在一起相当于总资产的61%。如果我们的业务结果和财务状况受到重大和不利的影响，那么这些无形资产和商誉可能会受到损害，可能需要注销高达873.6美元 百万美元的无形资产和高达961.3美元的 百万的善意。

我们不能保证我们的股票回购计划将被充分利用到批准的价值，或它将提高长期股东价值。我们完成的回购可能会增加普通股价格的波动性，并可能对我们的可用现金余额产生负面影响。

我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购至多3.0亿美元的普通股，直至2025年2月25日。任何股份回购的方式、时间和金额可能会波动，并将由我们基于各种因素来决定，包括我们普通股的市场价格、我们的优先事项

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目录表

使用现金支持我们的业务运营和计划、一般商业和市场状况、税法和替代投资机会。股票回购计划授权并不要求我们购买任何特定数量或美元价值的股票。此外，我们的股票回购可能会对我们的股票交易价格产生影响，增加我们普通股价格的波动性，或者减少我们的可用现金余额，从而要求我们寻求融资来支持我们的运营。我们的股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。即使我们的股票回购计划全面实施，也可能不会提高长期股东价值。

与收购相关的风险

这笔收购已经并将涉及巨额成本。

我们已经产生了一些与收购相关的非经常性成本。大部分非经常性费用包括与收购有关的交易和管理费用。我们还产生并将继续产生与制定和实施整合计划相关的交易费用和成本，包括系统整合成本和与就业相关的成本。我们继续评估这些成本的大小，收购和整合可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计消除重复成本以及实现与整合有关的其他效率和协同效应应使我们能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这一净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

在收购方面，我们产生了额外的债务，这可能会对Adtalem产生不利影响，包括我们的业务灵活性，并增加了我们的利息支出。

与我们最近的历史基础相比，收购完成后我们的负债增加了，这可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加我们的利息支出。我们还发生了与收购融资相关的各种成本和费用。为我们增加的债务支付利息所需的现金金额，以及因此对我们现金资源的需求，高于收购前偿还我们债务所需的现金流金额。负债水平的增加还可能减少可用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的资金，并可能为我们创造相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们没有从收购中获得预期的协同效应和成本节约，或者如果我们在收购后的财务表现没有达到我们目前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

尽管目前的债务水平，我们可能仍然能够产生更多的债务，包括担保债务，这可能会进一步加剧我们面临的风险。

在实施(A)完成收购、(B)发行2028年到期的5.50%高级担保票据(“票据”)、(C)Adtalem向任何代管账户交付抵押品和与此相关的承诺书、(D)根据信贷安排(定义见下文)进行借款和产生借款以及运用其净收益后，(E)修订、偿还和终止Adtalem的在先信贷协议(定义如下)，(F)托管发行方(定义见下文)与Adtalem合并并并入Adtalem，Adtalem为尚存实体，以及(G)与上述任何事项相关或附带或与之相关的所有其他交易(包括但不限于支付与上述各项相关的费用和开支)，我们是一家高杠杆公司。

吾等及其附属公司日后或会招致大量额外债务，包括以债券实际上为次级抵押品的不同抵押品担保的债务，以及债券在结构上从属于非担保人附属公司的债务。我们的信贷安排和票据的条款限制但不是禁止我们或我们的子公司承担额外的债务，包括有担保的债务，但这些限制受到重大例外情况的限制，并不限制不构成债务的负债。如果吾等或担保人在同一优先原则下产生抵押品担保的任何额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与信贷安排下的贷款人、票据持有人以及在此提供担保的人分享与任何破产、清算、

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目录表

本公司重组、解散或其他清盘。此外，我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：

如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

我们和我们的子公司可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据(定义如下)，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划偿还债务或为债务再融资取决于我们及其子公司的财务状况和经营业绩，这取决于当时的经济和竞争状况，以及某些财务、商业、竞争、立法、监管和其他因素。超出我们的控制范围。因此，我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。此外，由于我们很大一部分业务是通过子公司进行的，因此偿还债务也取决于子公司产生的现金流，以及它们通过派息、偿还债务或其他方式向我们提供现金的能力。我们的附属公司是不同的法人实体，除我们的债务担保人外，他们没有任何义务支付债券的到期金额，也没有义务为此目的或其他义务提供资金。根据适用的国家有限责任公司法及其他法律法规，吾等的非担保人附属公司可能不能或可能不获准向吾等作出分派，以便吾等能够就票据支付款项。如果我们没有从我们的非担保人子公司获得分配，我们可能无法为我们的债务支付所需的本金和利息。

此外，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们的Revolver(定义如下)下的未来借款将足以支付我们的债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括债券。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况，目前资本市场在持续的新冠肺炎疫情期间正经历着巨大的波动，以及我们此时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，以及管理票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代办法。

如果我们不能如期偿还我们的债务，我们将违约，票据持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和支付，信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保贷款人(包括信贷安排下的贷款人和票据持有人)可以取消抵押贷款和票据的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清盘。

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合并后的公司可能无法成功整合Adtalem的业务和在收购中收购的Walden业务，无法实现收购的预期好处。

收购的成功在一定程度上将取决于合并后的公司能否成功地将Adtalem的业务与收购中收购的Walden业务相结合，并从合并中实现预期的收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。如果合并后的公司无法在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本无法实现预期的收益，或者可能需要比预期更长的时间才能实现预期的收益，合并后的公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害，其普通股的价值可能会受到损害。此外，评级机构可能会对合并后的公司采取负面行动。

此次收购涉及将Laureate的某些Walden资产与Adtalem的现有业务整合，预计这将是一个复杂、昂贵和耗时的过程。这种融合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

其中许多因素将不在合并后公司的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对合并后公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。

沃尔登与Adtalem业务的整合可能会导致不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。这些整合问题可能会对(I)Adtalem和Walden在这一过渡期内的每一家以及(Ii)合并后的公司在收购完成后的一段不确定的时期内产生不利影响。此外，此次收购的任何实际成本节约都可能低于预期。

与股东激进主义相关的风险

我们可能面临与股东激进主义相关的风险

上市公司受到股东发起的运动的影响，这些运动倡导与公司治理、运营实践和战略方向等事项相关的公司行动。我们之前一直受到股东活动和要求的影响，未来可能会受到进一步股东活动和要求的影响。此类活动可能会干扰我们执行业务计划的能力，成本高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移管理层的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务或股票价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

Adtalem的租赁设施是根据剩余期限为1至10年的租约占用的。其中大多数租约包含条款，使Adtalem有权按不同的租金提前终止或续签更长时间的租约，尽管租金一般高于目前支付的费率。Adtalem在全球拥有的设施总面积约为883,000平方英尺。Adtalem拥有的任何设施都不受抵押贷款或其他债务的约束。

Adtalem将在两点将空间租赁给DeVry大学 由Adtalem拥有的设施。Adtalem正在转租另外11个设施的全部或部分空间，其中7个转租给DeVry大学和/或卡灵顿学院(Adtalem以前拥有的一项业务)。Adtalem仍然是11个基础租约的主要承租人。这些租赁和分租协议是以相当的市场价格签订的，期限由一年至四年不等。

张伯伦

张伯伦的总部位于伊利诺伊州的芝加哥。张伯伦目前在美国各地经营着23个校区，其中3个位于Adtalem所有的校区，20个位于租赁设施。张伯伦的学术和行政业务组合总面积约为100万平方英尺。

瓦尔登湖

沃尔登的家庭办公室位于马里兰州哥伦比亚市的一个租赁设施中，使用了大约90,000平方英尺的办公空间。此外，沃尔登在明尼苏达州明尼阿波利斯市拥有约10,000平方英尺的办公空间。

医学和兽医

AUC

AUC占地9英亩的校区位于圣马丁市。该校园拥有所有权，包括约240,000平方英尺的学术、学生生活和学生住宿设施。除了教室和礼堂，教育设施还包括大体解剖实验室、多功能学习实验室、图书馆和学习资源中心、办公室、自助餐厅和娱乐空间设施。AUC园区还得到了位于佛罗里达州米拉马尔办公室的行政人员的支持。

RUSM

RUSM的园区位于巴巴多斯，由大约450,000平方英尺的租赁设施组成。教学设施包括102,000平方英尺的教室、解剖和放射成像实验室、模拟、生理学和病理学实验室、考试室、私人和小组学习以及教职员工和行政空间。一个住宅村包括5000平方英尺的行政学生服务空间，周围环绕着购物和娱乐设施，以及总计36.7万平方英尺的400多个多卧室学生单元。RUSM园区还得到了位于佛罗里达州米拉马尔办公室的行政人员的支持。

规则向量机

RUSVM占地50英亩的园区位于圣基茨。园区归业主所有，占地约253,000平方英尺。教学设施包括解剖/临床大楼、病理大楼、拥有最先进尸检实验室的研究大楼、教学楼、行政大楼、书店、自助餐厅和图书馆/学习资源中心。动物护理设施包括狗舍、鸟舍和牲畜畜棚。 学生生活和学生住宿设施也位于校园内。RUSVM园区还得到了位于新泽西州北布伦瑞克办公室的行政人员的支持。

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内政部

Adtalem的家庭办公室员工位于伊利诺伊州芝加哥的一个租赁设施中，使用约84,000平方英尺的办公空间。

项目3.法律诉讼

关于法律程序的讨论，见合并财务报表项目8中附注20“承付款和或有事项”。“财务报表和补充数据。”

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​

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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​

关于我们的执行官员的信息

截至本文件提交之日，我们的主管人员以及每位主管人员的职位、年龄和业务经验如下：

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

Adtalem的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，代码为“ATGE”。Adtalem普通股的股票转让代理和登记商是ComputerShare Investor Services，L.L.C.

证券持有人

截至2022年8月4日，目前有282名Adtalem普通股持有者。登记的持有者数量不包括其证券的受益所有者，其股票由各种经纪公司、其他金融机构、Adtalem的401(K)退休计划及其同事股票购买计划持有。

分红

Adtalem在2021财年或2022财年没有支付任何股息。Adtalem预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何股息支付将由Adtalem董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于对未来收益、现金流、Adtalem的财务需求以及董事会认为相关的其他因素的预测。

最近出售的未注册证券

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目录表

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见第12项。“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及有关股东事宜”，载于本年报的10-K表格第III部分。

发行人购买股票证券

以下信息描述了Adtalem在截至2022年6月30日的财年第四季度进行的股票回购。

其他购买股票证券的交易

性能图表

下图比较了Adtalem普通股、NYSE综合指数(美国公司)、New Peer Group(定义如下)和Old Peer Group(定义如下)在2017年6月30日至2022年6月30日期间的累计总回报，假设在2017年6月30日对每个股票投资100美元，并假设股息再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股票表现。下图并非“征集材料”，并未被视为已提交给美国证券交易委员会

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目录表

在我们根据1933年《证券法》或1934年《交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格数据之前或之后，无论在任何此类文件中的任何一般注册语言，都不以引用的方式并入我们的任何文件中。

五年累计总收益的比较

在Adtalem Global Education Inc.、纽约证交所综合指数和A Peer Group中

数据来源：扎克斯投资研究

(1)自主成立的“新同龄人集团”由以下公司组成：美国公共教育公司、格雷厄姆控股公司、大峡谷教育公司、桂冠教育公司、Perdoceo教育公司(以前称为Career Education Corporation)和Strategic Education，Inc.(以前称为Strayer Education，Inc.)。“Old Peer Group”由以下公司组成：American Public Education，Inc.、Chegg Inc.、Graham Holdings Company、Grand Canyon Education，Inc.、Laureate Education，Inc.、Perdoceo Education Corporation(以前称为Career Education Corporation)和Strategic Education，Inc.(以前称为Strayer Education，Inc.)。我们将Chegg Inc.从我们的同行组中删除，因为Adtalem由于我们最近的资产剥离而退出了Chegg Inc.所服务的类似市场。

项目6.选定的财务数据

不是必需的。

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​

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》(以下简称《MD&A》)中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司统称为“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或类似名称。

本MD&A的讨论可能包含前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达的结果大不相同的不确定性的详细信息，请参阅本年度报告第一部分Form 10-K中的“前瞻性陈述”部分。

在整个MD&A过程中，我们有时在第8项中使用来自合并财务报表的信息。“财务报表和补充数据”及其附注，但未按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，其中某些项目被视为“非公认会计准则财务措施”。请参阅“非GAAP财务计量和调整”一节，了解我们使用这些非GAAP财务计量的原因以及与其最直接可比的GAAP财务计量的对账。

由于四舍五入的原因，表格中列出的某些项目的总和可能不是。显示的百分比是从基础数字(以千为单位)计算得出的。除非另有说明，本MD&A中的讨论均基于持续运营。MD&A应与第8项中的合并财务报表一并阅读。“财务报表和补充数据”及其附注。

细分市场

在2022财年第一季度，Adtalem对其可报告部门进行了更改，以与当前的战略优先事项和资源分配保持一致。

从2022财年第二季度开始，Adtalem取消了金融服务部门当注册反洗钱专家协会(“ACAMS”)、Becker专业教育(“Becker”)、OnCourse Learning(“OCL”)和EduPristine被归类为非持续经营和持有出售的资产时。根据公认会计原则，我们已将ACAM、Becker、OCL和EduPristine实体分类为“持有以供出售”和“非持续经营”，在所有适用期间均适用。因此，除非另有说明，否则本Form 10-K年度报告中的所有财务业绩、披露和关于持续运营的讨论都不包括ACAM、Becker、OCL和EduPristine运营。2022年3月10日，我们完成了ACAM、Becker和OCL的销售，2022年6月17日，我们完成了EduPristine的销售。此外，我们继续产生与DeVry University资产剥离相关的正在进行的诉讼和和解相关的成本，该资产剥离于2019财年完成，并被归类为非持续运营中的费用。见合并财务报表第8项附注4“停产业务和待售资产”。“财务报表和补充数据”，以获得更多的非连续性业务信息。

我们提出三个可报告的细分市场如下：

张伯伦-提供护理和卫生专业、中学后教育行业的学位和非学位课程。这部分包括张伯伦大学(“张伯伦”)的业务。

瓦尔登湖 – 提供100多个在线证书、学士、硕士和博士学位，包括护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作和公共服务、公共行政和公共政策以及刑事司法方面的学位。这部分业务包括2021年8月12日被Adtalem收购的沃尔登大学(Walden University)的业务。见合并财务报表第8项附注3“购置”。“财务报表和补充数据”，以了解有关收购的其他信息。

医学和兽医-提供医学和兽医大专教育行业的学位和非学位课程。这一部分包括美国加勒比大学医学院(“AUC”)、罗斯大学医学院(“RUSM”)和罗斯大学兽医学院(“RUSVM”)的业务，这些学院统称为“医学和兽医学院”。

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目录表

“总部和其他”包括未分配到可报告类别的活动。有关Adtalem可报告分部的财务和描述性信息列于合并财务报表第8项附注21“分部信息”。“财务报表和补充数据。”

以前在2020财年、2021财年和2022财年第一季度在我们的前金融服务部门内分配给ACAM、Becker、OCL和EduPristine的某些费用已重新归类到内政部和其他部门，这是基于关于公司间接费用分配的非连续性运营报告指导。从2022财年第二季度开始，这些费用将分配给张伯伦、瓦尔登以及医疗和兽医部门。

沃尔登大学收购

2021年8月12日，Adtalem完成了从Laureate Education，Inc.(“Laureate”或“卖方”)手中收购特拉华州有限责任公司Walden e-Learning，LLC及其子公司佛罗里达州有限责任公司Walden University，LLC的所有已发行和未偿还的股权，收购价格为15亿美元现金(“收购”)。有关用于为收购融资的讨论，请参阅本MD&A的“流动性和资本资源”部分。与收购有关的风险和不确定因素在项目1A中说明。“风险因素。”

2022财年亮点

2022财年的财务和运营重点包括：

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目录表

新冠肺炎的影响概述

2020年3月11日，新型冠状病毒(新冠肺炎)暴发被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内造成了悲惨的后果，改变了许多行业的商业和消费者活动。管理层对我们的机构运营和行政职能进行了几次改革，以保护我们学生和员工的健康，并减轻新冠肺炎的财务影响及其导致的经济放缓。 我们将继续评估，并在适当的情况下，在未来采取其他必要的措施，以确保我们的学生和员工的持续安全。

经营成果

管理层认为，张伯伦和瓦尔登学院招生人数减少，医疗和兽医学院招生人数减少，部分原因是新冠肺炎导致护理和保健市场中断。由于这种干扰，2022财年的收入、运营收入和每股收益亏损的金额无法量化。管理层预计，只要疫情和各种激增继续下去，新冠肺炎在2023财年及其以后或以后将继续对合并收入、运营收入和每股收益产生负面影响。在2022财年，由于张伯伦医学院和兽医学院继续进行面对面教学，我们遇到了与将学生带回校园并在新冠肺炎背景下提供安全环境相关的更高的可变费用。这些较高的可变费用是在校园运营的正常过程中发生的费用，不会被归类为新冠肺炎费用。新冠肺炎对2022财年和2021财年的影响Adtalem机构的运营结果如下所述。

《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日成为法律。它为高等教育提供资金，其中包括被称为高等教育紧急救济基金I的紧急补助金，用于那些由于新冠肺炎导致校园运营中断而经历意外费用或困难的学生。2020年6月，张伯伦获得了HEERF I总计800万美元的拨款，并于2020年7月7日开始向符合条件的学生分发这笔资金。《2021年综合拨款法案》(简称《拨款法案》)于2020年12月27日正式成为法律。《拨款法案》包括《2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案》，被称为HEERF II。2021年2月，张伯伦获得了710万美元的HEERF II拨款，这笔钱在2021财年全部发放给了学生。《2021年美国救援计划法案》(简称《救援法案》)于2021年3月11日正式生效，并授权为学生提供额外的助学金，也就是所谓的HEERF III。张伯伦获得了460万美元的HEERF III助学金，这笔资金将于2021年7月发放给符合该机构资格标准的学生。Heerf I，II，

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目录表

而III基金一直是与新冠肺炎大流行和恢复相关的一次性紧急学生经济援助资源，因此预计未来不会续签。根据高等教育应急基金I、II和III收到的所有资金都重新分配给有特殊需要的符合条件的学生。因此，这些资金在各自的期间被记录为零净收入，因此对Adtalem在2022、2021和2020财年的运营结果、财务状况或现金流没有重大影响。

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目录表

尽管截至2022年6月30日，新冠肺炎已经对所有四个包含商誉和无限期无形资产的报告部门的经营业绩产生了负面影响，但这些影响都不被认为重大到足以在2022财年造成减值触发事件。此外，我们截至2022年5月31日进行的年度减值评估没有发现任何减值。虽然管理层在评估是否存在减值触发事件时考虑了新冠肺炎大流行的影响，但如果新冠肺炎大流行的影响和为抗击该病毒而制定的措施变得更加严重和限制性并持续很长一段时间，则对收入和现金流的影响可能会比目前预期的更大。如果2023财年经济状况恶化超出预期，可能会发生减值触发事件，需要重新评估商誉和无形资产的公允价值。

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流动性

截至2022年6月30日，Adtalem的现金和现金等价物余额为3.47亿美元。Adtalem在2022财年通过持续运营产生了1.638亿美元的运营现金流。如果发生意外的市场状况或负面经济变化，包括新冠肺炎引发的变化，可能对Adtalem的收益和/或运营现金流产生负面影响，Adtalem保持着4.0亿美元的循环信贷安排，截至2022年6月30日可用资金为3.16亿美元。2022年7月14日，我们信贷安排项下的8,400万美元信用证(定义见附注13“债务”)记入合并财务报表第8项。“财务报表和补充数据”)是由于Adtalem签署了一份担保信用证而公布的。因此，截至本年度报告Form10-K提交之日，信贷安排项下未提取的金额为4.0亿美元。管理层目前预计，新冠肺炎将继续对运营产生影响；然而，我们相信，目前的现金余额、运营产生的现金以及我们的信贷安排将足以为Adtalem目前的国内和国际运营以及可预见的未来的增长计划提供资金。有关为完成收购而执行的新融资的进一步讨论，请参阅本MD&A题为“流动性和资本资源”的部分。

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经营成果

下表显示了选定的综合收益(亏损)报表数据占收入的百分比：