随附的未经审计的简明合并财务报表包括Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)及其全资子公司的账目 以及本公司为控股合作伙伴的六家合伙企业的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

该公司以该品牌经营和许可提供全方位服务的餐厅。坏爸爸的汉堡吧主要位于科罗拉多州和美国东南部地区。

该公司经营和特许经营品牌下的得来速快餐汉堡店好时光汉堡和冷冻风俗，全部位于科罗拉多州和怀俄明州。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及惯例(“GAAP”)编制，以提供中期财务资料。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平地反映本公司截至2022年6月28日的财务状况以及截至2022年6月28日和2021年6月29日的三个会计季度的经营业绩和现金流。截至2022年6月28日的三个财政季度的经营业绩不一定表明截至2022年9月27日的财年的预期业绩。截至2021年9月28日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2021年9月28日的财政年度的Form 10-K一并阅读。

财政年度-本公司的财政年度为52/53周，截止日期为9月的最后一个星期二。在52周的财年中，公司的每个季度 期间由13周组成。将53周财年中的额外一周添加到第一季度，使该季度由 14周组成。截至2022年6月28日和2021年6月29日的季度分别为13周。截至2022年6月28日和2021年6月29日的年初至今期间各为39周。

广告费-我们利用广告 资金管理坏爸爸和好时代品牌的某些广告计划，使我们和我们的特许经营商都受益。 我们和我们的特许经营商被要求向该基金贡献一定比例的总销售额。对这些基金的捐款被指定并分开用于广告。我们将广告资金合并到我们的财务报表中，因此，当收到来自特许经营商的贡献时，将被记录并作为特许经营收入的一个组成部分。我们根据适用于其他费用的相同费用确认原则确认与广告资金相关的成本。我们的特许经营商向广告基金 的捐款为$204,000及$205,000分别截至2022年6月28日和2021年6月29日的三个季度，并包括在特许经营收入中。

应收账款-我们的应收账款通常包括我们品牌的独立特许经营商欠我们的特许权使用费和其他费用，以及根据与我们的食品和饮料供应商的协议应付给我们的产品回扣和其他奖励 ，从我们的交付合作伙伴那里应收的金额，以及与我们在Tivoli Brewing Company的合作伙伴经营厨房的 Tivoli Brewing Company的应收款项。

新冠肺炎

目前，我们所有的坏爸爸和好时代餐厅都在运营，没有新冠肺炎相关的政府限制或面具强制要求。然而，疫情的二阶和三阶影响 对我们截至2022年6月28日的三个季度的餐厅运营产生了挥之不去的影响，包括对供应链和劳动力市场的中断和其他影响，以及消费者行为的不同变化。在2020年11月至2021年1月初的部分时间内，公司在科罗拉多州的所有坏爸爸汉堡吧餐厅 只对有限的户外用餐、送货和外卖服务开放，室内餐厅根据政府命令关闭。从2021年1月初开始，我们开始在当地法规允许的情况下重新开放科罗拉多州坏爸爸餐厅，入住率有限。 在此期间，我们在坏爸爸餐厅运营的所有其他州的餐厅都开放了。虽然某些餐厅 是开放的，但所有餐厅都在一定程度上减少了容量，无论是由于政府订单下的明确容量削减，还是由于同样的政府订单要求的社交距离协议，或者我们自己的内部 协议，旨在为我们的员工和客户维护安全的餐饮服务环境。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们吸引流量到我们的餐厅的能力，以及我们的坏爸爸汉堡吧餐厅在餐厅为客人服务的能力。 我们目前无法预测新冠肺炎大流行对我们业务的持续影响，包括病毒的任何突变和其他变异；我们也无法预测大流行将如何演变，也无法预测对供应链、劳动力市场和客户行为的长期影响将如何演变。如果餐厅关闭或口罩强制要求再次发生，我们的业务可能会受到不利影响 。即使没有政府命令，如果新冠肺炎病例、住院或死亡人数增加，顾客也可以选择减少或取消餐厅内就餐。

此外，随着新冠肺炎的传播， 美国的各种食品供应链都出现了中断。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们 能否获得足够数量的产品，如牛肉、培根、包装和其他用于为我们的客人生产菜单项目的产品。新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致产品短缺，进而可能要求我们提供有限的 菜单，限制每位客人购买的商品数量，或者在不确定的时间内关闭我们的部分或所有餐厅。新冠肺炎疫情及其演变的长期残余影响可能导致收入和现金流减少，并可能影响我们对无形资产、长期资产或商誉的减值评估 。

乌克兰战争

尽管我们所有的餐厅业务都在美国境内进行，但全球的产品供应链都受到了乌克兰战争的影响。具体来说，葵花籽油和小麦是可替代商品，是我们原材料的原料，由我们的供应商购买，它们的大量供应 通常来自乌克兰。此类产品供应不足可能会影响我们购买用于我们业务的产品的可用性和供应商定价 ，这可能会导致食品和包装成本上升或收入减少。

公司审查了最近发布的所有会计声明，得出结论认为这些声明要么不适用，要么预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

收入确认

收入主要来自餐厅运营的销售额和特许经营收入，其中包括特许经营商对广告资金的贡献。与礼品卡损坏相关的收入 对我们的财务并不重要。当公司通过将产品或服务的控制权转让给客户(通常是餐厅客户或特许经营商/被许可人)来履行履行义务时，公司确认收入。

由于公司已完成其履约义务，即在客户光顾餐厅期间提供食品和饮料以及随行的客户服务，因此公司在销售时以餐厅销售的形式确认收入。 公司向客户销售礼品卡，并主要以餐厅收入的形式确认礼品卡收入。礼品卡 损坏是在礼品卡被兑换的可能性很小时确认的，它是根据公司的 历史兑换模式确定的，对我们的整体财务报表并不重要。

我们从特许经营和许可协议中获得的收入包括基于销售的特许权使用费，特许经营协议还可能包括广告基金贡献、区域开发 费用和加盟商费用。我们确认来自特许经营商和被许可人的基于销售的特许权使用费作为基础销售发生。同样，我们 确认加盟商在基础销售中贡献的广告资金。该公司还为其加盟商提供与开设新餐厅相关的服务，并根据特许经营和开发协议经营这些餐厅，以换取地区开发 和特许经营费。公司将在从特许经营商收到这些费用后将这些费用资本化，然后在履行履行义务的服务完成后，在合同 特许期限内摊销这些费用。在本报告所述年度内，我们未收到任何物质开发或特许经营费用 ，并且在财务报表所列最早期间之前，已履行现有特许经营和开发协议下的主要履行义务 。

下表显示截至2022年6月28日和2021年9月28日的商誉和无形资产(单位：千)：

本公司于上表所列期间并无商誉减值损失 。与应摊销的无形资产相关的摊销费用总额为 美元3,000截至2022年6月28日的三个季度和美元46,000截至2021年6月29日的三个季度。

该公司传统上维持激励性 薪酬计划，其中包括发放基于股权的奖励的条款。本公司于2008年制定了2008年综合股权激励薪酬计划(“2008计划”)，并根据2008年计划颁发了尚未发放的奖励。随后，2008年计划于2018年到期，经股东批准，公司制定了新的计划--2018年综合股权激励计划(“2018年计划”)。未来的奖项将根据2018年计划颁发。目前，根据2018年计划，可供发行的最大股票数量为1,050,000.

基于股票的薪酬在授予之日 根据计算出的奖励公允价值进行计量，并确认为必要服务期(通常为授予的授权期)内的一项费用。本公司确认当没收发生时，没收的影响。

截至2022年6月28日和2021年6月29日的三个季度，我们的净收益(亏损)包括$207,000及$327,000与我们的基于股票的薪酬安排相关的薪酬成本 。

股票期权奖励

该公司通过使用Black-Scholes定价模型估计股票期权奖励截至授予日的公允价值，来衡量与股票期权奖励相关的补偿成本。本公司 相信，在计算截至2022年6月28日止三个季度内授予的本公司股票期权及股票奖励的公允价值时，采用的估值方法及用以发展基本假设的方法是适当的。公允价值的估计不是为了预测实际的未来事件或最终由获得股权奖励的员工实现的价值。

除了股票期权授予的行权和授予日期价格外，下表还列出了用于估计股票期权授予的公允价值的某些加权平均假设：

我们根据普通股在相当于当前期权预期期限的期间内的历史 每周价格变化来估计预期波动率。无风险利率以授予时与期权预期期限相对应的美国国债收益率为基础。预期的 期权期限是考虑到行权时间表和我们的 历史行权模式，我们估计期权在行权前将处于未完成状态的年数。

下表汇总了所有计划下截至2022年6月28日的三个季度的股票期权活动：

截至2022年6月28日，未偿还和可行使期权的内在价值合计为$57,000。只有行权价低于公司普通股截至2022年6月28日收盘价的期权才包括在内在价值计算中。

在截至2022年6月28日的三个季度内，公司授予105,000股票期权，包括25,000根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，向其财务总监高级副总裁授予不合格股票期权，以此作为就业诱因。

截至2022年6月28日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为$239,000并预计将在加权平均 期间内得到确认1.6好几年了。

有几个28,797在截至2022年6月28日的三个季度内行使的股票期权，收益约为$90,000。有几个170,248在截至2021年6月29日的三个季度内行使的股票期权，收益约为$407,000.

限售股单位

在截至2022年6月28日的三个季度中 28,000在截至2021年6月29日的三个季度内，已授予限制性股票单位，未授予限制性股票单位。

以下是截至2022年6月28日的非既有限制性股票的状态摘要。

截至2022年6月28日，120,000在未确认的补偿成本中，有 与非既得性限制性股票有关。这一成本预计将在加权平均 期间确认，时间约为2.4好几年了。

限制性和非限制性普通股奖励

在截至2022年6月28日的三个季度中 9,256授予本公司董事的非限制性普通股。这些股票的授予日期公允价值为 $4.35每股，相当于股票在授予之日的收盘价，并导致确认$40,000基于股票的薪酬支出的百分比 。在截至2021年6月29日的三个季度内，本公司授予其董事12,948普通股及其首席执行官10,000根据其2018年计划，从可用股份中获得业绩股份。这些股票的发行日期为 公平市值$。2.78及$2.77，这相当于股票在授予日的收盘价。根据授予公告所载的归属条款，授予首席执行官的业绩 股份于2021年4月6日全部归属。

该公司此前已与房东就其旗下一家Good Times餐厅签订了一项协议，该协议为房东提供了终止租约的选择权，并给予6个月的通知，以换取具体的终止处罚。在截至2021年12月28日的财政季度内，该地点的房东行使了终止选择权。在截至2022年3月31日的通知期的大部分时间内，公司继续经营这一地点。在截至2022年3月29日的季度中，我们确认了642,000与租赁终止相关的收益。在截至2022年6月28日的三个季度内确认的剩余收益是对与某些Good Times餐厅相关的先前 售后回租交易产生的递延收益的定期确认。

截至目前，预付费用和其他流动资产包括以下各项：

其他应计负债包括以下 截至：

Cadence信用贷款机制

本公司与Cadence Bank(“Cadence”)维持一份信贷协议，根据该协议，经修订后，Cadence已同意向本公司提供最多$8,000,000到期日为2023年1月31日(修订后为“Cadence信贷安排”)。经各项修订修订后，Cadence Credit融资对融资的每日未使用余额收取承诺费，费率为0.25%. 截至2022年6月28日，根据修订后的凯登斯信贷安排，任何借款将以浮动利率计息，其依据是公司选择(I)2.5%加基本利率，其为(A)联邦基金利率加0.5%，(B)凯登斯银行公开宣布的最优惠利率，以及(C)伦敦银行同业拆借利率加1.0%，或(Ii)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.250%加3.5%中的最高利率。如果公司选择根据基本利率支付利息，则在每个日历季度末支付利息；如果选择根据LIBOR支付利息，则在每个LIBOR期间结束时支付利息。Cadence Credit 设施包括规定，当适用的LIBOR利率不再可用或不再可靠时，该设施的行政代理可以修改该设施，以替代基准利率替换LIBOR，该基准利率可能是(但不是必须)SOFR。目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率向替代基准利率过渡的确切时间。

As of June 28, 2022, Cadence信贷安排 包含本公司认为是此类协议惯常的若干正面及负面契诺及违约事件，包括设定最高杠杆率为5.15：1、最低分配前固定费用覆盖比率为1.25：1、最低分配后固定费用覆盖比率为1.10：1的财务契约，以及最低流动资金为200万美元。截至2022年6月28日，本公司遵守了Cadence信贷安排下的所有这些财务契约。

由于加入Cadence Credit和各项修订，本公司支付了贷款发放成本，包括约$$的专业费用308,500并且 将在信贷协议期限内摊销这些成本。

Cadence Credit Finance项下的债务以公司几乎所有资产的优先留置权为抵押。

截至2022年6月28日，该贷款没有未偿还的 借款。Cadence信贷贷款的可用性减去根据该贷款签发的任何信用证的未偿还面值 。截至2022年6月28日，该安排下没有未支付的信用证。

我们的基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算的。我们的稀释后每股收益计算 是根据已发行普通股的加权平均数量减去如果潜在稀释普通股发行时应发行的额外普通股数量 而计算的。本次计算的潜在摊薄证券包括现金流通股期权、限制性股票单位和认股权证(假设已按报告期内普通股的平均市价行使)。库存股方法用于衡量现金中股票期权的摊薄影响。

下表将基本加权平均流通股与稀释加权平均流通股进行了核对：

可能存在由员工、供应商、客户、特许经营商或其他各方针对公司提出的各种索赔、诉讼中的事项以及其他意外情况。评估这些或有事件是一个复杂的过程，可能涉及对此类事件的潜在结果进行实质性判断，并且此类或有事件的最终结果可能与我们当前的分析不同。我们会与法律顾问磋商，定期检讨与该等或有负债有关的应计项目及披露的充分性。虽然不可能确定地预测这些索赔的结果，但取决于我们在下面的披露，管理层认为，与此类或有事项相关的任何合理可能的损失对我们的财务报表都不重要。

该公司是一起名为White Winston Select Asset Funds，LLC和GT Acquisition Group，Inc.诉Good Times Restaurants，Inc.的诉讼的被告，这起诉讼源于原告与公司就将Good Times Drive Thru子公司出售给原告的谈判失败。该诉讼最初于2019年9月24日在特拉华州衡平法院提起，公司于2019年11月5日将案件移交给美国特拉华州地区法院的联邦法院。2021年7月30日，原告向法院申请许可，修改他们的诉状，增加新的诉讼理由和#美元的索赔。18百万美元的损害赔偿。2022年4月11日，法院听取了各方要求对原告主张作出简易判决的各自动议。法院口头裁定，驳回了原告的所有诉求，但他们违反了双方意向书所规定的真诚谈判的明示和默示义务的诉求除外。2022年5月5日，法院发布了一项书面命令，确认了这一裁决。2022年5月25日，法院发布了一项命令，规定原告只有在违反明示和默示的善意谈判义务的索赔中获胜的情况下，才有权获得信赖损害赔偿。这一唯一的剩余索赔将于2022年8月22日开庭审理。

虽然法院的裁决大大限制了原告在案件中追回的机会，但鉴于裁决和法院的命令、审判的内在不确定性以及公司在和解方面的立场等，公司已确定诉讼的一些损失是可能的，并因此在截至2022年3月28日的季度记录了应计金额$。332,000。这一金额 代表公司对原告可能获得的损害赔偿金额的最佳估计，假设在审判中发现对原告有利的责任，以及他们满足证明该金额损害赔偿的法律标准的能力，这是基于公司聘请的专家和他针对原告的损害赔偿要求所做的报告。应计费用是一种估计数，是根据当前信息、管理层的判断和律师的意见计算的。一旦获得新的 信息，公司将继续评估此事。案件的结果可能导致损失少于或超过应计金额。任何超过应计项目的额外负债 可能会对应计任何该等额外负债的年度或中期的营运业绩、流动资金或财务状况产生重大影响 。本公司将继续积极寻求对此事的案情进行全面辩护。

公司确定合同在开始时是否包含 租赁。该公司的重要长期经营租赁协议是为我们的餐厅和公司办公室提供土地和建筑。初始租赁条款的范围为10几年前20年头，其中大多数包括多个续订选项， 通常5每一年，累计续订选择期为10至15好几年了。租赁期通常是不可撤销的 期限中的最短期限，或者包括合理确定可以行使的续期选择权的租赁期，最长约为20好几年了。

对于期限超过12个月的材料租赁，经营租赁资产和负债在租赁开始日确认 。经营租赁负债指未来最低租赁付款的现值。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们的经营租赁负债是使用我们的估计增量借款利率计算的，该利率基于每个单独租赁期限的抵押借款。最低租赁付款 仅包括协议的固定租赁部分，以及依赖于指数的可变费率付款，该指数最初是在租赁开始日期使用该指数衡量的 。

经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，并基于根据预付或应计租赁付款、初始直接成本和租赁激励进行调整的经营租赁负债。租赁激励在赚取时确认，并减少我们与租赁相关的经营租赁资产。该等款项 透过经营租赁资产摊销，作为租赁期内租金开支的减少额。

经营租赁费用在租赁期内按直线 确认。该公司的某些经营租约包含条款，规定根据高于某些特定目标金额的销售额的 百分比支付或有租金。不依赖于费率或指数、初始计量后指数上升 、与公共区域维护、房地产税和保险等非租赁部分相关的付款以及短期租赁付款(租期12个月或以下)的可变租赁付款被视为已发生或当 触发或有租金的指定目标的实现被视为可能时计入费用。

其中一些租约规定了基本租金，外加根据每个租赁协议中定义的销售总额计算的额外租金。本公司通常也有义务支付某些房地产税、保险费和公共区域维护费，以及与物业有关的各种其他费用，这些费用在发生时计入费用。

截至本财政季度的经营租赁成本构成如下：

截至前三个财政季度的经营租赁成本构成如下：

加权平均租期和贴现率如下：

截至以下三个会计季度的补充现金流披露：

补充资产负债表披露：

截至2022年6月28日，我们未来五年内每年的经营租赁最低租金支付如下：

上述未来最低租金金额不包括 延期租赁奖励的摊销、不能合理保证续期的续期选项以及或有租金。本公司 一般在租赁期内租金不断上升，并以直线方式记录租金支出。

长寿资产。当有因素表明资产的账面金额 可能无法收回时，我们会审查包括土地、财产和设备在内的长期资产的减值。我们评估单个餐厅层面的资产回收情况，通常包括对历史现金流、未来运营计划和现金流预测的分析，以评估是否存在减值指标。应持有和使用的资产的可回收性 通过将单个餐厅资产的账面净值与这些资产的公允价值进行比较来衡量。这一减值过程涉及使用与未来预测和经营业绩有关的估计和假设的重大判断 。

在截至2022年6月28日的季度中，我们确认了 $303,000在与一家Good Times餐厅相关的减值成本中。在截至2022年6月28日的三个季度，我们确认了2,056,000 四家餐厅的总资产减值。在这笔款项中，$790,000与三家Good Times餐厅有关，还有$1,266,000与一家坏爸爸的餐厅有关。在截至2021年6月29日的三个季度内，未确认任何资产减值成本。

商标。商标已被确定具有无限期的生命期。我们通过将商标的公允价值与其账面价值进行比较，每年对我们的商标进行减损评估，并根据事件和情况 进行临时评估。在截至2022年6月28日和2021年6月29日的三个季度内，收购的商标不需要减值。

善意。商誉是指本公司收购的企业资产的成本超出公允价值的部分。商誉不摊销，而是要求本公司每年或在出现减值迹象时测试商誉的减值情况。该公司认为其业务由两个报告单位组成：(1)好时光餐厅和(2)坏爸爸餐厅。截至2022年6月28日，公司 拥有$96,000可归因于好时代报告股的商誉和#美元5,617,000商誉归功于其坏爸爸的 报告单位。在截至2022年6月28日的三个季度内，没有确认商誉减值费用。

我们采用负债 法核算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异来确定，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。如有需要，本公司会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。递延税项资产会定期检讨是否可收回，而估值免税额会在有需要时作出调整。

本公司持续录得重大净营业亏损 结转自前几年，并在本公司存续期间一直录得净亏损。设立了全额估值免税额 ，将记录的任何递延税项资产减少到零截至2022年6月28日和2021年6月29日的两个季度。虽然我们已就递延税项资产设立全额估值免税额，但在某些司法管辖区，我们须缴交所得税，因为我们并无结转重大经营亏损净额。因此，我们确认了一笔#美元的所得税准备金。9,000截至2022年6月28日的三个季度与州所得税相关，因此该期间的有效所得税税率为(0.7%) 。在截至2021年6月29日的三个季度，我们没有确认任何所得税拨备，因为我们估计联邦或州司法管辖区目前没有任何纳税义务，导致有效税率为零在这段时间里。

该公司在美国境内的不同司法管辖区均须缴税。在2019至2022年期间，该公司将继续接受美国联邦当局的审查。本公司相信，其所得税申报立场和扣除额将在审计后持续，预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的任何调整。因此，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2022年6月28日，不需要计提利息和罚款 。

非控股权益在简明综合资产负债表的股东权益部分作为单独的 项目列示。可归因于非控股权益的综合净收益或亏损金额 列于简明综合经营报表的正面。母公司在子公司的所有权权益的变动不会导致解除合并是股权交易，而导致子公司解除合并的所有权 权益的变动则需要根据解除合并日期的公允价值确认损益。

不相关的有限合伙人和成员的股权在随附的合并资产负债表的股东权益部分显示为非控制性 权益，并在每个期间进行调整，以反映有限合伙人和成员在该期间应占净收益或亏损的份额以及该期间对有限合伙人和成员的任何现金贡献或分配。有限合伙人及成员在附属公司的净收益或亏损中所占的份额在随附的 综合经营报表中显示为非控制性利息收入或支出。所有公司间账户和交易都将被清除。

下表汇总了截至2022年6月28日的三个季度内非控股权益的活动情况(单位：千)：

我们的非控股权益包括一家合资企业，涉及七家Good Times餐厅，以及五家合资企业，涉及五家坏爸爸餐厅。

没有。

我们所有的坏爸爸汉堡吧餐厅 (坏爸爸餐厅)都在餐饮业的全方位服务领域竞争，而我们的好时代汉堡和冷冻定制餐厅 (好时代)在餐饮业的快速服务领域竞争。我们相信，为我们的每个品牌提供这些额外的财务信息将使我们更好地了解我们的整体运营业绩。营业收入(亏损)是指 收入减去餐厅运营成本和支出、可直接分配的一般和行政费用，以及与每个品牌直接相关的其他餐厅层面的费用，包括折旧和摊销、开业前成本以及处置财产和设备的损失或收益 。未分配的公司资本支出在下文中作为与合并财务报表中列报的金额 的对账项目列示。

下表显示了我们各个时期的可报告细分市场的信息 (以千为单位)：