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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

委托文件编号：001-40312

EQRx，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	86-1691173
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)
汉普郡大街50号, 剑桥, 体量	02139
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

(617)315-2255

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


		各交易所名称
每个班级的标题	交易代码	在其上注册的
普通股，面值为每股0.0001美元认股权证以11.50美元的行使价购买一股普通股	EQRX EQRXW	纳斯达克全球市场纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年8月5日，注册人拥有 448,141,108普通股，面值0.0001美元，已发行。

目录表

	页面
第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)	1
简明综合资产负债表	1
简明合并经营报表和全面亏损	2
股东权益简明合并报表	3
现金流量表简明合并报表	4
简明合并财务报表附注	5

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	25

项目3.关于市场风险的定量和定性披露	37

项目4.控制和程序	37

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼	39

第1A项。风险因素	39

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用	39

项目3.高级证券违约	39

项目4.矿山安全信息披露	39

项目5.其他信息	39

项目6.展品	40

签名	41

在这份关于Form 10-Q的季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“EQRx”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似的提法是指EQRx，Inc.及其合并子公司。本季度报告中以Form 10-Q形式出现的EQRx的商标是EQRx的财产。这份Form 10-Q季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均属前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

●

我们从业务合并中实现预期收益的能力(定义如下)，这可能受业务合并的成本、竞争以及我们实现增长和管理增长并留住关键员工的能力等因素的影响；

●

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

●

我们获得并保持对我们的产品的监管批准的能力，以及任何批准的产品的任何相关限制和限制；

●

我们有能力找到和获得互补产品或候选产品，并将其整合到我们的业务中；

●

我们维持现有许可协议或签订额外许可协议的能力；

●

我们维持现有药物或获得额外药物的能力工程协作；

●

我们维持现有或签订额外制造协议的能力；

●

我们有能力与目前正在营销或从事创新候选药物开发的其他公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

●

我们有能力发展和维持我们的全球买家俱乐部；

●

我们产品市场的规模和增长潜力，以及每个产品单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

●

适用法律或法规的变更；

●

我们未来筹集资金的能力；

●

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

●

我们的财务业绩；

●

我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

●

我们有能力保护和提升我们的企业声誉和品牌；

●

对我们与第三方的关系和行动的期望；

●

我们证券的潜在流动性和交易；

●

我们有能力吸引和留住合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员；以及

●

正在进行的新冠肺炎大流行对我们的影响。

这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

●

我们没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止也没有产生任何收入，因此可能永远不会盈利。

目录表

●

我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。

●

我们的业务模式要求我们通过增加候选产品的数量(通过许可内、单独发现或合作或收购)来扩展我们的管道，并开发这些我们可能无法成功实现或维护的候选产品。

●

我们未能有效地管理增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们执行业务战略的能力以及经营业绩和财务状况产生不利影响。

●

我们可能无法获得广泛的市场认知和接受，或未能改变医疗系统参与者的处方或购买习惯，或未能跟上医疗领域有关治疗选择的最新发展。

●

我们可能无法继续吸引、获取和留住第三方合作者，包括付款人、协作合作伙伴和许可人，或者可能无法以有效的方式这样做。我们与第三方的合作也有一定的风险。

●

我们的财务预测受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，我们的实际结果可能与此大不相同。

●

如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

●

我们从未成功完成过任何候选产品的监管审批流程，可能无法完成任何候选产品的审批。

●

如果监管机构不接受来自我们在其他司法管辖区生成的许可合作伙伴的数据作为我们目标市场监管批准的基础，或者我们在从许可合作伙伴获取数据方面遇到延迟，或者我们在启动或登记临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

●

我们当前或未来的候选产品可能会导致不良或其他不良副作用，可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

●

即使我们成功地获得了候选产品的一个适应症或司法管辖区的监管批准，也不能保证我们将能够在任何其他适应症或司法管辖区获得监管批准。

●

即使我们当前或未来的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。

●

如果我们无法为我们的技术和产品候选获得并保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害。

对上述风险、不确定因素和其他因素的更多讨论，以及对我们业务的其他风险和不确定因素，可以在我们截至2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分的第1A项“风险因素”下找到，我们鼓励您参考这些额外讨论。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交文件之日的计划、目标、估计、期望和意图。您应完整阅读本报告，并了解我们的实际未来结果和事件的时间可能与我们预期的大不相同，我们不能以其他方式保证任何前瞻性声明将会实现。我们在此通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，或更新或补充实际结果可能与预期大不相同的原因。

三、

目录表

在这些前瞻性陈述中，即使未来有新的信息可用。然而，建议您参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。

四.

目录表

第一部分-财务信息

EQRx，Inc.

简明合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股信息)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	864,436	$	1,678,542
短期投资		692,911		—
预付费用和其他流动资产		30,944		27,660
流动资产总额		1,588,291		1,706,202
财产和设备，净额		1,516		1,985
受限现金		633		633
使用权资产		4,889		2,672
其他投资		4,000		4,000
其他非流动资产		8,950		13,950
总资产	$	1,608,279	$	1,729,442
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	13,019	$	7,640
应计费用		39,617		28,904
租赁负债，流动		2,619		3,102
流动负债总额		55,255		39,646
非流动负债：
或有收益负债		59,472		153,041
认股权证负债		15,984		21,115
租赁负债，非流动		2,645		272
限制性股票回购责任		422		529
总负债		133,778		214,603
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
优先股，$0.0001面值，2,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份杰出的截至2022年6月30日和2021年12月31日		—		—
普通股，$0.0001票面价值；1,250,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；538,004,900和537,632,615分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行的股份；及474,077,426和469,369,433分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行的股票		49		49
额外实收资本		1,896,797		1,873,289
累计其他综合(费用)收入		(2,025)		1
累计赤字		(420,320)		(358,500)
股东权益总额		1,474,501		1,514,839
总负债和股东权益	$	1,608,279	$	1,729,442

见简明综合财务报表附注。

目录表

EQRx，Inc.

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股信息)


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
运营费用：
研发	$	47,298	$	21,416	$	100,726	$	38,093
一般和行政		31,792		13,223		64,055		23,505
总运营费用		79,090		34,639		164,781		61,598
运营亏损		(79,090)		(34,639)		(164,781)		(61,598)
其他(费用)收入：
或有收益负债的公允价值变动		(8,205)		—		93,569		—
认股权证负债的公允价值变动		1,184		—		5,131		—
利息收入，净额		4,091		19		4,273		163
其他(费用)收入，净额		(526)		94		(12)		92
其他(费用)收入合计，净额		(3,456)		113		102,961		255
净亏损	$	(82,546)	$	(34,526)	$	(61,820)	$	(61,343)
其他全面亏损：
外币折算调整		9		—		16		—
短期投资的未实现持有损失		(2,042)		—		(2,042)		—
综合损失	$	(84,579)	$	(34,526)	$	(63,846)	$	(61,343)
每股净亏损-基本	$	(0.17)	$	(0.11)	$	(0.13)	$	(0.19)
每股净亏损-稀释后	$	(0.17)	$	(0.11)	$	(0.13)	$	(0.19)
加权平均已发行普通股-基本	473,058,458		318,272,186		471,849,487		314,903,264
加权平均已发行普通股-稀释后	473,058,458		318,272,186		471,849,487		314,903,264

见简明综合财务报表附注。

目录表

EQRx，Inc.

简明合并股东权益报表

(未经审计)

(以千为单位，共享信息除外)


												累计其他
	A系列可转换优先股			B系列可转换优先股			普通股			额外实收		全面		累计		股东合计
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		收入(亏损)		赤字		权益
2020年12月31日余额	—	$	—	—	$	—	298,295,250	$	31	$	740,542	$	—	$	(258,491)	$	482,082
发行B系列可转换优先股，扣除发行成本$169	—		—	26,133,332		71,256	—		—		—		—		—		—
资本重组的追溯应用				(26,133,332)		(71,256)	16,385,591		2		71,254		—		—		71,256
受限制普通股的归属	—		—	—		—	2,280,370		—		26		—		—		26
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		784		—		—		784
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		(26,817)		(26,817)
2021年3月31日的余额	—	$	—	—	$	—	316,961,211	$	33	$	812,606	$	—	$	(285,308)	$	527,331
普通股发行	—		—	—		—					—		—		—		—
受限制普通股的归属	—		—	—		—	2,135,105		—		27		—		—		27
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		1,016		—		—		1,016
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		(34,526)		(34,526)
2021年6月30日的余额	—	$	—	—	$	—	319,096,316	$	33	$	813,649	$	—	$	(319,834)	$	493,848


												累计其他
	A系列可转换优先股			B系列可转换优先股			普通股			额外实收		全面		累计		股东合计
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		收入(亏损)		赤字		权益
2021年12月31日的余额	—	$	—	—	$	—	469,369,433	$	49	$	1,873,289	$	1	$	(358,500)	$	1,514,839
受限制普通股的归属	—		—	—		—	1,992,005		—		59		—		—		59
因行使股票期权而发行的普通股	—		—	—		—	18,286		—		40		—		—		40
外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		7		—		7
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		12,906		—		—		12,906
净收入	—		—	—		—	—		—		—		—		20,726		20,726
2022年3月31日的余额	—	$	—	—	$	—	471,379,724	$	49	$	1,886,294	$	8	$	(337,774)	$	1,548,577
受限制普通股的归属	—		—	—		—	2,343,703		—		49		—		—		49
因行使股票期权而发行的普通股	—		—	—		—	353,999		—		466		—		—		466
外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		9		—		9
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		9,988		—		—		9,988
可供出售证券的未实现亏损	—		—	—		—	—		—		—		(2,042)		—		(2,042)
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		(82,546)		(82,546)
2022年6月30日的余额	—	$	—	—	$	—	474,077,426	$	49	$	1,896,797	$	(2,025)	$	(420,320)	$	1,474,501

见简明综合财务报表附注。

目录表

EQRx，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


	截至六个月
	6月30日，
	2022		2021
经营活动：
净亏损	$	(61,820)	$	(61,343)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账：
基于股票的薪酬		22,894		1,800
折旧费用		639		579
投资溢价和折扣的净摊销		(1,339)		—
或有收益负债的公允价值变动		(93,569)		—
认股权证负债的公允价值变动		(5,131)		—
非现金租赁费用		(327)		767
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		1,821		(11,395)
应付帐款		5,550		6,504
应计费用		11,914		2,258
用于经营活动的现金净额		(119,368)		(60,830)
投资活动：
购置财产和设备		(162)		(295)
购买投资		(693,614)		—
用于投资活动的现金净额		(693,776)		(295)
融资活动：
发行可转换优先股所得款项，扣除发行成本		—		71,256
与企业合并和管道融资相关的报价成本		(1,363)		—
发行普通股所得款项		401		345
融资活动提供的现金净额(用于)		(962)		71,601
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加		(814,106)		10,476
期初现金和限制性现金		1,679,175		490,315
现金和限制性现金，期末	$	865,069	$	500,791
补充披露非现金活动
行使股票期权应收账款	$	105	$	—
在应付帐款中购买财产和设备	$	8	$	—

见简明综合财务报表附注。

目录表

EQRx，Inc.

简明合并财务报表附注

1.业务性质

EQRx，Inc.(“公司”)，前身为CM Life Science III Inc.(“CMLS III”)，于2021年1月25日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于二零二一年十二月十七日(“截止日期”)，本公司完成根据日期为二零二一年八月五日的最终合并协议(“合并协议”)拟进行的合并交易，该合并协议由前EQRx，Inc.(“Legacy EQRx”)、CMLS III及Clover III Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)完成。根据合并协议，合并附属公司与Legacy EQRx合并并并入Legacy EQRx，而Legacy EQRx于合并后仍作为CMLS III的全资附属公司继续存在(该等交易为“业务合并”)。作为业务合并的结果，CMLS III更名为EQRx，Legacy EQRx更名为EQRx国际公司。

传统EQRx成立于2019年8月26日，于2020年1月成立，是一家致力于以极低的价格为患者开发和交付创新药物的新型制药公司。

该公司的使命是用伟大的、创新的、负担得起的药品改善所有人的健康，以便改变生活或患有慢性病的人能够获得他们需要的药物，医生可以无障碍地治疗患者，并且卫生系统能够负担得起以经济可持续的方式不受限制地向他们所服务的人群提供这些药物。这种方法首先大规模地收集药物目录，瞄准一些最具创新性的临床机会和今天和未来最高的药物成本类别，最初的重点是肿瘤学和免疫性炎症性疾病。

假设成功获得监管部门的批准，该公司计划通过简单透明的定价模式，在不出现意外涨价的情况下，以极低的价格向支付者和医疗系统提供其创新药品目录。该公司正在组建一个全球买家俱乐部，与私人和公共支付者以及医疗系统建立战略伙伴关系，以便他们和他们所服务的患者能够以极低的价格获得其未来的药物，如果获得批准的话。该公司将提供简单和透明的定价模式，为这些高成本药品领域提供大幅节省的机会。该公司目前的候选产品包括二每个晚期项目都将于2020年获得许可：第三代表皮生长因子受体(EGFR)抑制剂Aumoltinib(EQ143)和抗程序性死亡配体1(PD-L1)抗体Sugealimab(EQ165，也称为CS1001)。

业务合并被视为反向资本重组，Legacy EQRx为会计收购方，CMLS III为被收购公司。因此，简明综合财务报表及附注所载的所有历史财务资料均代表Legacy EQRx及其全资附属公司的账目。业务合并前的股份及每股普通股净亏损已追溯重列为反映合并协议确立的交换比率的股份。有关业务合并的更多信息，请参阅这些精简合并财务报表的附注4。

风险和不确定性

该公司受到生物技术行业公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于：确定候选产品、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府规定、与战略合作伙伴建立关系以及获得额外资本以资助运营的能力。在商业化之前，获得或开发的候选产品将需要大量的研究和开发工作，包括临床前和临床试验以及监管部门的批准。这些努力需要

目录表

大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规和报告能力。

不能保证公司确定候选产品并随后研究和开发这些候选产品的能力将成功完成，不能保证公司的知识产权在美国国内外获得足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，不能保证任何批准的产品在商业上是可行的。即使公司的产品识别和开发工作取得成功，也不确定公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入，公司可能面临重大的竞争或诉讼风险。

目前的新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响该公司的业务、经营结果和财务状况，包括费用、临床试验和研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、新冠肺炎的其他菌株、疫情发生的地方、控制或治疗新冠肺炎的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。这些情况或其他与新冠肺炎相关的情况可能会导致公司的临床试验计划延迟，并可能增加预期成本，所有这些都可能对公司的业务及其财务状况产生实质性的不利影响。该公司已经实施了在家工作和其他政策，并正在继续适应不断变化的联邦、州和地方卫生法规。到目前为止，新冠肺炎还没有对公司的运营或财务业绩产生重大影响。

流动性

该公司的经营历史有限，预计在可预见的未来将出现亏损，因为它建立了内部基础设施，识别和收购了候选产品，进行了候选产品的研究和开发，并为其后期计划寻求市场批准。该公司净亏损为$61.8截至2022年6月30日的6个月，包括非现金收入$98.72022年6月30日按公允价值确认或有收益负债和认股权证负债所产生的百万美元，而净亏损为$61.3在截至2021年6月30日的六个月中，在业务合并之前，本公司通过首次公开募股为其运营提供资金，其子公司EQRx International，Inc.通过2019年10月发行的可转换本票借款和出售可转换优先股为其运营提供资金。

截至2022年6月30日，公司拥有现金、现金等价物、短期投资和限制性现金$1.610亿美元，累计赤字为$420.3百万美元。该公司预计，其截至2022年6月30日的现金、现金等价物、短期投资和未偿还的限制性现金将足以支付自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月的债务。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明综合中期财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司EQRx，International，Inc.，EQRx Securities Holding Corporation及一家-拥有外国子公司。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。随附的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供中期财务资料。本附注中对适用指引的任何提及均指会计准则编纂(“ASC”)中的权威公认会计原则。

目录表

按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合中期财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计财务报表和相关附注一起阅读，这些附注对公司的会计政策和某些其他信息提供了更完整的讨论。2021年12月31日的简明综合资产负债表来自公司经审计的财务报表。该等未经审核的简明综合中期财务报表已按年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等中期财务报表反映所有调整，其中只包括正常经常性调整，以公平地反映本公司截至2022年6月30日的简明综合财务状况、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的经营业绩，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的现金流量。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层根据被认为合理的判断作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。本公司根据过往经验、已知趋势及事件，以及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于公司普通股的估值、研发和制造费用的应计费用、基于股票的补偿费用、或有收益负债的估值以及认股权证的公允价值。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。由于公司业务和不断变化的市场状况涉及的风险和不确定因素，以及所作估计和假设的主观因素，实际结果可能与估计结果不同。

3.现金、现金等价物和限制性现金

本公司将所有在购买之日原始或剩余期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日的现金等价物包括美国政府货币市场基金和商业票据(见附注5)。

限制性现金中包括持有的现金，用于抵押与公司租赁其位于马萨诸塞州坎布里奇的公司设施有关的、作为保证金发行的信用证。

下表对适用的简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为简明综合现金流量表所列相同数额的总和(千)：


	6月30日，
	2022		2021
现金和现金等价物	$	864,436	$	500,158
受限现金		633		633
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	865,069	$	500,791

目录表

4.业务合并

企业合并摘要

2021年12月17日，CMLS III的全资子公司Merge Sub与Legacy EQRx合并，Legacy EQRx作为关联方CMLS III的全资子公司继续存在。根据合并协议的条款，于完成日，Legacy EQRx的已发行及已发行普通股及优先股的每股已发行股份均转换为收受权利0.627合并后实体的普通股的股份(“交换比率”)，面值$0.0001每股(“普通股”)，导致共发行343,060,309普通股股份。此外，在截止日期，购买Legacy EQRx普通股的每个期权成为购买合并后公司普通股的期权，但须根据交换比例进行调整。

该公司假定11,039,957公开买卖认股权证(“公开认股权证”)及8,693,333与CMLS III首次公开发售相关发行的私募认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权购买一本公司普通股的股份，面值$0.0001，行使价为$11.50每股。

截至截止日期，CMLS III的A类普通股和B类普通股(“创办人股票”)的每股已发行和流通股按一对一原则自动转换为普通股，而每份已发行和未发行的私人认股权证和公共认股权证自动转换为认股权证，以收购普通股。

关于业务合并，CMLS III与现有和新的投资者签订协议，认购和购买总计120.01,000,000股普通股(“管道融资”)$1.2亿元就结束了管道融资。企业合并的结束是PIPE融资的前提。

企业合并完成后，紧随其后的已发行普通股数量如下：


		股票
业务合并前已发行的CMLS III普通股		69,000,000
CMLS III股票赎回减少		(39,587,066)
较少的创建者股票被没收		(4,840,628)
截至业务合并时的CMLS III普通股		24,572,306
根据PIPE融资发行的普通股		120,000,000
企业合并与管道融资股		144,572,306
以企业合并方式向传统EQRx股东发行的普通股		343,060,309
企业合并后立即发行的普通股合计		487,632,615

根据公认会计原则，这项业务合并已被记为“反向资本重组”。在反向资本重组模式下，业务合并被视为传统EQRx为CMLS III的净资产发行股本，没有记录商誉或无形资产。根据这种会计方法，就财务报告而言，CMLS III被视为“被收购”的公司。该决定主要基于以下事实：合并后，Legacy EQRx股东持有合并后公司的多数投票权，Legacy EQRx由合并后实体的所有持续业务组成，Legacy EQRx由合并后公司的管理机构的多数组成，Legacy EQRx高级管理层由合并后公司的所有高级管理人员组成。

目录表

净收益

关于企业合并，本公司收到净收益为$1.3来自合并和相关管道融资的10亿美元。下表汇总了业务合并和PIPE融资交易的净收益的要素(以千为单位)：


	资本重组
现金-CMLS III的信托账户和现金(不包括赎回)	$	158,160
现金管道融资		1,200,000
减去截至成交日已支付的交易成本和费用		(53,596)
企业合并所得款项，扣除截至成交日期已支付的交易成本		1,304,564
在成交日期之后支付的减去交易成本		(1,363)
企业合并的净收益	$	1,303,201

赚得股

截止日期后，传统EQRx证券和期权的持有者(“赚取服务提供商”)有权获得额外的合并代价，最高可达50,000,000普通股股份(“赚取股份”)，包括二单独的部分，在某些触发事件发生时不考虑。赚取服务提供商可按比例获得最高35,000,000普通股的额外股份，如果在12个月截止日期和周年纪念日36个月截止日期周年日(“收益期”)，普通股价格大于或等于$12.50在连续30个交易日中最少有20个交易日(“第一批”)，直至15,000,000如果在收益期内的任何时间普通股价格大于或等于$16.50在连续30个交易日中最少有20个交易日(“第二批”)。

分配给在业务合并结束日持有不受任何归属条件或限制的股权证券的赚取服务提供商的赚取股份根据ASC主题815进行核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，因为赚取的股份没有与普通股挂钩。根据ASC 815，这些获利股份在业务合并结束日作为负债入账，随后在每个报告日期重新计量公允价值变动计入其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面亏损。在ASC 815项下计入的收益股份的公允价值为$240.1于结算日，已确认为负债，并在简明综合资产负债表中确认为负债。

根据ASC主题718，分配给持有普通股或购买普通股的期权的赚取服务提供商的赚取股份，这些普通股或期权在企业合并结束日受到基于时间的归属条件或限制，基于股份的薪酬(“ASC 718”)，因为赚取的股份会因某些服务条件的满足而被没收。根据美国会计准则第718条，该等盈利股份于授出日期(截止日期)按公允价值计量，并将于基于时间的归属期间确认为开支，并计入额外实收资本。在ASC 718项下计入的收益股份的公允价值为$43.4截止日期为百万美元。

目录表

5.公允价值计量

按公允价值经常性计量的项目

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债信息(以千计)：


	June 30, 2022
	1级		2级		3级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	181,964	$	—	$	—	$	181,964
商业票据(90天内到期)		—		680,470		—		680,470
投资：
美国国库券(1年内到期)		—		63,576		—		63,576
商业票据(1年内到期)		—		629,335		—		629,335
金融资产总额	$	181,964	$	1,373,381	$	—	$	1,555,345
负债
或有收益负债	$	—	$	—	$	59,472	$	59,472
认股权证负债		8,942		7,042		—		15,984
财务负债总额	$	8,942	$	7,042	$	59,472	$	75,456


	2021年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	1,345,174	$	—	$	—	$	1,345,174
商业票据(90天内到期)		—		329,345		—		329,345
金融资产总额	$	1,345,174	$	329,345	$	—	$	1,674,519
负债
或有收益负债	$	—	$	—	$	153,041	$	153,041
认股权证负债		11,813		9,302		—		21,115
财务负债总额	$	11,813	$	9,302	$	153,041	$	174,156

在确定上述每个日期的现金等价物的公允价值时，本公司依赖活跃市场上类似证券的报价，或使用其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的信息。本报告所述期间的估值技术或公允价值计量水平之间的转移没有变化。

该等认股权证的公允价值乃根据该等认股权证的可见上市价格计算。私人认股权证的公允价值与公共认股权证的公允价值相当，因为它们的条款基本相同；但它们的交易并不活跃。在截至2022年6月30日的6个月内，认股权证的公允价值变动情况如下(以千计)：


	公允价值
截至2021年12月31日的公允价值	$	21,115
认股权证负债的公允价值变动		(5,131)
截至2022年6月30日的公允价值	$	15,984

目录表

本公司的预付及其他流动资产、应付账款及应计负债的账面价值，因其到期日较短而接近公允价值。

第三级金融工具

在ASC 815项下计入的收益份额被归类为公允价值等级中的第3级公允价值计量，因为该公司使用不可观察的投入来估计预测。或有收益支付涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。

在确定或有收益负债的公允价值时，本公司使用蒙特卡洛模拟模型，使用每月潜在结果的分布，优先考虑可获得的更可靠的信息。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括公司在每个报告期的股价、预期波动率、无风险比率、预期期限和预期股息率。

在蒙特卡洛模拟估值模型下，采用以下假设对实行负债会计的收益股份进行了估值：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
公开发行股票的市场价格	$	4.69	$	6.82
预期股价波动		54.7%		54.0%
无风险利率		2.95%		0.96%
估计股息收益率		0.0%		0.0%

在截至2022年6月30日的6个月中，或有收益负债的公允价值变动情况如下(以千计)：



	公允价值
截至2021年12月31日的公允价值	$	153,041
收益负债公允价值变动		(93,569)
截至2022年6月30日的公允价值	$	59,472

6.短期投资

短期投资包括对上市公司的美国国库券和商业票据的投资，根据ASC主题320，投资-债务和股票证券被归类为可供出售。该公司在其精简的综合资产负债表上将可用于为当前业务提供资金的投资归类为流动资产。投资按公允价值列账，未实现损益计入累计其他全面亏损的组成部分，其他全面亏损是股东权益的单独组成部分，直至实现该等损益。这些证券的公允价值以相同或相似资产的报价为基础。只有当可供出售的债务证券的公允价值低于其摊销成本基础，并且信贷损失限于证券的摊余成本基础超出其公允价值的数额时，该公司才估计其证券的预期信贷损失。信贷相关减值被确认为资产负债表上的信贷损失准备，并对收益进行了相应的调整。任何与信贷无关的减值均在扣除适用税项后的其他全面收益中确认。该公司调整可供出售证券的成本，以摊销溢价和增加到期折扣。该公司将此类摊销和增值计入利息收入。

目录表

按证券类型分列的可供出售投资的公允价值如下(以千计)：


	June 30, 2022
	摊余成本法		未实现收益		未实现亏损		公允价值
可供出售的证券：
美国国库券(1年内到期)	$	63,856	$	—	$	(280)	$	63,576
商业票据(1年内到期)		631,097		—		(1,762)		629,335
可供出售证券总额	$	694,953	$	—	$	(2,042)	$	692,911

有几个不是截至2022年6月30日的三个月和六个月的已实现投资收益或亏损。有几个27截至2022年6月30日的未实现亏损头寸投资。无截至2022年6月30日，这些投资中有12个月以上处于未实现亏损状态。该公司可供出售证券的未实现亏损是由于央行和市场利率对所持投资的影响造成的。本公司并不打算出售该等投资，而本公司亦不太可能会被要求在收回其摊销成本基础前出售该等投资。《公司》做到了不是It‘不要记录截至2022年6月30日的信贷损失准备金。《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我没有持有任何可供出售的证券。

7.财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：


		6月30日，		十二月三十一日，
	预计使用寿命	2022		2021
财产和设备：
租赁权改进	使用年限或租赁年限中的较短者	$	1,632	$	1,492
家具和固定装置	5年		1,215		1,215
资本化网站开发	1-3年		233		577
计算机设备	3年		251		222
正在进行的工作	不适用。		—		—
			3,331		3,506
减去：累计折旧			(1,815)		(1,521)
财产和设备，净额		$	1,516	$	1,985

截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得约$0.2百万美元和$0.6折旧费用分别为百万美元。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得约$0.3百万美元和$0.6折旧费用分别为百万美元。

8.应计费用

应计费用包括以下各项(以千计)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
外部研发	$	26,294	$	23,282
应计补偿		7,017		417
应计专业服务		4,981		4,075
应计咨询		593		811
其他		732		319
应计费用总额	$	39,617	$	28,904

目录表

9.可转换优先股

A系列可转换优先股

于2020年1月10日，Legacy EQRx订立A系列优先股购买协议(“A系列购买协议”)，根据该协议，该公司最多可筹集约$218.0通过发行最高可达234,257,469A系列股票，不包括在2019年10月债券转换时发行的A系列股票，面值$0.0001每股，适用于$0.9306每股(“A系列原始发行价”)。

在2020年，Legacy EQRx总共销售了234,257,469其A系列股票的总收益为$218.0百万股，不包括2019年10月票据转换时发行的A系列股份。

B系列可转换优先股

于2020年11月2日(“B系列原始发行日期”)，Legacy EQRx订立经2020年11月18日修订的优先股购买协议(“B系列购买协议”)，据此立即发行98,654,203B系列可转换优先股(“B系列”)(“B系列初始收盘价”)，收购价为$2.7419每股(“B系列原始发行价”)。

根据B系列购买协议，在B系列初始成交后，Legacy EQRx可以在一个或多个额外的成交中出售，191,473,066向一名或多名是Legacy EQRx的现有股东或本公司及其董事会均可接受的买家出售B系列额外股份，前提是(A)该等后续交易于2021年3月31日前完成，(B)每名该等额外买家成为B系列交易协议的一方，及(C)Legacy EQRx出售及发行的股份不超过191,473,066在B系列购买协议下所有成交的股票总数(“B系列额外成交”)。在截至2020年12月31日的年度内，Legacy EQRx共发行了181,261,150B系列股份的总收益为$497.0在B系列的初始收盘和通过B系列的额外收盘中有100万美元。

2021年1月28日，Legacy EQRx进一步修订了B系列购买协议，将根据该协议可以发行的B系列股票数量从191,473,066至207,885,043。2021年1月和2月，Legacy EQRx发布了另一份26,133,332按B系列原始发行价发行B系列股份，总收益为$71.7百万美元。

可转换优先股的转换

根据合并协议的条款，于完成日，于紧接完成日期前发行及发行的每股Legacy EQRx可转换优先股按以下交换比率转换为合并后公司的普通股0.627。如附注4和附注11所述，已对列报的所有期间进行追溯调整，以反映业务合并和反向资本重组。

10.手令

CMLS发行了公有权证和私募认股权证，其行使价为$11.50并被视为由本公司就业务合并承担。根据认股权证协议，认股权证于2022年1月16日开始可行使。认股权证将会失效五年在企业合并完成后，或者在赎回或清算之前。

在业务合并后，公共认股权证和私募认股权证符合负债分类要求，因为认股权证包含条款，权证结算金额的调整是基于一个变量，该变量不是“固定”期权的公允价值的投入，也不是认股权证持有人在收购要约时存在现金净额结算的可能性。此外，私募认股权证可能须支付不同的和解金额，视乎

目录表

私人认股权证，这排除了它们被视为与实体自己的股票挂钩。因此，权证在2022年6月30日和2021年12月31日的精简综合资产负债表上被归类为负债。截至2022年6月30日，不是已行使认股权证或赎回.

截至2022年6月30日，以下认股权证尚未结清：


认股权证类型	股票	行权价格
公开认股权证	11,039,957	$	11.50
私人认股权证	8,693,333	$	11.50
总认股权证	19,733,290

公开认股权证

从2022年1月16日开始，公共认股权证开始适用于普通股。公开认股权证将会到期五年在企业合并完成后，或者在赎回或清算之前。

普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$18.00

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●

全部，而不是部分；

●

以...的价格$0.01根据授权书；

●

对不少于30天‘向每位认股权证持有人发出赎回事先书面通知；及

●

如果且仅当，最近报告的任何普通股的销售价格20在一个交易日内30-交易日期末三公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。

普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$10.00

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●

全部，而不是部分；

●

在…$0.10每一份授权书至少30天‘提前书面通知赎回，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和如下所述的公司普通股的“公平市场价值”获得该数量的股票；

●

当且仅当参考值等于或超过$10.00每股(经调整后的每股分拆、股息、重组、重新分类、资本重组等)；以及

●

如果参考值小于$18.00如上文所述，除按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整后的每股盈利外，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。

普通股的“公允市价”，是指普通股在10在紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日内。本公司将向其认股权证持有人提供不迟于一上述10个交易日后的营业日结束。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证普通股股份(可予调整)。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。

目录表

私人认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，除上文讨论普通股每股价格等于或超过认股权证赎回权时的情况外$10.00，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

私募认股权证和公开认股权证包含根据ASC 815将其归类为衍生负债的条款。因此，在每个报告期结束时，期内公允价值的变动被确认为综合经营报表内认股权证负债和全面亏损的公允价值变动。本公司就公允价值变动调整认股权证负债，直至(A)认股权证行使或到期或(B)认股权证赎回时(以较早者为准)，届时认股权证将重新分类为额外实收资本。

衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

权证于2022年6月30日及2021年12月31日按以下上市交易价格估值：$0.81和$1.07，分别为。

11.股东权益

截至2021年6月30日止六个月的综合股东权益表已作出追溯调整，以反映业务合并及反向资本重组(见附注4)。

优先股

在企业合并结束时，根据其修订和重新发布的公司注册证书的条款，公司有权发放2,000,000面值优先股股份$0.0001每股。本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，按一个或多个系列发行该等优先股，不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权。有几个不是已发布，并杰出的截至2022年6月30日的优先股。

普通股

在企业合并结束时，根据公司修订和重新发布的公司注册证书的条款，公司有权发放1,250,000,000面值为的普通股$0.0001每股。

普通股每股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息，但须受公司优先股优先股息权的限制。

As of June 30, 2022, 538,004,900已发行普通股，包括40,674,556根据限制性股票协议(见附注12)出售给Legacy EQRx创始人、员工和顾问的股票，这些股票在企业合并中交换为公司普通股，以及50,000,000赚取的股份。

目录表

12.基于股票的薪酬

2020年1月，Legacy EQRx董事会和股东通过了业务合并中假设的2019年股票期权和授予计划(以下简称2019年计划)。2021年12月16日，公司董事会和股东通过了《2021年期权授予和激励计划》(《2021年计划》)，该计划于业务合并结束时生效。2021年计划规定向员工、董事会成员、顾问和顾问发行激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述股票单位的任意组合。

于业务合并完成后，本公司停止根据2019年计划发放奖励。根据2021年计划可能发行的普通股总数为59,353,357在计划通过时(“股份储备”)。2021年计划规定，股票储备将于2022年1月1日自动增加，此后每年1月1日，5%于紧接上一年度12月31日或薪酬及人才发展委员会厘定的较少数目之普通股已发行股份数目(“年度增长”)。在股票拆分、股票分红或公司资本发生其他变化的情况下，2021计划下的股票限制可能会进行调整。根据2021年计划和2019年计划的规定，任何奖励被没收、注销、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由本公司在归属前重新收购、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股股份将被重新计入股份储备。截至2022年6月30日，64,743,156根据2021年计划，股票仍可用于未来的授予。

公司简明合并经营报表和综合亏损中的股票补偿费用如下(单位：千)：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2022		2021		2022		2021
研发	$	3,632	$	319	$	7,473	$	541
一般和行政		6,356		697		15,421		1,259
基于股票的薪酬总额	$	9,988	$	1,016	$	22,894	$	1,800

股票期权

截至2022年6月30日的6个月内，员工和非员工奖励的股票期权活动摘要如下：


				加权
				平均值	集料
		加权的-		剩余	固有的
		平均值		合同	价值
		锻炼		术语	(在
	选项	价格		(年)	数千人)
截至2021年12月31日的未偿还债务	21,624,447	$	3.39	9.22	$	82,038
授与	21,548,533
已锻炼	(372,285)
取消/没收	(2,399,951)
截至2022年6月30日的未偿还债务	40,400,744	$	3.35	9.22	$	70,663
归属于2022年6月30日	6,896,016	$	2.35	8.76	$	17,028
已归属，预计于2022年6月30日归属	40,400,744	$	3.35	9.22	$	70,663

目录表

每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型带有以下加权平均假设：


	截至六个月 6月30日，
	2022		2021
无风险利率	2.08	%	0.91	%
波动率	65	%	65	%
股息率	0.00	%	0.00	%
预期期限(年)	6.0		6.0

于截至2022年及2021年6月30日止六个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$2.01和$1.88分别为每股。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内归属的期权的公允价值为$8.5百万美元和$0.5分别为100万美元。截至2022年6月30日止六个月内，已行使期权的总内在价值(即行使期权时的市价与雇员为行使期权所支付的价格之间的差额)为$1.1百万美元。有几个不是在截至2021年6月30日的六个月内行使的期权。

截至2022年6月30日，有$68.7公司预计将在剩余的加权平均期间内确认的与未归属股票期权有关的未确认薪酬支出总额3.2好几年了。

受限普通股

截至2022年6月30日，本公司共发行：(I)5,603,522根据2019年计划向公司员工和顾问发行的限制性普通股；(二)627,000向2019年计划以外的战略合作伙伴出售限制性普通股股份，作为对未来服务的部分补偿；以及(3)34,865,902向2019年计划以外的创始人、员工和顾问出售限制性普通股。

所有限制性普通股的发行均受本公司与各买方之间的限制性股票购买协议的约束。根据限制性股份购买协议，如持有人与本公司的关系以股份的原始购买价或股份回购时的公允价值中的较低者终止，本公司有权酌情回购未归属股份。受限股份在归属前不会被视为已发行，因此在回购权利失效及股份不再受回购功能规限前，将不包括在已发行股份内。

截至2022年6月30日的6个月内，公司的受限普通股活动和相关信息摘要如下：


		加权的-
		平均值
	数量	授予日期
	股票	公允价值
截至2021年12月31日的未归属限制性普通股	18,263,118	$	0.22
授与	—
被没收	—
既得	(4,335,708)		0.17
截至2022年6月30日的未归属限制性普通股	13,927,410		0.23

截至2022年6月30日，有$1.9与未归属的受限普通股有关的未确认补偿费用总额的百万美元，公司预计将在剩余的加权平均期间内确认 2.6好几年了。

目录表

赚得股

分配给持有普通股或购买普通股的期权的赚取服务提供商的赚取股份，在业务合并结束日受基于时间的归属条件或限制的限制，按照美国会计准则第718条入账。根据美国会计准则第718条，该等盈利股份于授出日期(截止日期)按公允价值计量，并将于基于时间的归属期间以加速归属法确认为开支，并计入额外实收资本。在ASC 718项下计入的收益股份的公允价值为$43.4截止日期为百万美元。

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月内根据ASC 718入账的与收益股票相关的活动：


		加权的-
		平均值
		授予日期公允价值
	股份数量	每股
截至2021年12月31日的未偿还债务	7,653,215	$	5.67
授与	—		—
被没收	(193,779)		5.67
截至2022年6月30日的未偿还债务	7,459,436		5.67

截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司确认$4.7百万美元和$12.8与获利股份相关的基于股票的薪酬支出分别为百万美元。截至2022年6月30日，与收益股份相关的未确认补偿成本为$12.7百万美元，预计将在加权平均期内确认1.4好几年了。

13.许可协议和发现协作

许可协议

奥穆勒蒂尼布-汉索

于2020年7月22日，本公司与汉索(上海)医疗科技有限公司及江苏翰森制药有限公司(统称“汉索”)订立战略合作及许可协议，根据协议，本公司取得第三代表皮生长因子受体抑制剂Aumoltinib在世界各地(人民解放军Republic of China除外)及其香港、澳门及台湾地区(“汉索地区”)的独家研究、开发及商业化许可。该协议还向该公司提供了在汉索地区进行研究、开发和出口Aumoltinib的非独家许可证，目的是获得监管部门的批准，并将Aumoltinib商业化，用于汉索地区以外的地区。

根据协议条款，该公司获得了独家许可证，可以在该公司的领土上自费开发用于治疗人类癌症、癌症相关疾病和免疫炎症疾病的任何和所有用途的Aumoltinib。本公司有义务预先支付一笔不可退还、不可贷记的$25.0百万美元。如果公司成功开发和商业化Aumoltinib，Hansoh将有资格获得(I)$90.0百万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)高达$420.0百万美元的销售里程碑付款。如果Hansoh根据协议条款选择不分担某些全球开发成本，Hansoh有资格获得的潜在开发和监管付款总额将减少到$55.0百万美元，潜在销售里程碑付款总额将减少到$350.0百万美元。

Hansoh还有资格获得全球(Hansoh地区除外)任何含有Aumoltinib的产品的净销售额的版税，这些产品的范围从中位数到个位数到十几岁以下，可能会在以下情况下减少

目录表

某些非专利产品的推出。Aumoltinib的使用费将在下列最后一次发生时按产品和国家/地区失效：(I)涵盖化合物的所有有效专利主张在一个国家/地区失效，(Ii)aumoltinib在一个国家/地区的所有法规排他性失效，和(Iii)11年在一个国家首次商业销售Aumoltinib之后。

本公司有权以任何或无任何理由终止与Hansoh的协议，至少180天事先书面通知Hansoh。如果任何一方未能纠正对方的重大违约行为，任何一方都可以完全终止协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。

该公司根据ASC 805评估了与Hansoh的协议，企业合并，并得出结论，由于收购的总资产的公允价值集中在单一的可识别资产或一组类似的资产中，因此交易不符合作为企业合并入账的要求，因此将其入账为资产收购案。

苏吉美单抗/诺法津利美单抗-CStone

于二零二零年十月二十六日，本公司与中石医药(“中石”)订立许可协议，取得独家许可，于除中国大陆、台湾、香港及澳门(“中石领地”)外，在全球范围内研究、开发及商业化中石的抗PD-L1单抗sugealimab及抗PD-1单抗nofazinlimab。

根据许可协议的条款，该公司获得了独家许可，可以在公司的领土上自费为任何和所有用途开发sugyalimab和nofazinlimab。本公司有义务预先支付一笔不可退还、不可贷记的$150.0百万美元，包括$10.0当CStone收到通知，美国食品和药物管理局(FDA)将sugyalimab指定为突破性疗法时，CStone的治疗费用达到了100万美元。如果该公司成功地开发和商业化sugealimab，Cstone将有资格获得(I)$107.5百万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Ii)高达$565.0百万美元的销售里程碑付款。如果公司成功开发和商业化nofazinlimab，Cstone将有资格获得(X)$75.0百万美元的开发和监管里程碑付款，以及(Y)最高$405.0百万美元的销售里程碑付款。

CStone还有资格从全球(不包括CStone地区)净销售任何含有sugeralimab和nofazinlimab的产品获得版税，范围从sugeralimab的低十岁到高十岁，以及nofazinlimab的中位数和个位数到十几岁，但在某些仿制药推出后可能会减少。在下列最后一次发生的情况下，sugyalimab和nofazinlimab的使用费将按产品和国家/地区终止：(I)涵盖化合物的所有有效专利主张在一个国家/地区失效，(Ii)sugealimab和nofazinlimab在一个国家/地区的所有监管排他性失效，和(Iii)11年在一个国家第一次商业销售sugyalimab或nofazinlimab之后。

该公司负责在其领土上开发和监管部门批准sugealimab和nofazinlimab的相关费用。本公司还须偿还CStone在签署许可协议后在公司境内发生的任何费用，该许可协议在许可协议生效时正在进行的开发活动。此外，在许可协议期限内，任何一方都可以提议开发与sugyalimab或nofazinlimab的联合研究。如果双方同意参加联合研究，所发生的费用将根据一份单独的书面协议中规定的条款由双方分摊，该协议详细说明了双方关于联合方案开发的权利和义务。

本公司有权在事先向CStone发出书面通知后，以任何理由或无任何理由终止与CStone的许可协议。如果任何一方未能纠正对方的重大违约行为，任何一方都可以完全终止许可协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。

目录表

该公司根据ASC 805评估了与CStone的许可协议，并得出结论认为，该交易不符合作为业务合并入账的要求，因此将其入账为资产收购。

其他许可证

该公司已经签署了多项许可协议，根据这些协议，它从制药和/或生物技术公司(“临床前/临床资产”)获得了研究、开发临床前和临床化合物并将其商业化的独家许可。

根据这些许可协议的条款，该公司获得了独家许可，在公司区域内自费开发临床前/临床资产。本公司有义务预先支付总额不可退还、不可贷记的$31.5到2022年6月30日。如果公司成功开发临床前/临床资产并将其商业化，公司可能被要求支付(I)$50.5百万美元的发展里程碑付款，(Ii)最高$147.0百万美元的监管里程碑付款，以及(Iii)高达$595.0百万美元的销售里程碑付款。此外，该公司可能被要求就其适用地区内任何包含临床前/临床资产的产品的净销售额支付版税，这些资产从中位数到低两位数不等，在某些仿制药推出后可能会减少。临床前/临床资产的特许权使用费将按产品和国家/地区到期。

本公司有权在事先书面通知的情况下，以任何或无任何理由终止每个临床前/临床资产的许可协议，如果另一方未能纠正违反，则任何一方都可以完全终止许可协议。任何一方当事人在发生涉及另一方当事人的某些破产事件时，也可以全部终止协议。在截至2022年6月30日的三个月内，该公司终止了两项临床前许可协议。

本公司根据ASC 805评估许可协议，并得出结论，由于根据每个许可协议收购的总资产的公允价值集中于单一可识别资产或一组类似资产，因此交易不符合作为业务合并入账的要求，因此被计入资产收购。

发现协作协议

本公司已订立多项发现合作协议，据此，本公司同意与若干合作伙伴(“合作伙伴”)合作，利用合作伙伴的人工智能能力，为已商定的目标识别、发现及开发创新疗法，以进一步扩大本公司的治疗流水线(“合作协议”)。

根据合作协议，双方将合作确定一些目标，各方将寻求为这些目标开发治疗患者的候选人。一般来说，合作伙伴负责为所有潜在的候选者进行发现、分析、临床前和研究性新药应用(IND)使能研究(“研究活动”)。一旦确定并选择了进一步开发的候选者(“协作产品”)，公司通常负责开发协作产品并将其商业化所需的所有活动。一般而言，公司和合作伙伴将平均分担每个协作产品的成本(包括研究、开发和商业化)和利润(亏损)。

根据合作协议执行的所有活动均由根据每个合作协议成立的联合指导委员会监督，该委员会由来自合作伙伴和公司的同等数量的参与者组成。联合指导委员会的决定一般将以协商一致方式作出。

合作协议的条款将在合作产品的开发和商业化的整个过程中按产品继续，直到最后一笔付款义务到期为止

目录表

一方当事人或另一方当事人，如果在较早的时候被终止。本公司有权在事先书面通知后，以任何理由或无理由终止合作协议。

协作协议被认为在ASC 808的范围内，协作安排，因为协议是一项联合经营活动，合作伙伴和公司都是积极的参与者，并面临风险和回报。本公司已评估合作协议并确定它们不属于ASC 606的范围，与客户签订合同的收入，因为合作伙伴不符合客户定义。截至2022年6月30日，公司已预付的费用总额$32.5根据合作协议，其中$14.7百万美元和$7.0100万美元分别反映在2022年6月30日的简明综合资产负债表上的预付和其他流动资产以及其他非流动资产中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了大约$5.6百万美元和$11.4在简明综合经营报表和全面亏损中，与合作协议相关的研究和开发费用分别为百万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，与合作协议相关的研发费用并不重要。

14.承付款和或有事项

经营租约

于2019年12月，本公司与Surface Oncology，Inc.(“Surface”)订立了一份不可撤销的经营租约，33,529位于马萨诸塞州剑桥市的一平方英尺办公空间(“租赁协议”)。租赁协议原定于二零二零年一月一日开始生效，并将于二零二三年一月三十一日(“原定年期日期”)届满，并无续期选择权。于2022年5月11日，本公司订立修订租赁协议(“经修订租赁协议”)，将租赁到期日延长至2024年7月31日，并向本公司提供选择权，如Surface未于2023年9月30日或之前发出书面通知，表示将于2024年7月31日收回物业，则可进一步将租赁到期日延长至2025年1月31日。

根据租赁协议，本公司将支付初步年度基本租金$2.5，其中基本租金在租赁期内每12个月期间增加至$2.7过去12个月期间的租金(“基本租金”)为100万英镑。根据经修订租赁协议，基本租金于原定租期日期后递减至相当于每年基本租金约$2.5百万美元。该公司还同意为租赁空间所在的大楼支付其按比例分摊的运营费用和物业税。租赁协议向本公司提供最高可达$1.0百万美元。于向本公司支付改善津贴后，租赁协议规定，年度基本租金将按提取的总金额增加，并在租赁期的剩余部分按直线基准摊销，以使提取的津贴将于最后定期安排的基本租金支付日期全数偿还Surface。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司完成租赁办公空间之扩建工程，并收到$1.02021年1月，来自Surface的百万改善津贴。本公司确定其拥有租赁改进，并因此反映了$1.0在简明综合资产负债表中作为物业和设备的百万租赁改进。

目录表

下表汇总了租赁成本在公司综合经营报表和综合报表中的影响(单位：千)：


		截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	分类	2022		2021		2022		2021
经营租赁成本	研发	$	334		303	$	671		598
	一般和行政		311		349		626		706
可变租赁成本⁽¹⁾	研发		98		90		199		191
	一般和行政		91		104		185		226
总租赁成本		$	834	$	846	$	1,681	$	1,721

(1)	可变租赁成本包括公司在租赁空间所在大楼的运营费用、财产税、水电费和停车场中按比例分摊的费用。

该公司支付的现金为$1.0百万美元和$1.0分别于截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三个月内，根据租赁协议$2.0百万美元和$2.0在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内分别为100万美元。

法律诉讼

本公司可能不时受到在其正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响。当已知或被认为可能发生亏损时，本公司在其合并财务报表中记录了该等事项的负债，并且该金额可以合理估计。公司在每个会计期间都会在已知更多信息的情况下审查这些估计，并在适当的时候调整损失准备金。如某事项可能导致负债，而亏损金额亦可合理估计，则本公司估计及披露可能的亏损或亏损范围，以确保综合财务报表不具误导性。如果损失不可能发生或无法合理估计，则不在合并财务报表中记录负债。

截至2022年6月30日，本公司未参与任何重大诉讼。

15.所得税

从历史上看，不是联邦或州所得税拨备，因为公司发生了营业亏损，并对其在美国的递延税项净资产和负债保留了全额估值准备金。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，本公司确认不是关于美国所得税的规定。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，外国所得税拨备并不重要。

由于美国国税法第382条和类似国家规定的所有权变更限制，对净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的利用可能会受到未来年度限制的限制。

16.员工福利

2020年7月，公司通过了一项涵盖所有美国员工的401(K)退休和储蓄计划(“401(K)计划”)。401(K)计划允许员工进行税前或税后缴费，最高可达美国国税局规定的最高允许金额。根据401(K)计划，公司可以在董事会批准的情况下酌情缴费。该公司为401(K)计划做出了大约$0.5百万美元和$0.2在截至2022年和2021年6月30日的三个月内分别为$1.0百万美元和$0.4在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内分别为100万美元。

目录表

17.每股净亏损

公司根据所列期间的净收益(亏损)计算基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本净收入(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是用期内已发行普通股的加权平均数之和计算的，其中包括已发行摊薄证券的影响。

由于公司发行了符合参与证券定义的限制性普通股，公司采用两级法计算其基本和稀释后每股净收益(亏损)。两级法是一种收益分配公式，它将参与证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。本公司的参股证券根据合同赋予该等股份的持有人参与分红的权利，但不按合同要求该等股份的持有人分担本公司的损失。因此，在公司报告净亏损的期间，摊薄每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的效果是反稀释性的，则不认为已发行稀释性普通股。

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2022		2021		2022		2021
分子：
净亏损	$	(82,546)	$	(34,526)	$	(61,820)	$	(61,343)
减去：可分配给参与证券的收入		—		—		—		—
可分摊到普通股的亏损	$	(82,546)	$	(34,526)	$	(61,820)	$	(61,343)
加回：可分配给参与证券的未分配收益		—		—		—		—
减去：重新分配给参与证券的未分配收益		—		—		—		—
稀释后每股收益的分子	$	(82,546)	$	(34,526)	$	(61,820)	$	(61,343)

分母：
基本加权平均已发行普通股		473,058,458		318,272,186		471,849,487		314,903,264
稀释证券的影响		—		—		—		—
稀释加权平均已发行普通股		473,058,458		318,272,186		471,849,487		314,903,264

每股净亏损，基本	$	(0.17)	$	(0.11)	$	(0.13)	$	(0.19)
稀释后每股净亏损	$	(0.17)	$	(0.11)	$	(0.13)	$	(0.19)

该公司可能稀释的证券包括认股权证、增发股票、购买普通股的期权和未授予的限制性普通股。这些可能稀释的证券已被排除在

目录表

计算截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的稀释每股净亏损，因为这将减少每股净亏损。

在计算所示期间的稀释后每股净亏损时，该公司不包括下列潜在普通股，这些股票是根据每个期末的已发行金额列报的，因为计入这些股票会产生反摊薄的效果：


	截至三个月 6月30日，		截至六个月 6月30日，
	2022	2021	2022	2021
可转换优先股	—	294,354,188	—	294,354,188
未清偿认股权证	19,733,290	—	19,733,290	—
未偿还股票期权	40,400,744	18,514,626	40,400,744	18,514,626
赚得股	50,000,000	—	50,000,000	—
未归属限制性股票	13,927,410	21,122,165	13,927,410	21,122,165

18.后续活动

在……里面在准备截至2022年6月30日的简明综合财务报表时，公司评估了截至本季度报告10-Q表格提交日期的后续事件，以供确认和计量之用。除简明综合财务报表附注内的其他披露外，本公司的结论是，并无任何事项或交易需要在随附的简明综合财务报表中披露。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“EQRx”和“公司”均指EQRx，Inc.(前身为CM Life Science III Inc.)及其在与Legacy EQRx业务合并后的合并子公司；所提及的“Legacy EQRx”指的是EQRx国际公司(前身为EQRx，Inc.)在业务合并之前；所提及的“CMLS III”是指在业务合并之前的CM Life Science III Inc.。

以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题“关于前瞻性陈述的告诫”一节。由于某些因素，包括下文讨论的以及在截至2021年12月31日的美国证券交易委员会年度报告或2021年年报的第1.A.项“风险因素”项下阐述的风险因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异。您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关附注，以及我们的综合财务报表和2021年年报中的附注。

概述

我们是一家新型制药公司，致力于以极低的价格开发和向患者提供创新药物。我们的使命是用好的、创新的、负担得起的药品改善所有人的健康，以便改变生活或患有慢性病的人能够获得他们需要的药物，医生可以无障碍地治疗患者，卫生系统能够负担得起以经济可持续的方式不受限制地向他们所服务的人群提供这些药物。我们的“New Pharma”解决方案于2020年1月推出，从大规模收集药物目录开始，瞄准当今和未来一些最具创新性的临床机会和最高的药物成本类别，最初的重点是肿瘤学和免疫炎症性疾病。我们专注于开发创新、品牌和受专利保护的计划，如果获得批准，这些计划有可能与同类药物相媲美或优于其他疗法。然而，不能保证我们的候选产品将等同于或优于其他疗法。我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有产生任何收入，而且可能永远不会盈利。此外，我们的业务和定价模式未经测试，可能永远不会成功，也不会产生足够的收入来实现盈利。

我们的领先毒品猎人团队正在通过以下方式建立我们的目录：

●

授权临床和临床前阶段计划，以加快我们的商业模式；

●

与尖端药物工程平台建立合作，建立更早阶段的项目管道；以及

●

与其他生物制药公司建立合作伙伴关系，开发联合疗法。

我们最初的重点是肿瘤学和免疫炎症性疾病。,包括小分子和生物制品，有五个临床阶段计划，以及几个未披露的临床前和药物工程计划。我们的晚期项目，每个收购于2020年，包括：Aumoltinib(EQ143)，第三代表皮生长因子受体(EGFR)抑制剂，从(上海)Healthtech有限公司和江苏翰森制药股份有限公司(统称为Hansoh)获得许可，以及Sugealimab(EQ165，也称为CS1001)，抗程序性死亡配体1(PD-L1)抗体，从Cstone制药公司获得许可。

目录表

我们的愿景是通过内部许可、药物工程合作以及与将使用我们的药物和候选药物与其实验药物相结合的合作伙伴的合作，继续扩大我们正在开发的药物目录。然而，药物开发过程本质上是不确定的，不能保证我们将找到合适的资产来扩大我们的投资组合，即使我们这样做了，我们也可能无法获得这些资产或成功地开发它们来实现我们的目标。此外，我们的临床前和早期发现计划可能永远不会产生临床开发候选人。此外，我们的药物目录和重点领域可能会随着我们进一步发展现有计划和确定符合纳入我们投资组合标准的新目标而发生变化。例如，我们决定不优先开发用于治疗类风湿性关节炎的EQ121，但正在继续评估用于治疗特应性皮炎和其他免疫炎症适应症的EQ121。

假设我们成功地获得了监管部门的批准，我们计划通过简单透明的定价模式，在不出现意外涨价的情况下，以极低的价格向支付者和医疗系统提供我们的创新药品目录。我们还正在组建一个全球买家俱乐部，与私人和公共支付者以及医疗系统建立战略伙伴关系，以便他们和他们所服务的患者能够获得我们的药品，如果获得批准，就可以以极低的价格获得与我们同样好的或更好的药品。我们计划提供简单而透明的定价模式，为这些高成本药物领域提供大幅节省的机会。

于2021年12月17日(截止日期)，吾等完成了根据日期为2021年8月5日的最终合并协议(合并协议)而拟进行的合并交易，该合并协议由Legacy EQRx、CMLS III及三叶草合并附属公司(合并附属公司)完成。根据合并协议的设想，Merge Sub与Legacy EQRx合并并并入Legacy EQRx，Legacy EQRx在合并后作为CMLS III的全资子公司继续存在。作为业务合并的结果，CMLS III更名为EQRx，Legacy EQRx更名为EQRx International，Inc.(此类交易为业务合并)。合并后的公司在业务合并完成后获得约13亿美元的净收益，根据合并协议，Legacy EQRx的股东有资格获得额外最多50,000,000股CMLS III A类普通股。新合并的业务现在由Legacy EQRx管理团队运营。

目录表

自成立以来，Legacy EQRx一直专注于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购候选产品、保护相关知识产权、与付款人建立战略合作、集成交付网络和医疗系统，以及为我们的计划进行研发活动。自成立以来，Legacy EQRx主要通过私募股权融资为其运营提供资金，直到业务合并结束。到目前为止，它已经通过出售可转换优先股、2019年发行并随后转换为A系列可转换优先股(A系列)的可转换优先股以及与CMLS III和相关PIPE融资的业务合并筹集了总计约22亿美元的总收益。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的运营亏损分别为7910万美元和3460万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的运营亏损分别为1.648亿美元和6160万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为4.203亿美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额且不断增加的费用和运营亏损，因为我们正在为我们的候选产品寻求监管部门的批准，制造药品和药品供应，维护和扩大我们的知识产权组合，以及招聘更多人员，支付会计、审计、法律、监管和咨询服务的费用，以及支付与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求、董事及其高级管理人员责任险、投资者和公关活动以及其他与上市公司运营相关的费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床前研究、临床试验和其他研发活动的支出以及我们流水线的扩大。

我们目前没有，也可能永远不会有任何产品被批准销售，到目前为止还没有产生任何收入。我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功地获得监管部门对我们的候选产品的批准，如果有的话，并适当地完成临床开发。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与开发我们的商业化能力以支持产品销售、制造和分销活动相关的巨额费用。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行和债务融资或其他来源(如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排)为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或根本无法。我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

应对持续的新冠肺炎大流行

目前的新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括费用、临床试验和研发成本，这将取决于极不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、新冠肺炎的其他毒株和暴发地点、为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。这些情况或其他与新冠肺炎相关的情况可能会导致我们的临床试验计划延迟，以及我们获得监管部门批准的能力，并可能增加预期成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们实施了在家工作和其他政策，并正在继续适应不断变化的联邦、州和地方卫生法规。由于我们目前业务的性质，新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务或财务业绩产生重大影响。

企业合并交易

根据合并协议的条款，于完成日，Legacy EQRx的已发行及已发行普通股及优先股每股已发行股份转换为有权收取0.627

目录表

合并后实体的普通股(换股比率)，每股面值0.0001美元(普通股)，共发行343,060,309股普通股。此外，在截止日期，购买Legacy EQRx普通股的每个期权成为购买合并后公司普通股的期权，但须根据交换比例进行调整。

截至截止日期，CMLS III的A类普通股和B类普通股的每股已发行和流通股被重新分类为普通股，而每股已发行和已发行的8,693,333股私募认股权证和11,039,957股公开认股权证可以作为普通股行使。

关于业务合并，CMLS III与现有和新的投资者签订协议，认购和购买总计12000万股普通股(PIPE融资)，在PIPE融资结束时产生12亿美元的毛收入。企业合并的结束是PIPE融资的前提。

在结算日之后，如果在结算日12个月和结算日36个月(结算期)之间的任何时间，在连续30个交易日中的至少20个交易日内普通股价格大于或等于12.50美元，旧EQRx普通股、优先股和期权的前持有人(赚取服务提供商)可以按比例获得最多3500万股额外普通股。如果在赚取期间的任何时间，在连续30个交易日中至少有20个交易日的普通股价格大于或等于16.50美元，则最多可增加1500万股普通股(赚取的股票)。

根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被视为“反向资本重组”。在反向资本重组模式下，业务合并被视为传统EQRx为CMLS III的净资产发行股本，没有记录商誉或无形资产。根据这种会计方法，就财务报告而言，CMLS III被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下事实：合并后，Legacy EQRx股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy EQRx业务包括合并后实体的所有持续业务，Legacy EQRx管理机构包括合并后公司的管理机构的多数，Legacy EQRx高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。

财务概述

收入

到目前为止，我们还没有确认任何收入，包括产品销售。如果我们为候选产品所做的开发工作取得了成功并获得了监管部门的批准，或者我们通过与第三方达成的协议获得了我们的产品的许可(包括再许可)，我们可能会在未来产生收入。然而，我们不能保证何时才能产生这类收入，如果真的能产生的话。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发、工资和福利以及第三方许可费。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

●

与员工相关的费用，包括参与研发工作的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本；

目录表

●

根据与合同研究机构(CRO)以及进行临床前研究和开发服务的顾问达成的协议而产生的外部研究和开发费用；

●

根据我们的合作协议产生的费用；

●

与我们的临床前和临床研究的制造材料相关的成本；

●

与遵守法规要求有关的成本；以及

●

设施、折旧和其他分摊费用，包括租金、水电费和保险费的直接和分摊费用。

我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据与研究机构、CRO和临床制造组织(CMO)签订的合同提供的服务来估计临床前研究和临床试验费用，这些研究机构、CRO和临床制造组织(CMO)代表我们根据实际时间和产生的费用来进行和管理临床前研究和临床试验。此外，我们根据相关协议，根据患者的活动水平应计与临床试验相关的费用。我们在合理可能的范围内监测患者的登记水平和相关活动，并相应地调整估计。

我们将在未来的研发活动中使用的货物和服务的预付款，在服务完成或收到货物时，而不是在付款时，作为费用计算，不予退还。

一旦我们确定了候选产品，我们就会逐个计划地跟踪外部研发成本。我们不会将员工成本、设施成本(包括折旧)或其他间接成本分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源进行我们的研究活动以及管理我们的临床前开发、临床开发和制造活动。

下表汇总了我们的研发费用(单位：千)：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
苏吉玛单抗	$	7,766	$	1,153	$	15,560	$	3,004
EQ121		1,063		2,727		8,341		7,355
奥莫列替尼		2,643		1,376		7,728		2,864
乐诺西利		1,915		1,336		3,846		2,778
Nofazinlimab		1,595		720		2,312		1,205
临床前资产		6,112		5,934		14,867		6,550
未分配的其他研发费用		10,621		4,118		18,512		6,174
未分配的补偿费用		15,583		4,052		29,560		8,163
研究与开发费用总额	$	47,298	$	21,416	$	100,726	$	38,093

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们将继续开发我们的候选产品和制造工艺，为我们的临床前项目开展发现和研究活动，并扩大我们的渠道。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究结果，决定要开发哪些候选产品，以及在持续的基础上向每个候选产品投入多少资金。

目录表

研究和临床试验、监管发展，以及我们对每种候选产品的商业潜力的持续评估。随着我们开始更多的临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计我们的费用将大幅增加，特别是由于与开发候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下不确定性：

●

我们正在进行的研究活动以及任何临床前研究、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度和费用；

●

通过研究性新药赋能研究建立适当的安全概况；

●

成功登记并完成临床试验；

●

我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性；

●

收到相关监管部门的上市批准；

●

我们与战略合作伙伴发现合作的进展情况；

●

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

●

为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；

●

单独或与他人合作，在获得批准的情况下将候选产品商业化；以及

●

在任何监管批准后，产品的持续可接受的安全状况。

与我们的临床前和临床开发候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他候选产品。例如，如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、药品和保健产品监管机构(MHRA)或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬以及执行和行政职能的其他相关成本。一般和行政费用还包括专业服务，包括法律、会计和审计服务和其他咨询费，与我们与某些付款人签订的伙伴关系合同、综合交付网络和保健系统相关的费用，以及未包括在研发费用、保险和其他一般行政费用中的设施费用。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们也

目录表

预计我们将大幅增加会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高管保险成本，以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用。此外，如果我们的注册前计划或任何其他候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与支持产品销售和分销活动的团队建设相关的额外费用。

其他收入(费用)

或有收益负债的公允价值变动

或有收益负债的公允价值变动包括收益股份的公允价值变动，该等收益股份被分类为负债，作为企业合并对价的一部分。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括私募认股权证及公开认股权证的公允价值变动，该等认股权证被分类为负债，并被假设为业务合并的一部分。

利息收入(费用)，净额

利息收入(费用)，净额主要由我们的现金和现金等价物赚取的收入组成。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)包括与我们的核心业务无关的杂项收入和支出。

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较



	截至三个月
	6月30日，
	2022		2021		变化
运营费用：
研发	$	47,298	$	21,416	$	25,882
一般和行政		31,792		13,223		18,569
总运营费用		79,090		34,639		44,451
运营亏损		(79,090)		(34,639)		(44,451)
其他(费用)收入：
或有收益负债的公允价值变动		(8,205)		—		(8,205)
认股权证负债的公允价值变动		1,184		—		1,184
利息收入，净额		4,091		19		4,072
其他(费用)收入，净额		(526)		94		(620)
其他(费用)收入合计，净额		(3,456)		113		(3,569)
净亏损	$	(82,546)	$	(34,526)	$	(48,020)

研究和开发费用

截至2022年6月30日的三个月，研发费用为4730万美元，而截至2021年6月30日的三个月的研发费用为2140万美元。2,590万美元的增长主要是由于发现、临床前和临床开发成本增加了1,430万美元，员工相关支出增加了1,140万美元，这是因为我们的研发人员数量大幅增加，以支持

目录表

我们产品线的开发，支持我们整体研发活动的信息技术、设施和其他分配费用增加了270万美元，咨询和专业费用增加了200万美元，但被许可费和里程碑费用减少了450万美元部分抵消。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为3180万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1320万美元。1,860万美元的增长主要是由于员工相关支出增加了1,440万美元，这是由于为支持组织的整体增长而增加的员工人数，咨询和专业费用增加了340万美元，以及信息技术、设施、管理费用分配和其他支出增加了80万美元。

其他(费用)收入，净额

截至2022年6月30日的三个月，其他总支出净额为350万美元，而截至2021年6月30日的三个月的其他收入为10万美元。增加360万美元的主要原因是与重新计量2022年6月30日的或有收益负债和认股权证负债有关的700万美元非现金支出净额，以及其他(支出)收入净额60万美元的变化，但现金、现金等价物和投资的利息收入增加410万美元部分抵消了这一增长。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果(单位：千)：



	截至六个月
	6月30日，
	2022		2021		变化
运营费用：
研发	$	100,726	$	38,093	$	62,633
一般和行政		64,055		23,505		40,550
总运营费用		164,781		61,598		103,183
运营亏损		(164,781)		(61,598)		(103,183)
其他收入(支出)：
或有收益负债的公允价值变动		93,569		—		93,569
认股权证负债的公允价值变动		5,131		—		5,131
利息收入，净额		4,273		163		4,110
其他(费用)收入，净额		(12)		92		(104)
其他收入合计，净额		102,961		255		102,706
净亏损	$	(61,820)	$	(61,343)	$	(477)

研究和开发费用

截至2022年6月30日的6个月，研发费用为1.007亿美元，而截至2021年6月30日的6个月为3810万美元。6260万美元的增长主要是由于发现、临床前和临床开发成本增加了3260万美元，员工相关支出增加了2130万美元，这是因为我们的研发人员大幅增加以支持我们的流水线开发，支持我们整体研发活动的信息技术、设施和其他已分配支出增加了700万美元，以及咨询和专业费用增加了420万美元，但被许可证费和里程碑费用减少250万美元部分抵消。

目录表

一般和行政费用

截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为6410万美元，而截至2021年6月30日的6个月为2350万美元。增加4,060万美元的主要原因是员工相关费用增加2,910万美元，原因是为支持组织的整体增长而增加的员工人数，咨询和专业费用增加了860万美元，以及信息技术、设施、管理费用分配和其他费用增加了290万美元。

其他收入，净额

截至2022年6月30日的6个月，其他总收入净额为1.03亿美元，而截至2021年6月30日的6个月为30万美元。增加1.027亿美元的主要原因是，截至2022年6月30日，与重新计量或有收益负债和认股权证负债相关的非现金收入分别为9360万美元和510万美元，现金、现金等价物和投资的利息收入增加了410万美元，但被其他(支出)收入净额10万美元的变化部分抵消。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们产生了经常性的净运营亏损。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在2023年之前不会有任何产品的销售收入，如果有的话。自成立以来，我们主要通过发行优先股和普通股的收益为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已通过出售可转换优先股、于2019年发行并随后转换为Legacy EQRx系列A系列可转换优先股的股票、业务合并和同时管道融资筹集了总计约22亿美元的总收益。截至2022年6月30日，我们拥有现金、现金等价物、短期投资和限制性现金16亿美元。

资金需求

我们相信，在考虑可能获得监管部门批准的任何研究产品未来潜在销售的收入和相关成本之前，我们手头截至2022年6月30日的现有现金、现金等价物和短期投资为16亿美元，将使我们能够根据对我们的发展计划和业务发展计划的某些假设，为2025年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的、可能会改变的假设，我们可以比预期更早地花费我们的资本资源，或者放慢我们的支出，使其持续到2025年。

我们预计，在可预见的未来，当我们寻求监管部门的批准，推进我们的候选产品，寻求任何批准的候选产品的商业化，并通过临床前和临床开发推进其他候选产品时，我们预计将产生巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们计划的研发和商业化活动，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。此外，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。由于与我们的候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

满足FDA、EMA、MHRA和其他监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

●

我们获取、授权或再授权或以其他方式(单独或合作)开发其他候选产品的努力的进展情况；

目录表

●

根据我们当前或未来的合作和许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；

●

未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；

●

完成商业规模制造活动的成本和时间；

●

努力发展和维护我们的全球买家俱乐部，通过该俱乐部，付款人和医疗系统可以访问我们未来的候选产品；

●

我们研究项目的范围、进度、结果和成本，以及我们可能追求的任何其他候选产品的开发；

●

随着我们扩大研发和建立我们的商业基础设施，我们的员工增长和相关成本；

●

扩大、维护和执行我们的知识产权组合的成本，包括提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权；

●

为潜在的知识产权纠纷辩护的费用，包括第三方对我们或我们的任何候选产品提起的专利侵权诉讼；

●

竞争的技术和市场发展的影响；

●

从商业销售中获得的收入(如果有的话)以及我们获得上市批准的任何未来候选产品；以及

●

作为上市公司的运营成本。

在此之前，如果有的话，随着我们产生大量的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作和其他类似安排来为我们的现金需求融资。在我们通过出售股权或可转换证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股和其他证券价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

目录表

现金流

下表列出了以下每个期间的主要现金来源和用途(以千计)：




	截至六个月 6月30日，
	2022		2021
用于经营活动的现金净额	$	(119,368)	$	(60,830)
用于投资活动的现金净额		(693,776)		(295)
融资活动提供的现金净额(用于)		(962)		71,601
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(814,106)	$	10,476

经营活动

经营活动的现金流是指与除投资和融资活动以外的所有活动有关的现金收入和支出。营运现金流是通过调整非现金营运项目(如折旧和基于股票的薪酬)的净亏损以及营运资产和负债的变动而得出的，这些变动反映了与交易相关的现金的接收和支付之间的时间差异，以及它们在我们的运营业绩中得到确认的时间差异。

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为1.194亿美元，这主要是由于1.648亿美元的运营费用，被2290万美元的基于股票的薪酬支出、193万美元的现金(由我们的运营资产和负债的变化提供)和60万美元的折旧费用部分抵消。我们的经营资产和负债变化带来的现金净额为1,930万美元，这主要是由于应计费用增加了1,190万美元，应付帐款增加了560万美元，预付费用和其他资产减少了180万美元。

截至六月底止六个月经营活动所用现金 30, 2021 was $60.8 100万美元，主要归因于净亏损61.3美元由于我们的运营资产和负债发生变化而使用的百万美元和净现金为260万美元 100万美元，部分被1.8美元抵消基于股票的薪酬支出为80万美元，使用权资产和租赁负债摊销为80万美元，折旧费用为60万美元。使用的现金净额为260万美元我们运营资产和负债发生变化的主要原因是预付费用增加了1,140万美元，但被650万美元部分抵消应付账款增加100万，增加230万美元应计费用增加百万美元。

投资活动

在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为6.938亿美元，主要包括购买短期可供出售证券的6.936亿美元以及购买财产和设备的20万美元。

截至六月底止六个月用于投资活动的现金 30, 2021 was $0.3 100万美元，包括购买财产和设备。

融资活动

截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的现金为100万美元，主要包括与业务合并相关的140万美元的发售成本，部分被行使股票期权时发行普通股所得的40万美元所抵消。

目录表

截至6月的6个月融资活动提供的现金 30, 2021 was $71.6 100万美元，其中包括71.3美元出售和发行B系列可转换优先股的净收益为100万美元，以及30万美元向我们的员工和顾问发行限制性普通股股票所得的100万欧元。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出判断和估计，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。如估计有重大修订，其影响将自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。

有关我们的关键会计估计的讨论，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及2021年年度报告中的财务报表附注。截至2022年6月30日，这些关键会计政策和估计与2021年年度报告中讨论的政策和估计没有实质性变化。

新兴成长型公司的地位

我们是一家“新兴成长型公司”(EGC)，根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)。《就业法案》第107条规定，EGC可以利用经修订的1933年《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与私营实体相同的采用新的或修订的会计准则的要求。作为一家EGC，我们可能会利用JOBS法案下的某些豁免和减少的报告要求。在符合某些条件的情况下，作为EGC：

●

我们只能提交两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

●

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，我们可以利用豁免提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告；

●

我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排；以及

●

我们可能不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要股东批准任何黄金降落伞薪酬。

我们将继续作为EGC，直至(I)CMLS III首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及(Iv)我们被视为根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)被视为大型加速申请者的日期。鉴于我们于2022年6月30日公开上市，我们预计2022年12月31日我们将不再是EGC。

目录表

项目3.关于市场风险的定性和定量披露

在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

利率风险

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们分别拥有16亿美元和17亿美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金，其中包括现金、美国政府货币市场基金、商业票据和美国国库券。利息收入对一般利率水平的变动非常敏感；然而，由于这些投资的性质，利率立即变化1%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

外币兑换风险

我们面临主要与我们的海外子公司有关的外币汇率变化带来的市场风险。任何以美元以外的货币计价的交易都按适用的汇率以美元报告。所有资产和负债按适用会计报告期结束时的有效汇率换算为美元，所有收入和支出按该期间的平均汇率换算。累计折算影响计入权益，作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

我们目前对外币的风险敞口不大，但我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们的业务在未来可能会受到通货膨胀的影响.

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须使用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务官，他们已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

关于业务合并，2021年9月30日，CMLS III的假定股东安东尼·弗兰奇向特拉华州衡平法院提起诉讼，点名CMLS III及其某些董事，标题为Franchi诉CM Life Science III Inc.，CA编号2021-0842。起诉书称，CMLS III A类普通股的持有者被剥夺了作为一个单独类别对CMLS III章程的拟议修正案(宪章修正案提案)进行投票的权利，该修正案旨在增加A类普通股的法定股份。起诉书声称违反了特拉华州公司法第242(B)(2)条，并对某些董事被告违反了受托责任。起诉书寻求初步和最终的禁令救济，要求对宪章修正案的提案、损害赔偿以及诉讼的费用和费用进行投票，包括合理允许原告律师的费用和费用，以及其他救济。2021年10月18日，原告提交了初步禁制令动议，试图要求CMLS III股东对宪章修正案提案进行投票。2021年10月29日，对合并协议进行了修订，增加了一项条款，要求当时已发行的CMLS III A类普通股的多数股份持有人投赞成票，并有权就此投票，作为单一系列单独投票支持宪章修正案提案。

第1A项。风险因素

不适用。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品


展品		描述
3.1		第二次修订和重新注册的公司证书(通过参考2021年12月20日提交的表格8-K的附件3.1并入)
3.2		修订和重新修订的章程(通过参考2021年12月20日提交的表格8-K的附件3.2并入)。
10.1		对Surface Oncology，Inc.和EQRx International，Inc.之间的转租协议的第二修正案，日期为2022年5月11日(通过引用附件10.3并入2022年5月13日提交的Form 10-Q。
31.1**		按照规则13a-15(E)或规则15d-15(E)认证特等行政干事
31.2**		根据规则13a-15(E)或规则15d-15(E)认证首席财务干事
32.1**		依据《美国法典》第18编第1350条证明定期报告的首席行政人员及首席财务主任
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

____________

**随函送交存档。

根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)，随附的证书附件32.1为本季度报告中的10-Q表格，不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节提出的要求。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。



日期：2022年8月11日
	发信人：	/s/Jami Rubin
		贾米·鲁宾
		首席财务官
		(首席财务会计官)