附件2.1

兼并重组协议和计划

其中包括：

银背治疗公司

特拉华州的一家公司；

Sabre合并子公司，Inc.

一家特拉华州的公司；以及

Ars制药公司，

特拉华州的一家公司

日期：2022年7月21日

目录

A-1

目录

(续)

A-2

目录

(续)

A-3

目录

(续)

A-4

展品：

附件A定义

附件B-1公司股东支持协议表附件B-2母股东支持协议表

附件C-1公司禁售协议表格

附件C-2家长禁闭协议表格

证据D公司认股权证

附件E收盘后的高级职员和董事

附件F公司股东同意书表格

附件G投资者调查问卷

A-5

兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划(本协议)于2022年7月21日由银背治疗公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、Sabre合并子公司、Inc.订立并签订。一家特拉华州公司和母公司(“合并子公司”)的全资子公司，以及特拉华州一家公司ARS制药公司(“本公司”)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.母公司和本公司拟根据本协议和DGCL将子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)。完成合并后，合并附属公司将不复存在，而本公司将成为母公司的全资附属公司。

B.双方打算将此次合并定义为《税法》第368(A)条所指的“重组”(“意向税务处理”)，通过执行本协议，双方特此通过一项符合财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的重组计划。

C.母公司董事会已一致(I)确定拟进行的交易对母公司及其股东公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议及拟进行的交易为可取交易，包括根据本协议的条款向本公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权变更及本协议拟采取的其他行动，及(Iii)决定建议母公司股东根据本协议所载条款及条件投票批准母公司股东事项及其他母公司股东事项。

D.合并附属公司董事会已一致(I)决定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取的，及(Iii)决定建议合并附属公司的唯一股东根据本协议所载条款及受该等条件的规限，投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。

E.本公司董事会已一致(I)认定拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议及拟进行的交易为宜，及(Iii)决定根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，建议本公司股东投票批准本公司股东事项。

F.在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)公司披露明细表A-1部分所列的公司高管、董事和股东(“公司签署人”)(仅以公司股东的身份)，至少占公司有表决权证券的75%(75%)，正在以附件B-1(“公司股东支持协议”)所附的形式签署有利于母公司的支持协议，以及(B)高级管理人员，本公司披露附表A-2节所列本公司董事及股东(“公司禁售股签署人”)(仅以本公司股东身份)正以附件C-1(“公司禁售股协议”)实质上的形式签署禁售协议。

G.在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)高级管理人员、董事和

A-1

母公司披露明细表A-1部分所列母公司股东(仅以母公司股东的身份)，至少占母公司有表决权证券的25%(25%)，签署的支持协议基本上以附件B-2(“母公司股东支持协议”)的形式对公司有利，(B)高级管理人员，母公司披露附表A-2节所列的母公司董事和股东(仅以母公司股东的身份)签署的锁定协议基本上与附件C-2(“母公司锁定协议”)的形式相同。

H.预计在本协议签署和交付后的一(1)个工作日内，(A)不少于75%(75%)的公司股东将签署并交付实质上以附件F形式的书面同意诉讼(每个股东都是“公司股东书面同意”，统称为“公司股东书面同意”)和(B)作为公司股东的每个公司签字人将签署基本上与本协议附件作为附件G的格式相同的投资者调查问卷(“投资者调查问卷”)；但不超过十(10)人并不表示他们是证券法(“D”)下的D规则所界定的“认可投资者”。

协议书

双方当事人拟受法律约束，同意如下：

第1节.交易说明

1.1合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止。本公司将继续作为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。

1.2合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。由于合并，本公司将成为母公司的全资子公司。

1.3收盘；生效时间。除非本协议根据第9.1条的规定提前终止，并且在满足或放弃第6、7和8条规定的条件的情况下，合并(“结束”)的完成应尽可能迅速地远程进行(但在任何情况下，不得迟于最后一个满足或放弃第6、7和8条规定的条件后的第二(2)个营业日，但按其性质须在完成时满足或放弃的条件除外，但须视每个条件的满足或放弃而定)，或在其他时间完成。日期和地点作为母公司和公司可以相互书面同意。实际成交的日期称为“成交日期”。在交易结束时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，以满足DGCL的适用要求，并以母公司和公司合理接受的形式完成合并(“合并证书”)。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书时或经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“生效时间”)生效。

1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：

A-2

(A)尚存公司的公司注册证书应予以修订和重述，以与紧接生效时间前有效的合并子公司公司注册证书读作相同，直至其后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；但在生效时间或紧接生效时间之前，尚存公司应提交公司注册证书修正案，将尚存公司的名称更改为ARS子公司公司或母公司和公司在提交该修订之前双方同意的其他名称；

(B)母公司的公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司公司注册证书相同，直到此后根据DGCL的规定进行修改；但母公司应在生效时间或紧接生效时间之前提交对其公司注册证书的修订，以(I)将母公司的名称更改为ARS制药公司，以及(Ii)进行母公司和公司在提交该修订之前双方同意的其他更改；

(C)对尚存公司的章程进行整体修订和重述，以与紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》读作相同(但该等附例中尚存公司的名称应反映第1.4(A)节中确定的名称)，直至其后根据DGCL和该等附例的规定进行修订；

(D)母公司的董事和高级管理人员按照母公司的公司注册证书和公司章程任职，在实施第5.13节的规定后，应符合第5.13节的规定，或由母公司和公司共同商定的其他人；以及

(E)根据尚存公司的公司注册证书及公司章程，每名尚存公司的董事及高级人员须于公司结束前决定。

1.5股份的转换。

(A)在合并生效时，凭藉合并而没有母公司、合并附属公司、本公司或本公司或母公司的任何股东采取任何进一步行动：

(I)在紧接生效日期前由本公司作为库存股持有，或由母公司、合并附属公司或母公司或本公司的任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，须予注销和注销，并不再存在，且不得以任何代价换取；及

(Ii)在第1.5(C)条的规限下，紧接生效时间前已发行的每股公司股本(不包括根据第1.5(A)(I)条将予注销的股份及不包括持不同意见的股份)，在优先股转换生效后，须自动转换为只收取相当于交换比率的若干母公司普通股的权利(“合并代价”)。

A-3

(B)如紧接生效时间前已发行的任何公司股本股份未归属，或根据与本公司的任何适用的有限制股份购买协议或其他类似协议须予购回选择权或没收风险，则于生效时间为交换该等公司股本股份而发行的母公司普通股股份将在相同程度上被撤销归属，并须受相同回购选择权或没收风险的规限，而母公司普通股的股份应相应地标上适当的图例。本公司应尽商业上合理的努力，采取一切合理必要的行动，以确保自生效时间起及之后，母公司有权根据其条款行使任何该等限制性股票回购协议或其他协议所载的任何该等购回选择权或其他权利。

(C)不会因合并而发行母公司普通股的零碎股份，不会发行任何该等零碎股份的股票或股息，亦不会为任何该等零碎股份支付现金。公司股本持有人本来有权获得的母公司普通股的任何零碎股份，应与可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份合计，而任何剩余的零碎股份应四舍五入至最接近的整体股份。

(D)在紧接本公司计划生效时间之前所有未偿还的公司期权应按照第5.5(A)节的规定处理。

(E)所有在生效时间之前尚未完成的公司认股权证应按照第5.5(C)节的规定处理。

(F)在紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元。每张证明任何该等股份所有权的合并附属公司股票证书，应于生效时间证明该尚存公司的普通股的所有权。

(G)如在计算换股比率至生效时间之间，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股息、分拆、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似改变而改变为或交换不同数目或不同类别的股份，则在必要的程度上，交换比率应作出公平调整，以反映该等改变，以使公司股本、母公司普通股、公司购股权及公司认股权证持有人在派发该等股份股息、分拆股份、重新分类、注资、拆分、合并或交换股份或其他类似改变前，获得与本协议预期相同的经济效果。重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或者其他类似变更；然而，本协议不得解释为允许本公司或母公司就公司股本或母公司普通股分别采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。

1.6母公司净现金的计算。

(A)就本协议而言，“预期成交日期”应为母公司与本公司在母公司股东大会召开前至少十(10)个历日内议定的预期成交日期。母公司应在预期截止日期前至少五(5)个日历日向公司提交一份由母公司高管编制和认证的时间表(“净现金时间表”)，合理详细地列出母公司截至预期截止日期的母公司诚信估计净现金计算(“净现金计算”)。父母应提供给

A-4

公司根据公司的合理要求，提供编制净现金进度表时使用或有用的工作底稿和备份材料。

(B)在净现金日程表交付后三(3)个日历日内(“回应日”)，公司有权向母公司发出书面通知(“争议通知”)，对净现金日程表的任何部分提出异议。任何争议通知应合理详细地说明对现金净额计算提出的任何修订的性质。

(C)如果在答复日期或之前，公司(I)以书面形式通知母公司其对净现金计算没有异议，或(Ii)未能按照第1.6(B)节的规定交付争议通知，则净现金计划中规定的净现金计算应被视为就本协议而言已最终确定，并在本协议的预期截止日期代表母公司净现金计算。

(D)如果公司在答复日期或之前发出争议通知，则双方代表应立即会面，真诚地尝试解决争议项目，并就商定的母公司净现金数额进行谈判，就本协议而言，母公司净现金金额应被视为已最终确定，并在预期结束日期代表母公司净现金。

(E)如母公司与本公司未能在争议通知送达后三(3)个历日内(或母公司与本公司可能共同商定的其他期间)内，根据第1.6(D)条在预期结算日就母公司净现金的厘定进行协商，则母公司及本公司应共同选择一间具有公认国家声誉的独立核数师(“会计师事务所”)，以解决任何有关净现金计算的任何剩余分歧。母公司应及时向会计师事务所交付编制净现金进度表时使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后十(10)个日历日内作出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但除非公司和母公司各自的一名代表在场，否则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。就本协议而言，会计师事务所对母公司净现金金额的确定应被视为已最终确定，并且就本协议而言，应被视为在预期截止日期代表母公司净现金, 双方应推迟结案，直至本条款第1.6(E)款所述事项得到解决。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间分配，比例与争议一方争议不成功的母公司净现金金额(由会计师事务所最终确定)占争议母公司净现金总额的比例相同(为免生疑问，分配给母公司的会计师事务所的费用和支出应减去母公司净现金)。如果第1.6(E)节适用于第1.6(A)节所述的预期结算日的母公司净现金的确定，则在根据本第1.6(E)条的规定解决问题后，双方无需再次确定母公司净现金，即使结案日期可能晚于预期结算日，但如果结案日期超过预期结算日后五(5)个工作日，任何一方均可要求重新确定母公司净现金。

1.7公司转让账簿的结账。在生效时间：(A)在紧接生效时间之前发行的所有公司股本应按照第1.5(A)节的规定处理，所有持有股票或记账股票的人应代表股票

A-5

(A)于紧接生效时间前已发行的所有公司股本将不再拥有作为本公司股东的任何权利；及(B)本公司的股份过户账簿应就紧接生效时间前已发行的所有公司股本结清。在生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让公司股本股份。如果在生效时间之后，代表紧接生效时间之前已发行的任何公司股本的有效证书(“公司股票证书”)被提交给交易所代理或尚存的公司，则该公司股票证书应被注销，并应按照第1.5和1.8节的规定进行交换。

1.8证书的交出。

(A)于完成日期或之前，母公司及本公司应商定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)。在生效时间，母公司应向交易所代理交存代表根据第1.5(A)节可发行的母公司普通股的簿记股份的证据。如此存入交易所代理的母公司普通股，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。

(B)生效时间过后，买卖双方应立即安排交易所代理向持有已转换为有权收取合并代价的公司股本股份的记录持有人邮寄：(I)以惯常格式发出并载有母公司可能合理指定的条文(包括确认只有在将该等公司股票适当交付予交易所代理人后方可交付公司股票，且公司股票的损失及所有权风险方可转移)的函件；及(Ii)交出公司股票以换取母公司普通股股份的指示。公司优先股持有人应交出代表与优先股转换相关而转换的公司优先股的公司股票证书。在将公司股票交给交易所代理进行交换时，连同一份正式签署的传送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(包括正确填写的IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8，视情况而定)：(A)该公司股票的持有者有权作为交换获得代表其根据第1.5(A)节规定有权获得的合并对价的入账股份(以若干母公司普通股的整体股份形式)；及(B)如此交回的公司股票将予注销。在按照第1.8(B)节的规定交出之前，每张公司股票自生效之日起及之后应被视为, 仅代表接受代表合并对价的母公司普通股的入账股份的权利。如果任何公司股票已遗失、被盗或销毁，母公司可在其合理酌情权下，并作为交付任何母公司普通股股份的先决条件，要求该丢失、被盗或被毁的公司股票的所有者就该公司股票提供适用的誓章，其中包括该所有者有义务赔偿母公司因丢失、被盗或被毁的公司股票而遭受的任何索赔。如果转让的公司股票的所有权没有登记在公司的转让记录中，如果该公司股票有适当的背书或以其他适当的形式转让，则可以向登记如此交出的公司股票的人以外的人支付合并对价，要求支付该等款项的人应支付因转让而需要的任何转让或其他税款，或确定母公司合理地信纳该等税款已经支付。

A-6

或不适用。根据第1.8(C)节应支付的合并对价和任何股息或其他分派，应被视为已完全满足与该等公司股票以前代表的公司股本有关的所有权利。

(C)于生效日期或之后就母公司普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，不得向持有该持有人有权在合并中收取的母公司普通股股份的任何未交回公司股票持有人支付，直至该持有人交出该公司股票或根据第1.8节提供遗失、被盗或毁灭的誓章以代替该股票，连同一份正式签立的递送函件及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(或如稍后，在适用的支付日期)，在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，该持有人应有权获得所有此类股息和分派，而无需支付利息)。

(D)截止日期后一(1)年，外汇基金的任何部分仍未分配给公司股票持有人，应按要求交付给母公司，任何公司股票持有人如尚未按照第1.8节的规定交出其公司股票，此后只能向母公司索要其对母公司普通股的债权以及与母公司普通股股票有关的任何股息或分派。

(E)本协议任何一方均不向任何公司股票持有人或任何其他人就任何母公司普通股(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。

(F)根据本协议发行的所有母公司普通股应在其上显著盖章或印刷图例(母公司将在其转让账簿上注明)，或其实质内容将反映在母公司普通股转让代理的账簿和记录中，每一种情况的实质内容如下：

特此陈述的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资目的而购买的，并不是为了与分销相关的转售，除非根据1933年证券法(经修订)和适用的州证券法对此类证券的有效注册声明，或根据此类法案的注册豁免，否则不得出售或以其他方式转让。

1.9评价权。

(A)即使本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间前已发行的公司股本股份，由已根据DGCL或加州法律(视何者适用而定)行使及完善该等股份的评估值权利的股东所持有(统称“持不同意见股份”)，不得转换为或代表收取第1.5节所述可归因于该持异议股份的合并代价的权利。该等股东应有权根据DGCL或加州法律(视何者适用而定)收取其持有的该等公司股本股份的评估价值，除非及直至该等股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其根据DGCL或加州法律的评估权，如下所述

A-7

适用。股东持有的所有持不同意见股份，如未能完成或已有效撤回或丧失根据DGCL或加州法律(适用)对该等公司股本股份的估值权利(不论在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后发生)，应随即被视为于生效时间转换为并可交换，以收取可归因于该等持不同意见股份以第1.5及1.8节所述方式交出时可归因于该等股份的合并代价(不计利息)。

(B)本公司应就本公司收到的异议股东的任何要求、撤回该等要求及向本公司送达的任何其他文书，以及本公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，向母公司发出即时书面通知，而本公司有权指示与该等要求有关的所有谈判及诉讼程序，惟母公司有权参与该等谈判及诉讼程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得无理扣留、延迟或附加条件，不得就任何该等索偿支付任何款项，或就任何该等索偿达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等索偿或同意作出任何前述任何事情。

1.10进一步行动。如在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以达致本协议的目的或赋予尚存公司完全权利、所有权、占有权及对本公司的所有权利及财产，则尚存公司的高级职员及董事应获全面授权，并应尽其本身及商业上合理的努力(以本公司名义、合并附属公司、尚存公司及其他名义)采取该等行动。

1.11扣缴。双方和交易所代理应有权从根据本协议支付给公司股本持有人或任何其他人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他法律规定必须就支付该等款项而合理确定的金额。在扣留金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第二节公司的陈述和保证

除第10.13(H)节的规定外，除本公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，公司对母公司和合并子公司的陈述和担保如下：

2.1到期组织；子公司。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以目前的业务方式开展业务；(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其在所有受其约束的合约下的责任，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期本公司不会阻止或重大延迟本公司完成预期交易的能力，则不在此限。

(B)根据所有司法管辖区的法律，如本公司的业务性质需要该等许可或资格，本公司已获正式许可及合资格开展业务，且信誉良好，但在个别或整体未能取得该等许可或资格的司法管辖区则不会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

A-8

(C)除本公司披露附表第2.1(C)节确认的实体外，本公司并无附属公司；本公司或本公司披露附表第2.1(C)节确认的任何实体均无拥有任何其他实体的任何股本、任何性质的股权、所有权或任何性质的利润分成权益，或直接或间接控制任何其他实体(本公司披露附表第2.1(C)节确认的实体除外)。本公司各附属公司均为根据其组织所在司法管辖区法律正式成立、有效存在及(如适用)信誉良好的公司或其他法人实体，并拥有一切必需的公司或其他权力及权力，以目前经营业务的方式经营业务，以及以其财产及资产目前拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产，除非合理地预期未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成重大不利影响。

(D)本公司或其任何附属公司并无或以其他方式直接或间接为任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的订约方、成员或参与者。本公司或其任何附属公司并无同意或有责任作出或受任何合约约束，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司或其任何附属公司在任何时间均不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的任何债务或其他义务负有任何责任。

2.2组织文件。本公司已向母公司提供本公司及其各子公司截至本协议日期有效的组织文件的准确和完整的副本。本公司或其任何子公司均未实质性违反或违反其各自的组织文件。

2.3权威性；协议的约束力。本公司及其各附属公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权，并在本公司收到所需的公司股东投票权后，履行本协议项下的责任及完成预期交易。本公司董事会(在正式召开及举行的会议上或以书面同意代替会议)一致：(A)确定拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及最符合其利益；(B)批准并宣布本协议及拟进行的交易为宜；及(C)决定建议本协议所载条款及受本协议所载条件规限的本公司股东投票批准本公司股东事项。

本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为授权、签署及交付本协议，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。在签署公司股东支持协议之前，公司董事会批准了公司股东支持协议及其预期的交易。

需要2.4票。(A)公司普通股的大多数已发行和流通股的持有人；(B)公司普通股和公司优先股的大多数已发行和已发行的股份的持有人投赞成票(或书面同意)；(B)公司普通股和公司优先股的大多数已发行和流通股的持有人作为一个单一类别的投票权，每一名公司优先股的持有人的表决权数目等于该等公司优先股可以转换为的公司普通股的股数；(C)持有大部分已发行及已发行公司优先股的人士，在犹如已转换为公司普通股的基础上，作为一个独立类别一起投票，其中多数必须包括在犹如已转换为公司普通股的基础上，持有公司D系列优先股的大部分已发行及已发行股份的持有人；。(D)仅就终止公司披露附表第2.22(B)节所述的经修订及重订的投票协议(“投票协议”)而言，

A-9

(E)仅就本公司披露附表第2.22(B)节所述经修订及重订的优先购买权及联售协议(“ROFR协议”)终止而言，持有主要股东股份(定义见ROFR协议)(统称为“所需公司股东投票权”)的主要持有人是采纳及批准本协议及批准拟进行的交易所需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权(或书面同意)。

2.5不违反；同意。在获得所需的公司股东投票和DGCL要求的合并证书，并根据高铁法案和任何其他反垄断法提交与此处描述的交易相关的所有备案和通知，以及根据高铁法案和其他反垄断法获得与此处描述的交易相关的所有同意、授权、许可、批准和等待期届满或终止后，(X)公司签署、交付或履行本协议，或(Y)完成预期的交易，将不会直接或间接(有或无通知或时间流逝)：

(A)违反、抵触或导致违反本公司或其任何附属公司的组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反本公司或其附属公司、或本公司或其附属公司所拥有或使用的任何资产所依据的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或给予任何政府机构权利挑战拟进行的交易，或行使任何补救或取得任何济助，但合理地预期对本公司或其业务不具重大意义的除外；

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由公司或其附属公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期对公司或其业务不会有重大影响的除外；

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款或导致违约，或给予任何人以下权利：(I)根据任何公司材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，但非实质性违约、违约、罚款或修改除外；或

(E)导致对本公司或其附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)。

除(I)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)适用的联邦和州证券法、高铁法案或其他反垄断法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，公司及其任何子公司都没有或将被要求就(X)本协议的签署、交付或履行，或(Y)完成预期的交易向任何政府机构提交任何文件，或向任何政府机构发出任何通知，或获得任何同意，若个别或合计未予给予或取得，则合理地预期将妨碍或重大延迟本公司完成预期交易的能力。本公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于业务合并的限制不适用于本协议、本公司股东支持协议、公司禁售协议及完成预期交易的签署、交付及履行。没有其他州的接管法规或类似法规

A-10

法律适用于或看来适用于合并、本协议、公司股东支持协议、公司锁定协议或任何预期交易。

2.6大写。

(A)于本协议日期之法定公司股本包括(I)56,000,000股公司普通股，其中26,021,763股已发行，其中26,021,763股已发行；及(Ii)22,457,125股公司优先股，其中22,399,435股已发行且于本协议日期尚未发行，包括4,764,000股A系列优先股、606,060股B系列优先股、7,692,309股C系列优先股及9,337,066股D系列优先股。此外，公司还拥有收购38,460股C系列优先股的认股权证。本公司并不在其库房持有任何股本股份。公司披露时间表第2.6(A)节列出了截至本协议日期(A)每个已发行和已发行公司股本的记录持有人及其持有的公司股本的数量和类型；以及(B)(1)每个已发行和已发行公司认股权证持有人，(2)受每份公司认股权证约束的股份数量和类型，(3)每份公司认股权证的行使价和(4)每份公司认股权证的终止日期。

(B)公司普通股和公司优先股的所有流通股均已正式授权和有效发行，并已足额支付和不可评估。除投资者协议所载者外，本公司股本流通股概无享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且本公司股本流通股概无享有以本公司为受益人的任何优先认购权。除本协议及投资者协议所述外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授出任何购股权或类似权利)任何公司股本股份。本公司并无任何义务，亦不受任何合约约束，根据该等合约，本公司并无责任回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司股本或其他证券。公司披露附表第2.6(B)节准确而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根据行使购股权而发行的股份)持有的所有回购权利，并指明该等回购权利目前可予行使，以及该等公司股本股份的持有人是否根据守则第83(B)节就该等股份向有关政府机构及时提交选择。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。

(C)除公司计划外，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人士提供任何以股权为基础的补偿。于本协议日期，本公司已预留5,613,278股公司普通股以供根据公司计划发行，其中596,763股已发行及目前已发行，4,767,667股已预留以供根据公司计划行使先前已授出及目前尚未发行之公司购股权时发行，以及248,848股公司普通股仍可供根据公司计划日后发行奖励之用。《公司披露日程表》第2.6(C)节列出了截至本协议日期尚未发行的每一项公司期权的下列信息：(1)受期权持有人的名称；(2)授予时受该公司期权约束的公司普通股数量；(3)截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股数量；(4)该公司期权的行权价格；(5)授予该公司期权的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括截至本协议日期的归属和未归属股份的数量以及任何加速条款；(Vii)该公司期权到期的日期；和(Viii)

A-11

该公司期权是否打算构成“激励性股票期权”(如本准则所定义)或非限制性股票期权。本公司已向母公司提供准确和完整的公司计划副本和股票期权协议格式，以证明根据该协议授予的未偿还公司期权。所有证明未偿还公司期权的股票期权协议都与公司的标准形式的股票期权协议一致。公司期权的授予不会因预期交易的完成而加快。

(D)除本公司披露附表第2.6(C)节所载的公司认股权证及公司期权外，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的股份；(Ii)可转换或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的尚未偿还的证券、文书或债务；或(Iii)任何人士有权收购或收取本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券股份的申索，而该等条件或情况可能合理地可能导致或提供依据。本公司或其任何附属公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。

(E)本公司所有普通股、公司优先股、公司期权、公司认股权证及其他证券的发行及授予均符合(I)所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii)适用合约所载的所有规定。

(F)本公司并无超过十(10)名股东并非规例D所界定的“认可投资者”，而每名并非认可投资者的股东(不论是单独或与该股东的买方代表)在财务及商业事宜方面的知识及经验足以令该股东有能力评估合并的优点及风险。

2.7财务报表。

(A)在签立本协议的同时，本公司已向母公司提供(I)本公司于2021年、2020年及2019年12月31日经审核的综合资产负债表，连同本公司截至该日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关的经审核综合收益、股东权益及现金流量表及其附注；及(Ii)本公司未经审核中期资产负债表，连同本公司未经审核中期资产负债表(统称为“公司财务”)所反映期间的本公司未经审核综合资产负债表、股东权益及现金流量表。本公司财务报表乃根据在其所涵盖期间内一致应用之公认会计原则编制(除该等财务报表附注所示及未经审核财务报表可能不含附注，并须作出正常及经常性年终调整，而这些调整均不属重大)，并在所有重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至日期及所述期间之财务状况及经营业绩。

(B)本公司及其附属公司保存准确反映其资产及负债的簿册及记录，并维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(2)交易按需要记录，以便编制本公司及其附属公司的财务报表，并维持对本公司及其附属公司资产的问责；(3)只有在符合以下规定的情况下方可接触本公司及其附属公司的资产

A-12

(I)在管理层的一般或特别授权下，对本公司及其附属公司资产的已记录问责与现有资产定期进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的原则收取。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

(C)公司披露明细表第2.7(C)节，并且公司已向母公司交付了自2019年1月1日以来公司或其任何子公司创建或管理本公司或其任何子公司自2019年1月1日以来实施的所有证券化交易和“表外安排”(如证券法颁布的S-K法规第303(B)项指示8所述)的准确而完整的文件副本。

(D)自2019年1月1日以来，并无与本公司、本公司董事会或其任何委员会的行政总裁、首席财务官或总法律顾问讨论、审阅或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查。自2019年1月1日以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司、其任何附属公司、本公司管理层或参与编制财务报表或本公司及其附属公司所使用的内部会计控制制度的其他雇员的任何欺诈行为(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指控。

2.8未作更改。除《公司披露明细表》第2.8节所述以及政府机构为遵守适用法律或与新冠肺炎疫情有关的指导而采取的合理诚信行为或不作为外，自本公司未经审计的中期资产负债表之日至本协议之日，本公司仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签约和履行以及与此相关的讨论、谈判和交易，包括预期的交易除外)，且未发生任何(A)公司重大不利影响或(B)行动，如果此类行为、事件或事件发生在本协议的签署和交付之后，则根据第4.2(B)节的规定需要父母同意的事件或事件。

2.9没有有竞争力的产品。该公司目前没有治疗慢性肝炎的产品，也没有正在开发的产品。

2.10没有未披露的负债。于本公告日期，本公司或其任何附属公司概无任何负债、负债、债务或开支，不论应计、绝对、或有、到期或未到期(不论是否须根据公认会计原则在财务报表中反映)(每一项均为“负债”)，个别或合计并不属于根据公认会计准则须在资产负债表上记录或反映或在资产负债表附注中披露的类型，但以下情况除外：(A)在本公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)本公司或其附属公司自本公司未经审核中期资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债；(C)本公司或其任何附属公司履行本公司重大合同项下责任的责任，而该等责任并非因违反本公司重大合同或违反法律而产生；(D)与预期交易有关的负债；(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大影响的负债；及(F)本公司披露附表第2.10节所述的负债。

A-13

2.11资产所有权。本公司及其各附属公司拥有，并对在其业务或营运中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产及设备拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有有形资产；及(B)反映于本公司或其任何附属公司的账簿及记录中反映为由本公司或该等附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司或其适用附属公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司或其适用附属公司租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

2.12不动产；租赁。本公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。本公司已向母公司提供(A)本公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单，及(B)所有根据该等房地产而拥有的租约(“公司房地产租约”)的副本，该等租契均属完全有效，且并无现有重大违约情况。本公司对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，且本公司对该等租赁物业拥有独家所有权，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。

2.13知识产权。

(A)公司披露附表第2.13(A)节指明(I)申请人/注册人的姓名、(Ii)申请/注册的司法管辖权、(Iii)申请或注册编号及(Iv)本公司或其附属公司全部或部分拥有的每项注册知识产权(“本公司拥有的注册知识产权”)的任何其他共有人。本公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都根据美国的适用法律正确地识别出其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。除公司披露日程表第2.13(A)节所述外：(A)公司拥有的注册知识产权是有效、可强制执行和存在的，(B)公司拥有的注册知识产权没有被滥用、撤回、取消或放弃，以及(C)到期日期为本协议日期或之前的公司拥有的注册知识产权的所有申请、注册、发行、续订和维护费用已全额支付并且是有效的。据本公司所知，关于本公司拥有的注册知识产权的每一项以及该公司拥有注册知识产权的每一项专利申请的优先权，本公司或其子公司或其任何发明人或其各自的专利律师在起诉期间向适用专利局提交的所有陈述和信息均准确、完整，并符合37CFR 1.56的规定。截至本协议日期，除公司披露明细表第2.13(A)节所述外，没有任何干扰、异议、补发、重新审查或其他任何性质的程序(初步审查程序除外)待决或据公司所知受到书面威胁，其范围、有效性, 任何公司拥有的注册知识产权的可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。

(B)据本公司所知，公司披露时间表第2.13(B)节列出了公司知识产权的所有产权负担。除本公司披露日程表第2.13(A)节所述外，本公司或其适用附属公司独家拥有所有材料知识产权的所有权利、所有权及权益，且除经许可的产权负担外，公司知识产权不受任何其他产权负担的影响，据本公司所知，根据公司入站许可证，本公司或其附属公司有权使用本公司或其附属公司目前在其各自业务中使用的所有其他材料知识产权。公司知识产权和授权给公司的知识产权或

A-14

根据公司入站许可证(“公司入站许可IP”)经营本公司及其附属公司的业务所需的所有知识产权均为本公司及其附属公司目前及拟于本协议日期进行的业务所必需的知识产权。任何公司联营公司均不拥有或拥有任何公司知识产权或其中的任何权利、权利(不论目前是否可行使)或任何权益，且根据该公司联营公司代表公司或其子公司的活动，参与创建或开发任何重要公司知识产权的每名公司联营公司已签署有效、可执行的书面协议，其中包含该公司联营公司在该公司知识产权中的所有权利目前转让给公司或其子公司(无需进一步向任何该等公司联营公司支付债务，且对公司或其子公司的所有权或使用没有任何限制或义务)和保护公司知识产权的保密条款，据本公司所知，尚未被该等公司联营公司违反。在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和执行所有公司知识产权和公司许可内知识产权，包括其中商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，据本公司所知，没有授权披露任何公司知识产权或公司许可内知识产权。本协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成，都不会与公司或其子公司在任何公司IP或公司许可内IP中或对其的任何权利发生冲突、改变或损害，也不会导致任何类型的付款到期或应支付给任何人。

(C)据本公司所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员并未全部或部分用于创造任何公司知识产权或任何公司授权的知识产权，但任何该等资金或设施或人员的使用并未导致该政府机构或机构取得该公司知识产权的所有权或其他权利(包括任何“游行”权利或指示产品制造地点的权利)或收取使用费或其他代价以实践该公司知识产权的权利除外。

(D)《公司披露日程表》第2.13(D)节规定了每项许可协议，根据这些协议，本公司或其任何子公司(I)根据本公司或其任何子公司目前在其业务中使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权获得许可(每个“公司入站许可”)或(Ii)向任何第三方授予不起诉任何材料公司IP或任何材料公司许可IP(每个“公司出站许可”)下的许可、选择权、契诺或其他权利(每个“公司出站许可”)。公司入站许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中以非独家方式签订的，并且不授予公司或其子公司的任何产品或服务的任何商业权利；本公司的外发许可证不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非独家外发许可证，这些协议均是在正常业务过程中以非独家方式签订的，且不授予对本公司或其子公司的任何产品或服务的任何商业权利)。本公司及其子公司，或据本公司所知，任何公司入站许可证或公司出站许可证的任何其他一方均未违反或违反其在任何公司入站许可证或公司出站许可证下的任何义务。

(E)据本公司所知：(I)本公司及其附属公司目前或拟于本协议日期进行的业务运作，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所拥有的任何有效及可强制执行的知识产权；及(Ii)并无其他人作出侵权行为，

A-15

挪用或以其他方式侵犯任何公司IP或任何公司授权内的IP。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据本公司所知，受到书面威胁)(A)对本公司或其子公司指控本公司或其子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，或(B)本公司或其子公司指控他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或任何公司授权内的任何知识产权。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司或其子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)本公司知识产权或据本公司所知，任何公司许可内知识产权均不受任何待决或未决的禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处理的约束，而该等禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置对本公司或其附属公司使用、转让、登记或许可任何该等公司知识产权或公司许可内知识产权或其他方面会合理地预期会对任何公司知识产权或公司许可内知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。

(G)据本公司所知，本公司、其附属公司及本公司及其附属公司的业务运作实质上遵守所有有关任何个人可识别资料及敏感商业资料(统称“敏感资料”)的资料私隐及资料安全的适用法律，除非该等不符合规定并未亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，自2019年1月1日以来，(I)本公司或其子公司的业务中使用的敏感数据没有重大损失或失窃或安全漏洞，(Ii)没有违反本公司或其子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用本公司或其子公司在业务中使用的任何敏感数据，(Iv)没有意外或不当披露本公司或其子公司拥有、保管或控制的任何个人身份信息，或代表本公司或其附属公司行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)项中的每一种情况下，除非合理地预期不会个别或整体对公司产生重大不利影响。

(H)本公司或其附属公司目前或从未是任何行业标准团体或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而合理地预期该等团体或组织会要求或责成本公司或其附属公司向任何其他人士授予或提供任何公司知识产权或公司授权内知识产权的任何许可或权利。

2.14协议、合同和承诺。

(A)《公司披露日程表》第2.14(A)节列出了截至本协议之日有效的下列公司合同(任何公司福利计划除外)(每个合同均为公司材料合同，统称为公司材料合同)：

(I)根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(10)项所界定的重大合同(假设公司遵守《交易法》的公开报告要求)；

(Ii)与并非在正常业务过程中订立的任何弥偿协议或担保协议有关的每份合约；

(Iii)载有(A)限制本公司、其附属公司或尚存公司从事任何业务或竞争的自由的任何契诺

A-16

与任何人，(B)与任何产品或地区有关的任何“最惠国”定价条款或营销或经销权，(C)任何排他性条款，(D)购买最低数量的商品或服务的任何协议，或(E)适用于本公司或其任何子公司的任何重大非招标条款；

(4)每一份与资本支出有关的合同，根据其明示条款，在本协定日期后要求付款超过200,000美元，且不得在没有罚款的情况下取消；

(5)与处置或购置任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份合同；

(Vi)与本公司或其任何附属公司的任何资产有关的任何按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份合约，或与本公司或其任何附属公司的高级职员或董事的任何贷款或债务责任有关的借款或扩大信贷或产生任何重大产权负担的合约；

(Vii)要求在本协议日期后由公司或其任何子公司支付或向其支付超过200,000美元的每份合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)任何涉及就公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；(C)任何交易商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、协作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，公司或其任何附属公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司或其任何附属公司有持续义务开发不会全部或部分由公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权；或(D)许可任何第三方制造或生产公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；

(Viii)与任何人士订立的每份合约，包括任何财务顾问、经纪、发现者、投资银行家或其他人士，就拟进行的交易向本公司提供咨询服务；

(Ix)每家公司的房地产租约；

(X)与任何政府机构签订的每份合同；

(Xi)每家公司的出境许可证和公司入境许可证；

(Xii)包含基于公司或其任何附属公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份合同；或

(Xiii)本公司或其附属公司(视何者适用而定)不可随意终止(无须罚款或付款)的任何其他合同；及(A)本公司或其附属公司于本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺支付或收取的款项总额超过200,000美元，或本协议日期后的债务总额超过500,000美元，或(B)对本公司及其附属公司的整体业务或营运具有重大意义。

(B)公司已向母公司交付或提供所有公司重要合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修订。除公司披露明细表第2.14(B)节所述外，公司没有任何非书面形式的重要合同。截至本协议日期，本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司的任何其他一方

A-17

本公司并无违反、违反或违反本公司任何重要合约，或已接获有关其违反、违反或违反任何本公司重要合约的任何条款或条件或适用法律的通知，以致任何其他方可取消或终止任何该等本公司重要合约，或允许任何其他一方寻求损害赔偿或寻求合理预期对本公司或其业务或营运有重大影响的其他法律补救。至于本公司及其附属公司，截至本协议日期，本公司的每一份材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效和有效的合同，但可执行性例外情况除外。根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或条款，任何人不得重新谈判或有权根据任何公司材料合同的条款更改向本公司或其任何子公司支付或应付的任何重大金额。

2.15遵守；许可；限制。

(A)自2019年1月1日以来，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的法律，包括联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、根据这些法律通过的美国食品和药物管理局(FDA)条例、公共卫生服务法和由FDA或其他负责监管药品和生物制药产品的开发、临床试验、制造、销售、营销、分销和进出口的其他类似政府机构实施或颁布的任何其他类似法律。药品监管机构)，除非有任何不符合规定的情况，无论是个别的还是总体的，对公司来说都不会是实质性的。没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁。本公司或其任何附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有以下约束力：(I)已经或将会合理地预期具有禁止或实质性损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司收购任何重大财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务行为的效果，(Ii)合理地可能会对本公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地可能具有防止、拖延、非法或以其他方式干扰拟进行的交易。尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言, 公司不会就任何适用的反垄断法对公司执行、交付或履行本协议项下的义务或完成预期交易的能力的影响作出任何陈述或保证(根据第2.15节或其他规定)，或因任何关于完成预期交易的任何反垄断法的颁布、颁布、应用或威胁或实际司法或行政调查或诉讼，或执行任何反垄断法而对公司完成预期交易的能力的影响。

(B)本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司目前所进行的业务运作具有重大意义的所有必需的政府授权(“本公司许可”)。《公司披露日程表》第2.15(B)节确定了每个公司许可证。本公司及其子公司拥有所有公司许可证的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担。本公司及其各附属公司实质上遵守本公司许可证的条款。没有任何法律程序悬而未决，或据公司所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给尚存的公司或其子公司(如适用)，条款与公司及其子公司在本协议日期和紧接生效时间之前享有的条款基本相同。

A-18

(C)本公司或其任何附属公司涉嫌实质违反FDCA、FDA在其下通过的法规、公共卫生服务法或任何其他由任何药品监管机构执行或颁布的类似法律，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，该等法律受到威胁。该公司目前没有进行或解决任何问题，据公司所知，没有理由认为它将被要求进行或解决任何纠正行动，包括但不限于产品召回或临床搁置。

(D)据本公司所知，由本公司或其附属公司或其代表进行或由其赞助，或本公司或其附属公司或其各自现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前及临床前及其他研究及测试在所有重大方面均按照标准医学及科学研究程序进行，并在所有重大方面均符合任何适用的药品监管机构及其他适用法律(包括21 C.F.R.第50、54、56、58及312部)的适用规定。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何药品监管机构发出的任何通知、函件或其他通讯，要求或据本公司所知威胁终止或暂停由本公司或其任何附属公司进行或赞助的任何临床研究，或本公司或其任何附属公司或其各自的现有产品或候选产品参与的任何临床研究。

(E)本公司或其任何附属公司均不是FDA根据第56 FED规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的最终政策，对其业务或产品进行任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未就其业务或产品作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”最终政策及其任何修正案。本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致(I)根据《美国法典》第335A条或(Ii)任何类似适用法律被除名或被排除在外的犯罪或行为。并无任何与其业务或产品有关的除名或排除性索偿、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、雇员或代理人构成威胁。

2.16法律程序；命令。

(A)于本协议日期，并无任何法律程序待决，据本公司所知，并无任何人士以书面威胁展开任何法律程序：(I)涉及(A)本公司、(B)其任何附属公司、(C)任何公司联营公司(以有关身分)或(D)本公司或其附属公司所拥有或使用的任何重大资产；或(Ii)对拟进行的交易构成挑战或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰的效果的任何法律程序。

(B)除本公司披露附表第2.16(B)节所载者外，自2019年1月1日以来，并无针对本公司或其任何附属公司的法律诉讼待决，以致对本公司或其任何附属公司产生重大责任。

(C)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产，均不受命令、令状、强制令、判决或法令所规限。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员均不受任何命令、令状、强制令、判决或

A-19

禁止该高级职员或雇员从事或继续与本公司或其任何附属公司的业务或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或做法。

2.17税务事宜。

(A)除本公司披露附表第2.17(A)节所载者外，本公司及其各附属公司已及时提交根据适用法律须提交的所有所得税报税表及其他重要税项报税表。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在本公司或其任何附属公司没有提交特定纳税申报表或支付特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过本公司或该等附属公司须受该司法管辖区征税的书面申索。

(B)本公司或其任何附属公司于本报告日期或之前到期及欠下的所有重大数额的收入及其他税项(不论是否显示在任何报税表上)已悉数支付。截至本公司未经审核中期资产负债表的日期，本公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超过本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司未经审核的中期资产负债表日期起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。

(C)法律规定本公司或其任何附属公司代表其雇员、独立承包商、股权持有人、贷款人、客户或其他第三方代扣代缴或收取的所有重大税项均已及时扣缴或收取，并已及时支付予适当的政府机构或其他人士，或为此在账目中适当拨备。

(D)本公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。

(E)任何政府机构均未就本公司或其任何附属公司的所得税或其他重大税项作出任何书面申索、建议或评估。概无就本公司或其任何附属公司的重大税项的任何负债或与该等负债有关的待决或正在进行的审核、评估或其他行动，亦无本公司或其任何附属公司收到威胁任何该等审核、评估或其他行动的书面通知。本公司及其任何附属公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或亏损延长任何期限。

(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(G)本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排的订约方，但于日常业务过程中订立且主要事项并非税务的惯常商业合约除外。

(H)母公司、本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)因下列原因而在应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目：(I)

A-20

在截止日期或之前为税务目的改变会计方法；(Ii)对截止日期或之前结束的纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所述的“结算协议”；(Iv)在截止日期或之前根据《法典》第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；(5)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(6)在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入；(7)《守则》第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；(8)《守则》第951或951A条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用于截止日期或之前收到或累积的任何收入；或(Ix)根据法典第108(I)条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)在截止日期或之前作出的选择。本公司并无根据守则第965(H)条作出任何选择。

(I)本公司及其任何附属公司从未(I)为(I)合并、合并或单一税务集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员或(Ii)就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的任何合营企业、合伙企业或其他安排的一方。本公司或其任何附属公司均不承担任何人(本公司及其任何附属公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人缴纳任何实质性税款的责任。

(J)本公司或其任何附属公司(I)并非守则第957节所界定的“受控外国公司”，(Ii)为守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)曾在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(按适用税务条约的定义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(K)本公司或其任何附属公司均未参与或参与于本协议日期构成“上市交易”的交易，而该“上市交易”根据守则第6011节及其适用的库务规例须向美国国税局报告。

(L)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合拟予税务处理资格的事实。

(M)本公司或其任何附属公司均无根据任何大流行应对法律而获得任何税务宽免，而该等法律可合理预期会在截止日期后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。

就本第2.17节而言，凡提及本公司或其任何附属公司，应视为包括任何被清算为本公司或其任何附属公司、与本公司或其任何附属公司合并或以其他方式成为其前身的人士。

2.18雇员和劳工事务；福利计划。

(A)公司披露时间表第2.18(A)节列出了所有重要的公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或保留、递延补偿、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个公司福利计划。“公司福利计划”是指每个(I)“雇员福利计划”第3(3)节所界定的“员工福利计划”和(Ii)其他退休金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权

A-21

或股权、幻影股权、雇佣(按公司标准格式发出的任意雇佣邀请函除外)、咨询、遣散费、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是非书面的、有条件的或不合格的)、咨询、遣散费、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是非书面的、合格的或不合格的在任何情况下，本公司或其任何附属公司或本公司ERISA联属公司为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或独立承包商的利益，或本公司或其任何附属公司的任何实际或或有负债(包括但不限于本公司或其任何附属公司根据守则第414(B)或414(C)条被视为与任何其他人士的单一雇主)的利益，维持、出资或规定须向其供款的任何财产(包括但不限于根据守则第414(B)或414(C)条被视为与任何其他人士的单一雇主的责任)。

(B)如适用于每项材料公司福利计划，本公司已向母公司提供以下各项的真实而完整的副本：(I)每项材料公司福利计划，包括对其的所有修订，如属不成文的材料公司福利计划，则提供其书面说明；(Ii)与之相关的所有现行信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议、保险和年金合同；(Iii)当前概要计划说明及其每项重大修改摘要；(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如，表格5500及其所有附表)；(V)美国国税局最新的决定、意见或咨询信函，(Vi)最新的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)有关美国国税局或美国劳工部或其他政府机构的所有记录、通知和文件，或(Vii)美国国税局或美国劳工部或其他政府机构的检查、审计或调查、自愿合规计划或政策，或ERISA第406条或本准则第4975条所指的“被禁止的交易”，以及(Viii)就本准则第409a或422条而言构成公司股本估值的任何书面报告，无论是由公司内部还是外部编制的，第三方评估公司。

(C)每项公司福利计划在所有重要方面的维持、运作及管理均符合其条款及任何相关文件或协议，以及ERISA、守则及所有其他适用法律的适用条文。

(D)公司福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，而该等计划旨在符合守则第401(A)节的资格要求，并已收到美国国税局的决定或意见书，表示该等计划符合守则第401(A)节的资格，而有关信托根据守则第501(A)节分别豁免缴纳联邦所得税，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对该等公司利益计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。

(E)本公司、其任何附属公司或任何公司ERISA联属公司均不维持、供款、供款或对以下各项负有任何实际或或有负债：(I)受ERISA第四章或第302节或守则第412节规限的任何“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的定义)；(Ii)任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的涵义)；(3)任何“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)或(4)任何“多雇主福利安排”(即“雇员补偿及再培训法”第3(40)条所指的计划)。

(F)任何政府机构没有涉及任何公司福利计划的待决审计或调查，也没有悬而未决或据公司所知受到威胁的索赔

A-22

在任何情况下，涉及任何公司福利计划、其受托机构或服务提供者的诉讼或法律程序，除非合理地预期不会导致对公司的重大责任，否则不包括因公司福利计划的正常运作而应支付的福利的个人索赔。根据本公司任何福利计划或适用法律(不论根据守则第412条授予任何豁免)须支付的所有供款及保费已及时支付，本公司或任何公司ERISA联属公司对任何公司福利计划的任何未付供款概不承担任何责任。

(G)本公司、其任何附属公司或公司ERISA联营公司，或据本公司所知，任何公司利益计划的受信人、受托人或管理人均未曾从事或与预期的交易有关，而该等交易会令任何该等公司利益计划、本公司、其任何附属公司或公司ERISA联属公司或母公司须就根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的“禁止交易”承担重大税项、重大惩罚或重大责任。

(H)除法律规定的承保范围外，概无公司福利计划提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，且本公司或其任何附属公司或公司ERISA联属公司均未就此作出书面或口头陈述。

(I)本协议的签署或预期交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会(I)导致向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或其他服务提供商支付任何款项，(Ii)增加以其他方式应付给公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或其他服务提供商的任何金额的补偿或福利，(Iii)导致支付、资助或归属任何公司福利计划下的任何利益的时间加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

(J)本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于，终止雇佣)均不会导致任何“不符合资格的个人”(按本守则第280G条的定义)就本公司及其附属公司收取或保留任何被视为或可能被描述为“降落伞付款”(按本守则第280G条的涵义)的付款或利益，而无须考虑本守则第280G(B)(5)条的应用而决定。

(K)构成“非限制性递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的规例)的每项有关递延补偿的公司安排，均按照守则第409a节及根据守则颁布的规例在所有重要方面的要求而设立、管理及维持。

(L)本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立订约人与本公司或其任何附属公司并无订立任何“总括”协议，或就本公司或其任何附属公司根据守则第409A条或第4999条征收的任何税款作出任何偿还或补偿的其他保证。

(M)公司没有为美国以外的服务提供商维护的任何公司福利计划。

A-23

(N)对于任何董事、高级职员、雇员、独立承包人或顾问(视情况而定)而言，公司或任何公司ERISA关联公司并未对任何公司福利计划或集体谈判协议下的任何员工参与或承保范围进行任何修订、公告或更改，而这将使维持该计划的年度费用增加至高于最近完成的财政年度的支出水平(最低限度除外)。本公司或任何公司ERISA联属公司均无向任何董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问(不论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何公司福利计划或任何集体谈判协议。

(O)本公司或其任何附属公司均不是代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合约的订约方、受其约束或根据该等合约有责任讨价还价，且并无代表或据本公司所知代表或声称代表本公司或其附属公司的任何雇员的工会或劳工组织，包括透过提交代表选举呈请书而代表本公司或其附属公司的任何雇员。

(P)自2018年1月1日以来，本公司及其各子公司一直实质上遵守有关劳动、雇佣、雇佣做法和雇佣条款及条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、不当解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资、及时支付工资和合法合规的工资声明)、失业和工人补偿、休假、工作时间和记录保存。自2018年1月1日以来，对于本公司及其子公司、本公司及其各子公司的员工，除不可能合理地导致对本公司或其任何子公司的员工承担重大责任外：(I)已扣缴并报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资(包括加班费)、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何惩罚负责，以及(Iii)对由任何政府机构或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金，就雇员的失业补偿金、伤残、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)，不承担任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事宜悬而未决，或据本公司所知，与任何现任或前任雇员、求职申请者、顾问有关的针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决或受到威胁或合理预期, 雇佣协议或公司福利计划(常规福利申领除外)。

(Q)自2018年1月1日以来，本公司一直在实质上遵守《美国法典》第29篇第2101节及其后的规定，以及与裁减、终止、大规模裁员和关闭工厂有关的任何适用州的类似规定(统称为《警告法案》)。

(R)除合理可能不会导致对本公司或其任何附属公司或任何公司福利计划承担重大责任的情况外，就目前向本公司或其任何附属公司提供服务的每名个人而言，本公司及其各附属公司已根据所有适用法律将该等个人适当地归类为雇员、独立承包商或其他类别，而对于每名被分类为雇员的个人，本公司及其每家附属公司已根据所有适用法律将其适当地归类为符合加班资格或不符合加班资格。本公司或其任何附属公司均不对以下错误分类负有任何重大责任：(A)任何人作为独立承包人而不是雇员，(B)任何雇员

A-24

从另一个雇主租赁，或(C)目前或以前被归类为豁免加班工资的任何员工。

(S)自2018年1月1日以来，没有、也没有、自2018年1月1日以来，没有或自2018年1月1日以来没有任何针对公司或其任何子公司的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似活动或纠纷的威胁，或据本公司所知，任何工会组织活动。没有发生任何事件，据本公司所知，不存在任何可能直接或间接引起或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议开始的条件或情况。

2.19环境事务。本公司及其各附属公司均遵守并自2019年1月1日起一直遵守所有适用的环境法律，其中包括本公司拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会合理地预期对本公司或其业务产生重大影响。本公司或其任何附属公司自2019年1月1日(或之前，悬而未决)以来均未收到来自政府机构或其他人士的任何书面通知或其他通讯(书面或其他形式)，声称本公司或其任何附属公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，据本公司所知，不存在任何合理预期的情况会阻止或干扰本公司或其任何附属公司在任何实质性方面遵守任何环境法。除非该等不遵守规定并不会合理地预期会对本公司或其业务造成重大影响。根据环境法，本公司或其任何附属公司租赁或控制的现有物业或(先前物业由本公司或其任何附属公司租赁或控制期间)并无因重大违反或合理预期会导致本公司或其任何附属公司承担任何重大责任而释放或暴露于危险材料。未经同意, 环境法要求与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的任何政府机构的批准或政府授权或登记或备案。在此日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供由本公司或其任何附属公司拥有或控制的有关本公司或其任何附属公司租赁或控制的任何财产或由其经营的任何业务的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实和正确副本。

2.20保险。本公司已向母公司交付或提供与本公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确和完整的副本。该等保单均具十足效力，而本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关条款。除保险公司惯常发出的保单终止通知外，自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通讯：(I)任何保险单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。本公司及其各附属公司已就本公司或其任何附属公司有保险承保范围的每宗针对本公司或其任何附属公司的待决法律程序，及时向适当的保险承保人发出书面通知，而该等承保人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或通知本公司或其任何附属公司其意向。

2.21没有财务顾问。除公司披露明细表第2.21节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪费用、发现者费用、意见

A-25

根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，与拟进行的交易有关的手续费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.22与关联公司的交易。

(A)公司披露附表第2.22(A)节描述自2019年1月1日以来，一方面本公司或其任何附属公司与另一方面任何(I)本公司高管或董事，或据本公司所知，其任何附属公司或任何该等高管或董事的直系亲属，(Ii)持有已发行公司股本超过5%投票权的所有者，或(Iii)据本公司所知，(I)、(Ii)或(Iii)任何该等高管、董事或股权持有人(本公司或其附属公司除外)的任何“相关人士”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第404项)(假设本公司须遵守证券法的公开申报要求)。

(B)公司披露附表第2.22(B)节列出本公司与公司股本任何持有人之间的每份股东协议、投票权协议、登记权协议、联售协议或其他类似合约(本公司股东支持协议及公司锁定协议除外)，包括授予任何人士投资者权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何该等合约(统称为“投资者协议”)。

2.23反贿赂。本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代表他们行事的任何其他人士，均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他付款，或采取任何其他行动，违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法(统称为《反贿赂法》)。本公司及其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。

2.24对其他陈述或保证的免责声明。除上文第2节所述或本公司根据本协议向母公司和/或合并子公司提交的任何证书中所述外，公司不对其或其任何资产、负债或业务在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确免责。

第3节母公司和合并子公司的陈述和担保

在第10.13(H)节的规限下，除非(A)母公司向公司提交的披露明细表(以下简称“母公司披露明细表”)中所述的披露明细表，或(B)在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会并在美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统上公开可用的母美国证券交易委员会文件中披露的信息(但(I)未实施提交给或提供给在本新闻稿发布之日或之后发布的美国证券交易委员会中包含的所有信息，(I)不包括在“风险因素”标题下包含的任何披露，以及在任何“前瞻性声明”免责声明中或任何其他章节中包含的风险披露，但有一项理解，即：(A)母公司美国证券交易委员会文件(X)中披露的任何事项不应被视为就第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5节或第3.6节而言已披露；和(Y)仅在阅读适用的母公司美国证券交易委员会文件后合理地明显地认为它适用于以下内容的部分时，才应被视为在母公司披露计划表的某一部分中披露

A-26

母公司披露明细表、母公司和合并子公司代表并向公司保证如下：

3.1到期组织；没有子公司。

(A)母公司和合并子公司均为根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权：(I)以目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其在所有受其约束的合约下的责任，除非未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力。自合并之日起，除与合并附属公司成立有关或与本协议有关或预期的活动外，合并附属公司并无从事任何其他活动。

(B)根据所有司法管辖区的法律(在该司法管辖区适用的范围内)，母公司已妥为持有经营业务的牌照和资格，并且(在该司法管辖区适用的范围内)根据所有司法管辖区的法律，母公司的业务性质需要该等牌照或资格，但在个别或整体不具备上述资格的司法管辖区内，如不能合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

(C)除合并附属公司外，母公司并无任何附属公司。

(D)母公司不是、也从未直接或间接地成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司没有同意，也没有义务作出，也不受任何合同约束，根据该合同，母公司可能有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资。母公司在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不承担任何债务或其他义务。

3.2组织文件。母公司已向公司提供母公司和合并子公司截至本协议日期有效的组织文件的准确和完整的副本。母公司和合并子公司都没有实质性违反或违反各自的组织文件。

A-27

3.3权威；协议的约束性。母公司及合并附属公司各自均拥有订立本协议所需的公司权力及授权，并在母公司收到所需的母公司股东投票权及(就合并附属公司而言)母公司以合并附属公司唯一股东身份采纳本协议后，履行其在本协议项下的责任及完成预期交易。母公司董事会一致认为：(A)认为拟进行的交易对母公司及其股东是公平、可取及符合其最佳利益的；(B)批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取交易，包括根据本协议的条款授权及向本公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权的变更及本协议拟采取的其他行动；及(C)决定根据本协议所载条款及受条件规限下，建议母公司股东投票批准母公司股东事项及其他母公司股东事项。合并附属公司董事会(经一致书面同意)已：(X)确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东是公平、适宜及符合其最佳利益的；(Y)批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取的；及(Z)决定建议合并附属公司的唯一股东投票批准本协议及拟进行的交易，以符合本协议所载的条款及条件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定本公司适当授权、签署和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。在签署母股东支持协议之前，母董事会批准了母股东支持协议及其预期的交易。

需要3.4票。所投多数票的赞成票是任何类别或系列母公司股本的持有人批准母公司股东事项所必需的唯一一票(“所需母公司股东投票”)。

3.5不违反；同意。在获得所需的母公司股东投票和DGCL所要求的合并证书，并根据《高铁法案》和任何其他反垄断法提交与本文所述交易相关的所有文件和通知，以及根据《高铁法案》和其他反垄断法获得与本文所述交易相关的所有同意、授权、许可、批准和等待期满或终止的前提下，(X)母公司或合并子公司对本协议的签署、交付或履行，或(Y)预期交易的完成，将不会直接或间接(有或无通知或时间流逝)：

(A)违反、抵触或导致违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构权利，以挑战拟进行的交易，或根据任何法律或母公司或合并附属公司或母公司或合并附属公司所拥有或使用的任何资产或母公司或合并附属公司所拥有或使用的任何命令、令状、强制令、判决或法令行使任何补救或取得任何济助，但如合理地预期不会对母公司或其业务有重大影响，则属例外；

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由母公司持有的任何政府授权书的权利，但如合理地预期不会对母公司或其业务有重大影响，则属例外；

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或给予任何人权利：(I)宣布任何母材料合同下的违约或行使任何补救措施；(Ii)任何母材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(Iii)加速任何父材料合同的到期或履行；或(Iv)

A-28

取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，但非实质性违约、违约、处罚或修改除外；或

(E)导致对母公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(准许的产权负担除外)。

除了(I)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)适用的联邦和州证券法、高铁法案或其他反垄断法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，母公司没有也不会被要求就(X)本协议的签署、交付或履行，或(Y)完成预期的交易向任何政府机构提交任何文件，或向任何政府机构发出任何通知，或获得任何同意，倘个别或整体未予给予或取得，则可合理预期母公司及合并附属公司完成预期交易的能力将会受阻或重大延迟。母董事会及合并附属董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保适用于DGCL第203条所载业务合并的限制适用于、且将不适用于本协议、母股东支持协议及母锁定协议的签立、交付及履行，以及完成拟进行的交易。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、母公司股东支持协议、母公司禁售协议或任何预期交易。

3.6大写。

(A)母公司于本协议日期的法定股本包括(I)200,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元，其中35,187,344股已发行，于参考日期收市时已发行，其中16,175股受母公司回购权利规限；及(Ii)10,000,000股母公司优先股，每股面值0.0001美元，其中未发行股份于本协议日期尚未发行。母公司在其金库中不持有其股本的任何股份。

(B)母公司普通股的所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的约束，母公司普通股的流通股也不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束。除预期及母公司披露附表第3.6(B)(I)节所述外，并无母公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)母公司普通股。除母公司披露明细表第3.6(B)(Ii)节所述外，母公司并无任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的母公司普通股或其他证券，亦不受任何合约约束。

A-29

(C)除母公司计划外，母公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的补偿。于参考日期营业时间结束时，母公司已(I)预留11,591,459股母公司普通股以供根据母公司股权激励计划发行，其中547,337股已发行及目前已发行，其中16,175股受母公司购回权利所规限，8,572,491股已预留供行使先前已授出及目前尚未发行的母公司购股权，738,350股已预留供在结算根据母公司股权激励计划授出的母公司普通股后发行，以及1,733,281股仍可根据母公司股权激励计划供未来发行；及(Ii)已预留1,049,354股股份供根据母公司股东权益计划购买，109,781股股份已根据母公司股东权益计划发行，而其余939,573股股份则根据母公司股东权益计划可供日后购买。

(D)除母公司计划，包括母公司期权、母公司RSU及母公司ESPP项下的购买权外，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)以收购母公司或合并附属公司的任何股本或其他证券；(Ii)可转换或可交换为任何股份或母公司或合并附属公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；或(Iii)任何人士有权收购或收取母公司或合并附属公司的任何股本股份或其他证券的申索，而该等条件或情况可能合理地可能导致或提供依据。母公司或合并子公司并无已发行或获授权的股份增值、影子股份、利润分享或其他类似权利。

(E)母公司普通股的所有流通股、母公司期权、母公司RSU和母公司的其他证券的发行和授予符合(I)所有适用的证券法和其他适用的法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。

3.7.美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)可在美国证券交易委员会网站上获得的文件除外Www.sec.gov，自2020年12月2日起，母公司已向公司交付或提供母公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托书、证书(定义见下文)和其他声明、报告、附表、表格和其他文件(“母公司美国证券交易委员会文件”)准确完整的副本。母公司或其高管应向美国证券交易委员会提交的所有重大报表、报告、时间表、表格和其他文件都已及时提交。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前提交的备案文件修订或取代，则在该备案之日)，每一份美国证券交易委员会母文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，并且截至备案时，美国证券交易委员会母文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为了在其中做出陈述而必须陈述或必要陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。根据《交易法》第13a-14条规则和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906节)所要求的关于美国证券交易委员会母公司文档的证明和陈述(统称为《证明》)是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用法律。如本第3.7节所用，术语“档案”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。

A-30

(B)母美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有要项上均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及条例；(Ii)乃按照公认会计原则编制(除该等财务报表附注中另有规定外，或如属未经审核财务报表，则除美国证券交易委员会根据证券交易法以10-Q表格形式准许外，以及未经审核财务报表不得包含附注且须受正常及经常性年终调整所规限，而这些调整均不是实质性的)而编制；及(Iii)在各重大方面公平列示截至各个日期的母公司财务状况及母公司于所涵盖期间的营运业绩及现金流量。除在本公告日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，母公司的会计方法或原则并未发生重大变化，需要根据公认会计准则在母公司财务报表中披露。

(C)自2019年1月1日至本协议日期，母公司并无收到美国证券交易委员会或其职员的任何意见函件，或纳斯达克或其职员就母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何函件。

(D)自2019年1月1日至本协议日期，并无与母公司首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的关于财务报告或会计政策和惯例的正式内部调查。自2019年1月1日以来，母公司或据母公司所知，其独立核数师均未发现(I)母公司所使用的内部会计控制制度的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司、母公司管理层或参与编制财务报表或母公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事宜的任何索偿或指称。

(E)于本协议日期，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克现行适用的上市及管治规则及规例。

(F)母公司对财务报告维持内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度旨在根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(1)按必要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表；(2)只有根据管理层和母公司董事会的授权才能进行收支；(3)防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置母公司的资产，可能对母公司的财务报表产生重大影响。母公司已对截至2021年12月31日的母公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会文件中，即以10-K表格或10-Q表格(或其任何修正案)形式的报告，在该评价的基础上，在该报告或修正案所涵盖的期间结束时，提交了关于该报告或修正案所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计委员会披露(并向本公司提供该等披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷(如有)；及(B)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何已知欺诈行为。

A-31

母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，未发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。

(G)母公司维持“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，其合理的设计旨在确保母公司在其根据交易法提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且所有此类信息都被收集起来并酌情传达给母公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定并进行认证。

3.8未作更改。除母公司披露明细表第3.8节所述以及政府机构为遵守适用法律或指导而采取的与新冠肺炎疫情相关的合理善意行为或不作为外，在母公司资产负债表之日至本协议之日之间，母公司仅在正常业务过程中开展业务(签署和履行本协议以及与此相关的讨论、谈判和交易，包括预期的交易除外)，且未发生任何(A)母公司重大不利影响或(B)行动。如果此类行动、事件或事件发生在本协议签署和交付之后，则根据第4.1(B)节需要公司同意的事件或事件。

3.9没有竞争产品。Parent目前没有或正在开发使用肾上腺素鼻喷剂治疗过敏反应的产品。

3.10没有未披露的负债。截至本报告日期，母公司不承担任何根据公认会计原则须在资产负债表上单独记录或反映或在资产负债表的附注中披露的负债，但下列情况除外：(A)母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)母公司自母公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债；(C)母公司履行母公司材料合同义务的责任，该责任并非因违反母公司重大合同或违反法律而产生；(D)与预期交易相关的负债；(E)个别或合计不会合理地预期对母公司构成重大影响的负债；及(F)母公司披露附表第3.10节所述的负债。

3.11资产所有权。母公司拥有在其业务或营运中使用或持有或声称由母公司拥有的所有有形财产或有形资产及设备，并对该等物业或设备拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映在母公司资产负债表上的所有有形资产；及(B)反映于母公司簿册及记录中的母公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由母公司拥有，或如属租赁资产，则由母公司免费租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

3.12不动产；租赁。家长不拥有任何不动产。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由母公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确而完整的清单，及(B)拥有任何该等房地产的所有租约(“母公司房地产租约”)的副本，每份租约均属完全有效，且不存在重大违约。母公司对该等租赁物业的使用和经营在所有实质性方面均符合所有适用法律，且母公司对该等租赁物业拥有独家所有权，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。

A-32

3.13知识产权。

(A)《母公司披露附表》第3.13(A)条规定：(I)申请人/注册人的姓名或名称；(Ii)申请/注册的司法管辖权；(Iii)申请、注册或授予编号；以及(Iv)任何其他共同所有人，包括由母公司全部或部分拥有的每项注册知识产权(“母公司拥有的注册知识产权”)。据母公司所知，母公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都正确地根据美国的适用法律确定了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。除《母公司披露日程表》第3.13(A)节所述并据母公司所知：(A)母公司拥有的注册知识产权是有效的、可强制执行的和存在的，(B)母公司拥有的注册知识产权没有被滥用、撤回、注销或放弃，以及(C)到期日期或之前到期的母公司拥有的注册知识产权的所有申请、注册、发行、续订和维护费用都已全额支付并且是最新的，除非不能合理预期这样做不会对母公司产生重大和不利影响。据母公司所知，对于每一项母公司拥有的注册知识产权和该母公司拥有注册知识产权的每一项专利申请，在起诉过程中，由或代表母公司或其任何发明人或其各自的专利律师向适用专利局提交的所有陈述和信息都是准确和完整的，并符合37CFR 1.56的规定。自本协议签订之日起，没有任何干涉、异议、补发、复审或其他任何性质的程序(初审程序除外)待决或据父母所知受到书面威胁，其范围、有效性, 任何母公司拥有的注册知识产权的可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战，除非合理预期不会单独或整体对母公司产生实质性和不利的影响。

(B)母公司独资拥有所有重要母公司知识产权的所有权利、所有权和权益，且不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担。据母公司所知，根据母公司代表母公司的活动，参与创造或开发任何重要母公司知识产权的每一名母公司已签署了一份有效、可执行的书面协议，其中包含目前将该母公司对该材料的所有母公司知识产权的权利转让给母公司(无需向任何该等母公司支付更多款项，且对母公司的所有权或使用没有任何限制或义务)，以及保护母公司知识产权的保密条款，据母公司所知，该母公司联营公司并未实质性违反该协议。

(C)据母公司所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员没有全部或部分用于创造任何母公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得对该母公司知识产权的所有权或其他权利(包括任何“行进”权利或指导产品生产地点的权利)或收取使用费或为实施该母公司知识产权而收取其他对价的权利，除非合理地预期不会单独或总体地拥有、对父母造成实质性的不利影响。

(D)《母公司披露日程表》第3.13(D)节规定了每一项许可协议，根据该协议，母公司(I)在母公司当前经营的业务中使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权(每一项“母公司入站许可”)下获得许可，或(Ii)向任何第三方授予许可、选择权、契诺，以不起诉任何重大母公司知识产权或根据母公司入站许可向母公司许可的任何物质知识产权(每一项“母公司对外许可”)下的其他权利(前提是，母公司入站许可不应包括材料转移协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、

A-33

在正常业务过程中以非排他性方式签订的现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，且不向母公司的任何产品或服务授予任何商业权利；母公司的出站许可协议不应包括在正常业务过程中以非排他性方式签订的材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非独家出站许可协议，且不向母公司的任何产品或服务授予任何商业权)。母公司或据母公司所知，任何母公司入境许可证或母公司出境许可证的任何其他方均未违反或违反其在任何母公司入境许可证或母公司出境许可证下的任何义务。

(E)除母公司披露时间表第3.13(E)节所述及据母公司所知外，(I)母公司目前经营的业务并不侵犯任何有效及可强制执行的注册知识产权，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士拥有的任何其他知识产权；及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或任何独家授权予母公司的重要知识产权(“母公司许可内知识产权”)，除非合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司，指控母公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)母公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司IP或任何母公司授权内的IP。自2019年1月1日以来，母公司没有收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，除非合理预期不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

(F)母IP或(据母公司所知)任何母IP或任何母许可内IP不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他争议处置对母公司使用、转让、注册或许可任何此类母IP或母许可内IP不利，或以其他方式合理地预期会对任何母IP或母许可内IP的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。

(G)据母公司所知，母公司及母公司的业务运作实质上遵守所有有关敏感资料的资料私隐及资料安全的适用法律，但如该等不符合规定并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，则属例外。据母公司所知，自2019年1月1日以来，(I)没有发生与母公司业务中使用的敏感数据有关的重大损失或数据失窃或安全漏洞，(Ii)没有违反母公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或未经授权使用母公司业务中使用的任何敏感数据，以及(Iv)在第(I)至(Iv)项的每种情况下，没有意外或不当披露由母公司或代表母公司行事的承包商或代理人拥有、保管或控制的任何个人身份信息，单独或总体上，都会对母材产生不利影响。

(H)母公司现在不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员、发起人或贡献者，而有理由预计这些机构或组织会要求或责成母公司向任何其他人授予或提供对任何母公司知识产权的任何许可或权利。

A-34

3.14协议、合同和承诺。

(A)《母公司披露进度表》第3.14节列出了截至本协议之日有效的下列母公司合同(不包括任何母公司福利计划)(每份合同均为“母公司材料合同”，统称为“母公司材料合同”)：

(I)根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定的重要合同；

(Ii)与并非在正常业务过程中订立的任何弥偿协议或担保协议有关的每份合约；

(3)包含以下内容的每份合同：(A)任何限制母公司从事任何行业或与任何人竞争的自由的公约；(B)任何与任何产品或地区有关的“最惠国”定价条款或营销或经销权；(C)任何排他性条款；(D)任何购买最低数量商品或服务的协议；或(E)任何适用于母公司的重大非招标条款；

(4)每一份与资本支出有关的合同，根据其明示条款，在本协定日期后要求付款超过200,000美元，且不得在没有罚款的情况下取消；

(5)与处置或购置任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份合同；

(Vi)与任何按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、抵押协议或其他协议或文书有关的每份合约，而该等按揭、契据、贷款、票据或信贷协议、保证协议或其他协议或文书是与借入金钱或扩大信贷或就母公司的任何资产或与母公司的高级人员或董事的任何贷款或债务义务有关的；

(Vii)要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付超过200,000美元的每份合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议(指明任何包含排他性条款的经销协议)；(B)任何涉及提供与母公司任何临床前或临床开发活动有关的服务或产品的协议；(C)任何现行有效的经销商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他协议，根据该协议，母公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，母公司有持续义务开发将不会全部或部分由母公司拥有的任何知识产权；或(D)许可任何第三方制造或生产母公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或在每种情况下销售、分销或商业化母公司的任何产品或服务的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；

(Viii)与任何人订立的每份合约，包括向母公司提供与预期交易有关的咨询服务的任何财务顾问、经纪、发现人、投资银行家或其他人

(Ix)每份母公司房地产租契；

(X)与任何政府机构签订的每份合同；

(Xi)每份家长出境许可证和家长入境许可证；

A-35

(Xii)包含以母公司收入或利润为基础的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份合同；或

(Xiii)母公司不能随意终止(不含罚款或付款)的任何其他合同，以及(A)涉及母公司在本协议日期后根据任何此类协议、合同或承诺支付或收取总额超过200,000美元的款项，或在本协议日期后的债务总额超过500,000美元的合同，或(B)对母公司的业务或运营具有重大意义的合同。

(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修订。没有非书面形式的母材料合同。截至本协议之日，母公司或母公司所知的母公司材料合同的任何其他一方均未违反、违反或违反母公司材料合同的任何条款或条件，或收到违反、违反或违反适用于任何母公司材料合同的任何条款或条件或适用法律的通知，从而允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同，或允许任何其他方寻求损害赔偿或其他合理预期对母公司或其业务或运营具有实质性意义的法律补救措施。母公司方面，自本协议之日起，每份母公司材料合同均为有效、有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。任何人不得根据任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他重要条款或条款向母公司支付或应付的任何重大金额重新谈判，或根据任何母材料合同的条款有权更改。

3.15遵守；许可；限制。

(A)自2019年1月1日以来，母公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律，包括FDCA、根据这些法律通过的FDA条例、《公共卫生服务法》和FDA或其他药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律，但个别或整体不符合的情况除外，这些不符合规定对母公司不是实质性的。没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动待决，或据父母所知，威胁到父母或父母的任何高级管理人员、董事、管理雇员、代理人或代表的身份。对母公司没有任何约束力的协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将合理地预期具有以下效果：(I)已经或将合理地预期具有禁止或实质性损害母公司或其任何高级管理人员、董事、管理雇员、代理人或代表以其身份获得任何物质财产或母公司目前进行的业务行为的任何商业惯例的效果；(Ii)合理地可能对母公司遵守或履行本协议项下的任何公约或义务的能力产生不利影响；或(Iii)合理地相当可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰预期交易的效果。尽管有上述规定，但就本协议的所有目的而言，母公司不会就任何适用的反垄断法对母公司执行、交付或履行本协议项下的义务或完成预期交易的能力的影响作出任何陈述或保证(根据本3.15节或其他地方)，这是以下任何颁布、颁布、应用或威胁或实际司法或行政调查或诉讼的结果, 或执行与完成预期交易有关的任何反垄断法。

(B)母公司持有所有必要的政府授权，这些授权对母公司目前经营的业务具有重要意义(“母公司许可证”)。《家长披露时间表》的第3.15(B)节确定了每个家长许可证。家长拥有所有家长许可证的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担。母公司在实质上遵守了母公司许可证的条款。没有法律程序待决，或据父母所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可证。

A-36

(C)没有关于父母或父母的任何官员、董事、管理雇员、代理人或代表以其身份实质性违反FDCA、FDA根据其通过的条例、公共卫生服务法或由任何药品监管机构管理或颁布的任何其他类似法律的指控的待决诉讼或据父母所知受到威胁的诉讼。母公司目前没有进行或解决任何问题，据其所知，没有任何理由要求其采取或解决任何纠正措施，包括但不限于产品召回或临床搁置。

(D)由或代表母公司或由母公司赞助，或母公司或其各自的现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前和临床前研究和测试，在所有重要方面都是，如果仍然悬而未决，都是按照标准的医学和科学研究程序进行的，在所有重要方面都符合任何适用的药品监管机构和其他适用法律的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2019年1月1日以来，母公司没有收到任何药品监管机构的任何通知、通信或其他通信，要求或据母公司所知威胁终止或暂停由母公司或其代表进行的、由母公司赞助的、或母公司或其当前产品或候选产品参与的任何临床研究。据母公司所知，作为母公司承包商的任何第三方实质上遵守了FDA或类似政府机构关于母公司产品或候选产品的制造、开发、测试和/或分销的所有政府授权。

(E)母公司尚未从FDA或其他政府机构收到任何FDA-483表格、不良发现通知、FDA警告信、违规通知或“无标题信函”，或FDA对进口拘留或拒绝进入美国采取行动的通知，声称或声称不遵守任何适用法律或政府授权。母公司不承担根据FDA检查、FDA警告信、FDA违规通知信或其他执行通知、向FDA或任何类似政府机构作出的回应或承诺而产生的任何义务。

(F)母公司并不是FDA根据第56 FED《最终政策》中规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金而对其业务或产品进行任何悬而未决的或据其所知威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据母公司所知，在每个案例中，母公司没有就其业务或产品做出任何行为、作出任何声明或没有做出任何声明，这将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”最终政策及其任何修正案。母公司或其任何高级职员、雇员或代理人未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致下列情况的行为：(I)根据《美国法典》第335a条或(Ii)任何类似的适用法律。不存在与其业务或产品有关的除名或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查，或据母公司所知，母公司或其任何高级职员、雇员或代理人受到威胁。

(G)父母已遵守与患者、医疗或个人健康信息有关的所有法律，包括1996年颁布的《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例(统称为《HIPAA》)，包括45 C.F.R.第160和164部分A和E分节关于个人可识别健康信息隐私的标准、45 C.F.R.第160和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分A和C分节规定的保护电子受保护健康信息的标准、交易标准和守则

A-37

45 C.F.R.第160部分，A部分和162部分的电子交易中使用的SET，以及45 C.F.R.第164部分，D部分的无安全保护健康信息违反通知标准，所有这些都是不时修订的。如有需要，母公司已订立所有商业联营协议(“业务联营协议”)，并在所有重要方面遵守该等协议的条款，而母公司是该协议的一方或以其他方式约束该等协议。Parent制定并维护书面政策和程序，以保护所有受保护的健康信息的隐私，根据HIPAA的要求向所有员工和代理提供培训，并实施安全程序，包括物理、技术和行政保障，以保护所有以电子形式存储或传输的个人信息和受保护的健康信息。Parent尚未收到美国卫生与公众服务部民权办公室或任何其他政府机构关于其未能遵守HIPAA或适用于保护个人身份健康信息或个人身份信息的任何其他州法律或法规的任何指控的书面通知。根据适用的州或联邦法律，未发生任何成功的“安全事件”、“违反不受保护的受保护健康信息”或违反适用的州或联邦法律规定的个人身份信息的情况，这些信息被维护或传输给母公司或受与母公司签订的商业伙伴协议的代理或第三方。母公司目前正在根据标准交易规则提交、接收和处理交易，或能够提交、接收和处理交易。第3.15(G)节中所有未在本协议中另有定义的大写术语应具有HIPAA规定的含义。

3.16法律诉讼；命令。

(A)截至本协议日期，除《母公司披露时间表》第3.16(A)节所述外，并无任何法律程序待决，且据母公司所知，并无任何人士以书面威胁展开任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)任何联营公司(以其身份)或(C)母公司拥有或使用的任何重大资产；或(Ii)对预期交易构成挑战或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰的效果的法律程序。

(B)自2019年1月1日以来，没有针对父母的法律诉讼悬而未决，导致对父母负有重大责任。

(C)并无命令、令状、强制令、判决或判令使父或母所拥有或使用的任何实物资产受规限。据母公司所知，母公司的任何高级职员或雇员均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的规限，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该等高级职员或雇员从事或继续任何与母公司的业务有关或与母公司拥有或使用的任何物质资产有关的行为、活动或惯例。

3.17税务事宜。

(A)母公司已及时提交适用法律要求其提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在任何司法管辖区，如果父母没有提交特定的纳税申报单或缴纳由该司法管辖区征税的特定税款，任何政府机构都没有提出过任何书面索赔。

(B)父母在本通知书日期或之前到期或欠下的所有重要数额的入息及其他税项(不论是否显示在任何报税表上)均已悉数缴付。截至母公司资产负债表日期，母公司的未缴税款并未实质性超过

A-38

在母公司资产负债表上列出的纳税责任准备金(不包括为反映账面和税项之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金)。自母公司资产负债表之日起，母公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。

(C)法律规定母公司代表其雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方代扣代缴或代收的所有实质性税款已及时、及时地代扣代缴或代收，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的在账户中适当拨备。

(D)母公司的任何资产均无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。

(E)没有任何政府机构以书面形式要求、提议或评估关于父母的所得税或其他物质税的不足之处。并无任何未决或正在进行的审计、评估或其他行动涉及或与母公司的重大税项有关的任何责任，且母公司并无收到威胁任何该等审计、评估或其他行动的书面通知。父母或其任何前任都没有放弃关于任何所得税或其他物质税的任何诉讼时效，也没有同意就任何收入或其他物质税评估或不足之处延长任何时间。

(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，母公司并非守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(G)母公司不是任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在正常业务过程中签订的主要标的不是税收的习惯商业合同除外。

(H)在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)，由于下列原因，父母不需要在应纳税所得额中计入任何重大收入项目或不包括任何重大扣除项目：(1)在截止日期当日或之前为税务目的改变了会计方法；(2)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用了不正确的核算方法；(3)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的在截止日期或之前签立的《结算协议》；(4)根据《守则》第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在截止日期或之前订立的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(5)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(6)在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(Vii)法典第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；(Viii)法典第951或951a条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)适用于在截止日期或之前收到或积累的任何收入；或(Ix)在截止日期或之前根据法典第108(I)条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)作出的选择。家长并未根据守则第965(H)条作出任何选择。(I)母公司从未是(I)合并、合并或单一课税集团(其共同母公司为母公司的集团除外)的成员或(Ii)任何合营、合伙的一方, 或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他安排。根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，母公司不对任何人(母公司和合并子公司除外)缴纳任何物质税。

A-39

(J)母公司(I)不是守则第957节所界定的“受管制外国公司”；(Ii)不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)从未在组织国家以外的其他国家设有常设机构(适用税务条约所指的机构)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(K)母公司尚未参与或参与截至本协议日期的交易，而该交易构成了根据《守则》第6011节及其适用的财政部条例规定必须向美国国税局报告的“上市交易”。

(L)母公司并无采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合计划中的税务处理资格的事实。

(M)母公司并无根据任何大流行应变法律获得任何税务宽免，而该等税项宽免可合理地预期会在截止日期后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。

就本第3.17节而言，凡提及母公司，应视为包括被清算为母公司、与母公司合并或以其他方式成为母公司前身的任何人。

3.18雇员和劳工事务；福利计划。

(A)母公司披露时间表第3.18(A)节是所有重要的父母福利计划的清单，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任递延补偿、激励性补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每一项父母福利计划。“父母福利计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”和(Ii)其他养老金、退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、就业(按父母标准格式发出的可在不经通知的情况下终止且不会对父母和个人父母期权、父母RSU或根据父母标准格式订立的其他补偿性股权奖励协议外的惩罚)、咨询、遣散费、控制变更、留用、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的还是不成文的，有资格的还是不合格的，有资金的或无资金的，包括任何已被冻结或终止的)，在任何情况下，母公司或母公司的ERISA附属公司为了任何现任或前任员工、董事、母公司的高级职员或独立承包商的利益，或根据该公司的任何实际或或有责任(包括但不限于，关于根据《守则》第414(B)或414(C)条将其视为单一雇主的结果)。

(B)如适用，母公司已向本公司提供以下各项的真实而完整的副本：(I)每个重要的父母福利计划，包括对其的所有修订，如属不成文的重大父母福利计划，则提供其书面说明；(Ii)与之相关的所有现行信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议、保险和年金合同；(Iii)当前概要计划说明及其每项重大修改摘要；(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函；(Vi)最近的年度摘要报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告；以及(Vii)与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构的检查、审计或调查、自愿遵守有关的所有记录、通知和档案

A-40

计划或政策，或ERISA第406条或该守则第4975条所指的“禁止交易”。

(C)每个家长福利计划在所有重要方面的维持、运作和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款。

(D)《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的、旨在满足《守则》第401(A)节的资格要求的父母福利计划，已收到美国国税局的决定或意见书，表明此类计划符合《守则》第401(A)节的规定，且相关信托基金分别根据《守则》第501(A)节的规定免征联邦所得税，并无发生任何可合理预期会对该等父母利益计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。

(E)母公司或任何母公司ERISA关联公司均不维持、不需要向以下项目缴费或承担任何实际或或有负债：(1)受《雇员退休保障计划》第四章或第302节或《守则》第412节约束的任何“雇员退休金福利计划”(《雇员退休保障计划》第3(2)节所指的)；(2)任何“多雇主计划”(《雇员退休保障计划》第3(37)节所指的)；(3)任何“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)或(4)任何“多雇主福利安排”(即“雇员补偿及再培训法”第3(40)条所指的计划)。

(F)在任何情况下，没有任何涉及任何父母福利计划的政府机构正在进行的审计或调查，也没有任何未决的或据父母所知受到威胁的索赔(关于在父母福利计划的正常运作中应支付的福利的个人索赔除外)、涉及任何父母福利计划、其受托人或服务提供者的诉讼或程序，除非合理地预期不会导致对父母的重大责任。根据任何母公司福利计划或适用法律(不考虑根据《守则》第412条给予的任何豁免)必须支付的所有缴费和保险费都已及时支付，母公司或任何母公司ERISA关联公司都不对任何母公司福利计划的任何未缴缴款承担任何责任。

(G)母公司或任何母公司ERISA关联公司，或据其所知，任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，或与预期的交易相关的任何交易，都不会参与与任何此类父母福利计划、母公司或母公司ERISA关联公司有关的任何交易，而根据ERISA第406条或本准则第4975条，任何此类母公司或母公司ERISA关联公司将因“被禁止的交易”而承担实质性的税收、实质性处罚或重大责任。

(H)除法律规定的保险范围外，父母福利计划没有提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，父母或任何父母ERISA附属公司都没有作出书面或口头承诺。

(I)除母公司披露时间表第3.18(I)节所述外，本协议的签署或预期交易的完成不会单独或与任何其他事件相关(I)导致任何应付给任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或母公司的其他服务提供商的款项，(Ii)增加以其他方式应付给任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或母公司其他服务提供商的任何金额的补偿或福利，(Iii)导致支付、资助或归属时间的加快

A-41

任何父母福利计划下的任何福利，(Iv)要求任何供款或付款为任何父母福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。

(J)除《母公司披露明细表》第3.18(J)节所述外，本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于，终止雇用)都不会导致任何“丧失资格的个人”(在《守则》第280G节的含义内)就其母公司收取或保留任何属于或可能被描述为“降落伞付款”(《守则》第280G节的含义)的付款或福利，在不考虑《守则》第280G(B)(5)条适用的情况下确定。

(K)构成“无保留递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定)的每项递延补偿的母公司安排，均按照守则第409a节及根据守则颁布的条例在所有实质方面的要求而设立、管理及维持。

(L)没有任何人与父母达成任何“总和”协议，或以其他方式保证父母偿还根据《守则》第409a条或第4999条征收的任何税款。

(M)Parent没有为位于美国境外的服务提供商维护的任何Parent Benefit计划。

(N)母公司或任何母公司ERISA关联公司对任何母公司福利计划或集体谈判协议下的任何员工参与或承保范围的修订、公告或更改，均未使维持此类计划的年度费用增加至高于最近完成的财政年度(最低限度除外)就任何董事、高级管理人员、员工、独立承包人或顾问(视情况而定)所产生的费用水平。母公司或任何母公司ERISA附属公司均无向任何董事、管理人员、员工、独立承包商或顾问(无论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何父母福利计划或任何集体谈判协议。

(O)母公司不是代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，也没有义务根据任何集体谈判协议或其他合同讨价还价，也没有代表或声称代表或试图代表母公司的任何雇员的工会或劳工组织，包括通过提交代表选举的请愿书。

(P)除《母公司披露时间表》第3.18(P)节所述外，自2018年1月1日以来，母公司实质上一直遵守所有有关劳动、雇用、雇用做法和雇用条款和条件的适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇用做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资、及时支付工资和合法合规的工资声明)、失业和工人补偿、休假、工作时间和记录。除非不会合理地导致对母公司承担重大责任或《母公司披露时间表》第3.18(P)节另有规定，涉及母公司、母公司的员工，自2018年1月1日以来：(I)已扣缴并报告法律或协议要求扣缴和报告的有关工资、薪金和其他付款的所有金额，

A-42

(Ii)不承担任何拖欠工资(包括加班费)、遣散费或任何税款的责任，或因未能遵守上述任何规定而受到的任何惩罚；及(Iii)不承担向任何政府机构管辖或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿福利、伤残、社会保障或其他雇员福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)的责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决，或据父母所知，与任何现任或前任雇员、求职者、顾问、雇佣协议或父母福利计划有关的针对父母的威胁或合理预期的诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项(常规福利索赔除外)。

(Q)自2018年1月1日以来，父母一直实质性地遵守《警告法案》。

(R)除非不会合理地导致对父母或任何父母福利计划的实质性责任，对于目前向父母提供服务的每个人，父母已根据所有适用法律将每个此类个人适当地归类为员工、独立承包商或其他类别，并且对于每个被归类为员工的个人，根据所有适用法律，父母已将其适当地归类为符合加班资格或不符合加班资格。对于以下错误分类，母公司不承担任何重大责任：(A)任何人作为独立承包商而不是雇员，(B)从另一个雇主租用的任何雇员，或(C)任何目前或以前被归类为豁免加班工资的雇员。

(S)自2019年1月1日以来没有，也没有，自2019年1月1日以来，没有或自2019年1月1日以来没有或从来没有任何针对父母的罢工、放缓、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷，或据父母所知，任何工会组织活动。没有发生任何事件，据父母所知，也不存在任何条件或情况，可能直接或间接导致或提供任何此类罢工、减速、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷的开始，或据父母所知，任何工会组织活动。

3.19环境问题。母公司自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，这包括母公司拥有适用环境法所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。自2019年1月1日(或之前，该时间尚未解决)以来，母公司一直未收到任何书面通知或其他通信(无论是来自政府机构或其他人员的书面或其他形式)，声称母公司未遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，并且据母公司所知，不存在任何合理预期的情况会阻止或干扰母公司在任何实质性方面遵守任何环境法，除非这种不遵守不会合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。根据环境法，母公司租赁或控制的当前物业或以前的物业(在母公司租赁或控制之前的物业)均未发生重大违反或合理预期会导致母公司承担任何重大责任的危险物质的释放或暴露。与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或政府授权或登记或备案。在此日期之前，母公司已向公司提供或以其他方式向公司提供所有重要环境报告、评估, 对母公司出租或控制的任何财产或其经营的任何业务进行研究和审计。

A-43

3.20与关联公司的交易。除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中、本协议预期的或母公司披露时间表第3.20节中另有规定外，自2022年母公司向美国证券交易委员会提交委托书之日起，未发生根据证券法颁布的S-K规则第404项要求母公司报告的事件。

3.21保险。母公司已向公司交付或提供与母公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确和完整的副本。每一份此类保单都是完全有效的，母公司在所有实质性方面都遵守了其条款。自2019年1月1日以来，除保险公司通常发出的保单终止通知外，母公司尚未收到任何关于以下实际或可能的通知或其他通信：(I)任何保险单的取消或无效；或(Ii)拒绝或拒绝任何保险范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。母公司已及时向适当的保险承运人提供书面通知，告知母公司目前针对母公司有保险承保范围的每一项待决法律程序，且没有此类承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或告知母公司这样做的意图。

3.22没有财务顾问。除SVB Securities LLC外，任何经纪、投资者或投资银行均无权根据母公司或其代表作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费用、调查费用、意见费用、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.23反贿赂。母公司或其任何董事、管理人员、员工，或据母公司所知，代表其行事的任何其他人，均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反反贿赂法。母公司不是或从来不是任何政府机构就可能违反反贿赂法律的任何调查或调查的对象。

3.24有效发行。将在合并中发行的母公司普通股，当按照本协议的规定发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。

3.25财务顾问的意见。母公司董事会已收到SVB Securities LLC的意见，大意是，于2022年7月20日，在该意见所载的假设、资格、限制及其他事项的规限下，从财务角度而言，交换比率对母公司是公平的。双方同意并理解，该意见是为了母董事会的利益，本公司可能不会依赖该意见。

3.26对其他陈述或保证的免责声明。除上文第3节所述或母公司或合并子公司根据本协议向本公司提交的任何证书外，母公司和合并子公司均未就其或其任何资产、负债或运营在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保，任何其他陈述或担保在此明确免责。

第4节当事人的某些契诺

4.1母公司业务的运作。

(A)除(I)母公司披露明细表第4.1(A)节所述，(Ii)本协议明确允许或要求的，包括与资产处置有关的，(Iii)适用法律要求的，(Iv)在合理必要的范围内，(A)保护母公司员工的健康和安全，(B)应对新冠肺炎疫情造成的第三方供应或服务中断，或(C)任何适用法律、指令或指南所要求的

A-44

因新冠肺炎疫情引起的或以其他方式与之有关的任何政府机构(包括对新冠肺炎的任何应对措施)，或(V)经公司书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，自本协议之日起至根据第9条终止本协议之日起至生效时间(“成交前期间”)较早发生的期间内：母公司应尽商业上合理的努力，在正常业务过程中开展业务和运营，并在所有实质性方面遵守所有适用法律和构成母公司主要合同的所有合同的要求。

(B)除非(I)本协议明确允许，(Ii)母公司披露时间表第4.1(B)节规定，(Iii)适用法律要求，(Iv)与资产处置、允许分红或结束母公司先前的研究和开发活动(包括终止与母公司当前产品或候选产品相关的持续合同义务)有关，或(V)经公司事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，在关闭前期间的任何时间，母公司不得、也不得导致或允许合并子公司进行下列任何行为：

(I)就其股本中的任何股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接地回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券(从被解雇的雇员、母公司董事或顾问处回购，或与支付行使价格和/或预扣根据母公司计划授予的任何奖励或购买权而产生的行使价和/或预扣税款有关的股份除外)；但在母公司净现金大于$255,000,000的范围内，母公司应被允许宣布任何该等超额数额为股息(“准许股息”)；

(Ii)出售、发行、授出、质押或以其他方式处置或妨碍或授权以下任何前述事项：(A)母公司的任何股本或其他证券(已发行的母公司普通股股份除外)，这些股份是在有效行使母公司认购权或在母公司ESPP或母公司RSU项下的购买权结算时发行的；(B)用以取得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，但(I)授予雇员及服务供应商的股票期权或限制性股份单位奖励，或(Ii)在任何一种情况下，向合资格雇员提供母公司ESPP下的购买权的发售，并计入母公司的未偿还股份；或(C)可转换为或可交换母公司的任何股本或其他证券的任何工具；

(Iii)修订其任何组织文件，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方，但为免生疑问，该等交易除外；

(4)成立任何附属公司，或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(V)(A)借钱予任何人(在通常业务运作中垫支开支予雇员、董事及顾问除外)；。(B)因借入款项而招致或担保任何债项；。(C)担保他人的任何债务证券；或。(D)除招致或支付任何交易开支外，作出任何超过$50,000的资本开支；。

A-45

(Vi)免除对任何人，包括其雇员、高级职员、董事或关联公司的任何贷款；

(Vii)除适用法律要求外，在本协议生效之日或在《母公司披露计划》第4.1(B)(Vii)节中披露的任何父母福利计划的条款：(A)通过、终止、建立或加入任何父母福利计划；(B)导致或允许在任何实质性方面修改任何父母福利计划；(C)向其任何董事、高级职员或雇员支付任何花红、任何利润分成或类似的付款，或增加支付予任何董事、高级职员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或酬金的数额，但增加基本工资及每年现金红利机会及在正常业务运作中支付的款项除外；。(D)增加向任何现有或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(E)雇用任何(X)高级职员或(Y)雇员，而该等高级职员或(Y)雇员的年基本薪金是或预期每年超过250,000元；。

(Viii)承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；

(Ix)在正常业务过程以外进行任何重大交易；

(X)获取任何重要资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务运作中除外；

(Xi)单独或与任何第三方合作，直接或间接地开始、参加、加入、恢复、征集或以其他方式参与任何临床试验，但在本协议日期或之前存在并由母公司在《母公司披露时间表》第4.1(B)(Xi)节中披露的临床试验除外；

(Xii)出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权(在正常业务过程中依据非排他性许可除外)；

(Xiii)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择、没有在该等税项到期及须缴付时缴付任何入息税或其他具关键性的税项、提交任何对任何报税表作出重大更改的修订、就任何入息税或其他具关键性的税务责任作出和解或妥协、或提出任何自愿披露申请、订立任何税项分配、分担、弥偿或其他类似的协议或安排(在正常业务运作中订立而主要事项并非税务的惯常商业合约除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或改变与税收有关的任何重大会计方法；

(Xiv)订立、实质性修改或终止任何母材料合同；

(十五)除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；

(Xvi)发起或解决任何法律程序；

(Xvii)订立或修订一项合约，而该合约可合理地预期会妨碍或在实质上妨碍、干扰、妨碍或延迟该等拟进行的交易的完成；或

A-46

(Xviii)同意、解决或承诺做上述任何事情。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。尽管本协议有任何相反规定，但对于本4.1节或本协议其他部分规定的任何事项，如果要求公司同意可能违反任何适用法律，则无需公司同意。

4.2公司业务的运作。

(A)除(I)公司披露明细表第4.2(A)节所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律要求，(Iv)在合理必要的范围内，(A)保护公司或其任何子公司员工的健康和安全，(B)应对新冠肺炎大流行造成的第三方供应或服务中断，或(C)任何适用法律要求，任何因新冠肺炎疫情引起或以其他方式与之相关的政府机构发出的指令或指导方针(包括对新冠肺炎疫情的任何回应)，或(V)母公司可能书面同意的(不得无理拒绝、推迟或附加条件的同意)：公司及其子公司应在正常业务过程中并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本协议明确允许外，(Ii)

根据公司披露明细表第4.2(B)节，(Iii)根据适用法律的要求，或(Iv)在母公司事先书面同意的情况下(母公司同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，公司不得、也不得促使或允许其任何子公司在关闭前的任何时间进行下列任何行为：

(I)就其股本中的任何股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接地回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券中的任何股份(支付行使价和/或预扣根据本协议日期生效的奖励条款根据公司计划授予的任何奖励所产生的预扣税款除外)；

(Ii)出售、发行、授出、质押或以其他方式处置或妨碍或授权任何前述事项：(A)本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(因有效行使公司购股权而发行的已发行公司普通股股份除外)；(B)任何购股权、认股权证或权利以取得任何股本或任何其他证券，但在正常业务过程中授予雇员及服务提供者的认股权授予或限制性股份单位奖励除外，该等股份已计入本公司未偿还股份的计算内；或(C)可转换为公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券或可交换的任何票据；

(Iii)修订其或其附属公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，该等交易除外；

A-47

(4)成立任何附属公司，或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(V)(A)借钱给任何人(在正常业务过程中垫付给员工、董事和顾问的费用除外)，(B)因借入的钱而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，或(D)除发生或支付任何交易费用外，使任何资本支出超过公司运营预算中规定的预算资本支出金额，并在执行本协议的同时向母公司提交(“公司预算”)；

(Vi)除适用法律或本协议之日生效的任何公司福利计划的条款所要求的以外：(A)通过、终止、建立或订立任何公司福利计划；(B)促使或允许在任何实质性方面修改任何公司福利计划；(C)向其任何董事、高级人员或雇员支付任何花红或作出任何利润分享或类似的支付，或增加支付给任何董事、高级人员或雇员的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或报酬的数额，但增加基本工资和年度现金红利机会以及在正常业务过程中支付的款项除外，该等红利和支付总额不超过公司预算中因此而特别编入预算的数额；。(D)增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利；。(E)雇用年基薪超过或预期超过每年250,000元的任何(X)人员或(Y)雇员，或(F)解雇任何人员或向任何人员发出解雇通知，但理由除外；

(Vii)承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并经父母事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；

(Viii)在正常业务过程以外进行任何重大交易；

(Ix)获取任何重要资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务运作中除外；

(X)出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何公司知识产权(在正常业务过程中依据非排他性许可除外)；

(Xi)作出、更改或撤销任何重要税项选择，在该等税项到期应缴时不缴付任何入息税或其他重要税项，提交对任何报税表作出任何重大更改的任何修订，了结或妥协任何入息或其他重要税项的法律责任，或提出任何自愿披露申请，订立任何税务分配、分担、弥偿或其他类似的协议或安排(但在正常业务运作中订立而主要事项并非税务的惯常商业合约除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中批准的不超过七(7)个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或改变与税收有关的任何重大会计方法；

(Xii)订立、实质性修改或终止任何公司材料合同；

(十三)除法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；

A-48

(Xiv)提起或解决任何法律程序

(Xv)订立或修订任何合约，而该合约可合理地预期会妨碍或在实质上妨碍、干扰、妨碍或延迟该等拟进行的交易的完成；或

(十六)同意、解决或承诺做上述任何事情。

(C)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议第4.2节或本协议其他部分规定的任何事项而言，只要此类同意的要求可能违反任何适用法律，均不需要父母同意。

4.3访问和调查。根据双方同意将在本协议签订之日后继续全面生效的《保密协议》条款，在预结期间，在合理通知的情况下，母公司一方和本公司应并将采取商业上合理的努力，促使该一方的代表：(A)在正常营业时间内，允许另一方和该另一方的代表在正常营业时间内合理接触该方的代表、人员、财产和资产以及所有现有的账簿、记录、纳税申报单、与该缔约方及其附属机构有关的工作底稿及其他文件和信息；(B)向另一方和该另一方代表提供与该缔约方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和资料的副本，以及另一方合理要求的有关该缔约方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；(C)允许另一方的高级职员和其他雇员在合理的通知下，在正常营业时间内，与该方的首席财务官、负责该方财务报表和内部控制的其他高级职员和管理人员会面，讨论对方认为必要或适当的事项；(D)向另一方提供未经审计的财务报表、为该方高级管理层或董事会编写的重要经营报告和财务报告的副本，以及向任何政府机构提交或发送或从任何政府机构收到的与预期交易有关的任何重要通知、报告或其他文件的副本；, 根据《高铁法案》提交的通知和报告表及其文件附件不需要提供给另一方；此外，如果一方政府机构根据《高铁法案》对拟进行的交易展开调查，一方向该政府机构提交的回应该政府机构要求提供信息或文件的任何材料将与另一方共享，但可能仅限于另一方的外部律师。母公司或公司根据本第4.3节进行的任何调查应以不合理地干扰另一方业务开展的方式进行。

尽管有上述规定，任何一方只要有合理的善意相信，适用于该方的任何法律都要求该方限制或禁止访问任何此类财产或信息，或在任何可能因此类披露或访问而危及律师-委托人特权的情况下，为维护律师-委托人特权，该方均可限制前述访问。

4.4家长非恳求。

(A)母公司同意，在停业前期间，除与沟通有关外，不应也不应授权其任何代表直接或间接，

A-49

讨论、协商或完成资产处置：(I)征求、发起或知情地鼓励、诱导或促进任何收购建议或收购调查的沟通、提交或公布，或采取任何合理预期可能导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何与收购建议或收购调查相关或回应收购建议或收购调查的任何人士提供关于母公司的任何非公开信息；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人士进行讨论(除告知任何人有第4.4节的规定外)或与任何人士进行谈判；。(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(在符合第5.3条的情况下)；。(V)签署或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关的合约(根据第4.4(A)条准许的保密协议除外)；或(Vi)公开提议进行上述任何事项；。然而，尽管第4.4节有任何规定，并且在遵守第4.4节的规定的情况下，在获得所需的母公司股东投票之前，母公司可以向任何人提供关于母公司的非公开信息，并与之进行讨论或谈判，以回应任何人主动提出的善意收购建议，母公司董事会在与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，构成或可能合理地导致，如果：(A)母公司或其任何代表都没有在任何重大方面违反本第4.4条，(B)母公司董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，则高级要约(且未被撤回)：, (C)母公司从该人士处收到一份经签署的保密协议，该协议载有总体上至少与保密协议所载条文同样有利的条款；及(D)母公司在向该人士提供任何该等非公开资料的同时，向本公司提供该等非公开资料(如该等资料之前并未由母公司向本公司提供)。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司的任何代表(无论该代表是否声称代表母公司行事)采取的任何行动将构成对本协议第4.4节的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成对本第4.4节的违反。

(B)如母公司或母公司的任何代表于收购前期间的任何时间收到收购建议或收购查询，则母公司应迅速(在任何情况下不得迟于母公司知悉该收购建议或收购查询后的一(1)个营业日)向本公司口头及书面通知该收购建议或收购查询(包括提出或提交该收购建议或收购查询的人士的身分及其主要条款)，并向本公司提供任何书面收购建议或收购查询的副本。母公司应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及任何重大修改或建议的重大修改，向本公司作出合理的通知。

(C)母公司应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和通信，这些讨论、谈判和通信涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购调查(资产处置除外)，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还母公司提供给该人的任何非公开信息。

4.5公司非邀请函。

(A)本公司同意，在关闭前期间，本公司或其任何附属公司均不得、亦不得其或其任何附属公司授权其各自

A-50

代表直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促进任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何人提供与收购建议或收购调查有关或回应的任何非公开信息；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人进行讨论(向任何人告知本第4.5节的规定除外)或与任何人进行谈判；(Iv)批准、批注或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合约；或(Vi)公开建议进行上述任何事项。在不限制前述一般性的情况下，公司承认并同意，如果公司或其任何子公司的任何代表(无论该代表是否声称代表公司或其任何子公司行事)采取任何行动，而该行动将构成对本协议第4.5条的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为构成本公司对本第4.5条的违反。

(B)如本公司、其任何附属公司或其任何代表于收市前期间任何时间收到收购建议或收购查询，则本公司应迅速(且在任何情况下不得迟于本公司知悉该收购建议或收购查询后一(1)个营业日)向母公司口头及书面通知该收购建议或收购查询(包括提出或提交该收购建议或收购查询的人士的身分及其主要条款)。本公司应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及任何重大修改或建议的重大修改，向母公司作出合理的通知。

(C)本公司应立即停止及安排终止与任何人士就截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购调查有关的任何现有讨论、谈判及通讯，并要求在本协议日期后在切实可行范围内尽快销毁或归还本公司或其任何附属公司向该人士提供的任何非公开资料。

4.6某些事项的通知。

(A)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，公司应迅速(且在任何情况下不得迟于公司意识到这一点后的一个(1)个工作日)通知母公司(如以书面形式提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对本公司或其附属公司，或涉及或以其他方式影响本公司或其附属公司的任何法律程序开始，或据本公司所知，威胁本公司或其附属公司，或据本公司所知，威胁本公司或其附属公司的任何董事或高级职员；(Iii)本公司知悉其在本协议中所作的任何陈述或保证有任何失实之处；(Iv)收到食品及药物管理局或类似政府机构有关本公司业务的任何通讯；或(V)本公司未能遵守本公司的任何契诺或义务；就第(Iii)及(V)项而言，可合理地预期会使第6或7条所列任何条件(视何者适用而定)不可能或实质上不太可能获得满足。根据本第4.6(A)条向母公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或本公司披露明细表中包含的公司或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务(以适用的第6条和第7条为准)。

A-51

(B)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，母公司应迅速(且在任何情况下不得迟于母公司意识到这一点后的一(1)个工作日)通知公司(如果以书面形式提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对母公司或涉及或以其他方式影响母公司的任何法律程序开始，或据母公司所知，威胁到母公司或据母公司所知，董事或母公司的任何高级职员；(Iii)母公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保有任何不准确之处；或(Iv)母公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在第(Iii)及(Iv)项的情况下，可合理地预期这将使第6或8节所载的任何条件(视情况适用而定)不可能或实质上不太可能得到满足。根据本第4.6(B)条向公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或本协议第6条和第8条规定的母公司披露时间表中包含的母公司的任何陈述、保证、契诺或义务。

4.7潜在可转让资产。母公司有权，但没有义务，在交易结束之前、同时或紧随其后的一次或一系列交易中，分拆成一家新公司，或出售、转让、转让或以其他方式将潜在的可转让资产出售、转让、转让或以其他方式剥离给第三方(每项交易均为“资产处置”，统称为“资产处置”)；但母公司应在就任何资产处置达成任何协议前至少五(5)个工作日通知公司，并提供与该出售有关的所有书面协议或文件的副本，并向公司提供对该等文件提出意见的机会，但条件是，母公司在真诚地考虑此类意见并与公司就此进行真诚讨论后，将完全酌情决定是否纳入或排除该等公司意见；但进一步规定，任何此类资产处置将在关闭后对母公司造成任何重大的处置后负债，在符合适用法律的范围内，应要求获得本公司的书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件。每一方都承认母公司可能无法成功完成任何资产处置，或可能决定不继续进行任何资产处置。为清楚起见，如资产处置未于结算前、同时或紧接结算后完成，潜在可转让资产应由母公司保留，而该等潜在可转让资产的价值不会影响交换比率的计算。

4.8解雇母公司的雇员。自生效时间起生效，母公司及合并子公司将终止各自的所有员工，但在关闭后将继续作为母公司或尚存公司的员工(“留用员工”)除外。在关闭前至少十(10)个工作日，公司应向母公司提交一份名单，列出任何此类留用员工的姓名。

第五节当事人的附加协议

5.1代理声明。

(A)在本协议日期后，双方应在切实可行的范围内尽快准备委托书，并由母公司安排将委托书提交给美国证券交易委员会。母公司承诺并同意，在委托书或其任何修正案或补编提交予美国证券交易委员会或首次邮寄给母公司股东时，委托书不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或为使其内所作陈述不具误导性而必须在其内陈述或必需陈述的重大事实。本公司承诺并同意，本公司或代表本公司向母公司提供以纳入委托书(包括本公司经审核财务报表或本公司中期财务报表，视乎情况而定)的资料将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实

A-52

为使该等资料不具误导性，须在该等资料内述明或有需要作出该等资料。尽管有上述规定，母公司不会根据本公司或其任何代表提供的资料，对委托书(以及随附的股东函件、会议通知和委托书形式)中所作的陈述作出任何约定、陈述或担保，公司也不会对委托书(以及其中所附的致股东函件、会议通知和委托书形式)中所作的陈述作出任何契约、陈述或担保，但与本公司或其任何代表提供以供纳入的资料有关者除外。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，应给予公司及其法律顾问合理的机会审查和评论委托书，包括所有修改和补充委托书；在向美国证券交易委员会提交或提交委托书之前，应给予公司及其法律顾问合理机会审查和评论委托书对委托书的任何意见。母公司应尽商业上合理的努力，使委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论。在美国证券交易委员会员工的意见得到解决并提交最终的委托书后，母公司应尽商业上合理的努力，尽快将委托书邮寄给母公司的股东。每一方应迅速向另一方提供关于该方及其关联方和该方股东的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本5.1节所述的任何行动有关。如果是父级, 若合并附属公司或本公司知悉任何事件或资料须于委托书之修订本或增补中披露，则有关订约方(视乎情况而定)应迅速通知有关其他各方，并应与有关其他各方合作，向美国证券交易委员会提交有关修订本或增补，并在适当时将有关修订本或增补邮寄予母公司股东。在任何情况下，未经本公司事先书面同意，母公司不得提交、修改或补充委托书，而事先书面同意不得无理扣留、附加条件或拖延。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使委托书符合适用的联邦和州证券法要求。

(B)双方应合理地相互合作，并向另一方及其代表提供法律要求在委托书中包含或另一方合理要求在委托书中包含的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息，并要求其各自的代表人向其提供。

(C)在根据第1.6节(双方共同同意或会计师事务所的决定)于预期成交日期对母公司现金净值作出最终厘定后，母公司及本公司应就一份新闻稿的形式及实质内容达成协议，该新闻稿列明截至预期成交日期的预期兑换率，双方应在可行的情况下尽早安排在母公司股东大会之前向公众披露(母公司应以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交文件)(在任何情况下，此新闻稿均不得延误或导致任何适用法律下的该会议延期)。

5.2公司信息声明；股东书面同意。

(A)在本协议日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议日期后的一(1)个工作日，本公司应根据DGCL第228条获得足够的公司股东投票意见书，以代替会议，目的是(I)通过和批准本协议和预期的交易，(Ii)选择将每股公司优先股自动转换为公司股份

A-53

根据公司组织文件(“优先股转换”)的相关规定，紧接生效时间之前的普通股，(Iii)批准终止投资者协议，(Iv)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据DGCL第262条和加州法律第13章要求评估其公司股本股份的权利，并将附上真实和正确的副本，并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条和加州法律第13章的副本，及(V)确认在批准合并后，其无权获得与合并有关的其公司股本股份的评价权，并因此放弃根据DGCL或加州法律(统称为“公司股东事项”)收取其公司股本股份公平价值付款的任何权利。在任何情况下，本公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议和计划中的交易。根据第5.2(A)条向公司股东提交的所有材料(包括对材料的任何修改)均应经过母公司的事先审查和合理批准。

(B)在本协议日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议日期后三(3)个工作日或双方共同同意的日期，本公司应在母公司的合作下准备，并安排邮寄、分发或以其他方式向其股东邮寄、分发或以其他方式提供根据第5.2(A)节批准本公司股东事项的公司股东意见书，以及符合D规则第502(B)条要求的信息声明(“信息声明”)。双方应合理地相互合作，并要求各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在信息声明中或另一方合理要求包括在信息声明中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。在收到所需的公司股东投票后，公司应立即准备并邮寄一份通知(“股东通知”)给没有签署公司股东书面同意的每一位公司股东。股东通知应(I)是一种声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并批准和通过了本协议、合并和其他预期交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供关于本公司股东采取的行动的书面同意，包括通过和批准本协议, 根据DGCL第228(E)条及本公司组织文件进行的合并及其他拟进行的交易及(Iii)包括根据DGCL及加州法律可获得的本公司股东的评价权的说明，以及根据该等法律及根据适用法律所规定的其他资料。根据第5.2(B)条向公司股东提交的所有材料(包括对材料的任何修改)均应经过母公司的事先审查和合理批准。

(C)本公司约定并同意，在首次邮寄、分发或以其他方式向未按照第5.2(A)条签署批准本公司股东事项的书面同意时、在收到所需的公司股东投票时以及在生效时间，信息声明，包括其中所包含的任何形式的财务报表(以及致股东的信函和附带的公司股东书面同意书)将不会被邮寄、分发或以其他方式提供给其股东。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内所作的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内所作的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。尽管有上述规定，本公司对声明不作任何约定、陈述或保证

A-54

在信息声明(以及致股东的信函和随附的公司股东书面同意书)中做出的，基于母公司特别为纳入其中而提供的书面信息。各方应尽商业上合理的努力，使《信息声明》在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定以及适用的联邦和州证券法要求。

(D)本公司同意：(I)本公司董事会应建议本公司股东投票批准本公司股东事项，并应尽合理最大努力在第5.2(A)节(本公司董事会建议本公司股东投票通过并批准本公司股东事项，简称“本公司董事会建议”)规定的时间内征求各本公司签署方的批准；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事会建议(且公司董事会不得公开建议撤回或修改公司董事会建议)，且公司董事会或其任何委员会不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事会建议的决议，或采纳、批准或推荐(或公开建议采纳、批准或推荐)任何收购建议的决议(以上第(Ii)款所述的行动统称为“公司董事会不利建议更改”)。

(E)本公司根据第5.2(A)节及第5.2(D)节征求股东同意以签署本公司股东同意书的责任，不应受任何较高要约或其他收购建议的开始、披露、公布或提交所限制或以其他方式影响。

5.3母公司股东大会。

(A)在美国证券交易委员会员工意见得到解决并提交最终委托书后，母公司应在合理可行的情况下迅速采取一切必要行动，根据适用法律召集、通知母公司普通股持有人并召开母公司普通股持有人会议，以便寻求批准：(I)向公司股本、公司期权和公司认股权证持有人发行相当于紧接合并前已发行母公司普通股股份的20%(20%)以上(或可转换为)以上的母公司普通股或其他证券，以处理与预期交易相关的预期交易以及因预期交易而导致的母公司控制权变更。在每一种情况下，都符合“纳斯达克”规则；(Ii)根据《交易法》第14A节和根据其发布的适用的美国证券交易委员会规则，寻求咨询批准一项向母公司股东进行无约束力咨询投票的建议，以批准可能因完成合并而支付给母公司指定的高管的某些补偿(如果适用)；及(Iii)订约方认为为完成预期交易而需要或适宜的任何其他建议(第5.3(A)(I)条所述事项统称为“母股东事项”，而第5.3(A)(Ii)及(Iii)条所述事项在此统称为“其他母股东事项”，而该等会议为“母股东大会”)。

(B)母股东大会应在向美国证券交易委员会提交最终委托书后在可行范围内尽快召开。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本文有任何相反规定，如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期，母公司有理由相信(I)它将不会收到足够的委托书来获得所需的母公司股东投票，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)它将没有足够的母公司普通股股份(无论是亲自或委托代表)构成开展业务所需的法定人数

A-55

在母公司股东大会上，母公司可以一次或多次连续推迟或延期母公司股东大会，只要母公司股东大会的日期不因任何推迟或延期而推迟或延期超过六十(60)个历日。

(C)母公司同意，在符合第5.3(D)节的情况下：(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项和其他母公司股东事项，(Ii)委托书应包括一项声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项和其他母公司股东事项(母公司董事会就母公司股东事项提出的建议称为“母公司董事会建议”)；及(Iii)不得以不利本公司的方式扣留、修订、撤回或修改母公司董事会建议(母公司董事会不得公开提议扣留、修订、撤回或修改母公司董事会建议)(前述第(Iii)款所载行动统称为“母公司董事会不利建议变更”)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果在母公司股东批准之前的任何时间，母公司股东会议通过所需的母公司股东投票：

(I)如果母公司收到任何人的书面收购建议(该收购建议不是由于实质性违反第4.4节)，并且在咨询了外部法律顾问后，母公司董事会应真诚地确定该收购建议为高级要约，(X)母公司董事会可对母公司董事会作出不利建议改变，或(Y)母公司可根据第9.1(J)条终止本协议，以就该高级要约达成允许的替代协议，如果且仅当以下所有情况适用：(A)母公司董事会在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将合理地可能与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司须在母公司董事会作出任何不利建议更改或终止前至少三(3)个营业日(“决定通知”)(该通知不构成母公司董事会不利建议更改)，事先向本公司发出书面通知，表示有意考虑根据第9.1(J)条作出母公司董事会不利建议更改或终止本协议；和(C)(1)母公司应已根据第4.4(B)条向公司提供收购建议的实质性条款和条件摘要，(2)母公司应在决定通知后三(3)个工作日内给公司三(3)个工作日，以提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如有的话)真诚地与公司进行谈判, 及(3)母公司董事会在考虑任何该等谈判的结果及实施本公司提出的建议(如有)及征询外部法律顾问意见后，应真诚地认定该收购建议为一项较优要约，而未能根据第9.1(J)条促使母公司董事会作出不利建议更改或终止本协议，将合理地可能违反母公司董事会根据适用法律对母公司股东所负的受信责任。为免生疑问，本第5.3(D)(I)节的规定亦适用于与该收购建议有关的事实和情况的任何重大改变，并要求发出新的决定通知，但提及的三(3)个营业日应视为两(2)个营业日。

A-56

(Ii)除与收购建议有关外，母公司董事会可因应母公司情况的改变而作出母公司董事会的不利建议更改，前提是且仅在以下情况下：(A)母公司董事会在咨询母公司的外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将合理地可能与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任相抵触；(B)母公司应在做出任何此类母公司董事会不利建议更改之前至少三(3)个工作日向公司发出确定通知；和(C)(1)母公司应合理详细地说明母公司的情况变化，(2)母公司应在决定通知后三(3)个工作日内给予公司对本协议条款提出修订或提出另一项建议的通知，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议(如有)真诚地与公司进行谈判，以及(3)在考虑任何此类谈判的结果并实施公司提出的建议(如有)后，在咨询外部法律顾问后，母公司董事会应真诚地确定，如果母公司董事会未能根据母公司情况的这种变化做出不利建议的改变，将合理地可能与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任相抵触。为免生疑问，本第5.3(D)(Ii)节的规定也应适用于与父母的情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的裁定通知, 但所指的三(3)个工作日应视为两(2)个工作日。

(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第14d-9(F)条所规定的“停止、查看和监听”通信或类似通信，或(Iii)以其他方式向母公司股东进行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情况下，母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不披露此类信息可能合理地违反适用法律，包括其在适用法律下的受托责任。

5.4监管审批。

(A)缔约各方应并应促使其最终母实体(定义见高铁法案)尽合理最大努力在本协议日期后于切实可行范围内尽快提交或以其他方式提交有关拟进行的交易的所有申请、通知、报告、档案及其他合理需要由该方或其最终母实体提交或以其他方式提交予任何政府机构的申请、通知、报告、档案及其他文件，并应不迟于高铁法案规定的通知及报告表格后十(10)个营业日提交。每一缔约方应(I)迅速向另一方提供完成此类交易所需的任何信息，(Ii)迅速提交任何此类政府机构可能合理要求的任何额外信息，以及(Iii)与另一方协调，根据前述规定或与前述相关的任何必要、适当或适当的信息提交，以完成并使预期的交易生效。

(B)在不限制本第5.4节所载任何内容的一般性的情况下，就其努力获得所有必要的批准和授权，以及根据任何反垄断法，预期的交易的所有适用等待期届满或终止，本协议各方应尽其合理的最大努力：(I)在任何调查或其他调查方面与另一方合作；(Ii)迅速向另一方提供该方从该方收到的或由该方提供的所有通信的副本

A-57

任何政府机构，在每一种情况下，都涉及预期的交易；和(3)在适用的反垄断法不加禁止的范围内，允许另一方事先审查其向任何政府机构提供的关于预期交易的任何通信，真诚地考虑另一方就该缔约方向任何政府机构提出的关于预期交易的任何书面通信的意见，并在与任何政府机构的任何会议或电话会议或视频会议之前相互协商，并允许另一方或其外部法律顾问有机会出席和参加此类会议和会议，除非适用的政府机构禁止；但根据本第5.4(B)节要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑以(A)删除与任何一方的估值有关的引用，(B)遵守合同安排，以及(C)保留律师与委托人之间的特权。未经另一方事先书面同意，任何一方不得承诺或同意任何政府机构根据适用的反垄断法停留、收取费用或延长任何适用的等待期，或根据《高铁法案》撤回和重新申请。母公司和本公司应各自支付高铁法案下与合并所需的高铁申请相关的申请费的一半；但前提是双方应各自承担法律费用。

(C)除本协议另有规定外，在完成交易前，如有理由预期订立与该等收购、合并或合并有关的协议或完成该等收购、合并或合并会使本公司或其联属公司在取得任何授权、同意、命令方面有任何延误或大幅增加得不到任何授权、同意、命令的风险，则本公司或母公司均不得、亦不得促使其联属公司不透过与任何人或其任何部分合并或合并的方式，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，任何政府机构为完成预期交易所必需的声明或批准，或任何适用的等待期届满或终止，或(Ii)增加任何政府机构下达禁止完成预期交易的命令的风险。

5.5公司期权和公司认股权证。

(A)在生效时间，在紧接公司计划生效时间之前尚未行使和未行使的每一项公司认购权，不论是否归属，均须转换为购买母公司普通股的选择权，母公司及母公司应根据公司计划的条款(于本协议日期有效)及证明该公司购股权的购股权协议的条款(但母公司及本公司共同同意的有关文件有所更改，以反映母公司取代公司购股权以购买母公司普通股)承担公司计划及每项该等公司购股权。母公司在公司期权项下对公司普通股的所有权利应随即转换为对母公司普通股的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)母公司所承担的每一项公司认购权仅可为母公司普通股股份行使；(Ii)受母公司所承担的每一项公司认购权约束的母公司普通股数量应通过以下方式确定：(A)在生效时间之前有效的受该公司认购权约束的公司普通股数量乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的母公司普通股的整数；(Iii)在行使母公司持有的每一项公司购股权时可发行的母公司普通股的每股行权价，应通过(A)在紧接生效时间之前有效的受该公司认购权约束的公司普通股每股行权价除以(B)交换比率来确定, 并将所产生的行权价格向上舍入至最接近的整分；及(Iv)对母公司行使任何公司购股权的任何限制将继续存在

A-58

该等公司购股权的条款、可行使性、归属时间表及其他条款应完全有效，否则应保持不变；但条件是：(A)母公司可修订公司购股权及公司计划的条款，以反映母公司以购买母公司普通股的认购权取代公司认股权(例如，对与母公司及/或母公司普通股有关的控制权或类似定义作出任何改变，以及在发生与母公司及/或母公司普通股有关的某些公司事件时调整公司认股权的任何规定)；及(B)母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就母公司所承担的每一项公司购股权的权力及责任。根据守则第422节所界定的有效时间后，在守则第422节所容许的范围内，以及在生效时间之前符合奖励股票期权资格的范围内，母公司如此承担的每一项公司购股权均符合守则第422节所界定的奖励股票期权的资格，此外，根据第5.5(A)节订立该公司期权的方式，须符合守则第409a及424(A)节的要求及根据守则第5.5(A)节颁布的财务条例的要求，而本第5.5(A)节将被解释为与此意图一致。

(B)母公司应在生效时间后三十(30)个历日内迅速向美国证券交易委员会提交一份S-8表格(或任何后续表格)的登记说明书(如可供母公司使用)，内容涉及(I)可就母公司根据第5.5(A)节承担的公司购股权而发行的母公司普通股，或(Ii)为根据公司计划未来授予而预留的。

(C)于生效时间，于紧接生效时间(如有)前尚未行使及于优先股转换生效后尚未行使的每份公司认股权证，须转换为认股权证，并成为购买母公司普通股的认股权证，而母公司须根据其条款承担每一份该等公司认股权证。根据母公司认股权证，所有与公司股本有关的权利应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)母公司认购的每份公司认股权证只可为母公司普通股股份行使；(Ii)受母公司认股权证规限的母公司普通股股份数目应通过(A)在紧接生效时间之前受该公司认股权证规限的公司普通股或行使公司认股权证后可发行的公司优先股股份数目乘以(B)交换比率并将所得数目四舍五入至最接近的母公司普通股股份总数而厘定；(Iii)母公司认购的每份公司认股权证在行使时可发行的母公司普通股的每股行权价，须按紧接生效时间前有效的公司认股权证的每股公司股本行权价除以兑换比率，并将所得的行使价向上舍入至最接近的整数仙而厘定；及(Iv)母公司对任何公司认股权证的任何限制将继续全面生效，而该等公司认股权证的条款及其他条文在其他情况下应保持不变。

(D)在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动(根据公司计划、公司认股权证及其他规定)，以执行第5.5节的规定，并确保自生效时间起及生效后，除第5.5节明确规定的权利外，公司期权和公司认股权证持有人对此不享有任何权利。

5.6员工福利。

(A)母公司或其任何附属公司的福利计划、计划、合同或安排下的归属、参与资格和福利水平

A-59

凡于结业后继续受雇于母公司、尚存公司或其任何附属公司之雇员(“结业后计划”)(“结业后计划”)，如在生效时间后继续受雇于母公司、尚存公司或其任何附属公司(“留存雇员”)，其在母公司、本公司或其各自任何附属公司(视何者适用而定)及其前身的服务年资，应计入其服务年资；然而，上述规定不适用于会导致福利重叠的范围内。此外，在不限制前述规定的一般性的情况下，为每个为继续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的结算后计划的目的，尚存公司应为该连续雇员及其受保障的家属免除该结算后计划中的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，只要这些条件在根据结算后计划覆盖范围被替换的雇员福利计划下是可以免除或满足的，而尚存公司须作出商业上合理的努力，使一名继续受雇雇员及其受保受养人在以结账后计划的承保金额取代该计划年度期间所发生的任何合资格开支，在该结账后计划开始参与该计划年度的该计划年度内计算在内，以满足该计划年度适用于该雇员及其受保受养人的所有可扣除、共同保险及最高自付费用的要求，犹如该等款项已按照该结账后计划支付一样。

(B)母公司应向或应促使尚存公司或其各自的任何附属公司向在关闭前为母公司或其任何附属公司的雇员的每名连续雇员提供不低于母公司披露时间表第5.6(B)节所列遣散费和福利的遣散费和福利。

(C)第5.6节的规定仅对母公司和公司有利，本协议的任何规定不得(I)在任何人身上产生任何第三方受益人或其他权利，包括可能直接或间接根据任何公司福利计划、母公司福利计划或结束后计划提供的任何利益的权利，或在公司或母公司(或其任何子公司)继续受雇或服务的权利，(Ii)被解释为对终止任何公司福利计划、母公司福利计划或关闭后计划的能力的修订、放弃、设立或限制，或(Iii)限制父母终止雇用任何连续雇员的能力。

(D)在关闭前期间，母公司应在公司的合理要求下，采取商业上合理的努力，向公司提供母公司披露时间表第5.6(D)节所列的母公司联营公司，以便在关闭后就其就业情况进行信息访谈和讨论。

5.7高级职员及董事的弥偿。

(A)自生效时间起至生效日期后六(6)周年为止，母公司及尚存公司中的每一方应共同及各别就母公司或本公司及其各自的附属公司现在或之前是或曾经是董事的受托人、受信人或代理人(“D&O受保方”)就所有申索、损失、债务、损害、判决、罚款及合理费用、成本及开支，包括律师费及支出，向他们作出弥偿并使其不受损害。与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关而招致的，不论是民事、刑事、行政或调查，而该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查是由以下事实引起或与该事实有关的

A-60

受赔方现在或过去是母公司或公司的董事、高级管理人员、受托人或代理人，无论是在生效时间之前、之后或之后提出的，在每种情况下，都应在适用法律允许的最大范围内进行。每一D&O受赔方将有权在母公司或尚存公司从D&O受赔方收到请求后，共同和分别从母公司和尚存公司获得为任何该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的预付费用；但如最终确定母公司或尚存公司无权获得赔偿，则任何该等获得预付费用的人应向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内偿还该等垫款。

(B)自生效之日起六(6)年内，不得修改、修改或废除母公司组织文件中关于赔偿、垫付费用和免除母公司现任和前任董事和高级职员的责任的规定，不得修改、修改或废除在生效时间或生效日期之前已是母公司高级职员或董事的个人在这些规定下的权利。幸存公司的组织文件应包含，母公司应使幸存公司的组织文件包含与截至本协议日期的母公司组织文件中所述的关于现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免责的条款相同的条款。

(C)自生效时间起及生效后，(I)尚存的公司须依据公司组织文件中的任何弥偿条文，以及根据公司与该等受弥偿各方之间的任何弥偿协议，在各方面履行及履行本公司自紧接关闭前起对其获弥偿各方的义务，关于在生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司组织文件中的任何赔偿条款以及根据母公司与这些D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项产生的索赔，履行和履行在紧接交易结束前母公司对其D&O受赔方的所有义务。

(D)自生效时间起及生效后，母公司应保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为截止日期，按照商业上可用的条款和条件，以及与母公司相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外，母公司应在生效时间之前购买一份六(6)年期的预付“尾部保单”(“D&O尾部保单”)，用于不可取消地延长母公司现有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员保单的责任范围，自生效时间起至少六(6)年，或在生效时间之前的任何时间段内，就任何索赔而言，延长母公司现有董事和高级管理人员保险单的索赔报告或发现期限。在D&O Tail政策的有效期内，母公司不得在有效时间后采取任何行动，以任何方式取消D&O Tail政策或其中的任何条款，以任何方式对其前任和现任高级管理人员和董事的权利产生不利影响。

(E)自生效时间起及之后，父母应支付本节5.7中所指人员因成功执行本节5.7中规定的此类人员的权利而发生的所有费用，包括合理的律师费。

(F)就在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得赦免、赔偿及垫付开支的所有权利，不论该等作为或不作为是在收市前、收市时或之后提出或申索的，而该等权利现时是以母公司或公司的现任或前任董事、高级人员或雇员(视属何情况而定)为受益人而存在的

A-61

组织文件或任何协议在合并后仍然有效，并应继续完全有效。本第5.7节的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议享有的其他权利，并应为每个D&O受补偿方、其继承人及其代表的利益而运作，并应可由其强制执行。

(G)自生效日期起及之后，如母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该项合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人应继承本节第5.7节所载的义务。母公司应促使尚存公司履行本条款5.7项下尚存公司的所有义务。未经受影响的D&O受补偿方或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本条款5.7中规定的义务，从而对任何D&O受补偿方或根据本条款5.7所指政策受益的任何人及其继承人和代表产生不利影响

5.8其他协议。双方应(A)采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，以完成预期的交易，(B)合理地与其他各方合作，并向其他各方提供合理要求的协助，以促进每一方履行各自在本协议项下的义务，并使尚存的公司能够在完成交易后继续履行其在本协议项下的义务。在不限制前述一般性的情况下，本协定的每一方：(I)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并发出与预期交易有关的所有必须提交和发出的通知(如有)；(Ii)应尽合理最大努力取得各方(根据任何适用法律或合同，或其他方面)就预期交易或该合同(关于公司披露日程表第5.8节或母公司披露日程表第5.8节所载合同，视情况适用而定)合理要求获得的每一项同意(如有)；(Iii)应尽商业上合理的努力解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律障碍；以及(Iv)应作出商业上合理的努力，以满足完成本协定的先决条件。

5.9公告。有关本协议的初步新闻稿应为本公司与母公司发出的联合新闻稿，其后母公司及本公司在就拟进行的交易向母公司联营公司或公司联营公司发出任何进一步的新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或作出任何公告之前，须先与对方磋商，并不得在未经另一方书面同意的情况下向母公司联营公司或公司联营公司发出任何该等新闻稿、公开声明或公告(不得无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定：(A)每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工作出内部公告并在母美国证券交易委员会文件中披露，只要该等声明与双方共同作出的公开披露或公开声明一致(或如果经另一方批准，则单独发表)；(B)一方未经本协议另一方事先同意，但须事先通知另一方，可根据任何适用法律的要求发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明；及(C)母公司无须就根据第5.3(E)节发出或作出的任何新闻稿、公开声明或提交文件的有关部分，或就任何收购建议或母公司董事会的不利建议变更与本公司磋商。

A-62

5.10上市。母公司应尽其商业上合理的努力，(A)在生效时间之前维持其在纳斯达克的现有上市，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；(B)在纳斯达克规则和条例要求的范围内，准备并向纳斯达克提交与预期交易相关的母公司普通股上市通知表，并促使该等股票获得批准上市(受官方发行通知的限制)；及(C)在纳斯达克市场规则第5110条规定的范围内，就母公司普通股在纳斯达克提交初步上市申请(“纳斯达克上市申请”)，并促使该纳斯达克上市申请于生效时间前获得有条件批准。每一方应合理地及时将纳斯达克与该方或其代表之间的所有口头或书面通信通知另一方。双方将尽商业上合理的努力，就遵守纳斯达克的规章制度进行协调。本公司同意支付所有与纳斯达克上市申请相关的纳斯达克费用。公司将在母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与母公司合作，并迅速向母公司提供与第5.10节所述任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关公司及其股东的所有信息。

5.11税务事宜。

(A)就美国联邦所得税而言，(I)双方拟将合并界定为守则第368(A)节所指的“重组”，以及(Ii)本协议拟成为守则第354及第361节及财政部条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的“重组计划”，母公司、合并子公司及本公司是守则第368(B)节所指的缔约方。

(B)双方应尽其各自合理的最大努力使合并符合资格，且不会在知情的情况下采取任何行动(或故意不采取任何行动)或明知而导致采取(或不发生)任何行动(或不作为)，而这些行动(或不作为)将合理地阻止合并符合拟给予的税务待遇的资格。任何一方均不得采取与美国联邦所得税的预期税收处理方式不符的任何纳税申报立场，除非本协议日期后适用法律的变更或本守则第1313(A)条所指的“决定”另有要求。尽管有上述规定，母公司、合并子公司或本公司均不向母公司或本公司的任何证券持有人就合并的税务处理或本协议、合并或任何预期交易对母公司或本公司的任何证券持有人的任何税务后果作出任何陈述或保证。

5.12传说。母公司有权在本公司权益持有人将于合并中收到的任何母公司普通股股份的账簿分录及/或证书上加上适当的图例，而根据证券法颁布的规则144及145可视为母公司的“联属公司”，反映规则144及145所载的限制，并向母公司普通股转让代理发出适当的停止转让指示。

5.13董事及高级人员。订约方应尽合理最大努力并采取一切必要行动，以便(A)母公司董事会立即由十(10)名成员组成，其中三(3)名成员由母公司指定，七(7)名成员由本公司指定，(B)附件E“高级管理人员”项下所列人士被推选或委任(视何者适用而定)担任母公司高级管理人员的职位，该等职位自生效时间起生效，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任者为止。如附件E所列人员自生效之日起不能或不愿担任父母的主管人员，双方应共同商定继任者。附件E中“董事会指定人-母公司”标题下所列人员应为根据本第5.13节(A)款规定的父母指定人(该名单可由母公司在关闭前的任何时间以书面通知公司的方式更改，以包括不同的董事会指定人

A-63

本公司合理地接受)(“母公司指定人”)。附件E“董事会指定人-公司”项下所列人士应为本公司根据本第5.13节(A)款(A)项(该名单可由本公司于截止日期前随时以书面通知母公司更改，以包括母公司合理接受的不同董事会指定人)的指定人士。

5.14某些协议和权利的终止。公司应促使投资者协议在生效时间之前立即终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。

5.15第16条事项。在生效日期前，母公司及本公司应采取所需的一切步骤(在适用法律许可的范围内)，使根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免每名个人收购母公司普通股、收购母公司普通股的限制性股票奖励以及与预期交易相关的任何购买母公司普通股的期权，而这些收购和购买母公司普通股的任何期权将受交易法第16(A)节关于母公司的申报要求约束。在本协议生效之日之后以及截止日期前至少三十(30)个历日，公司应立即向母公司提供下列信息：(A)根据合并，该个人拥有的、预计将被转换为母公司普通股的股份的数量；(B)该个人拥有的、预计将被转换为母公司普通股的其他衍生证券(如有)的数量；限制性股票奖励：获得与合并相关的母公司普通股或与母公司普通股相关的衍生证券。

5.16合作。每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以便利每一方履行其在本协定项下的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。

5.17分配证书。

(A)本公司将在截止日期前至少十(10)个工作日准备并向母公司交付一份由公司首席财务官以母公司合理接受的形式签署的证书，列出(在紧接生效时间之前)(I)公司股本、公司期权和公司认股权证的每位持有人，(Ii)该持有人的姓名和地址；(Iii)截至紧接该等持有人的生效时间之前持有的公司股本和/或公司认股权证和认股权证的数量和类型；及(Iv)根据本协议将向该持有人发行的母公司普通股股份数目，或根据本协议就该持有人于紧接生效日期前持有的公司股本、公司购股权或公司认股权证而向该持有人发行的任何母公司普通股或公司认股权证(“分配证书”)。

(B)母公司将于截止日期前至少十(10)个营业日准备并向本公司递交一份由母公司首席财务官签署的证书，其格式为本公司合理接受，载明于紧接生效日期前(I)母公司普通股、母公司购股权或母公司RSU的每一纪录持有人，(Ii)该纪录持有人的姓名及地址，(Iii)截至该持有人的有效时间所持有和/或相关的母公司普通股或母公司RSU的股份数目(“母公司普通股证书”)。

5.18公司财务报表。于本协议日期后，本公司将在合理可行范围内尽快向母公司提交(I)截至2021年、2020及2019年止财政年度的经审核综合财务报表，以纳入委托书(“本公司经审计财务报表”)及(Ii)各中期未经审核的中期综合财务报表

A-64

如本公司须遵守证券法或交易法(“公司中期财务报表”)的定期报告规定，则须在收市前完成的委托书或任何于收盘前到期的定期报告中包括该期间。本公司每份经审核财务报表及本公司中期财务报表均适合纳入委托书，并根据所涉期间一致应用的公认会计原则编制(附注所述各情况除外)，并在此基础上公平地列报于本公司经审核财务报表或本公司中期财务报表(视乎情况而定)所指日期及期间本公司及其附属公司的综合财务状况及经营业绩、股东权益变动及现金流量。

5.19收购法规。如任何收购法规适用于或可能适用于拟进行的交易，本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)均应批准有关批准及采取必要的行动，以使拟进行的交易可按本协议拟订立的条款尽快完成，并以其他方式采取行动以消除或尽量减少收购法规对拟进行的交易的影响。

5.20股东诉讼。任何股东针对母公司或其任何董事的诉讼，母公司应进行和解及控制和解及抗辩；惟在结算前，未经本公司事先书面同意，不得同意和解及抗辩，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；此外，任何股东诉讼于结算前开始并于结算后经母公司同意的任何和解或其他解决方案，须事先获得至少过半数母公司指定人士的批准，直至任何母公司指定人士仍为母公司董事会成员为止，而批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在不限制前述规定的情况下，在交易结束前，母公司应给予公司与母公司就任何此类股东诉讼的抗辩和和解进行磋商的机会，母公司应合理地向公司通报与任何此类股东诉讼相关的任何重大事态发展。

第6节.各方义务的先决条件

每一方实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，须满足或在适用法律允许的范围内，每一方在交易结束时或之前书面放弃下列各项条件：

6.1不得拘束。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令并保持有效，也不应有任何法律将完成预期交易定为非法。

6.2股东批准。(A)母公司应已获得所需的母公司股东投票；及(B)本公司应已获得所需的公司股东投票。

6.3上市。(A)母公司普通股的现有股份自本协议之日起至完成日为止应一直在纳斯达克上市，及(B)根据本协议将于合并中发行的母公司普通股于完成交易时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。

6.4政府批准。适用于完成《高铁法案》下的预期交易及其任何延期的等待期应已到期或终止。

A-65

6.5净现金确定。母公司净现金应根据第1.6节的规定最终确定。

第7节母公司和合并子公司义务的附加条件

母公司和合并子公司实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于母公司在交易结束时或之前满足或书面放弃以下每一项条件：

7.1申述的准确性。本公司的基本陈述于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同(除非该等陈述及保证是于某一特定日期特别作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。本协议中包含的公司陈述和担保(公司基本陈述除外)应在本协议之日是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，并具有与截止日期相同的效力和效果，但以下情况除外：(A)在每一种情况下，或在总体上，如果不真实和正确，合理地预期不会对公司产生重大不利影响(不影响其中对任何公司重大不利影响或其他重大限制的任何提及)，或(B)仅针对截至某一特定日期事项的陈述和担保(该等陈述在符合前述(A)款规定的条件下，于该特定日期为真实和正确)(有一项理解，为确定该等陈述和保证的准确性，在本协议日期后对公司披露时间表作出或声称作出的任何更新或修改均不予理会)。

7.2公约的履行。公司应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

7.3文件。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由公司行政总裁或财务总监签立的证明书，证明(I)第7.1、7.2、7.5及7.6条所列条件已妥为符合，及(Ii)公司按照第5.17条交付的分配证明书所载资料，在截止日期时在各方面均属真实准确；及

(B)分配证明书。

7.4 FIRPTA证书。母公司应已收到(I)本公司签署的声明原件，声明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所界定的“美国不动产控股公司”，符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，以及(Ii)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)条的规定向国税局递交的经签署的通知正本，连同授权母公司在交易结束后代表本公司向国税局递交该通知的书面授权，每份通知的日期均为截止日期，由本公司的一名授权人员正式签立，并采用母公司合理接受的形式和实质。

7.5无公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

A-66

7.6终止投资者协议。投资者协议应已终止(或将于成交时终止)。

7.7认可投资者。没有签署投资者问卷证明本公司股东是根据证券法规则D的“认可投资者”的本公司股东人数少于十(10)名股东，且任何该等股东(不论单独或与该股东的买方代表一起)在财务及商业事宜方面的知识及经验足以令该股东有能力评估合并的优点及风险。

7.8公司股东书面同意。各公司签字人签署的公司股东同意书具有完全效力。

7.9股异议股份。本公司任何股东均不得就其持有的公司股本行使法定的估价权，以符合《公司条例》第262条或《加州法律》第13章的规定。

7.10公司新药申请。公司应向母公司提供FDA对公司NIFY(肾上腺素鼻腔喷雾剂)2毫克新药申请的确认。

7.11公司禁售协议。于紧接交易结束后，母公司应已收到由各公司锁定期签署人及每名获推选或委任为母公司高管及董事(视何者适用而定)的高管及董事妥为签署的公司禁售协议，该等协议均具有十足效力及作用。

第8节公司履行义务之前的附加条件

公司实施合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于公司在交易结束时或之前满足或书面放弃以下每一项条件：

8.1申述的准确性。母公司的基本陈述于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同(除非该等陈述及保证是于特定日期特别作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在本协议之日应真实无误，且在截止日期应真实无误，其效力与截止日期相同，但以下情况除外：(A)在每一种情况下，或在总体上，不真实和正确的情况不会合理地预期对母公司产生重大不利影响(不影响其中提及的任何母公司重大不利影响或其他重大限制)，或(B)对于仅涉及特定日期事项的陈述和担保(该陈述应真实和正确，但须符合前述(A)款所述的限制，截至该特定日期)(不言而喻，为了确定该陈述和担保的准确性，不得考虑在本协议日期之后对母公司披露时间表进行的任何更新或修改)。

8.2契诺的履行。母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守根据本协议须由各自于生效时间或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

A-67

8.3文件。本公司应已收到下列文件，每份文件均应具有完全效力：

(A)由父母的行政总裁或财务总监签立的证明书，证明第8.1、8.2及8.4条所列的条件已妥为符合；

(B)母公司流通股证书；

(C)根据本条例第5.13节的规定，由不再继续担任母公司董事的母公司董事签署的书面辞呈，其形式应合理地令本公司满意，并于截止日期生效；及

(D)母公司成交财务证书，其草稿应在成交前至少五(5)个工作日提供，该证书应附有公司为核实和确定其中所含信息而合理要求的支持文件、信息和计算。

8.4无母体材料不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的母公司重大不利影响。

8.5母公司净现金。根据第1.6节最终厘定的母公司现金净额不得少于210,000,000美元，亦不得大于255,000,000美元；但如母公司现金净额大于255,000,000美元，母公司可宣布派发该等超额数额的准许股息，以满足该条件。

8.6家长禁售协议。本公司应已收到由每个母公司禁售协议签字人正式签署的母公司禁售协议，每个协议均应完全有效。

第9节.终止

9.1终止。本协议可在生效时间之前终止(无论是在公司股东批准公司股东事项之前还是之后，以及母公司股东批准母股东事项之前或之后，除非下文另有规定)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如果预期的交易在2023年1月21日之前尚未完成，则由母公司或公司之一完成(在符合本条款第9.1(B)款规定的可能延期的情况下，即“结束日期”)；但是，如果一方的行动或不采取行动是预期的交易未能在结束日期或之前发生的主要原因，则公司或母公司一方面不能享有根据本条款第9.1(B)条终止本协议的权利，并且该行动或不采取行动构成对本协议的违反；但是，如果任何政府机构要求提供更多信息(包括通过美国证券交易委员会发出的评议函或其他函件)，但截止日期仍未得到满足，则母公司或本公司应有权通过书面通知另一方将截止日期再延长六十(60)个历日；

(C)母公司或公司(如有司法管辖权的法院或其他政府机构已发出不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止拟进行的交易的效力)；

A-68

(D)如果公司股东在本协议签订之日的一(1)个工作日内未获得公司股东的书面同意，则由母公司签署；但一旦获得公司股东的书面同意，母公司不得根据本协议第9.1(D)条终止本协议；

(E)如(I)母公司股东大会(包括其任何延会及延期)已举行及完成，而母公司股东已就母公司股东事项作出最后表决，及(Ii)母公司股东大会(或其任何延会或延期会议)未获所需母公司股东投票通过，则母公司或本公司须由母公司或母公司决定；

(F)如果母公司触发事件已经发生，则由公司(在母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间)；

(G)如果公司触发事件已经发生，则由母公司(在获得所需的公司股东投票之前的任何时间)；

(H)在母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，公司在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，将无法满足第8.1或8.2节中规定的条件；只要公司当时并未实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违规行为在截止日期前可由母公司或合并子公司纠正，则本协议不得因该特定违约或不准确而根据本第9.1(H)款终止，直至(I)终止日期和(Ii)自公司向母公司或合并子公司发出书面通知之日起三十(30)日届满之日起，本协议即不会因该特定违约或不准确而终止，且本协议打算根据本第9.1(H)条终止(不言而喻，如果母公司或合并子公司的违规行为在终止生效前得到纠正，则本协议不应因该特定违约或不准确而根据本第9.1(H)条终止)；

(I)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第7.1节或第7.2节中规定的条件不会得到满足；只要母公司当时没有实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；只要，进一步，如果公司陈述和担保中的此类不准确或公司的违规行为在截止日期前可由公司纠正，则本协议不应根据本第9.1(I)条的规定终止，直至(I)结束日期和(Ii)自母公司就该违反或不准确行为向本公司发出书面通知并打算根据本第9.1(I)条终止时起三十(30)个日历日内，本协议不会根据下列较早者终止本第9.1(I)条是由于该特定违约或不准确行为造成的(如果该违约行为在该终止生效之前得到纠正)；或

(J)母公司于任何时间，如(I)母公司已收到高级要约，(Ii)母公司已履行第5.3(D)条下的义务以接受该高级要约，(Iii)母公司同时终止本协议并就该高级要约订立许可替代协议，及(Iv)在终止后两(2)个营业日内，母公司向本公司支付第9.3(B)条预期的金额。渴望的党

A-69

根据第9.1款终止本协议，应向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。

9.2终止的效力。如果本协议按照第9.1款的规定终止，则本协议不再具有任何效力或效力；但是，(A)第9.2节、第5.9节、第9.3节、第10节以及这些节中定义的术语的定义(包括附件A中定义的术语的定义)在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议的终止和第9.3节的规定不应免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。

9.3费用；终止费。

(A)除第9.3节、第1.6(E)节、第5.4(B)节和第5.10节另有规定外，交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成；但母公司和本公司应各自支付与印刷和向美国证券交易委员会提交委托书及其任何修订和补充所产生的费用和支出的一半，并支付给财务印刷商或美国证券交易委员会。双方理解并同意，每一方与预期交易、准备、谈判和签订本协议以及履行本协议项下义务相关而发生或将要发生或应支付的所有费用和开支，应在交易结束时或之前由该缔约方以现金支付。

(B)在下列情况下：

(I)(A)本协议根据第9.1(B)条、第9.1(E)条或第9.1(H)条终止，(B)关于母公司的收购建议应在本协议日期之后但在本协议终止(不得撤回)之前向母公司或母公司董事会公开宣布或披露，以及(C)在终止日期后十二(12)个月内，母公司完成与(B)款所述收购建议有关的后续交易；

(Ii)本协议由本公司根据第9.1(F)条终止(或在本协议终止时，本公司有权根据第9.1(F)条终止本协议)；或

(Iii)本协议由父母根据第9.1(J)条终止；

则在根据第9.3(B)(I)条或第9.3(B)(Ii)条终止的情况下，母公司应向公司支付相当于6,000,000美元的金额；如果根据第9.3(B)(Iii)条终止，母公司应在后续交易完成或本协议终止后三(3)个工作日内向公司支付相当于10,000,000美元(每个，“公司终止费”)的金额。

(C)在下列情况下：

(I)(A)本协议根据第9.1(B)条、第9.1(E)条或第9.1(I)条终止，(B)关于本公司的收购建议应在本协议日期后但在本协议终止之前(不得撤回)向本公司或公司董事会公开宣布或披露或以其他方式传达给本公司或公司董事会，以及(C)在十二(12)个月内

A-70

终止日期后，公司完成与(B)款所指收购建议有关的后续交易；或

(Ii)母公司根据第9.1(G)款终止本协议(或在本协议终止时，母公司有权根据第9.1(G)款终止本协议；则公司应在后续交易完成或本协议终止后三(3)个工作日内向母公司支付相当于6,000,000美元(“母公司终止费”)的金额。

(D)如果母公司或公司根据第9.1(E)条终止了本协议，则母公司应在公司向母公司提交支持此类费用的合理文件副本后三(3)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还公司与本协议和预期交易相关的所有合理的自付费用和支出，最高不超过1,500,000美元。

(E)根据第9.3条到期的任何公司终止费或母公司终止费应以当日资金电汇的方式支付。如果一方在到期时未能支付其根据本第9.3条应支付的任何款项，则该方应(I)补偿另一方因收取逾期款项和执行第9.3节规定的权利而产生的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)，以及(Ii)向另一方支付逾期款项的利息(自最初要求支付逾期款项之日起至实际向公司全额支付逾期款项之日止)，年利率等于(在隔离墙上公布的)“最优惠利率”华尔街日报或其任何继承者)在最初要求支付该逾期款项之日生效。

(F)双方同意，(I)在符合第9.2条的规定下，在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付公司终止费应构成公司在本协议终止后的唯一和排他性补救措施，但有一项谅解，即在任何情况下，母公司在任何情况下都不需要多次支付公司终止费，(Ii)在支付公司终止费后，(X)母公司不再就与本协议或本协议终止相关或引起的任何违反本协议的行为对公司承担任何责任，或预期交易未能完成，(Y)本公司或其任何联属公司无权就本协议或终止本协议或因本协议或本协议终止而对母公司或合并子公司提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对该等当事人(或该等当事人的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、附属公司、代理人或其他代表)提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对该等当事人(或该等当事人的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、附属公司、代理人或其他代表)提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对该等当事人(或该等当事人的任何合伙人、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、附属公司、代理人或其他代表)提出任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对该等当事人(或该等当事人的任何合伙人、成员、股东、任何该等各方的违反行为，如导致终止或未能完成预期交易，及(Z)本公司及其联属公司不得就本协议或终止本协议而在法律或衡平法上或其他方面，对母公司、合并附属公司及其各自的关联公司采取任何其他补救措施，或因该等一方的违反行为而导致终止或未能完成预期交易；但第9.3(F)节的任何规定不得限制母公司和合并子公司在第10.11条下的权利。

(G)双方同意，(I)在符合第9.2条的规定下，在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付母公司终止费应构成本协议终止后母公司的唯一和排他性补救措施，但有一项谅解，即在任何情况下，公司不得被要求多次支付母公司终止费，以及(Ii)在支付

A-71

母公司终止费(X)公司不再因本协议或其终止、公司违反本协议而导致终止或预期的交易未能完成而对母公司承担进一步的责任，(Y)母公司及其任何关联公司无权对公司提出或维持任何其他索赔、诉讼或法律程序，或寻求针对这些各方(或任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、上述各方的代理人或其他代表)在与本协议或本协议终止相关或由此引起的情况下，任何该等各方的任何违约行为导致该终止或预期交易未能完成，以及(Z)母公司及其关联公司不得在法律或衡平法或其他方面因与本协议或本协议终止相关或因本协议终止而对公司及其关联公司采取任何其他补救措施，该一方的任何违反行为导致该终止或预期交易未能完成；但是，本第9.3(G)节的任何规定均不限制本公司在第10.11节下的权利。

(H)双方均承认(I)第9.3款中包含的协议是预期交易的组成部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Iii)根据第9.3款应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将补偿适用一方。

第10条杂项条文

10.1陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺应在生效时间终止；但按其条款存续的契诺和本第10条应在生效时间存续。

10.2修正案。经本公司、合并子公司和母公司批准后，本协议可在任何时候(无论是在获得所需的公司股东投票之前或之后，或在获得所需的母公司股东投票之前或之后)进行修订；但是，在一方股东批准本协议后，未经该等股东的进一步批准，不得进行任何根据法律规定需要该等股东进一步批准的修订。除非以本公司、合并子公司和母公司的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。

10.3豁免。

(A)任何一方未能行使本协定下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方在行使本协定下的任何权力、权利、特权或补救时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救，均不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救。

(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签立和交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

10.4整个协议；对应方；电子传输交换。本协议、公司披露时间表、母公司披露时间表和其他

A-72

本协议中提及的协议构成整个协议，并取代任何一方之间或任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；但保密协议不应被取代，并将根据其条款保持充分的效力和效力。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

10.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在任何一方之间因本协议或任何计划中的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，双方均：(A)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院没有标的管辖权，则服从特拉华州联邦地区法院，或在上述两个法院都没有管辖权的情况下，服从特拉华州高级法院的管辖；(B)同意与该诉讼或程序有关的所有索赔应完全按照本协议第10.5条(A)进行听证和裁决；(C)放弃对在任何此类诉讼或程序中设立地点的任何反对；(D)放弃对此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件应有效，如果根据本协议第10.8节发出通知；以及(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

10.6律师费。在任何旨在强制执行本协议或任何当事各方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，该诉讼或诉讼(由有管辖权的法院裁定)的胜诉方有权收回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。

10.7可分派。本协议对双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并且只能为双方及其继承人和允许的受让人的利益而强制执行；但是，未经另一方事先书面同意，一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授的企图均无效。

10.8个通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后一(1)个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有送达的书面或电子确认)发送，则视为已在递送地点的日期送达。圣地亚哥时间，否则在接下来的下一个营业日，每种情况下都发送给预期的收件人，如下所述：

如果是母公司或合并子公司：

银背治疗公司

美景大道北500号，套房600

华盛顿州西雅图98109

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

连同副本(不构成通知)：Cooley LLP

A-73

东门购物中心4401号

加州圣地亚哥，92121

注意：拉玛·帕德马纳班，肯·罗林斯

电子邮件：rama@Cooley.com，邮箱：krolins@Cooley.com

如果是对公司：

ARS制药公司

11682 El Camino Real Suite 120

加州圣地亚哥，92130

注意：法律部

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Inceptiv Law，Inc.

注意：伊桑·克里斯滕森

12463兰乔贝尔纳多路281号

加州圣地亚哥，92128

电子邮件：ethan@inceptiv.law

10.9合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和目的。

10.10可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

10.11其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的补救办法或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。为防止违反本协议而寻求禁制令或禁制令的任何一方不应被要求提供与任何该等命令或禁制令相关的任何担保或其他担保。

A-74

10.12没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(双方和D&O受补偿方根据第5.7节各自的权利范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

10.13建造。

(A)凡提及“现金”、“美元”或“$”之处，均指美元。

(B)就本协定而言，只要文意需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草，并同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协定的解释或解释，不得因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(D)如本协定所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(E)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意在分别指本协定的章节和本协定的展品和附表。

(F)凡提及法例或任何法例的任何条文，应包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何因此而被取代的立法条文，以及所发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

(G)本协议中包含的粗体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(H)双方同意，公司披露明细表和母公司披露明细表应按照本协议中编号和字母的章节和小节安排。公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何章节或子节中的披露应符合本协议中其他条款和子条款的要求，只要从阅读披露内容表面上很容易看出该披露适用于该等其他条款和子条款。

(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11时59分之前。(圣地亚哥时间)在本协议日期前两(2)个历日，(I)一方已向另一方及其代表张贴了一份这些材料的副本，并在该披露方维护的电子数据室中向另一方及其代表提供这些材料，或(Ii)这些材料在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统上公开可用。

(J)凡根据本协议行使任何特权或履行任何责任的最后一日为星期六、星期日，或加州圣地亚哥法律授权或有义务关闭银行的任何日期，享有该特权的一方或

A-75

职责可在随后的下一个工作日，即正常营业日行使该特权或履行该职责。

(故意将页面的其余部分留空)

A-76

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

银背治疗公司

作者：Laura Shawver，Ph.D.

姓名：劳拉·肖弗，博士

头衔：首席执行官

萨伯雷合并子公司。

作者：/s/Jonathan Piazza

姓名：乔纳森·皮亚扎

职务：首席财务官兼财务主管

ARS制药公司

作者：理查德·洛文塔尔，工商管理硕士

姓名：理查德·洛文塔尔，工商管理硕士

头衔：首席执行官

[协议和兼并重组计划的签字页]

A-77

附件A某些定义

就本协议而言(包括本附件A)：

“收购查询”指就一方而言，可合理预期会导致收购建议的查询、利益显示或资料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查询、利益显示或资料要求除外)。

“收购建议”就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(一方面不包括由本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司提出或提交的要约或建议，另一方面由或代表母公司或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或建议除外)，而该等要约或建议旨在与该一方进行任何收购交易或以其他方式有关，或可合理地解释为导致与该一方进行任何收购交易(资产处置除外)。

“收购交易”系指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(资产处置除外)：

(1)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(1)一方当事人是组成实体；(2)一方当事人或“集团”(如《交易法》及其颁布的规则所界定)直接或间接取得一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的20%以上已发行证券的实益所有权或记录所有权；或(3)一方或其任何附属公司发行证券，相当于该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上；或

(Ii)出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何业务或资产，而该等业务或资产构成或占一方及其附属公司整体资产的综合账面价值或公平市价的20%或以上。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议”是指本协议所涉及的合并重组的协议和计划。

附件A为附件，可能会不时修改。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易管制法律，包括《高铁反垄断法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法》以及类似的国内、外国和多边竞争法。

“营业日”是指法律授权或有义务关闭加利福尼亚州圣地亚哥银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“加州法律”指修订后的“加州公司法”。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司联属公司”指根据守则第414(B)或414(C)节及根据该等条文颁布的规例与本公司共同控制(或在任何有关时间曾受其控制)的任何人士。

A-78

“公司联营公司”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司合同”指以下任何合同：(A)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合同；(B)本公司或其任何附属公司或任何公司知识产权或本公司或其附属公司的任何其他资产受约束或可能受约束，或本公司或其任何附属公司有或可能承担任何义务的任何合同；或(C)本公司或其任何附属公司已或可能获得任何权利或权益的任何合同。

“公司ERISA联属公司”指本公司或其任何附属公司按照守则第414(B)或414(C)条的规定被视为单一雇主的任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)。

“公司基本陈述”系指第2.1节(正式组织；子公司)、2.3节(授权；协议的约束力)、2.4节(需要投票)、2.6(A)和(C)(资本化)和2.21节(无财务顾问)中规定的公司陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司或其子公司拥有或共同拥有或声称拥有或共同拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对公司或其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否存在下列重大不利影响时，不得将下列因素引起的影响考虑在内：(A)一般影响公司及其子公司所在行业的一般业务或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；健康紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关流行病、疾病暴发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)或(E)因宣布本协议或预期交易悬而未决而导致的，或(F)因采取本协议规定须采取的任何行动而导致的，但与本公司及其附属公司所处行业的其他类似情况相比，对本公司及其附属公司造成不成比例的整体影响。

“公司期权”是指公司发行的购买公司股本的期权或其他权利。

“公司计划”是指修订后的公司2018年股权激励计划。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值为0.01美元。

A-79

在下列情况下，“公司触发事件”应被视为已发生：(A)公司董事会应作出不利建议变更；(B)公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)公司已就违反协议条款的任何收购建议订立任何意向书或类似文件。

“公司未经审计中期资产负债表”是指在本协议日期前向母公司提供的截至2022年3月31日止本公司及其合并子公司的未经审计综合资产负债表。

“公司认股权证”是指购买附件D所列公司股本的认股权证。

“公司的知识”是指理查德·洛文塔尔、凯瑟琳·斯科特、萨琳娜·塔尼莫托、贾斯汀·查克马或埃里克·卡拉斯的实际知识，以及该等人士在履行其对公司或其任何子公司的职责过程中(经适当调查后)理应获得的知识；但就任何与知识产权有关的事项而言，该等知识或对知识的合理预期并不要求任何该等个人进行或已进行或获得或已获得任何

自由操作律师的意见或类似意见或任何知识产权审查。

“保密协议”是指公司与母公司之间于2022年5月9日签署的相互保密披露协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“预期交易”指合并以及本协议预期的其他交易和行动，包括资产处置。

“合同”对于任何人来说，是指任何协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2)及其相关变种。

“最终委托书”是指与母公司股东大会有关并按附表14A向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、租赁、许可证、选择权、地役权、保留权、地役权、反向所有权、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

A-80

“可执行性例外”是指(A)关于破产、破产和债务人救济的一般适用法律；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换比率”除第1.5(G)节另有规定外，指下列比率(四舍五入至小数点后四位)：商，除以(A)(I)公司估值除以(Ii)公司流通股；(B)(I)母公司估值除以(Ii)母公司流通股，其中：

“公司估值”指435,000,000美元。

“公司未偿还股份”是指在优先股转换生效前的有效时间之前已发行的公司股本总数，以完全摊薄和转换为公司普通股的基础上表示，并使用库存股方法，但假设(I)行使所有公司期权和公司认股权证，在紧接生效时间之前尚未行使，以及(Ii)就所有其他未偿还期权、限制性股票奖励、认股权证或获得此类股份的权利发行公司股本股份，无论是有条件的还是无条件的，包括任何未偿还期权。因完成合并而触发或与合并完成相关之认股权证或权利(但不包括任何预留供发行之公司股本股份，但不包括于紧接生效时间前已发行之公司认股权证或公司计划项下之公司购股权)。

“母公司股权价值”指的是2.55亿美元。

除第1.5(G)节和紧随其后的句子另有规定外，“母公司普通股”系指在紧接生效时间之前已发行的母公司普通股总数，按完全摊薄基础表示，并采用库存股方法，但假设(但不限于或不重复)就所有母公司期权、母公司RSU和其他未偿还期权、认股权证或其他未偿还期权发行母公司普通股股份，在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行此类股份(假设使用母公司收盘价进行无现金行使)，无论是有条件的还是无条件的，并包括任何未偿还期权。由完成合并触发或与合并完成相关的认股权证或权利(但不包括任何保留供发行的母公司普通股股份，但不包括在紧接生效时间之前及上文所述的已发行母公司期权及母公司RSU以外的任何股份)。不是

A-81

现金外母公司期权应计入母公司已发行普通股总数，以确定母公司流通股。

母公司估值“是指(I)如果母公司净现金大于240,000,000美元，(X)母公司股权价值加上(Y)母公司净现金超过240,000,000美元的金额，(Ii)如果母公司净现金等于240,000,000美元，母公司股权价值，或(Iii)如果母公司净现金小于240,000,000美元，(X)母公司股权价值减去(Y)240,000,000美元超出母公司净现金的金额。

“公认会计原则”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和做法，在所涉期间内一直适用。

“政府授权”是指：(A)由任何政府机构或根据任何法律或在任何政府机构的授权下或根据任何法律发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、例外、命令、许可、登记、资格或授权；或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。

“政府机构”指任何：(A)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市、市、

(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何政府部门、部门、机构、佣金、局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)；或(D)自律组织(包括纳斯达克)。

“危险材料”是指受任何环境法管制、控制或补救的任何污染物、化学物质和任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或固体、液体或气体的危险物质、材料或废物，包括但不限于原油或其任何馏分，以及石油产品或副产品。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“知识产权”是指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：(A)与作者作品相关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL以及类似权利和任何与之相关的商誉；(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；以及(E)每项知识产权中的其他类似专有权利

种类和性质；(F)隐私权和公开权；和(G)上述“(A)”至“(F)”条款所述任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、临时条款、续展、部分续展、分部或补发以及申请，(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利，以及因前述事项引起的或与前述事项有关的所有诉讼原因和起诉或寻求其他补救的权利。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”系指任何联邦、州、国家、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规章、规章、裁定或要求发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式提出的要求。

A-82

由任何政府机构或在其授权下生效(包括在纳斯达克或金融业监督管理局的授权下)。

“法律程序”系指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查。

“合并分会”是指合并分会的董事会。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场，包括“纳斯达克”全球市场或母公司普通股上市的其他“纳斯达克”市场。

就本公司及母公司而言，“正常业务过程”指本公司及母公司于其正常业务过程中所采取并符合其过往惯例及母公司正常业务过程的行动，亦应包括完成资产处置或结束母公司先前的研发活动所需的行动(包括终止与母公司现有产品或候选产品有关的持续合约责任)。

“组织文件”，就任何人(个人除外)而言，指(A)与该人的设立、组成或组织有关而通过或存档的任何合营企业、有限责任公司、营运或合伙协议及其他类似文件，以及(A)经修订或存档的与该人的组织或管治有关的所有章程或章程、组织或有限责任公司或有限合伙或有限责任公司的证书或章程；及(B)经修订或

补充。

“大流行应对法”指冠状病毒援助、救济和经济安全法、家庭第一冠状病毒应对法、2020年与冠状病毒病有关的税收减免法、关于根据正在进行的新冠肺炎推迟工资税义务的总统备忘录

(包括任何税务当局发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局公告2020-65))，以及任何其他类似或额外的美国联邦、州、地方或非美国法律，或旨在使纳税人受益的行政指导意见，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷。

“母公司联营公司”是指根据守则第414(B)或414(C)节以及根据其发布的法规与母公司共同控制的任何人(或在任何相关时间曾受其控制)。

“母公司联营公司”是指母公司董事的任何现任或前任员工、独立承包商、管理人员或。

母公司资产负债表是指母公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告中包含的截至2022年3月31日的母公司未经审计的资产负债表。

“母公司董事会”是指母公司董事会。

“母公司情况变化”是指在本协议日期之后发生或发生的影响母公司业务、资产或运营的情况(收购建议除外)的变化，而母公司或母公司董事会在本协议日期或之前既不知道，也不能合理预见。

A-83

“母公司结算财务证书”是指由母公司首席财务官代表母公司而不是以其个人身份签署的、证明截至预期结算日的母公司净现金的证书。

“母公司收盘价”是指母公司普通股在纳斯达克上截至合并生效日期前五(5)个交易日的连续五个交易日的成交量加权平均收盘价。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母合同”是指下列任何合同：(A)母公司是当事一方；(B)母公司或任何母公司的知识产权或母公司的任何其他资产受到或可能受到约束，或根据该合同，母公司有或可能承担任何义务；或(C)根据该合同，母公司有或可能获得任何权利或利益。

“母公司股权激励计划”是指(A)修订后的母公司2016年股权激励计划和(B)修订后的母公司2020年股权激励计划。

“母公司ERISA附属公司”是指被母公司或其任何子公司视为守则第414(B)或414(C)条所指的单一雇主的任何公司或行业或企业(不论是否注册成立)。

“母公司职工持股计划”是指母公司2020年度员工购股计划。

“母公司基本陈述”是指3.1(A)节(正式组织；子公司)、3.3节(授权；协议的约束力)、3.4节(需要投票)、3.6(A)和(C)(大写)和3.22节(无财务顾问)中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

“母公司知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“母公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起，对母公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；但是，在确定母公司是否有重大不利影响时，不得考虑下列因素造成的影响：(A)一般影响母公司经营行业的一般商业或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化；(D)母公司普通股股价或交易量的任何变化(但应理解，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成母公司普通股股价或交易量任何变化的任何影响，除非此类影响不在本定义之外)，(E)母公司未能达到内部或分析师的预期或预测或母公司的运营结果；(F)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守该等法律或公认会计原则而采取的任何行动；。(G)因本协议的公布或预期交易的悬而未决而导致；。(H)资产处置。, (I)由于母公司因终止其研发活动(包括终止与母公司现有产品或候选产品有关的持续合同义务)而进行的与逐步结束母公司活动相关的支出而导致的母公司现金和现金等价物金额的任何减少，或(J)由于采取本协议要求采取的任何行动而导致的任何减少，但与母公司所在行业中其他类似情况的公司相比，母公司受到的影响不成比例。

A-84

“母公司净现金”不重复地指：(A)母公司的现金和现金等价物、可销售证券、账户、利息和其他应收款、存款以及短期和长期投资的总和，在每一种情况下，截至预期结算日，其确定方式与这些项目历来确定的方式一致，并按照母公司资产负债表中所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关票据)减去(B)母公司在结算时应计的短期和长期负债的总和，在每一种情况下，以与历史上确定此类项目的方式一致的方式确定，并按照母公司资产负债表中以引用方式包含或并入的财务报表(包括母公司在关闭时未支付的交易费用，但不包括通过商业上合理的分租安排在合同上减轻的任何租赁负债)减去(C)根据合同发生的任何未支付的控制权变更或遣散费、解雇或类似付款的现金成本，这些费用是应支付或应支付给任何现任或前任雇员的，董事或母公司的独立承包商，与关闭相关，减去(D)在关闭时未支付的根据5.7(D)节购买的D&O尾部保单的成本，加上(E)母公司和/或尚存公司将在关闭时和之后使用的预付费用和应收账款，加上(F)关闭前已支付的费用或发生的负债，这些费用或负债将由母公司的D&O保险支付，超出免赔额，加上(G)在关闭任何资产处置或资产处置的同时应支付给母公司的任何现金净收益，以及(G)应支付给母公司的任何现金收益净额, 双方本着善意达成的协议，否则与任何资产处置有关。

“母公司期权”是指购买母公司发行的母公司普通股的期权或其他权利。

“母公司计划”是指(A)母公司股权激励计划和(B)母公司ESPP。

“母公司RSU”指根据母公司计划授予的任何限制性股票单位奖励。

或者是其他原因。

在下列情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：(A)母公司未能在委托书中包括母公司董事会的建议或做出母公司董事会的不利建议变更；(B)母公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)母公司违反本协议的条款签署了与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件(根据第4.4节允许的保密协议除外)。

“家长的知识”是指Laura Shawver，Ph.、Valerie Odecard，Ph.、Jonathan Piazza和Jeffrey Pepe，Ph.D.的实际知识，以及该等人士在履行其对家长的职责过程中(经适当调查后)理应获得的知识；但就任何与知识产权有关的事项而言，该等知识或合理预期的知识并不要求任何该等个人进行或已经进行、或获得或已获得任何运用律师意见或类似意见或任何知识产权审查的自由。

“当事人”或“当事人”是指公司、合并子公司和母公司。

“允许的替代协议”是指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。

A-85

“准许留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当期税项的任何留置权，或善意争夺的税项的留置权，并且已在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表(视情况而定)上为其留置足够的准备金；(B)在正常业务过程中产生的、(在任何情况下或总体上)不会对受其影响的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司或母公司的经营造成重大损害的小额留置权；(C)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务；(D)与工人补偿、失业保险或法律授权的类似计划相关的押金或质押，或保证支付；(E)公司或其任何子公司或母公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证，且不(在任何情况下或总体上)大幅减损受其约束的知识产权的价值；以及(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔。

“个人”是指任何个人、实体或政府机构。

“潜在可转让资产”是指在任何母公司计划中使用或与之相关的有形和无形资产，包括但不限于SBT6050、SBT6290、SBT8230、TLR8连接子有效载荷和母公司的发现计划，包括连接子技术、有效载荷技术、抗体技术、细胞毒性ADC和糖皮质激素受体激动剂计划。

“委托书”是指与母公司股东大会有关而发送给母公司股东的委托书。

“参考日期”是指2022年7月18日。

“注册知识产权”是指在任何政府机构授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品、注册商标、服务标志和商业外观以及注册域名。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“后续交易”指任何收购交易(均指20%

在收购交易的定义中，就这些目的而言，被视为100%)。

“附属公司”是指一个人的实体，该人直接或间接拥有或看来是实益地或有记录地拥有：(A)在该实体中足以使该人能够选出至少多数成员的有表决权证券或其他权益。

该实体的董事会或其他管理机构，或(B)该实体中至少50%的未偿还股权、投票权、受益权益或财务权益。

“高级要约”是指未经请求的真诚的书面收购建议(在收购交易的定义中，所有提及20%的内容应视为超过50%的内容)，并且：(A)不是由于违反(或违反)本协议而获得或作出的；以及(B)符合母公司董事会基于其认为相关的事项(包括完成该等事项的可能性)以及另一方向本协议提出的修改本协议条款的任何书面要约，并在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，真诚地确定的条款和条件，如果

A-86

从财务角度来看，对母公司股东来说，这比预期交易的条款更有利。

“收购条例”是指任何“公平价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法。

“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何收入、资本利得、总收入、资本存量、利润、转移、估计、登记、印花税、保险费、从价税、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散费、财产、业务、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资总额、社会保障、残疾、失业、工人补偿、国家健康保险、预扣或其他税项、关税或费用、评估或政府收费。任何种类的附加税或其不足之处，不论其面额为何，包括任何罚款、罚金、附加税或由政府机构就其征收的利息。

“纳税申报表”是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税收有关的法律的行政、实施、执行或遵守有关的任何报税表、报告、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对上述任何文件的任何修订或补充，以及对上述任何文件的任何修订或补充，提交或提交或要求提交或提交给任何政府机构。

“交易费用”是指就每一方而言，该方在生效时间或之前与预期交易和本协议有关的所有费用和开支，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，应付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的费用和开支的最高金额；(B)就提交委托书向美国证券交易委员会支付的费用

与美国证券交易委员会有关的任何费用和开支；(C)与印刷、邮寄和分发委托书及其任何修正和补充有关的任何费用和开支；(D)应付纳斯达克的任何费用和开支；(E)仅就母公司而言，因完成预期交易而到期或应付予母公司任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何奖金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务(包括于交易完成时触发的“单触发条款”付款)；及(F)仅就母公司而言，根据第5.7(D)节购买的D&O尾部保单的成本。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

A-87

第一项修正案

兼并重组协议和计划

于2022年7月21日，由特拉华州的一家公司Silverback Treateutics Inc.(“母公司”)Sabre Merge Sub，Inc.对合并和重组协议和计划(“合并协议”)的这一第一修正案(“本修正案”)。特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)和特拉华州公司(“公司”)的全资子公司ARS制药公司于2022年8月11日成立和签订。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，于2022年7月21日，母公司、合并子公司和本公司达成合并

协议；以及

鉴于，根据合并协议第10.2节的规定并经其允许，本协议各方希望按照本协议的规定修改本协议。

协议书

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方特此同意如下：

1.修订合并协议。双方同意合并的第5.13条

现将协议全文修改并重述如下：

“董事和高级职员。订约方应尽合理最大努力并采取一切必要行动，以便(A)母公司董事会立即由十一(11)名成员组成，其中三(3)名成员由母公司指定，八(8)名成员由本公司指定，(B)附件E“高级管理人员”项下所列人士被推选或委任(视何者适用而定)担任母公司高级管理人员的职位，该等职位自生效时间起生效，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任者为止。如附件E所列人员自生效之日起不能或不愿担任父母的主管人员，双方应共同商定继任者。附件E“董事会指定人-母公司”项下所列人士应为根据本第5.13节(A)款(A)项(该名单可由母公司在收市前随时以书面通知本公司更改，以包括本公司合理接受的不同董事会指定人)(“母公司指定人”)的指定人士。附件E中“董事会指定人-公司”标题下所列人员应为公司根据本第5.13节(A)款(A)款规定的指定人(该名单可由公司在关闭前随时以书面通知母公司的方式更改，以包括母公司合理接受的不同董事会指定人)。

2.对合并协议附件E的修订双方同意在此删除合并协议的附件E，并将其全部替换为附件E。

3.其他。

A.修订的效力根据合并协议第10.2节，除非以本公司、合并附属公司及母公司各自的名义签署书面文件，否则合并协议不得修订。本修正案仅根据本修正案的具体规定对合并协议进行修订，经修订的合并协议将继续完全有效。在合并协议中，凡提及“本协议”、“本协议下文”或类似含义的词语，此后应

A-88

被视为指在此修订的合并协议(但合并协议中提及的“本协议日期”或“本协议的日期”或类似含义的词语应继续指2022年7月21日)。在本修正案中提及合并协议，以及在与合并协议相关的任何附属协议或文件中，或在与合并协议相关的或由此预期的任何附属协议或文件中，应指经本修正案修订的合并协议。

B.授权和有效性。本修正案的每一方特此声明并向本修正案的其他各方保证：(A)该方有必要的权力和权限执行和交付本修正案，履行其在本修正案项下的义务并完成拟进行的交易，(B)本修正案的执行和交付已得到该方所有必要行动的正式和有效授权，以及(C)本修正案将由该方正式签署和交付，并且假设本修正案由本修正案的其他各方适当执行和交付，则构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到衡平法一般原则的限制(无论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑)。

C.交易对手；通过电子传输进行交换。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)，应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

D.准据法；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

E.其他。合并协议第10.2、10.4、10.5和10.7至10.13条在必要的修改后适用于本修正案。

[故意将页面的其余部分留空]

A-89

兹证明，本协议的第一修正案和合并重组计划自上文第一次写明之日起生效。

银背治疗公司

作者：Laura Shawver，Ph.D.

姓名：劳拉·肖弗，博士

头衔：首席执行官

萨伯雷合并子公司。

作者：/s/Jonathan Piazza

姓名：乔纳森·皮亚扎

职务：首席财务官兼财务主管

ARS制药公司

作者：理查德·洛文塔尔，M.S.，MSEL

姓名：理查德·洛文塔尔，M.S.，MSEL

头衔：首席执行官

A-90