美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
或
对于从到的过渡期。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
|
(主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | PLAOU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,包括作为单位一部分的每份完整认股权证,可按11.50美元的行使价行使一股A类普通股 | PLAOW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告
,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是
截至2022年8月11日,有
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
目录表
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他资料 | 25 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
第五项。 | 其他信息 | 25 |
第六项。 | 陈列品 | 26 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
页面 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年2月25日(初始)至2021年6月30日(未经审计)期间的简要业务报表 | 3 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月的普通股可能赎回和股东亏损简明报表,以及2021年2月25日(初始)至2021年6月30日期间的股东亏损简明变动表(未经审计) | 4 |
截至2022年6月30日的6个月和2021年2月25日(初始)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 5 |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 |
1
Patria拉丁美洲机会收购
公司
浓缩资产负债表
(未经审计)
6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
信托账户持有的有价证券 | — | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
因关联方原因 | $ | $ | ||||||
应付递延承销费 | ||||||||
衍生认股权证负债 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
可能赎回的A类普通股, | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
Patria拉丁美洲机会收购
公司
操作简明报表
(未经审计)
对于 三个月 已结束 6月30日, 2022 | 对于 三个月 | 对于 六个月 已结束 6月30日, 2022 | 对于 期间从 2月25日, 2021 (初始) 至 6月30日, 2021 | |||||||||||||
形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
信托账户中投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
衍生权证负债的交易成本分摊 | ( | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Patria拉丁美洲机会收购
公司
受可能赎回和股东亏损影响的普通股变动简明说明
截至2022年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
可能赎回的普通股 | 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
出售A类单位所得款项 | ||||||||||||||||||||||||||||
支付了 承销商费用 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
延期 应付承销费 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
公共认股权证的公允价值 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
其他 产品成本 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股赎回价值增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
Patria拉丁美洲机会收购
公司
股东权益变动(亏损)简明声明
2021年2月25日至2021年6月30日
(未经审计)
可能赎回的普通股 | 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年2月25日的余额 (开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人投保普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Patria拉丁美洲机会收购
公司
简明现金流量表
(未经审计)
对于 六个月 已结束 6月30日, 2022 | 对于 期间从 2月25日, 2021 穿过 6月30日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中投资的未实现收益 | ( | ) | ||||||
衍生权证负债的交易成本分摊 | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
为换取方正而支付的组建和运营费用 股票 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
赎回美国政府国库债券的收益 | — | |||||||
购买美国国债 债务 | ( | ) | — | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
偿还应付关联方的款项 | ( | ) | ||||||
出售A类普通股所得款项,毛额 | ||||||||
出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净增 | ||||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
首次发行的A股可能会被赎回 | $ | $ | ||||||
A类普通股即时增值至赎回价值 | $ | $ | ||||||
A类普通股后续增持至赎回价值 | $ | $ | ||||||
计入应计费用的发售成本 | $ | $ | ||||||
通过本票关联方支付的要约费用 | $ | $ | ||||||
由保荐人出资的预付法律费用支付的要约费用 | $ | $ | ||||||
应付递延承销费 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
Patria拉丁美洲机会收购 公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务运作、流动资金和持续经营考虑事项说明
Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月25日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的业务合并而成立。本公司为新兴成长型公司,因此,本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日,公司尚未开展任何业务 。自2021年2月25日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(IPO)以及IPO后费用有关。最早在业务合并完成之前,公司不会产生任何 营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入 。
2022年3月14日,公司完成了首次公开募股
本公司的保荐人为开曼群岛豁免的有限合伙企业Patria SPAC LLC(“保荐人”)。于首次公开招股结束的同时,根据私募认股权证的购买协议,本公司已完成
交易成本总计为$
在2022年3月14日IPO结束后,金额为$
6
初始业务组合
公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌情权
,尽管基本上所有净收益都旨在
一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并
。公司必须至少完成一项或多项公允市值合计为
的初始业务合并
《公司章程》将规定,
公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人
或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义),
将被限制赎回其股份的总额超过
7
如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司根据本公司最终招股说明书所述延长完成初始业务合并的期限至最多21个月内)完成业务合并(“合并
期间”),且本公司股东并无修改公司章程以延长该合并期限,则
公司将(I)停止除清盘外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份,但其后不超过十个营业日,但须受合法可动用的资金规限,按每股价格赎回公众股份,以现金支付,金额相等于当时存入信托帐户的总金额,包括信托帐户所持资金所赚取的利息,以及
以前没有发放予本公司以支付税款(如有)的
初始股东已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开股份,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们
将有权从信托获得清算分配
。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃获得信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。在这种
分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户
资产)的每股价值可能只有$
流动资金和持续经营考虑
截至2022年6月30日,该公司的营运资本为$
8
本公司预计截至2022年6月30日信托账户外持有的现金将不足以使本公司至少在简明财务报表发布后的未来12个月内运营,假设在此期间未完成业务合并。在此期间,本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款和应计负债,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并 。这些条件令人对本公司是否有能力在简明财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生重大疑问。管理层计划通过如上所述的业务合并来解决这种不确定性。此外,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据营运资金贷款的要求借出公司资金。 不能保证本公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功,也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金贷款的要求借给公司资金。
简明财务报表不包括 在本公司无法继续经营时,与收回已记录资产或负债分类有关的任何必要调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ,但具体影响尚不容易 截至这些简要财务报表的日期确定。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。这场冲突预计将产生进一步的全球经济后果,包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 此外,美国和其他国家已对俄罗斯实施制裁,这增加了俄罗斯作为报复性行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果,包括我们还无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及条例S-X第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被删除或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营成果、 或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性 ,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
9
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订, 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求,在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 ,以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为 所使用的会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响在未经审计的简明财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在制定其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来确认事件而改变 。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
信托账户中持有的资产以美国政府国库券的形式持有,期限为
金融工具
根据会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”,公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
10
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量), 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括:
级别1-基于公司有能力访问的相同资产或负债的未调整 活跃市场报价进行估值。未应用估值调整 和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价,因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或相似资产的非活跃市场报价,(Iii)负债资产报价以外的投入,或(Iv)主要源自 或市场通过相关或其他方式证实的投入。
第3级-基于无法观察到且对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行的估值。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损) 除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损) 时,本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售以购买A类普通股的认股权证 的影响,因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此,每股摊薄收益(亏损) 与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
每股收益(亏损)对账 如下:
在
六个月 已结束 6月30日, 2022 | 对于 期间从 2月25日 2021 至 6月30日, 2021 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
超过公允价值的临时权益增值 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损),包括超过公允价值的临时权益增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于 六个月结束 June 30, 2022 | 对于 期间从 2月25日, 2021 穿过 6月30日, 2021 | |||||||||||
A类 | B类 | B类 | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
分配净收益(亏损),包括超过公允价值的临时权益增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
增加超过公允价值的临时股本的视为股息 | ||||||||||||
净收益(亏损)和视为股息的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母 | ||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
11
对于 三个月 已结束 6月30日, 2022 | 对于 三个月 已结束 6月30日, 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
超过公允价值的临时权益增值 | ( | ) | ||||||
净收入,包括超过公允价值的临时权益增值 | $ | $ |
对于 三个月结束 June 30, 2022 | 对于 三个月 已结束 6月30日, 2021 | |||||||||||
A类 | B类 | B类 | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
分配净收入,包括超过公允价值的临时股本的增加 | $ | $ | $ | |||||||||
增加超过公允价值的临时股本的视为股息 | ||||||||||||
净收益和当作股息的分配 | $ | $ | $ | |||||||||
分母 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
本公司的经营报表包括 列报可能赎回的普通股股份的每股亏损,其方式类似于每股亏损的两级法 。关于增持可能赎回的A类普通股,并符合 ASC 480《区分负债与股权》的规定。根据ASC 480-10-S99-3A,本公司在计算每股普通股净亏损时,在赎回价值超过公允价值的范围内,以相同方式处理超过公允价值的增值 作为股息。本公司并无任何摊薄证券及其他可能被行使或转换为普通股然后分享本公司盈利的合约。因此,每股摊薄亏损与列报期间的基本每股亏损 相同。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引,本公司的A类普通股 需进行可能的赎回。
有条件可赎回普通股(包括
普通股,其赎回权由持有人控制,或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股
被归类为股东权益。本公司的A类普通股特征包含某些赎回权
,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股被归类为临时股权,不包括在公司资产负债表的股东权益部分。因此,截至2022年6月30日,
可能进行赎回的A类普通股须遵守ASC 480-10-S99中的后续计量指导。在这种指导下,公司随后必须将股份计量到赎回金额,因为由于将净收益分配给交易成本,普通股的初始账面金额
低于$
12
At June 30, 2022,
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
A类普通股,可能于2022年3月31日赎回 | $ | |||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
A类普通股,可能于2022年6月30日赎回 | $ |
衍生金融工具
本公司评估其金融工具 ,以确定此类工具是否为衍生工具,或包含符合ASC 815, “衍生工具和对冲”的资格的嵌入衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具 最初于发行日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,并在经营报表中报告公允价值变动 。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
衍生认股权证负债
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,本公司将权证列为股权分类 或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与首次公开发售相关发行的权证的公允价值最初按公允价值计量,使用公募权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型。
由这些单位组成的A类普通股和认股权证于首次公开募股日后第52天开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让其经纪人联系公司的转让代理,以便 将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。因此,除非您购买两个单位的倍数,否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的整数个认股权证。
13
此外,这些单位将自动将 分离为其组成部分,并且在完成初始业务合并后不会进行交易。
基于股份的薪酬
本公司根据《美国证券交易委员会员工会计公告》5T和ASC718《薪酬-股票薪酬》对向独立董事发行的方正股份进行核算。 根据本安排发行的方正股份的公允价值是根据公司A类普通股首次公开发行之日的隐含股票价格和业务合并成功的可能性确定的。截至2022年6月30日和2021年12月31日,这些股份均未归属,也未记录基于股份的补偿费用,因为相关归属条件不满足 。
产品发售成本
发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销 和资产负债表日产生的其他成本。首次公开招股完成后,发售成本 按本公司A类普通股及其公开认股权证和非公开配售认股权证的相对公允价值分配。分配给认股权证的成本在其他支出中确认,与公司A类普通股相关的成本从A类普通股的账面价值中扣除。公司遵守ASC 340-10-S99-1《其他资产和递延成本》的要求。
所得税
公司遵循资产负债法 ,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债于估计的 因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。若要确认该等利益,税务机关审核后,税务状况必须维持的可能性较大。 本公司管理层认定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税条例,本公司不征收所得税。 因此,所得税不会反映在本公司的简明财务报表中。本公司管理层并不预期未确认税务优惠总额在未来12个月内会有重大变化。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超出联邦存托保险的承保范围。本公司并未因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
14
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-债务转换和其他 期权(副主题470-20)和实体自有股权合同(副主题815-40):以实体自有股权计入可转换工具和合同(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国公认会计准则所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。作为ASU 2020-06的结果,更多的可转换债务工具将被计入按其摊余成本计量的单一负债,更多的可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股本 工具,只要没有特征需要分开并确认为衍生品。修正案 适用于2023年12月15日之后的较小报告公司的会计年度,包括该会计年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期 。本公司正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前采用,将对随附的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股,公司出售
本公司已授予首次公开招股的承销商(“承销商”)45天的选择权,最多可购买
附注4-私募认股权证
在IPO结束的同时,保荐人购买了总计
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月3日,我们的一名警官支付了
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2022年3月14日,承销商充分行使了超额配售选择权;因此,
发起人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股票和转换后发行的任何A类普通股,直至(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$
方正股份将在完成本公司最初业务
合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股,受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响,并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因公司最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券,则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总和将相等,
本票关联方
2021年3月3日,公司向保荐人发行了一张无担保的
本票(“本票”),据此,公司可以借入本金总额不超过$的本金。
因关联方原因
截至2022年6月30日,该公司的未偿还余额为
美元
《行政服务协议》
自首次公开募股之日起,本公司向保荐人或关联公司支付月费$
营运资金贷款
为支付与企业合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以
但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,或由贷款人自行决定,最高可达$
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附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份及私人配售认股权证持有人,包括任何于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人(及任何于行使私人配售认股权证时可发行的任何A类普通股,包括任何可能于转换营运资金贷款时发行的A类普通股),将根据首次公开发售完成前订立的登记权协议, 有权享有登记权。这些 持有者将有权获得特定的需求和“搭载”注册权。然而,注册权协议 规定,在适用的禁售期终止之前,本公司不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明生效 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的选择权
,从IPO之日起购买最多
附注7-衍生权证负债
本公司占本公司
每份完整认股权证的持有人
有权购买一股A类普通股,价格为$
公共认股权证只能针对整个
数量的股票行使。单位分离后,不会发行零碎的公开认股权证,只有整体公开认股权证才能交易。
公开认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使,前提是公司
拥有《证券法》规定的有效登记声明,涵盖行使公开认股权证后可发行的A类普通股,且有相关招股说明书,且此类股票在证券或蓝天证券项下登记、合格或豁免登记。持有人(或持有人在某些情况下被允许在无现金的基础上行使其公共认股权证)的居住国法律,其原因是:(I)公司未能在60个月前提供有效的登记声明这是初始业务合并结束后的营业日,或(Ii)“在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
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认股权证的行使价为每股11.50美元 ,可予调整,并将在初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外,如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于与初始业务合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价由 董事会真诚决定,如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行,则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票 ,发行前)(“新发行价格”),(Y)在完成初始业务合并之日(扣除赎回后的净额),(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上,以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格,市值)低于每股9.20美元 ,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证 ” and “当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证“将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的100%和180%。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于,只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有,(I)认股权证将不会被本公司赎回,(Ii)认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售,除非 在初始业务合并完成后30天,(Iii)保荐人可在无现金基础上行使认股权证。(Iv)受注册权约束 和(V)使用不同的Black-Scholes认股权证模型来计算Black-Scholes认股权证价值(如认股权证协议中所定义)。
在行使任何认股权证时,行使认股权证的价格将直接支付给我们,而不是存入信托账户。
当每股普通股价格等于或超过$时赎回权证
● | in whole and not in part; |
● | 售价为$ |
● | 在赎回前至少30天发出书面通知;以及 |
● | 如果且仅当最后报告的A类普通股销售价格等于或超过$ |
公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ,并且在整个30天的赎回期内有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。任何此类行使将不会以无现金为基础,并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。
18
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证:一旦认股权证可以行使,公司 可以赎回已发行的认股权证:
● | in whole and not in part; |
● | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,价格为每份认股权证0.10美元; 条件是持有人可以在赎回之前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和“赎回公平”在权证协议中列出的表确定的股份数量A类普通股(定义见下文)的市值“,除非认股权证协议另有说明 ; |
● | 如果且仅当A类普通股在公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股(经调整)10.00美元; 和 |
● | 如于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内,A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整),则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。 |
仅就本赎回条款而言,本公司A类普通股的“赎回公允市值”应指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十(10)个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格 。
赎回时不会发行任何零碎的A类普通股。如于赎回时,持有人将有权收取股份的零碎权益,本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数目的最接近整数。
附注8--股东赤字
优先股–
公司有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
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A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票, 除非法律或证券交易规则;另有要求,否则只有B类普通股的持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区内就公司董事的任免进行投票 在开曼群岛以外的司法管辖区 (包括修订公司章程文件或采纳新的公司章程文件所需的任何特别决议)。在每种情况下,由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让 。
附注9-公允价值计量
下表列出了截至2022年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,包括公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
该等认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账,并于每个报告日期按公允价值计量。权证的公允价值变动在每个期间的经营报表中记录 。
在报告期结束时确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年6月30日的三个月内,公有和私募认股权证分别从3级转至1级和2级。
与首次公开发售及私募认股权证有关而发行的认股权证的公允价值最初按公允价值计量,采用蒙特卡罗模拟模型
。自2022年5月4日以来,与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值一直基于该等认股权证的上市市场价格(一级计量)进行计量。私募认股权证的公允价值其后
参考公募认股权证的交易价格计量,这被视为第二级公允价值计量。公司确认了因认股权证负债公允价值减少#美元而产生的其他收入的费用。
下表显示了截至2022年6月30日衍生权证负债的公允价值变化:
公共 授权 | 私 保证书 | 总计 | ||||||||||
公允价值于2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年3月14日的公允价值 | ||||||||||||
公允价值变动 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
公允价值变动 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Patria拉丁美洲机会收购 Corp.提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,提及“赞助商”的 是指Patria SPAC LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第27A节和21E节所指的前瞻性陈述,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述(包括但不限于《管理层讨论和财务状况及经营结果分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月25日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、购买普通股、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司是一家新兴成长型公司,因此,本公司须承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2021年2月25日(成立)到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动, 为首次公开募股做准备所需的活动,如下所述,以及公司寻找目标业务以完成业务合并。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户所持投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们 因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用而产生费用。
21
截至2022年6月30日止六个月,吾等录得净收益5,519,563美元,包括一般及行政开支488,039美元(包括专业服务费330,858美元及其他一般及行政费用157,181美元)、衍生认股权证负债公平值变动6,020,500美元、信托账户投资收益301,610美元及分配予衍生认股权证负债的交易成本314,508美元。
于截至2022年6月30日止三个月,吾等录得净收益6,349,203美元,包括一般及行政开支384,531美元(包括专业服务费233,466美元及其他一般及行政费用151,065美元)、衍生认股权证负债公平值变动6,399,000美元、信托户口投资收益334,734美元及分配予衍生认股权证负债的交易成本0美元。
从2021年2月25日(成立) 到2021年6月30日,我们净亏损46,123美元,其中包括形成成本。
流动资金和持续经营考虑
截至2022年6月30日,公司营运资金为226,949,928美元,包括信托账户、应付递延承销费及衍生认股权证负债。 若将信托账户持有的有价证券、应付递延承销费及衍生认股权证负债计算在内,营运资金为1,178,318美元。在首次公开募股及相关出售私募认股权证的净收益中,有236,900,000美元现金存入信托账户。营运资金盈余包括信托账户内持有的受限制有价证券的金额、应付递延承销费及衍生认股权证负债,所有这些 均已于2022年6月30日归类为流动资产,原因是本公司距离动用信托账户内持有的资产 以完成业务合并或清盘只有不到12个月的时间。在截至2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的现金净额为236,900,000美元,其中包括赎回237,121,000美元的美国政府国债,由购买237,121,000美元的美国国债完全抵消。1,515,474美元现金在信托账户之外持有,可用于公司的营运资金用途。
在截至2022年6月30日的六个月中,经营活动中使用的现金为827,527美元,其中包括5,519,563美元的净收益以及运营资产和负债的变化,其中 使用了339,488美元。该等金额由信托账户持有的投资亏损301,610美元、分配给衍生工具权证负债的交易成本314,508美元及衍生工具认股权证负债的公允价值变动6,020,500美元抵销。
截至2022年6月30日,我们拥有现金1,515,474美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议,构建、谈判和 完成业务合并。
为支付与初始业务合并有关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可(但无义务)向本公司提供如下定义的营运资金贷款(见附注5)。截至2022年6月30日,任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
如果本公司对确定目标业务、进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于实际所需金额 ,则本公司在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。 此外,本公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并,或者因为完成初始业务合并后公司有义务赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,公司 可能会发行额外的证券或产生与初始业务合并相关的债务。
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本公司预计截至2022年6月30日信托账户外持有的现金将不足以使本公司至少在简明财务报表发布后的未来12个月内运营,假设在此期间未完成业务合并。在此期间,本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款和应计负债,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完善业务合并 。这些条件令人对本公司是否有能力在简明财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生重大疑问。管理层计划通过如上所述的业务合并来解决这种不确定性。此外,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据营运资金贷款的要求借出公司资金。 不能保证本公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功,也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金贷款的要求借给公司资金。
简明财务报表不包括 在本公司无法继续经营时,与收回已记录资产或负债分类有关的任何必要调整。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计8,050,000美元。根据承销协议的条款,如果公司没有完成业务合并,承销商将免除递延费用。
关键会计估计
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。除下列各项外,我们并未确认任何重要的会计估计。
可能赎回的普通股
根据ASC 480《区分负债与股权》中的指导,公司对其普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具,按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时 股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点是 某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。 。因此,截至2022年6月30日,所有可能被赎回的普通股都以赎回价值作为临时 股权列示,不计入公司资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法为:净亏损除以期内已发行及已发行股份的加权平均数。在计算稀释后每股收益(亏损)时,本公司并未考虑 首次公开发售及私募出售的认股权证购买普通股的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
该公司的经营报表包括 以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报每股亏损。于2022年6月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后于本公司收益中占 份额。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
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衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480《区分负债与权益》和ASC 815-40《衍生品与对冲》,评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票购买 认股权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时重新评估 。
我们在首次公开发行中向投资者发行了13,000,000份认股权证,以购买A类普通股,并发行了14,500,000份私募认股权证。根据ASC 815-40,我们所有未偿还的公共认股权证都被确认为衍生负债。因此,吾等确认权证工具 为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。
此外,这些单位将自动将 分成它们的组成部分,并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2022年6月30日的三个月内,公有和私募认股权证分别从3级转移到1级和2级。
最新会计准则
见所附简明财务报表附注2中的“最近的会计声明” 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们 相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ,该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务和会计官得出的结论是,在本报告涵盖的期间内,我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的,因此,我们提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022财年季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期,除了我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中列出的额外风险因素外,我们提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年3月14日,我们完成了首次公开发售23,000,000个单位,包括根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的3,000,000个单位。出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为230,000,000美元。摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格(第333-254498号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年3月9日生效。
在完成首次公开发售及全面行使超额配售选择权的同时,我们完成了合共14,500,000份认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为14,500,000美元。发行是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证所收到的总收益中,236,900,000美元存入信托账户 。
我们累积了13,779,665美元的交易成本 ,包括8,050,000美元的递延承销费,4,600,000美元的预付承销费,以及与首次公开募股相关的1,129,665美元的其他发行成本 。
有关首次公开招股所得收益使用情况的说明,请参阅本季度报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
25
项目6.展品
不是的。 |
展品说明: | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,并不被视为未根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》提交的任何备案文件,除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据《交易所法案》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Patria拉丁美洲机会收购公司。 | |||
日期: | 2022年8月11日 | 发信人: | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
姓名: | 何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉 | |||
标题: | 首席执行官 |
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