美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q


 ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022
或

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-35312
NUWELLIS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
  
不是的。68-0533453
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

谷景路12988号, 伊甸园草原, 锰55344
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(952) 345-4200
(注册人的电话号码，包括区号)

依据以下规定登记的证券第12(B)条该法案的内容如下：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
NUWE
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
 
非加速文件管理器 ☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
  
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☒

这个截至2022年8月5日，注册人普通股流通股的number ，面值为0.0001美元 10,537,606

目录

   
页码
第一部分-财务信息
  
   
项目1
财务报表
 3
 
简明综合资产负债表
3
 
简明综合业务报表
4
 
股东权益简明合并报表
5
 
现金流量表简明合并报表
6
 
简明合并财务报表附注
7
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 13
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
20
项目4
控制和程序
 20
第二部分--其他资料
  
项目1
法律诉讼
 20
第1A项
风险因素
 20
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
 21
第3项
高级证券违约
 21
项目4
煤矿安全信息披露
 21
第5项
其他信息
 21
项目6
陈列品
 21
 
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NUWELLIS，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)

   
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
15,345
    
$
24,205
  
应收账款
    
1,313
      
750
  
盘存
    
3,010
      
2,843
  
其他流动资产
    
252
      
328
  
流动资产总额
    
19,920
      
28,126
  
财产、厂房和设备、净值
    
1,063
      
1,188
  
经营性租赁使用权资产
    
994
      
1,082
  
其他资产
    
21
      
21
  
总资产
  
$
21,998
    
$
30,417
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款
  
$
1,550
    
$
1,414
  
应计补偿
    
1,633
      
1,664
  
经营租赁负债的当期部分
    
186
      
167
  
融资租赁负债的当期部分
    
27
      
26
  
其他流动负债
    
63
      
36
  
流动负债总额
    
3,459
      
3,307
  
经营租赁负债
    
860
      
956
  
融资租赁负债
    
15
      
28
  
其他长期负债
     —       179  
总负债
    
4,334
      
4,470
  
                 
承付款和或有事项
            
                 
股东权益
                
A系列初级参与优先股，截至6月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001每股 ；授权30,000股票，无杰出的
    
—
      
—
  
F系列可转换优先股，截至6月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001每股 ；授权127已发行和已发行的股份127股票
    
—
      
—
  
优先股，截至两者6月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001按 股；授权39,969,873股票，无杰出的
    
—
      
—
  
截至的普通股6月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001按 股；授权100,000,000已发行和已发行的股份10,537,606股票
    
1
      
1
  
额外实收资本
    
279,350
      
278,873
  
累计其他综合收益：
                
外币折算调整
    
(12
)
    
(11
)
累计赤字
    
(261,675
)
    
(252,916
)
股东权益总额
    
17,664
      
25,947
  
总负债和股东权益
  
$
21,998
    
$
30,417
  

见简明合并财务报表附注。

3
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
净销售额
  
$
2,213
    
$
2,508
     $ 4,139     $ 4,426  
销货成本
    
1,150
      
997
       1,974       1,949  
毛利
    
1,063
      
1,511
       2,165       2,477  
运营费用：
                                
销售、一般和行政
    
4,257
      
5,063
       8,669       10,300  
研发
    
1,107
      
1,174
       2,213       2,121  
总运营费用
    
5,364
      
6,237
       10,882       12,421  
运营亏损
    
(4,301
)
    
(4,726
)
     (8,717 )     (9,944 )
其他收入(费用)，净额
    
17
      
(2
)
     (38 )     (3 )
所得税前亏损
    
(4,284
)
    
(4,728
)
     (8,755 )     (9,947 )
所得税费用
    
(2
)
    
(3
)
     (4 )     (5 )
净亏损
  
$
(4,286
)
  
$
(4,731
)
   $ (8,759 )   $ (9,952 )
                                 
每股基本亏损和摊薄亏损
  
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
   $ (0.83 )   $ (2.04 )
                                 
加权平均流通股--基本和稀释
    
10,538
      
6,532
       10,538       4,887  
                                 
其他全面亏损：
                                
外币折算调整
  
$
1
    
$
—
     $ (1 )   $ (3 )
全面损失总额
  
$
(4,285
)
  
$
(4,731
)
   $ (8,760 )   $ (9,955 )

见简明合并财务报表附注。
 
4
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)

   
杰出的
的股份
普通股
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额2020年12月31日
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
未实现外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
基于股票的薪酬，净额
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
发行普通股，净额
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
认股权证的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
余额3月31日，2021
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,731 )     (4,731 )
外币折算调整
     —
       —       —       —       —       —  
基于股票的薪酬，净额
     —       —       381       —       —       381  
与普通股发行相关的发行成本
     —       —       (6 )     —       —       (6 )
认股权证的行使
     76       —       —       —       —       —  
余额2021年6月30日
     6,532,018     $ —     $ 269,296     $ (10 )   $ (243,290 )   $ 25,996  

   
杰出的
的股份
普通股
    
普普通通
库存
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额12月31日2021
    
10,537,606
    
$
1
    
$
278,873
    
$
(11
)
  
$
(252,916
)
  
$
25,947
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,473
)
    
(4,473
)
未实现外币折算调整
    
—
      
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
(2
)
基于股票的薪酬，净额
    
—
      
—
      
241
      
—
      
—
      
241
  
余额3月31日，2022
    
10,537,606
    
$
1
    
$
279,114
    
$
(13
)
  
$
(257,389
)
  
$
21,713
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,286 )     (4,286 )
未实现外币折算调整
     —
       —       —       1     —       1
基于股票的薪酬，净额
     —       —       236       —       —       236  
余额2022年6月30日
     10,537,606     $ 1     $ 279,350     $ (12 )   $ (261,675 )   $ 17,664  

见简明综合财务报表附注

5
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
现金流量简并报表
(未经审计)
(单位：千)
   
截至六个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动：
            
净亏损
  
$
(8,759
)
  
$
(9,952
)
对净亏损与业务活动中使用的现金流量进行调整：
                
折旧及摊销
    
206
      
256
  
基于股票的薪酬费用，净额
    
477
      
736
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(563
)
    
(272
)
库存
    
(167
)
    
122
其他流动资产
    
76
   
(176
)
其他资产和负债
    
(152
)
    
9
  
应付账款和应计费用
    
117
      
75
用于经营活动的现金净额
    
(8,765
)
    
(9,202
)
                 
投资活动：
                
购置财产和设备
    
(81
)
    
(137
)
用于投资活动的现金净额
    
(81
)
    
(137
)
                 
融资活动：
                
公开发行股票所得，净额
    
—
      
18,896
  
行使认股权证所得收益
    
—
      
1
  
融资租赁负债的支付
    
(13
)
    
(14
)
融资活动提供(使用)的现金净额
    
(13
)
    
18,883
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
(1
)
    
(3
)
现金及现金等价物净增(减)
    
(8,860
)
    
9,541
  
现金和现金等价物--期初
    
24,205
      
14,437
  
现金和现金等价物--期末
  
$
15,345
    
$
23,978
  
                 
补充现金流量信息
                
转移到财产、厂房和设备的库存
  
$
—
    
$
179
  

见简明合并财务报表附注。

6
目录表
NUWELLIS，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

附注1-业务性质及呈报基础
业务性质： Nuwell is，Inc.(“本公司”)是一家医疗设备公司，专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系统(统称为“Aquadex系统”) 。Aquadex系统适用于体重20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性(长达8小时)或延长(在需要住院的患者中超过8小时)，这些患者的液体超载对包括利尿剂在内的医疗治疗无效。Nuwell is，Inc.是一家特拉华州的公司，总部设在明尼阿波利斯，在爱尔兰有一家全资子公司。公司普通股于2012年2月在纳斯达克市场开始交易。

2016年8月，公司从Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收购了与Aquadex系统相关的业务(“Aquadex业务”)，并重新调整了战略重点，将其资源完全投入到Aquadex业务中。2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell，Inc.反思其客户群从治疗充血性心力衰竭引起的液体失衡扩大到还包括重症监护和儿科应用。

合并原则：随附的截至2022年6月30日的简明综合资产负债表是根据综合经审核财务报表及未经审核简明综合财务报表而编制的，该等简明综合财务报表乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X规则第8条的指示而编制。通常包括在经审计的年度综合财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，它们不包括根据美国公认会计准则公平列报经营结果、全面亏损、财务状况和现金流所需的所有信息。管理层认为，简明综合财务报表反映为公平列报本公司所呈列期间业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。

这些简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
持续经营的企业： 本公司的综合财务报表是在假设其继续作为持续经营企业的基础上编制和列报的。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止年度，本公司分别于综合经营报表及现金流量中披露营运亏损及营运活动现金净流出。截至2022年6月30日，公司累计亏损 美元261.7100万美元，预计在不久的将来将出现亏损。到目前为止，本公司的资金一直来自股权融资，尽管本公司相信它将能够成功地为其运营提供资金，但不能保证它将能够做到这一点，或者它将永远盈利。这些因素使人们对该公司在未来12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

该公司在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。 随着Aquadex业务的发展，公司预计将在短期内产生更多亏损，包括投资于扩大其销售和营销能力、采购库存、制造零部件以及遵守与成为美国上市公司相关的 要求。为了实现并保持盈利，该公司必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求该公司成功地培训医院和门诊护理机构的人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关组件。不能保证公司将在这些活动中取得成功，而且它可能 永远不会产生足够的收入来实现盈利。
2021年，本公司完成了承销的公开股票发行，总净收益约为 美元27.9在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后，将达到100万欧元。此外，在2021年期间，我们收到了大约 $1,300在行使投资者认股权证的收益中。有关其他相关披露，请参阅附注3--股东权益。公司将 需要额外资金来发展其Aquadex业务，这些资金可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。本公司可能会从未来行使认股权证、发行股权证券、 或其他融资交易所得款项中获得该等资金。如果认股权证的行使不能实现或未来的融资不成功，公司可能无法继续作为一家持续经营的企业。若本公司不继续作为持续经营企业，则并无就可收回及记录资产金额分类及负债分类作出任何调整。

7
目录表
本公司相信其现有资本资源将足以 支持其截至2023年6月30日的运营计划。然而，公司可能寻求通过债务、股权或两者的组合筹集额外资本，以支持其增长或其他战略举措。不能保证公司 将成功筹集额外资本。

收入 确认：该公司根据会计准则汇编，主题606，与客户的合同收入确认收入。因此，当客户获得对其产品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映公司预期从这些产品和服务中获得的对价。有关其他披露，请参阅下文附注2-收入确认。截至2022年6月30日的三个月，三代表的客户14%, 13%和10净销售额的百分比 。截至2022年6月30日的六个月，二每一位代表的客户14%和12净销售额的百分比。截至2021年6月30日的三个月，不是客户占净销售额的10%以上。截至2021年6月30日的六个月，二每一位代表的客户11净销售额的百分比。

应收帐款应收账款是无担保的，按可变现净值记录，不计息。公司根据重要的应收账款模式、历史经验和管理层对特定账户的评估来判断其催收未付应收账款的能力，并将在催收变得可疑时计提信用损失准备金。公司根据需要对客户的财务状况进行信用评估。付款一般都是到期的30从发票开具之日起的天数和过去30天的帐目分别分析是否可收回。当所有收集工作耗尽时，该帐户将被注销，以抵消 相关津贴。到目前为止，公司没有经历任何注销或应收账款账龄显著恶化的情况，因此，不是从2022年6月30日或2021年12月31日起，坏账准备被认为是必要的。截至2022年6月30日，二代表的客户19%和16应收账款余额的%。截至2021年12月31日，二 代表的客户12%和11应收账款余额的% 。
盘存：存货是指从公司供应商处采购的产成品，采用先进先出的方法记录为成本或可变现净值中的较低者。间接费用是根据公司生产设施的正常产能分配给制成品库存的。如果有不正常的间接费用，则作为已发生的费用计入费用。库存包括以下内容：
(单位：千)
  
6月30日，
2022
    
2021年12月31日
  
成品
  
$
1,196
    
$
1,409
  
Oracle Work in Process
    
172
      
276
  
原材料
    
1,642
      
1,158
  
总计
  
$
3,010
    
$
2,843
  
 
每股亏损：每股基本亏损是根据每个期间的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。截至2021年6月30日止六个月，可分配给普通股股东的净亏损包括视为股息#美元。332,000美元，原因是权证的行使价格因2021年3月的发行而发生变化。有关其他 披露的信息，请参阅下面的注释3-股东权益。

每股摊薄收益的计算依据是在每个 期间分配给普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再乘以发行潜在稀释性普通股时应发行的额外股份数，再减去公司从发行潜在稀释性普通股所得中回购的股份数。潜在摊薄普通股包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权以及根据基于股票的薪酬计划授予的其他基于股票的奖励。
8
目录表
下表列出了未包括在稀释后每股净亏损计算中的潜在普通股股份，因为这样做将在每个期间结束时具有反摊薄作用：
   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
             
股票期权
    
1,197,892
      
812,561
  
购买普通股的认股权证
    
1,630,627
      
1,631,806
  
F系列可转换优先股
    
50,800
      
23,114
  
总计
    
2,879,319
      
2,467,481
  

下表核对了截至6月30日的三个月和六个月的报告净亏损和报告的每股净亏损：

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
(以千为单位，每股除外)
                        
净亏损
  
$
(4,286
)
  
$
(4,731
)
  
$
(8,759
)
  
$
(9,952
)
视为向优先股股东派发股息(见附注3)
    
—
      
—
      
—
      
(33
)
视为股息后净亏损
    
(4,286
)
    
(4,731
)
    
(8,759
)
    
(9,985
)
加权平均流通股
    
10,538
      
6,532
      
10,538
      
4,887
  
每股基本亏损和摊薄亏损
  
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.83
)
  
$
(2.04
)

后续活动：本公司就需要于合并财务报表内作出调整或披露的事项，评估截至精简合并财务报表提交日期为止的事项。
注2-收入确认
净销售额：该公司主要通过直销团队在美国销售其产品。购买该公司产品的客户包括美国各地的医院和诊所。在美国以外的国家/地区，该公司通过奥地利、巴西、哥伦比亚、捷克共和国、德国、希腊、香港、印度、以色列、意大利、巴拿马、罗马尼亚、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国的有限专业医疗分销商销售其产品。这些分销商将公司的产品转售给各自所在地区的医院和诊所。

产品销售收入在客户或总代理商获得产品控制权时确认，这种情况发生在产品发货或收到产品的某个时间点，具体取决于发货条款。公司的标准装运条款是FOB装运点，除非客户要求在交货时对库存转移进行控制和所有权。
收入是指我们预计收到的对价金额，并根据任何适用的可变对价估计和其他影响交易价格的因素进行调整，交易价格基于发票价格，以换取转让产品。当公司履行合同规定的履约义务时，将确认所有收入。该公司的大多数合同都是单一的履约义务，性质是短期的。公司已经与相关收入随着时间推移而确认的客户签订了延长服务计划。此 收入低于1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月净销售额的百分比。与这些延长服务计划有关的未履行履约 包括在递延收入中，递延收入包括在合并资产负债表上的其他流动负债中。大部分递延收入预计将在年内确认一年.
在外国司法管辖区向客户征收并汇入政府当局的销售税和增值税按净额计算，因此不包括在净销售额中。收入包括向客户收取的运费和手续费。在产品控制权转移到客户手中后，与出站运费相关的运输和处理成本将计入履行成本，并计入销售商品成本。

9
目录表
产品退货：本公司 为客户提供有限的产品退货权，以防出现不合格品或性能问题。本公司估计客户可能退还的产品销售金额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少 。该公司目前使用现有的行业数据和自己的历史销售和退货信息来估计产品退货负债。该公司迄今尚未收到任何 退货，并认为其产品未来的退货将微乎其微。因此，已确认的收入目前不受与产品退货相关的可变对价的影响。
 
附注3--股东权益
 
F系列可转换优先股：2017年11月27日，公司完成了承销的F系列可转换优先股和认股权证的公开发行，以总收益$18.0 百万。净收益总额约为#美元。16.2在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的其他成本后 。
本次发行包括F系列可转换优先股，可转换为公司普通股，初始转换价格为$。1,890.00每股。 每一股F系列可转换优先股都附有一份系列1认股权证(在发行一周年时到期)，以购买16公司普通股，行使价为$1,890.00每股 股，以及于发行七周年时到期的系列2认股权证，以购买16公司普通股，行使价为$1,890.00每股。F系列可转换优先股具有完全基于棘轮价格的反稀释保护 ，在以低于F系列可转换优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资的情况下，受惯例分拆的限制(该保护将在任何期间到期20的30连续几个交易日，公司普通股成交量加权平均价超过300F系列可转换优先股当时有效转换价格的%，期间每个交易日的每日美元交易量超过$200,000)。权证的行权价格是固定的，除了股票拆分、合并、重新分类、股票分红或基本交易的惯例调整外，不包含任何可变定价特征，也不包含任何基于价格的反稀释特征。总计18,000F系列可转换优先股的股份初步可转换为9,557普通股股份及认购权证19,122 本次发行发行了普通股。
自2019年3月12日起，F系列可转换优先股的转换价格从$890.40至$157.50，2019年3月发行的G系列可转换优先股向公众公布的每股价格。自2019年10月25日起，F系列可转换优先股的转换价格从$157.50至$42.30，并于2019年11月6日进一步下调，从1美元42.30至$29.83，分别在2019年10月和11月的交易中向公众公布每股价格。自2020年1月28日起，F系列可转换优先股的转换价格 从$29.83至$16.50，H系列可转换优先股向公众公布的每股价格，该股于2020年1月28日在承销公开发行中结束，如下所述。自2020年3月23日起，F系列可转换优先股的转换价格从16.50至$9.00，2020年3月交易中向公众公布的每股价格，如下所述。关于2021年9月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$5.50至$2.50，2021年9月上市时的每股价格如下。
As of June 30, 2022, and December 31, 2021, 127F系列可转换优先股的股票仍未发行。
2021年3月提供服务：2021年3月19日，该公司完成了承销的公开发行 3,795,816普通股，总收益约为$20.9百万美元(“2021年3月上市”)。净收益总额约为#美元。18.9在扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本后，以及在承销商充分行使其超额配售选择权后，将有 百万欧元。

关于2021年3月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$9.00至$5.50，2021年3月上市时的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行权价从1美元降至1美元。9.00至$5.50， 2021年3月向公众公布的每股价格。

2021年9月提供服务：2021年9月17日，本公司完成了承销的 公开发行4,005,588普通股，总收益约为$10.0百万美元(“2021年9月上市”)。净收益总额约为#美元。9.0在扣除承销折扣及佣金及与发行有关的其他成本后及在落实承销商全面行使其超额配售选择权后，本集团将以百万欧元计。
  
关于2021年9月的发行，F系列可转换优先股的转换价格 从$5.50至$2.50，2021年9月上市时的每股价格。此外，与2020年1月发行相关的普通股认股权证的行权价从1美元降至1美元。5.50至$2.50， 2021年9月向公众公布的每股价格。
 
10
目录表
安置代理费：就上述发售事宜，本公司向配售代理支付的现金配售费用合共为8每一次发行筹集的总收益的百分比。
 
基于市场的权证：2019年5月30日，公司向一名顾问授予基于市场的认股权证，以换取投资者关系服务。认股权证代表最多有权收购3,334公司普通股，行使价为$95.40每股，本公司普通股于2019年5月30日的收盘价。认股权证须受 根据本公司在指定时间内达到一定市场股价而定出的归属时间表所规限。该认股权证将于2024年5月30日到期。认股权证的价值为$。57.90按蒙特卡罗估值法计算每股收益，并于12个月的咨询合约期间支出。蒙特卡洛估值使用的重要输入是预期股价波动率136.21%，以及管理层对儿科扩展标签的监管审批时间的预期。无其中的认股权证已于2022年6月30日授予。

反向拆分股票：2020年10月6日，公司股东批准对其已发行普通股进行反向拆分，比例为5投1中至1-for-302020年10月9日，董事会批准了一项1-for-30公司已发行普通股的反向拆分，于2020年10月16日交易后生效。本次反向股票拆分并未改变本公司普通股的面值或本公司经修订的第四次修订和重新注册的公司注册证书所授权的普通股或优先股的数量。所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映所列所有期间的反向股票拆分。

注4-基于股票的薪酬

根据美国公认会计原则中关于股票薪酬会计的公允价值确认条款，本公司在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的薪酬支出，并确认必要的服务期内的薪酬支出， 通常是归属期间。

下表列出了以下期间确认的基于股票的薪酬费用分类：

   
截至三个月
6月30日，
    
截至6个月 个月
6月30日，
  
(单位：千)
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
销售、一般和行政费用
  
$
211
    
$
350
    
$
425
    
$
677
  
研发费用
    
25
      
31
      
52
      
59
  
基于股票的薪酬总支出
  
$
236
    
$
381
    
$
477
    
$
736
  

附注5--所得税
当本公司不会变现部分递延税项资产的可能性较大时，本公司计提估值拨备。本公司已为美国及海外递延税项资产设立全额估值免税额，原因是不确定该等课税管辖区是否会产生足够的应税收入以使用该等资产。因此，本公司并未在随附的简明综合财务报表中反映该等递延税项资产的任何利益。
截至2022年6月30日，公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的有关税收不确定性或罚款的信息没有实质性变化。
 
附注6-经营租约
   
公司租赁 a 23,000位于明尼苏达州伊甸园草原的平方英尺设施，用于 2027年3月到期的不可取消运营租约下的办公和制造空间。2021年11月，公司对租约进行了第四次修订，将租约期限从2022年3月31日延长至2027年3月31日。该设施是我们的公司总部，容纳了我们几乎所有的功能区。每月租金和公共区域维护费，包括我们总部的估计财产税，总额约为#美元29,000。该租约包含年度通胀调整拨备。租金费用在租赁期内以直线方式记录。从2022年4月1日开始 年基本租金为$10.50每平方尺，按年增加$0.32至$0.34每平方英尺。

11
目录表
附注7-融资租赁负债
2020年，该公司签订租赁协议，为价值$br}的设备融资98,000。该设备由计算机硬件和视听设备组成，包括物业、厂房及设备在随附的合并财务报表中。租赁协议项下的本金为#美元。93,000在租赁开始之日，隐含利率为7.5%，租期为39月份。
 
附注8--承付款和或有事项

员工退休计划：该公司有一项401(K)利润分享计划，该计划为几乎所有美国全职员工提供退休福利。符合条件的员工可以缴纳一定比例的年薪，但受美国国税局(IRS)的限制，公司可以根据公司的酌情决定权将员工缴费的一部分 与员工的部分进行匹配。

不退还技术许可费：2021年6月24日，本公司与Koronis Biomedical Corporation(KBT)签订了一项研发合作协议，以设计和开发一种集成的连续性肾脏替代治疗设备。该协议于2021年8月5日生效，当时KBT获得了一项$1.7来自美国国立卫生研究院(NIH)的100万美元赠款，以支持这一项目。作为本协议的一部分，公司向KBT支付的技术许可费为$$，恕不退还428,160，须于十二等额按月分期付款，从2022年6月1日开始。该公司已记录了不可退还的技术许可费责任 ，金额为$392,480计入应付往来账款。全额$428,160已支出并计入截至2021年12月31日的年度的研发费用项目。
12
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的中期简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些中期简明综合财务报表和相关附注包括在本公司截至2021年12月31日的本季度报告第I部分， 第1项，以及经审计的综合财务报表和相关附注，以及我们截至2021年12月31日的10-K年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期大不相同。

除非上下文另有说明或指示，否则，Nuwell，Company，We，Us和Our指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

概述

关于Nuwell is

我们是一家医疗器械公司致力于通过科学、协作和创新技术改变体液过多患者的生活。该公司专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的医疗设备，包括Aquadex系统。Aquadex SmartFlow系统是适用于体重20公斤或以上的成人和儿童患者的暂时性(最多8小时)或延长 (在需要住院的患者中超过8小时)使用，这些患者的体液过载对包括利尿剂在内的医疗治疗无效。
 
在2016年7月之前，我们专注于开发用于治疗III级和动态IV级心力衰竭的C-Pulse系统。2016年8月，我们从Baxter的子公司手中收购了Aquadex业务，Baxter是医院产品和透析市场的全球领导者 。2016年9月，我们宣布重新调整我们的战略重点，包括停止对C-Pulse系统相关技术的所有临床评估，以将我们的资源完全集中在我们最近收购的Aquadex业务上。 2017年5月23日，我们宣布将我们的名称从阳光心脏公司更名为CHF解决方案公司，以更恰当地反映我们的业务方向。2021年4月27日，我们宣布将从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell，Inc.，以反映我们的客户群从治疗充血性心力衰竭引起的液体失衡扩大到也包括重症监护和儿科应用。

13
目录表
新冠肺炎大流行的影响

在2021年和2022年第二季度，我们继续受到新型冠状病毒SARS-CoV-2爆发所造成的具有挑战性的社会和经济条件的影响。新冠肺炎疫情造成的影响导致我们的运营中断，原因是为保护我们的客户、他们的患者和我们的员工的安全而实施的快速和不断变化的变化。这些变化包括新冠肺炎前线和控制病毒传播的客户对我们的现场员工实施的医院访问限制，通过要求员工远程工作来改变工作做法，以及加强协议以确保留在现场的 员工的安全。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的持续影响将取决于未来的某些发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户的持续影响和对我们现场员工的医院准入限制，以及对我们供应商的影响，所有这些都仍然不确定和无法预测。

我们可能会遇到客户需求减少或供应受限的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生重大不利影响。具体地说，我们可能会 经历新冠肺炎疫情导致的业务方式变化带来的负面影响，包括但不限于旅行和面对面会议的限制、生产延迟、仓库和员工中断和短缺、客户需求和支出的减少或延迟、我们的销售流程和客户支持的困难或变化。

我们已经看到，由于对医院准入的限制，我们的销售做法发生了变化，并认为其他领域的收入受到这些限制的负面影响。此外，新冠肺炎造成的混乱 给我们未来进入资本市场的能力带来了重大不确定性。截至本10-Q表格提交之日，新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况或经营结果或指引，这是不确定的，也无法合理估计，但可能是实质性的，并可能持续很长一段时间。新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时期才能在我们的运营结果和整体财务业绩中得到充分反映。见第1部分第1-A项“风险因素” 在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。

最新发展动态

纳斯达克通告：2022年5月31日，我们收到一封信(“告示”)纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“职员”) 通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。“最低投标价要求“)。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元或以上(纳斯达克可以延长这一天数)，纳斯达克将发出书面通知，告知本公司已 达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间。为了获得更多时间，本公司将被要求 满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个日历日。然而， 如果员工认为纳斯达克无法弥补这一不足，或者如果本公司不符合条件，滴滴出行将发出通知，说明本公司的证券将被摘牌。

从现在起至2022年11月28日，公司打算继续积极监测公司普通股的收盘价，并将考虑可用的选择来解决不足并重新遵守最低出价要求 价格要求。如果公司未能在分配的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保180个历日的第二个 期间重新合规，或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

14
目录表
关键会计政策和估算

我们已采用各种会计政策，按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制简明综合财务报表。我们最重要的会计政策在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表附注1中披露。

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们需要做出影响简明综合财务报表及附注中所报告金额的估计和假设。我们的估计和假设，包括与基于股票的薪酬、股权和债务证券的估值以及所得税准备金有关的估计和假设都会适当更新，在大多数情况下是每季度更新一次。我们的估计基于 历史经验、估值或在这种情况下被认为合理的各种假设。根据第二部分第7项提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

收入确认：我们根据以下规定确认收入会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入 . 因此，当我们的客户获得对其产品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期在这些产品和服务交换中收到的对价。有关更多披露，请参阅本季度报告第一部分10-Q表第1项中的附注2--收入确认。

应收帐款：我们的应收账款一般都要求在30天内付款。截至2022年6月30日，我们没有建立坏账准备，因为我们没有任何 注销或我们的应收账款账龄恶化，预计未来不会出现这种情况。

盘存：存货由成品、原材料和零部件组成，采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者入账。

基于股票的薪酬：我们确认向员工、董事和顾问支付的所有以股份为基础的付款，包括授予股票期权和普通股奖励，在 综合运营和全面亏损报表中确认为运营费用，基于授予日期确定的公允价值。向非雇员发行的其他股本工具包括购买我们普通股股份的认股权证。这些认股权证 在授予之日或在提供服务的特定期间内完全归属并可行使。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和权证的估计公允价值，使用蒙特卡罗估值模型计算基于市场的权证的估计公允价值。授予日的市场价格用于计算任何限制性股票单位和普通股奖励的公允价值。

我们在授予时支出完全归属奖励的公平市场价值，并在接受相关服务的期间支出未归属奖励的公平市场价值。基于股票的薪酬支出是基于最终预期归属的奖励，并因估计没收而减少，但基于市场的认股权证除外，无论奖励是否归属，基于授予日期的公允价值进行支出。没收在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行修订。

每股亏损：每股基本亏损是根据每一期间的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算的。在截至2021年6月30日的6个月中，普通股股东应分摊的净亏损包括33,000美元的视为股息，这是由于认股权证的行使价格因2021年3月的发售而发生变化。
有关其他披露，请参阅附注3--股东权益。

稀释每股收益的计算依据是每期普通股股东应分配的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量，再乘以发行潜在稀释性普通股时本应发行的额外股份数量，再减去本公司从发行潜在稀释性普通股所得中回购的股份数量。普通股的潜在摊薄股份 包括已发行的可转换优先股、认股权证、股票期权和根据基于股票的补偿计划授予的其他基于股票的奖励的股份。

长期资产减值：只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。如果减值测试显示该资产或资产组的账面价值大于该资产或资产组将产生的预期未贴现现金流量，则将进行进一步分析以确定该资产或资产组的公允价值。如果该资产或资产组的公允价值低于其账面价值，则确认的减值损失等于该资产或资产组的公允价值超出其账面价值的金额 。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列账。估计资产或资产组的公允价值需要相当大的管理层判断力，因此，实际结果可能与此类估计大不相同。

15
目录表
该公司继续报告运营亏损和来自运营的负现金流量，它认为这两个指标都是潜在的减值指标。因此，本公司在每个报告期评估其长期资产的潜在减值。本公司的结论是，其来自各种长期资产的现金流高度相关，因此，本公司由单一资产组组成。由于本公司预计在可预见的未来将继续出现亏损，因此绕过了未贴现的现金流步骤，并对该资产组进行了公允价值评估。本公司已通过考虑类似资产的销售价格和估计预计来自游戏机的未来贴现现金流，使用与其租赁游戏机相关的预期现金流确定资产组的公允价值。对于资产组内最近收购的资产，主要是设备，公司根据 重置成本确定公允价值。由于本公司由一个资产组组成，故亦考虑本公司市值与其账面价值之间的关系，以进一步支持本公司公允价值的厘定。截至2021年12月31日止年度或截至2022年6月30日止六个月并无确认减值亏损。

持续经营的企业：我们的财务报表是在假设我们作为一家持续经营的企业继续存在的基础上编制和列报的。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止年度内，我们 分别于综合营运报表及现金流量中披露营运亏损及营运活动现金净流出。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2.617亿美元，我们预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金一直来自股权融资，尽管我们相信我们将能够成功地为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证我们将永远 运营盈利。这些因素使人们对该公司在未来12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

在2016年8月收购Aquadex业务后，我们成为了一家创收公司。随着Aquadex业务的发展，我们预计近期将出现更多亏损，包括投资于扩大我们的销售和营销能力、采购库存、制造零部件以及遵守与成为美国上市公司相关的要求。要实现并保持盈利，我们必须成功地扩大Aquadex系统的采用率和市场接受度。这将要求我们成功地培训医院和门诊护理机构的人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关组件。不能保证我们将在这些活动中取得成功，而且我们可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。

2021年期间，在扣除承销折扣、佣金和发行费用以及与发行相关的其他成本后，我们完成了承销的公开发行和其他股票发行，净收益总额约为2,790万美元。此外，在2021年期间，我们从投资者认股权证的行使中获得了大约1300美元的收益。见附注3--股东权益，本10季度简明合并财务报表 。T公司将需要额外的资金来发展其业务，这些资金可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。本公司可能会从未来行使认股权证、发行股权证券或其他融资交易的收益中获得这些资金。如果认股权证的行使不能实现或未来的融资不成功，公司可能无法继续作为一家持续经营的企业。若本公司不继续作为持续经营企业继续经营，则并无就已记录资产金额的可收回及分类及负债分类作出任何调整。

我们相信，我们现有的资本资源将足以支持我们到2023年6月30日的运营计划，但不能保证这一点。我们可能寻求通过股权筹集更多资金来支持我们的增长或其他战略 计划。

新会计公告

在截至2022年6月30日的财政季度内，没有发布但尚未采纳的新会计声明，公司预计这些声明将对公司的综合财务状况、净亏损或现金流产生重大影响。

财务概述

我们是一家医疗器械公司，专注于将Aquadex系统商业化，用于对利尿剂治疗失败的液体超负荷患者进行超滤治疗。自成立以来的活动 主要包括筹集资金、进行研发以及进行临床前和临床研究。2016年，我们收购了Aquadex业务，并宣布我们将停止对我们之前的技术C-Pulse系统的所有临床评估。从那时起，我们的活动主要包括扩大我们的销售和营销能力，并将制造能力从巴克斯特转移到我们在明尼苏达州伊甸园草原的工厂。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2.617亿美元，我们预计在可预见的未来将出现亏损。到目前为止，我们的资金一直来自公共和私人股本融资和债务。尽管我们相信我们将能够成功地为我们的运营提供资金，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证我们将永远盈利。

16
目录表
经营成果

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较
 
净销售额
(单位：千)
 
截至三个月
June 30, 2022
    
截至三个月
June 30, 2021
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
$
2,213
    
$
2,508
    
$
(295
)
    
(11.8
)%

收入主要来自销售与Aquadex系统控制台结合使用的一次性血液过滤器和导管。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售。我们将 销售给美国以外的独立专科分销商，后者再向其所在地区的医院和诊所销售产品。销售额下降的原因是美国电路销售额下降，部分抵消了游戏机出货量的增加 。

成本和开支
我们的成本和支出如下：

(单位：千)
  
截至三个月
June 30, 2022
    
截至三个月
June 30, 2021
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
销货成本
  
$
1,150
    
$
997
    
$
153
      
15.3
%
销售、一般和行政
  
$
4,257
    
$
5,063
    
$
(806
)
    
(15.9
)%
研发
  
$
1,107
    
$
1,174
    
$
(67
)
    
(5.7
)%
 
销货成本
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的销售成本增加和毛利率相应下降，主要是由于销售和成品库存减少导致固定间接费用吸收减少，以及因分销协议终止而产生的11.2万美元库存注销，但部分被优惠的定价所抵消。

销售、一般和行政
销售、一般和管理费用的减少主要反映了公司为优化成本所做的持续努力。由于前期非经常性成本，一般和行政费用也较低。

研究与开发
研发费用的减少主要是由于对新产品的投资低于预期，但监管活动的增加部分抵消了这一影响。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
 
净销售额
(单位：千)
 
截至六个月
June 30, 2022
    
截至六个月
June 30, 2021
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
$
4,139
    
$
4,426
    
$
(287
)
    
(6.5
)%

收入主要来自销售与Aquadex系统控制台结合使用的一次性血液过滤器和导管。我们主要通过我们的直销团队在美国向医院和诊所销售。我们将 销售给美国以外的独立专科分销商，后者再向其所在地区的医院和诊所销售产品。销售额的下降归因于游戏机和血液回路在美国的销售下降。

17
目录表
成本和开支
我们的成本和支出如下：

(单位：千)
  
截至六个月
June 30, 2022
    
截至六个月
June 30, 2021
    
增加(减少)
    
更改百分比
  
销货成本
  
$
1,974
    
$
1,949
    
$
25
      
1.3
%
销售、一般和行政
  
$
8,669
    
$
10,300
    
$
(1,631
)
    
(15.8
)%
研发
  
$
2,213
    
$
2,121
    
$
92
      
4.3
%
 
销货成本
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的销售成本增加和毛利率相应下降，主要是由于销售和成品库存减少导致固定间接费用吸收减少，以及分销协议终止导致的11.2万美元库存注销。

销售、一般和行政
销售、一般和管理费用的减少主要反映了公司为优化成本所做的持续努力。由于前期非经常性成本，一般和行政费用也较低。

研究与开发
与前一年相比，研发费用的增加主要是由于与我们的儿科连续性肾脏替代治疗设备相关的支出，以及监管活动的增加。

流动性与资本资源

流动资金来源
我们主要通过手头的现金和一系列股票发行为我们的业务提供资金。

2021年3月19日，我们完成了3795,816股普通股的承销公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，总收益约为2090万美元。扣除承销折扣和佣金以及与发行相关的其他成本，以及承销商充分行使超额配售选择权后，净收益总计约1,890万美元。

2021年9月17日，该公司完成了4,005,588股普通股的承销公开发行，总收益约为1000万美元。扣除承销折扣和佣金及与是次发行相关的其他成本，以及落实承销商全面行使其超额配售选择权后，净收益总额约为900万美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为1530万美元和2420万美元。我们的业务战略和未来为我们的运营提供资金的能力在一定程度上取决于我们通过建立销售队伍、向医院和其他医疗机构销售我们的产品以及控制成本来发展Aquadex业务的能力。虽然我们预计将继续从行使认股权证中获得收益，但我们未来将需要寻求额外的融资 ，到目前为止，我们一直通过发行我们的股权进行融资。新冠肺炎对我们的运营、我们的销售前景以及我们寻求此类融资的资本市场造成的干扰，给我们未来进入资本市场的能力带来了不确定性。

经营活动的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为880万美元和920万美元。这些期间使用的现金净额主要反映这些期间的净亏损，但被基于股票的薪酬、折旧和摊销以及营运资产和负债(包括营运资本)变化的影响部分抵消。

投资活动产生的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金分别为81,000美元和137,000美元。用于投资活动的现金用于购买制造、实验室和办公设备。

来自(用于)融资活动的现金流
如上所述，截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金(用于)分别为13,000美元和1,890万美元。

18
目录表
资本资源需求
截至2022年6月30日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

表外安排

我们与未合并实体或其他人士没有表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系，这些交易或关系对我们的财务状况、或可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

前瞻性陈述和风险因素

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(修订)第27A节和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节的安全港条款的含义，这些陈述基于管理层的信念、假设和预期以及管理层目前可获得的信息。所有涉及我们预期或预期未来将发生的未来经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于，我们对新冠肺炎疫情对我们的业务运营、现金流、业务发展和员工的潜在影响的预期，我们执行战略调整的能力、我们的上市后临床数据收集活动、我们的产品为患者带来的好处、我们对产品开发和商业化努力的期望、我们提高市场和医生对我们产品的接受度的能力、潜在的竞争产品、我们可能无法为预期的业务筹集足够的资金的可能性、知识产权保护、我们整合收购的业务的能力、我们对收购业务的预期协同效应和好处的期望，以及我们提交给美国证券交易委员会的 文件中描述的其他风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。 但是，您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们只在作出之日发表。我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件与这些前瞻性陈述中显示的预期产生不利的差异，包括但不限于，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性, 在此后提交给美国证券交易委员会的其他报告中，这些风险因素可能会不时更新，以及在本季度报告中公布的截至2022年6月30日的10-Q表。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们可能无法实际实现前瞻性表述中披露的计划、预测或预期，实际结果、发展或事件可能与前瞻性表述中披露的结果、发展或事件大不相同。前瞻性声明会受到大量风险和不确定性的影响，包括但不限于监管机构不接受我们的申请或不批准我们产品的营销、我们可能无法筹集到产品开发和商业化所需的资金 ，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些风险和不确定性。

我们无法保证未来能够满足纳斯达克的持续上市要求，包括维持每股1.00美元的最低收盘价。自2022年4月18日以来，我们普通股的收盘价一直低于1.00美元。2022年5月31日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司未 遵守最低投标价格要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格 要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续10个交易日(纳斯达克可以延长)收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将 提供书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。如果我们未能遵守最低收盘价要求，或纳斯达克任何其他 继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。如果发生这种退市，可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱投资者在需要时出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性。, 防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

19
目录表
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)，以便就 所要求的披露及时做出决定。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。

截至2022年6月30日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们在包括认证人员在内的管理层的监督下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其所述目标提供合理保证。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

第1项。
法律程序

我们目前没有受到任何法律程序的影响。

第1A项。
风险因素

在决定投资或保留我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及之后提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的风险和不确定性。我们先前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但如下所述除外。

与我们的普通股相关的风险
 
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2022年5月31日，我们收到一封信(“告示”)纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“工作人员”)通知我们， 由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们没有遵守 纳斯达克资本市场规则第5550(A)(2)条所规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。“最低投标价要求“)。

20
目录表
根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2022年11月28日之前的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元或以上(纳斯达克可以延长这一天数)，纳斯达克将发出书面通知，告知本公司已 达到最低投标价格要求，此事将得到解决。

通知还披露，如果公司在2022年11月28日之前未能重新遵守规则，公司可能有资格获得额外的时间。为获得额外时间，本公司须符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二合规期间通过进行反向股票拆分来弥补 不足之处(如有必要)。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个日历日。然而，如果员工认为纳斯达克无法弥补这一不足，或者如果本公司不符合条件，滴滴出行将发出通知，通知本公司的证券将被摘牌。

从现在起至2022年11月28日，公司打算继续积极监测公司普通股的收盘价，并将考虑可用的选择来解决不足并重新遵守最低出价要求 价格要求。如果公司未能在分配的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证本公司将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保180个历日的第二个 期间重新合规，或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能会发现 更难获得普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。
高级证券违约

不适用。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

第六项。
展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于下面的展品索引中。

21
目录表
展品索引
Nuwell，Inc.
截至2022年6月30日的季度报表10-Q

       
以引用方式并入
          
展品
Number
  
展品说明
  
表格
  
档案
Number
  
首次提交日期
  
展品
Number
  
已归档
Herewith
随信提供
3.1
 
 
  
第四次修订和重新颁发的公司注册证书
  
10
 
 
  
001-35312
 
 
  
2012年2月1日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.2
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
May 23, 2017
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修订后的公司注册证书的修订证书
 
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.6
  
的证明书对第四次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.7
  
的证明书对第四次修订和重新颁发的公司注册证书的修订
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.8
  
第四次修订及重订的公司注册证书
  
8-K
  
001-35312
  
April 27, 2021
  
3.1
      
                           
3.9
  
A系列初级参股优先股指定证书格式
  
8-K
  
001-35312
  
June 14, 2013
  
3.1
      
                           
3.10
  
F系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书格式
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
      
                           
3.11
  
G系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
March 13, 2019
 
  
3.1
      
                           
3.12
  
H系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
      
                           
3.13
  
第二次修订和重新修订附例
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
April 27, 2021
 
  
3.2
      
                           
10.1
  
《2021年诱因计划》第一修正案
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
April 21, 2022
 
  
10.1
      

22
目录表
       
以引用方式并入
          
展品
Number
  
展品说明
  
表格
  
档案
Number
  
首次提交日期
  
展品
Number
  
已归档
Herewith
随信提供
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
                  
X
  
                           
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
                  
X
  
                           
32.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
                    
X
                           
32.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
                    
X
                           
101.INS
  
内联XBRL实例文档
                  
X
  
                           
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
                  
X
  
                           
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
                  
X
  
                           
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
                  
X
  
                           
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
                  
X
  
                           
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
                  
X
  
                           
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
                  
X
  

23
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
Nuwell，Inc.
  
       
日期：2022年8月11日
发信人：
/s/ 小内斯特·贾拉米洛
  
   
小内斯特·贾拉米洛
  
   
首席执行官
  
       
日期：2022年8月11日
发信人：
乔治·蒙塔古
  
   
乔治·蒙塔古
  
   
首席财务官
  


24