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目的

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定义

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管理

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受计划限制的股份

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资格；每个参与者的限制

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奖项的具体条款

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适用于奖项的某些规定

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控制权变更

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总则

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1. 目的这个Veru Inc.的目的是。2022年就业诱因股权激励计划(“计划”)旨在协助Veru Inc.(“本公司”)及其相关实体(定义见下文)吸引、激励、留住及奖励为本公司或其相关实体提供服务的合资格人士，使该等人士能够收购或增加本公司的所有权权益，以加强该等人士与本公司股东之间的利益相辅相成，并为该等人士提供业绩激励，以尽其最大努力创造股东价值。

2. 定义。为了本计划的目的，除本计划第1节和本计划其他地方定义的术语外，下列术语应定义如下。

(A) “奖励”是指根据本计划授予参与者的任何非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、作为红利或替代另一奖励的股票、股息等值、其他股票奖励或业绩奖励，以及与股份或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利或利益。

(B) “授标协议”是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明委员会在本合同项下授予的任何授标。

(C) “受益人”是指参与者在其向委员会提交的最近一次书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，在该参与者去世后获得本计划规定的福利，或在本协议第9(B)条允许的范围内，将奖励或其他权利转移到该人。如果参与者死亡时，没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得此类福利的个人、个人、信托或信托。

(D) “受益所有人”和“受益所有权”应具有《交易法》第13d-3条规则及该规则的任何继承者赋予该术语的含义。

(E) “董事会”是指公司的董事会。

(F) 对于任何参与者，“原因”应具有奖励协议中规定的含义。在授标协议中没有任何定义的情况下，“原因”应与参赛者与公司或相关实体之间关于提供服务的任何雇佣或其他协议中所述的“因”或“因”具有相同或相同的含义，或者，如果该协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语应指(I)参赛者未能以合理方式履行公司或相关实体指派的其职责，(Ii)参赛者违反或违反其工作，与公司或相关实体的任何咨询或其他类似协议(如果有)；(Iii)参与者违反或违反与公司或相关实体的任何竞业禁止、不征求意见、保密和/或其他类似协议；(Iv)参与者对公司或相关实体的任何不诚实或不守信的行为；(V)以对参与者的工作表现不利的方式使用酒精、药物或其他类似物质；或(Vi)参与者的任何行为；对参与者或公司或任何相关实体造成不利影响的轻罪或犯罪。委员会对参赛者的连续服务是否因“原因”而被公司终止的善意决定应是最终的，并对本合同项下的所有目的具有约束力。

(G) “控制变更”是指本计划第8(B)节规定的控制变更。

(H) “守则”是指经不时修订的1986年“国内收入法典”，包括其下的条例及其后续规定和条例。

(I) “委员会”是指董事会的薪酬委员会。委员会应由至少两名董事组成，每名董事应为(I)交易法规则16b-3(或任何后续规则)所指的“非雇员董事”，除非当时不需要由“非雇员董事”来管理计划，以使根据规则16b-3的豁免适用于根据计划进行的交易和(Ii)“独立”。

(J) “顾问”指为本公司或任何附属公司提供服务的自然人的任何顾问或顾问，只要该人(I)提供与本公司证券在融资交易中的发售和销售无关的真诚服务，(Ii)不直接或间接促进或维持本公司证券市场，以及(Iii)根据美国证券交易委员会适用的S-8股票登记规则，有资格成为事实上的雇员或顾问。

(K) “持续服务”是指以员工、董事、顾问或其他服务提供商的任何身份，不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何经批准的休假；(Ii)公司、任何相关实体或任何继承实体之间的调动，无论是以员工、董事、顾问或其他服务提供商的身份；或(Iii)身份的任何变化，只要个人仍以员工、董事、顾问或其他服务提供商的身份在本公司或相关实体服务(奖励协议另有规定的除外)。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。

(L) “董事”是指董事会成员或任何相关实体的董事会成员。

(M) “残疾”是指由委员会满意的医生确定的永久性和完全残疾(符合《守则》第22(E)节的含义)。

(N) “股息等值”是指根据本章程第6(G)节授予参与者的权利，可获得现金、股票、其他奖励或其他价值相当于就指定数量的股票支付的股息的财产。

(O) “生效日期”是指本计划的生效日期，即2022年6月16日。

(P) “合格人员”是指任何潜在雇员，如果他或她因开始受雇于公司或子公司而获得奖励，并且这种奖励是他或她进入本公司或子公司(纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)或任何后续规则所指的)就业的诱因，则他或她以前不是本公司或子公司的雇员，或在公司或子公司真正失业一段时间后开始受雇于本公司或子公司，如果本公司的证券在纳斯达克证券市场进行交易，则遵守本规则和/或本公司的证券交易所在的任何其他现有证券交易所的适用要求(如适用，该等规则和要求可能会不时修订)。委员会可酌情不时采取程序，以确保一名准雇员在根据该计划向该个人授予任何奖励前有资格参加该计划(包括但不限于要求每名该等准雇员在收到该计划下的奖励前向本公司证明他或她以前未曾受雇于本公司或附属公司，或如先前受雇，曾有一段真正的非受雇期间，以及根据该计划授予奖励是他或她同意受雇于本公司或附属公司的诱因材料)。

(Q) “雇员”是指本公司或其附属公司的任何雇员。

(R) 《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括该法案下的规则及其后续条款和规则。

“公平市价”是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(I) 如果一只股票在任何国家的证券交易所上市，包括但不限于纳斯达克股票市场，其公平市值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的该交易所确定当日该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)；

(2) 如果认可证券交易商定期报价某一股票，但没有报告销售价格，则该股票的公平市值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的该股票在确定当日的最高出价和最低要价之间的平均值；或

(三) 在股票缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着善意确定。

(T) 当“独立”一词指董事会或委员会成员时，其涵义与上市市场规则中所使用的相同。

(U) “现任董事会”是指本条例第8(B)(Ii)节所界定的现任董事会。

(V) “上市市场”是指公司所有证券在“纳斯达克”证券市场挂牌交易的全国性证券交易所，如果不是上市交易市场，则按照“一带一路”证券市场规则进行。

(W) “非限定股票期权”是指根据本协议第6(B)条授予参与者的在特定时间段内以指定价格购买股票或其他奖励的权利。根据本计划授予的期权不符合守则第422节所指的“激励性股票期权”。

(X) “期权受让人”是指根据本计划获得非限制性股票期权的人或继承该人在本计划下的权利的任何人。

(Y) “其他以股票为基础的奖励”是指根据本条例第6(I)节授予参与者的奖励。

(Z) “参与者”是指根据本计划获得奖励但仍未获奖的合格人员，包括在授予时是合格人员但不再是合格人员的人员。

(Aa) “业绩奖励”是指根据本协议第6(H)节授予的任何业绩股票或业绩单位奖励。

(Bb) “业绩期间”是指委员会在颁发任何奖项时或其后的任何时间确定的一段时期，在此期间委员会就该奖项规定的任何业绩目标将予以衡量。

(Cc) “履约股份”是指根据本章程第6(H)条对以指定数量的股份估值的单位进行的任何授予，其价值可在履约期间实现委员会在授予股份时或之后确定的业绩目标时，通过交付委员会确定的财产(包括现金、股票、其他财产或其任何组合)支付给参与者。

(Dd) “业绩单位”是指根据本章程第6(H)条对以指定数量的财产(包括现金)进行估值的单位的任何赠款，该单位的价值可通过交付委员会确定的财产(包括现金、股份、其他财产或上述财产的任何组合)支付给参与者，这些财产包括现金、股份、其他财产或上述财产的任何组合，这些财产在业绩期间达到委员会在授予时或之后确定的业绩目标时即可支付给参与者。

(Ee) “个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，并应包括该法案第13(D)节中定义的“团体”。

(Ff) “关连实体”指本公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益的任何附属公司，以及董事会指定的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Gg) “受限制股份”指任何已发行的股份，但有被没收的风险及委员会可全权酌情施加的其他限制(包括对该等股份投票权及收取任何股息的权利的任何限制)，而该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

(Hh) “限制性股票奖”是指根据本协议第6(D)条授予参与者的奖励。

(二) “限售股单位”是指在指定的延期期间结束时，获得股份的权利，包括限售股、按股份价值或其组合计算的现金。

(Jj) “限制性股票单位奖”是指根据本办法第六款(E)项授予参与者的限制性股票单位奖。

(Kk) “限制期”指委员会指定的受限股票奖励须受委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制的时间段。

(Ll) “规则16b-3”是指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的、适用于本计划和参与者的不时有效的规则16b-3。

(Mm) “股份”是指本公司的普通股以及根据本条例第9(C)条可能被取代(或再被取代)的其他证券。

(Nn) 股票增值权是指根据本办法第六款第(三)项授予参与者的权利。

(Oo) “附属公司”是指本公司直接或间接拥有当时已发行证券总投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，或有权在董事选举中投票的公司或其他实体，或公司有权获得利润分配的50%或以上或资产的50%或以上的权利，该术语在1933年证券法规则405中定义，由公司直接控制，或通过一个或多个中间人间接控制。

(Pp) “替代奖励”是指公司(I)被本公司或任何关联实体收购；(Ii)在本合同生效日期后成为关联实体；或(Iii)本公司或任何关联实体与其合并，以取代或交换本公司此前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予或发行的奖励。

3. 管理。

(A) 委员会权力。该计划应由委员会管理；但除非本计划另有明文规定，否则董事会可行使本计划授予委员会的任何权力或授权，在此情况下，本计划中提及的内容应视为包括提及董事会。委员会拥有完全和最终的权力，在符合本计划规定的前提下，挑选符合条件的人员作为参与者；授予奖项；决定奖项的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项；规定奖励协议(对于每个参与者不必完全相同)和计划的管理规则和条例；解释和解释计划和奖励协议，并纠正其中的缺陷、供应遗漏或协调不一致之处；以及作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。在行使根据本计划或任何裁决授予委员会的任何裁量权时，委员会不应被要求遵循过去的做法，以与过去的做法一致的方式行事，或以与任何其他符合资格的人或参与者一致的方式对待任何符合资格的人或参与者。委员会的决定对所有人士或实体，包括本公司、任何附属公司或任何参与者或受益人，或本协议第9(B)条下的任何受让人，或向或通过上述任何人士或实体主张权利的任何其他人士或实体，具有终局、决定性和约束力。

(B) 委员会权力行使方式。

(I) 委员会，而非董事会，在任何与当时受交易所法案第16条规限的参与者有关的事宜上，在必要的范围内对本公司行使唯一和排他性的酌情权，以使该参与者的交易根据交易所法案第16b-3条获得豁免。

(Ii) 委员会的任何行动都是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其相关实体、符合资格的人、参与者、受益人、根据本协议第9(B)条受让人或从参与者或通过参与者要求权利的其他人以及股东。明示授予委员会任何具体权力，并由委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向董事会成员或本公司或任何相关实体或其委员会的高级管理人员或经理转授权力，以履行委员会决定的职能(包括行政职能)，但须受委员会厘定的条款及条件规限，惟有关授权不得导致丧失根据交易所法令第16B-3(D)(1)条授予参与者的豁免，但须受交易所法令第16条所规限。委员会可指定代理人协助其管理该计划。

(C) 责任限制委员会及董事会及其每名成员均有权真诚地依赖或根据任何高级人员或雇员、本公司独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料行事。委员会及董事会成员，以及根据委员会或董事会的指示或代表委员会或董事会行事的任何高级人员或雇员，均无须为真诚地就该计划采取或作出的任何行动或决定负上个人责任，并在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。

(D) 授奖时需要采取的行动。在根据本计划颁发任何奖励后，本公司应根据上市市场的上市要求，(A)迅速发布新闻稿，披露授权书的重要条款，包括授权书的接受者和涉及的股份数量(如果披露与高管奖励有关或奖励是单独谈判的，则披露必须包括接受者的身份)，及(B)不迟于(I)订立颁授协议后五个历日或(Ii)公布颁奖日期较早者，将授权书通知上市市场。

4. 股份以计划为准

(A) 根据本计划可交付的股份总数限制。根据本计划第9(C)节规定的调整，根据本计划保留和可供交付的股份总数应为4,000,000股。根据本计划交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

(B) 授勋限额的适用。如与该等奖励有关而须交付的股份数目超过根据该计划剩余可供交付的股份数目减去为结算或与当时的未偿还奖励有关而可交付的股份数目，则不会授予任何奖励。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联或替代奖励的情况下)，并在实际交付的股份数量不同于以前计算的与奖励有关的股份数量时作出调整。

(C) 未根据奖励和限额调整交付的股票的可用性。

(I) 如在生效日期或之后，任何受奖励的股份在没有发行该等股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或在生效日期当日或之后的任何奖励以现金结算，或以其他方式不导致发行全部或部分受该奖励约束的股份，则在该等没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，该等奖励适用的股份将再次可根据本计划交付予奖励，但须受下文第4(C)(Iv)节的规限。

(Ii) 替代奖励不应减少根据本计划授权交付或授权在任何期间交付给参与者的股份。

(Iii) 根据本第4(C)条再次可供交付的任何股份应作为一股重新添加。

(Iv) 尽管本计划有任何相反规定，但在下列情况下，根据本计划获奖励的股份不得再供发行或交付：(A)为支付非有限制购股权而投标的股份；(B)本公司为履行任何预扣税款而交付或扣留的股份；或(C)在奖励结算时未予发行的股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份。

5. 资格。根据该计划，奖励只能授予符合条件的人。

6. 奖项的具体条款。

(A) 委员会权威。颁奖可按第6节规定的条款和条件颁发。此外，委员会可在颁奖之日或之后(在第9(E)节的约束下)对任何奖项或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括在参与者终止连续服务的情况下要求丧失奖项的条款，以及允许参与者就其奖项作出选择的条款。除本合同另有明确规定外，委员会应保留充分的权力和自由裁量权，随时加速、放弃或修改本计划规定的非强制性授标的任何条款或条件。除非委员会被授权要求根据本计划进行其他形式的审议，或者必须支付其他形式的审议以满足适用法律的要求，否则授予任何奖励(与行使任何奖励相反)不得要求服务以外的其他任何考虑。

(B) 非限定股票期权。委员会获授权按下列条款及条件向任何合资格人士授予不受限制的股票期权：

(I) 行使价。除与替代奖励有关外，根据无限制购股权可购买的每股行使价应由委员会厘定，惟该行权价不得低于授予无限制购股权当日股份的公平市价的100%，且在任何情况下不得低于授予无限制购股权当日的股份面值。委员会不得(A)在授予非限制性股票期权后降低其每股行权价，(B)在每股行权价超过相关股票的公平市价时取消非限制性股票期权，以换取现金或另一项奖励(与替代奖励有关的除外)，(C)取消尚未行使的非限定购股权，以换取行使价低于原始非限定购股权行使价的非限定购股权；或(D)未经本公司股东批准，就根据上市市场适用规则可视为重新定价的非限定购股权采取任何其他行动。

(Ii) 锻炼时间和方法。委员会应确定可全部或部分(包括基于实现业绩目标和/或未来服务要求)行使非限制性股票期权的一个或多个时间或情况、发出行使通知的方法和使用的行使通知的形式、终止连续服务后或在其他条件下非限制性股票期权停止或可行使的时间、支付或视为支付行使价的方法(包括委员会酌情决定的无现金行使程序)、此类付款的形式，但不限于现金、股份(包括但不限于扣留根据奖励可交付的股份)、其他奖励或根据本公司或相关实体的其他计划授予的奖励或奖励、或其他财产(包括票据或参与者按递延基础付款的其他合同义务，只要该等递延付款不违反交易法第13(K)节、根据该等规则或法规通过的任何规则或法规或任何其他适用法律)，以及向参与者交付或视为交付股份的方式或形式。

(三)结算形式。委员会可全权酌情规定，因行使无限制购股权而发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行。

(C) 股票增值权委员会可向任何合资格人士授予股票增值权，连同根据本计划授予的全部或部分非限制性股票期权，或在此类非限制性股票期权(“串联股票增值权”)有效期内的任何后续时间，或在不考虑任何非限制性股票期权(“独立股票增值权”)的情况下授予任何合资格人士股票增值权，每次授予的条款和条件由委员会自行决定，不得与本计划的规定相抵触，包括以下各项：

(I) 支付权。股票增值权应赋予获授予权利的参与者在行使股票增值权时收取(A)行使日一股的公平市价超过(B)委员会决定的股票增值权授予价格的超额部分。股票增值权的授予价格不得低于授予当日股票公平市值的100%。委员会不得(A)在授予股票增值权后降低每股股票增值权的授予价格，(B)在每股授予价格超过相关股票的公平市值时取消股票增值权，以换取另一项奖励(与替代奖励相关的除外)，(C)取消未偿还股票增值权，以换取授予价格低于原始股票增值权授予价格的股票增值权，或(D)就股票增值权采取根据上市市场适用规则可被视为重新定价的任何其他行动，未经股东批准。

(Ii) 其他术语。委员会应决定授予日期或此后可全部或部分行使股票增值权的时间或时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)，股票增值权在终止连续服务或其他条件后停止或可行使的一个或多个时间，行使方式、结算方法、结算时支付的对价形式、向参与者交付或视为交付股份的方式或形式。不论股票增值权是否应与任何其他奖励及任何股票增值权的任何其他条款及条件同步或合并。

(Iii) 串联股票增值权。任何串联股票增值权可在授予相关无限制购股权的同时授予，或在该无限制购股权行使或到期之前的任何时间授予。与非限定购股权有关的任何串联股票增值权只能在相关的非限定购股权可行使且受相关的非限定购股权约束的股份的公平市值超过根据非限定购股权可获得股份的行使价的情况下才可行使。此外，如果一项相关的非限定购股权所涵盖的股份数目少于全部股份数目，则行使或终止该非限定购股权不得减少该串联股票增值权适用的股份数目，直至根据该非限定股份购股权当时可行使的股份数目等于该串联股票增值权适用的股份数目为止。与串联股票增值权相关的任何非限制性股票期权在串联股票增值权已行使的范围内不再可行使，而任何串联股票增值权在相关的非限定股票期权已行使的范围内将不再可行使。

(D) 限制性股票奖励。委员会获授权按下列条款及条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

(I) 授予和限制。限制性股票奖励在限制期内应遵守委员会可能施加的或本计划另有规定的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中阐明，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。这一限制可单独失效，也可在委员会于赠款之日或其后确定的情况下(包括根据业绩目标的实现情况和(或)未来的服务要求)、分期或其他情况下单独失效或合并失效。除本计划及与限制性股票奖励有关的任何授出协议条款所限制的范围外，获授予限制性股票的参与者应享有股东的所有权利，包括投票予限制性股票的权利及收取股息的权利，惟有关限制性股票奖励的任何股息须由本公司代为扣留持有该限制性股票奖励的参与者的帐户，并可按委员会厘定的利率及条款按扣留的股息金额入账利息。本公司扣留的任何特定受限制股份应占股息(及其盈利，如适用)须受限制，并须承受与受限制股份相同程度的没收风险，该等股息应于该等股份的限制解除后分配予参与者，如该等股份被没收，参与者无权获得该等股息。在受限股票奖励面临没收风险的期间, 在以下第9(B)节的规限下，除授标协议另有规定外，参与者或受益人不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式担保限制性股票。

(Ii) 没收。除委员会另有决定外，于参与者于适用的限制期内终止其持续服务时，参与者当时面临尚未失效或以其他方式获得的没收风险的限制性股票须予没收及由本公司重新收购；惟委员会可藉决议案或其他行动或任何授出协议，或于任何个别情况下决定，在因特定原因终止的情况下，全部或部分豁免与限制性股票奖励有关的没收条件，而委员会在其他情况下可豁免全部或部分没收限制性股票。

(Iii) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的股票登记在参与者的名下，委员会可要求该等股票带有适当的图示，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，要求公司保留证书的实际拥有权，并要求参与者向本公司交付与受限制股票有关的空白背书的股票权力。

(E) 限制性股票单位奖。委员会获授权按下列条款及条件向任何合资格人士颁发限制性股票单位奖：

(I) 奖励和限制。在委员会(或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反守则第409A节要求的方式选择)为限制性股票单位奖励指定的延迟期届满时，应满足限制性股票单位奖励。此外，限制性股票单位奖励应受委员会可能施加的限制(如有)的限制(如有)，这些限制在延迟期届满时或在其他特定时间(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、单独或组合、分期或其他方式失效。受限股票单位奖励可通过交付股份、相当于受限股票单位所涵盖的指定数量股份的公平市价的现金或委员会在授予之日或之后确定的组合来支付。在获得限制性股票单位奖之前，限制性股票单位奖没有投票权、股息或其他与股份所有权相关的权利。除授奖协议另有规定及守则第409A条许可外，在受限股票单位奖励完成前，参与者或任何受益人不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式担保受限股票单位奖励。

(Ii) 没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的延迟期或没收条件适用的部分期间终止连续服务时(如证明限制性股票单位奖励的奖励协议所规定)，参与者当时面临没收风险的限制性股票单位奖励应被没收；但委员会可借决议案或其他行动或在任何授奖协议中规定，或在任何个别情况下，如因特定原因而终止，则可全部或部分免除与限制性股票单位奖励有关的没收条件，而在其他情况下，委员会可豁免全部或部分没收任何限制性股票单位奖励。

(F) 红利股票和债务奖励。委员会有权向任何合资格人士授予股份作为红利，或授予股份或其他奖励，以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但条件是，在符合交易法第16条的情况下，此类授予的金额仍由委员会酌情决定，以确保收购股票或其他奖励免除根据交易法第16(B)条规定的责任。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会决定的其他条款的约束。

(G) 股息等值。委员会有权向任何符合资格的人授予股息等价物，使其有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等同于就特定数量的股票支付的股息。股息等价物可在独立的基础上或与另一奖项相关联地授予。即使计划中有任何相反规定，任何现金、股票、其他奖励或其他与奖励等价物有关的应付财产，只要奖励尚未归属，公司应由持有奖励的参与者代为扣留，并可按委员会决定的利率和条款从扣留的金额中计入利息。本公司扣留的任何特定奖励的现金、股份、其他奖励或其他财产及其任何利息应受到与奖励相同程度的限制和没收风险，应在奖励归属时分配给参与者，如果奖励在归属前被没收，参与者无权获得该等现金、股份、其他奖励或其他财产或其任何利息。

(H) 绩效奖。委员会有权按照委员会确定的条款和条件，向任何以现金、股票或其他形式支付的合格人员颁发绩效奖。任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定；但业绩周期不得短于十二(12)个月，也不得长于五(5)年。除第9节或奖励协议另有规定外，绩效奖仅在相关绩效期限结束后发放。每个执行期间要实现的业绩目标应由委员会最后确定，并可根据委员会自行决定应为此目的使用的任何标准。奖金的分配数额由委员会最终决定。业绩奖励可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会规定的程序，以不违反《守则》第409a节要求的方式延期支付。

(I) 其他股票奖励。在受适用法律限制的情况下，委员会获授权向任何合资格人士授予委员会认为符合计划宗旨的其他奖励，该等奖励可按股份计值或支付、全部或部分按股份估值、或以其他方式基于股份或与股份有关。其他基于股票的奖励可以单独授予参与者，也可以作为根据本计划授予的其他奖励之外的奖励，该等其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据本条第6(I)条授予的购买权性质的奖励交付的股份，应按委员会决定的时间、方式和形式(包括但不限于来自本公司或相关实体的贷款，只要该等贷款不违反经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案或根据该法案通过的任何规则或法规或任何其他适用法律)支付代价(包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产)进行购买。

7. 适用于奖项的某些规定。

(A) 独立奖、附加奖、串行奖和代用奖。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与任何其他奖励或根据本公司、任何相关实体或任何业务实体将由本公司或相关实体收购的另一项计划授予的任何奖励同时授予或替代或交换，或参与者从本公司或任何相关实体获得付款的任何其他权利。在遵守《守则》的情况下，可随时授予此类附加、串联和替代或交换奖项。如果授予某一奖项是为了替代或交换另一奖项或奖项，委员会应要求交出该其他奖项或奖项，作为颁发新奖项的代价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何相关实体的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励的股份的价值与现金补偿的价值相等(例如，受限股票或受限股票单位)，或奖励的可行使权利性质的行使价、授予价格或购买价格等于相关股份的公平市场价值减去已交出的现金补偿的价值(例如，非限制性股票期权或股票增值权，授予的行使价或授予价“折扣价”的现金补偿金额)，但任何此类决定，以奖励代替现金补偿，必须作出的方式，旨在豁免或遵守守则第409A节。

(B) 获奖期限。每项奖励的任期由委员会决定，但任何非限定购股权或股票增值权的任期在任何情况下均不得超过十年。

(C) 奖励项下付款的形式和时间；延期。在本计划及任何适用奖励协议条款的规限下，本公司或有关实体于行使无限制购股权或其他奖励或结算奖励时将支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，并可一次性付款或转账、分期或递延支付，惟分期付款或递延付款的任何决定须由委员会于授予日期作出。然而，在计划条款的规限下，前一句中规定的任何分期付款或延期付款应遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定、美国证券交易委员会根据该法案通过的规则和规定、上市市场的所有适用规则，并以旨在豁免或以其他方式满足该准则第409A节要求的方式。在本计划第7(E)节的规限下，任何此等结算的价值应由委员会全权酌情厘定，如属不受限制的购股权或股票增值权，则该价值可限于结算日股份的公平市价超出行使或授出价格的金额(如有)。分期付款或延期付款可由委员会要求(受本计划第7(E)条的约束，包括原授标协议中未作规定的未完成授标的任何延期的同意条款)，或由参赛者根据委员会确定的条款和条件进行选择时允许的。加速任何裁决的解决, 而任何赔偿金的分期付款或延期付款，均应以免除或以其他方式满足《守则》第409a节的要求的方式进行。委员会可就分期付款或递延付款的合理利率的支付或记入贷方，或就以股票计价的分期付款或递延付款的股息等价物或其他金额作出拨备，但不限于此。

(D) 免责条款16(B)。本公司的意图是，根据适用的豁免，向受交易法第16条约束的参与者授予任何奖励或进行其他交易将不受第16条的约束(该参与者以书面形式承认不获豁免的交易除外)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则应对该条款进行必要的解释或视为修改，以符合规则16b-3的适用要求，以使该参与者避免承担第16(B)条下的责任。

(E) 代码部分409a。

(I) 委员会根据《守则》第409a条合理地确定构成“无保留递延补偿计划”(“第409a条计划”)的任何奖励的授标协议，以及第409a条计划中适用于该奖项的规定，应以符合本守则第409a条的适用要求的方式解释，委员会可自行决定，且未经任何参与者同意，如果委员会认为任何授标协议(以及适用于授标协议的计划)的修改是必要的或适当的，以遵守《守则》第409a节的要求，则可对其进行修改。

(Ii) 如果任何奖励构成第409a条计划，则该奖励应遵守以下附加要求，且在一定程度上必须遵守本守则第409a条。

(A) 第409a条计划下的付款只能在以下情况下进行[i]参赛者“脱离服务”，[II]参与者变为“残障”的日期，[三、]参与者的死亡，[四.]延期赔偿之日《授标协议》规定的指定时间(或根据固定时间表)，[v]公司的“公司所有权或实际控制权的变更，或相当一部分资产的所有权变更”，或[VI]发生“不可预见的紧急情况”；

(B) 任何递延赔偿金的支付时间或时间表不得加快，但适用的财政部条例或国税局发布的其他适用指导规定的范围除外；

(C) 任何与延期赔偿或延期赔偿的分配时间和形式有关的选择应符合《守则》第409a(A)(4)节的要求；以及

(D) 如果参与者是“指定雇员”，则不得在参与者“离职”之日(或更早的情况下，为参与者去世之日)后六个月的日期之前发放因“离职”而进行的分配。

(Iii) 尽管有前述规定，或本计划或任何奖励协议的任何规定，本公司不向任何参与者或受益人作出任何声明，表明根据本计划作出的任何奖励豁免或满足守则第409a条的要求，并且本公司没有责任或其他义务就参与者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款向参与者或任何受益人作出赔偿或其他义务，如果本计划或任何奖励协议的任何规定或对其的任何修订或修改，或就此采取的任何其他行动被视为违反了《守则》第409a节的任何要求。

8. 控制权变更。

(A) “控制权变更”的影响。如果且仅在委员会自行决定的范围内，且不要求每个参与者在发生第8(B)节所界定的“控制权变更”时得到一致的待遇：

(I) 在控制权变更时尚未授予和行使的任何不受限制的购股权或股票增值权，应立即归属并行使，但须受本协议第9(A)节规定的适用限制的约束。

(Ii) 适用于受限股票奖励、受限股票单位奖励或其他基于股票的奖励的任何限制、延期结算和没收条件将失效，且该等奖励应被视为自控制权变更时起完全归属，但参与者放弃并受本计划第9(A)节规定的适用限制的限制除外。

(三) 对于根据本计划实现业绩目标和条件的任何悬而未决的奖励，委员会可酌情认为此类奖励是根据业绩目标的实现或根据目标业绩(根据截至控制变更时完成的业绩期间的全额或按比例)获得并支付的。

(B) “控制权变更”的定义。除非参赛者与公司或任何子公司之间的任何雇佣协议或其他服务协议或授标协议中另有规定，否则“控制权变更”应指发生下列情况之一：

(I) 任何拥有实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)的任何人获得(A)公司当时未偿还股本证券(“未偿还公司股票”)的价值或(B)当时有权在董事选举中投票的公司未偿还有投票权证券(“未偿还公司投票权证券”)的合并投票权超过50%(50%)(上述实益所有权在下文中称为“控制权益”)；但就本第8(B)条而言，下列收购不得构成或导致控制权变更：(V)任何直接来自本公司的收购；(W)本公司的任何收购；(X)截至生效日期拥有控股权实益所有权的任何人的任何收购；(Y)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Z)任何实体根据符合以下第(Iii)款(A)或(B)条款的交易进行的任何收购；或

(二) 在连续两(2)年的任何期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是因实际或威胁进行的选举竞赛而产生的，而该竞赛涉及董事的选举或罢免，或由或代表董事会以外的人士实际或威胁进行的委托或征求同意书；或

(Iii) 完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，但在本条款(Y)的情况下，仅在本条款(Y)中仅在与交易相关的情况下发行或可发行本公司的股权证券(本条款(A)中提到的每一事件在下文中被称为“业务重组”)，或(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股权(每一项均为“资产出售”)，除非在该等业务重组或资产出售后，(1)在紧接该等业务重组或资产出售前分别是未偿还公司股票及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过当时未偿还股权证券价值的50%(50%)，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在企业重组或资产出售所产生的实体的董事会(或不设此类董事会的实体的类似管理机构)成员的选举中投票(视情况而定)(包括但不限于，因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体(“持续实体”)，其持有的未偿还公司股票及未偿还公司投票权证券的比例，与紧接该项业务重组或资产出售前的持有量大致相同, 视情况而定(不包括在紧接企业重组或资产出售完成后持有的持续实体的任何未偿还股权或有表决权的证券，这是由于他们在企业重组或资产出售完成前拥有参与或构成该等企业重组或资产出售以外的任何公司或其他实体的股权或有表决权证券)；(2)任何人(不包括本公司或任何持续实体的任何雇员福利计划(或相关信托)，或由持续企业控制的任何实体，或于生效日期拥有控制权益实益拥有权的任何人)，不得直接或间接实益拥有、持续实体当时尚未发行的股本证券价值的50%(50%)或更多，或持续实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业重组或资产出售之前存在的范围内，以及(3)在执行关于企业重组或资产出售的初始协议或董事会行动时，持续实体的董事会或其他管理机构至少有多数成员是现任董事会成员；或

(Iv) 公司股东批准公司完全清盘或解散。

9. 总则

(A) 遵守法律和其他要求。本公司可在委员会认为必要或适宜的范围内，延迟发行或交付股份或支付任何奖励项下的其他利益，直至委员会认为适当的任何联邦或州法律、规则或规例所规定的有关上市市场的注册或其他行动、上市或其他所需的行动或履行本公司的任何其他义务完成为止，并可要求任何参与者就发行或交付股份或按照适用法律支付其他利益方面作出其认为适当的陈述、提供该等资料、遵守或受其规限的其他条件。规则、规章、上市要求或其他义务。

(B) 转让限制；受益人。根据本计划授予的任何奖励或其他权利或利益不得质押、抵押或以其他方式进行抵押，或不受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，除非该参与者通过遗嘱或继承法和分配法转让或转让给受益人，或在参与者去世后转让或转让给受益人。此类奖励或权利只能在参与者在世期间由该参与者或其监护人或法定代表人行使，但奖励和其他权利可在参与者有生之年转让给一名或多名受益人或其他受让人。并可由受让人按照授权书的条款行使，但只有在委员会依据授标协议的明示条款(受委员会可能施加的任何条款和条件的规限)允许的范围内，是赠与的或依据家庭关系命令进行的，并且是给“获准受让人”的，即根据美国证券交易委员会适用的规则，允许受让人在S-8表格登记股票。为此目的，许可受让人应指(1)参与者的配偶、子女或孙辈(包括任何领养和继子女或孙子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(2)为参与者或第(1)款所述人士中的一人或多人的利益而设立的信托；(3)参与者或第(1)款所述人士为唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司；或(4)第(1)款中指定的任何个人或实体所在的基金会。, (Ii)或(Iii)控制资产管理。受益人、受让人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，并受委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件的约束。

(C) 调整。

(I) 奖项调整。倘若任何非常股息或其他分派(不论以现金、股份或其他财产的形式)、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响本公司或任何其他发行人的股份及/或该等其他证券，则委员会应以其认为适当及公平的方式(并在遵守守则第409A条的情况下)取代、交换或调整下列任何或全部(A)与其后授予的奖励有关的股份数目及种类，(B)根据本细则第4节衡量年度每人奖励限额的股份数目及种类；(C)受未偿还奖励约束或可交付的股份数目及种类；(D)与任何奖励有关的行使价、授权价或购买价；及/或就任何未偿还奖励作出现金或其他财产支付的拨备；及(E)委员会认为适当的任何奖励的任何其他方面。

(Ii) 在某些交易情况下的调整。如果发生公司无法存活的任何合并、合并或其他重组，或发生任何控制权变更(并在符合本计划第8条关于在控制权发生变更时授予奖励的规定的情况下)，任何未完成的奖励可按照以下任何一种方法处理，而无需征得完成交易的协议所确定的参与者的同意或同意，或者，如果和在委员会决定的范围内，未完成的奖励由公司继续进行：如本公司为尚存实体，(B)假设或取代尚存实体或其母公司或附属公司的未完成奖励(定义见下文)，(C)未完成奖励的全部可行使性或归属并加速到期，或(D)以现金或现金等价物或其他财产结算未完成奖励的价值，然后取消该等奖励(如属不受限制的股票期权或股票增值权，其价值应以下列金额衡量)，股票的公平市值超过交易生效日无限制股票期权或股票增值权的行使或授予价格)。就本计划而言，非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励，如果在适用的交易后，奖励授予购买或接受非限制性股票期权的每股股票、股票增值权、限制性股票奖励的权利，则应被视为采取或取代, 紧接适用交易之前的限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励，或与紧接适用交易之前适用于奖励的基本相同的归属和其他条款和条件，股票持有人在适用交易中就该交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果在适用的交易中收到的这种代价不是继承公司或其母公司或子公司的全部普通股，则委员会经继承公司或其母公司或子公司同意，可规定在行使或授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励时所收取的代价，将是继承公司或其母公司或子公司的唯一普通股，其公平市场价值与股票持有人在适用交易中收到的每股代价实质上相等。对这种实质上同等的审议价值的确定应由委员会全权酌情作出，其决定应是终局性的和具有约束力的。委员会应在该交易的截止日期前一段合理的时间内(该通知可在批准该交易之前或之后发出)，以书面通知本条第9(C)(2)款所指的任何拟议交易。, 以便参与者在交易结束日期之前有一段合理的时间来行使任何可行使的奖励(包括可能在该交易结束日可行使的任何奖励)。参与者可以以交易完成为条件行使任何奖励。

(Iii) 其他调整在遵守《守则》的情况下，委员会有权对奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行调整，以确认影响本公司、任何相关实体或任何业务单位的异常或非经常性事件(包括但不限于业务和资产的收购和处置)或影响本公司或任何相关实体的财务报表，或回应适用法律、法规、会计原则、税率和条例或业务条件的变化，或鉴于委员会对本公司业务战略的评估，对奖励(包括满足业绩目标或与之相关的业绩目标和条件的奖励)进行调整。任何相关实体或业务单位、可比组织的业绩、经济和商业状况、参与者的个人业绩以及任何其他被认为相关的情况。由此允许的调整可能包括但不限于提高不合格股票期权和股票增值权的行权价格、提高业绩目标或其他可能对参与者不利的调整。

(D) 奖励协议。每份授奖协议应为(I)采用委员会批准的格式的书面形式，并由本公司正式授权代表其行事的高级职员签署；或(Ii)由委员会批准的格式的电子通知，并由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中，用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应由授奖获得者以委员会要求的格式和方式签署或以其他方式接受。委员会可授权本公司的任何高级职员代表本公司签署任何或所有授标协议。授标协议应列明委员会根据本计划的规定制定的授奖的具体条款和条件。

(E) 税。本公司及任何相关实体获授权扣留本计划下与奖励有关的任何付款，包括股份分派、支付予参与者的任何工资或其他款项、与涉及奖励的任何交易有关的预扣税款及其他应缴或可能应付的税款，并采取委员会认为适当的其他行动，使本公司或任何相关实体及参与者能够履行支付与任何奖励有关的预扣税项及其他税务责任的责任。这一权力包括扣留或接受股份或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力，无论是强制性的还是选择性的，由委员会酌情决定。因扣缴根据奖励可交付的股份或交付已拥有的股份而就奖励支付的预扣税额不得超过该奖励所要求的最低法定预扣税额。

(F) 计划和奖励的更改。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修订、更改、暂停、终止或终止计划或委员会根据计划授予奖励的权力，但对计划的任何修订或更改须在董事会采取行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，如果任何联邦或州法律或法规(包括但不限于第16B-3条)或上市市场规则要求股东批准，董事会可酌情决定将计划的其他此类变化提交股东批准；但除非计划或奖励协议另有允许，否则未经受影响的参与者同意，董事会的任何行动不得对该参与者根据任何先前授予的和尚未授予的奖励条款所享有的权利产生实质性的不利影响。除本计划另有规定外，委员会可放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止任何已授予的奖励及与此相关的任何奖励协议；但除非计划或奖励协议另有许可，否则未经受影响参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者在该奖励条款下的权利造成重大不利影响。

(G) 退还福利。

(I) 公司可(A)导致任何奖励的取消，(B)要求参与者或受益人补偿任何奖励，以及(C)根据本计划或根据公司目前存在的或公司和/或适用法律可能在未来不时采用或修改的任何公司政策，实施任何其他收回股权或其他补偿的权利(每项政策均为“追回政策”)，只要满足以下条件：(1)对公司的财务报表或结果进行会计重述，以及(2)重述是由于公司不遵守联邦证券法下或与之相关的任何要求。在这种情况下，追回的金额将高达重述前五年内任何基于股票的赠与的总经济收益。通过接受奖励，参与者也同意受公司采取的任何现有或未来的退还政策的约束，或公司未来可能酌情对退还政策进行的任何修订(包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而采取或修订的任何退还政策)，并进一步同意，只要公司酌情认为遵守任何退还政策是必要或适当的，公司可在未征得参与者同意的情况下单方面修订参与者的所有奖励协议。

(H) 根据计划授予的权利限制。本计划或根据本计划或任何奖励采取的任何行动均不得解释为(I)给予任何合格人士或参与者继续作为合格人士或参与者的权利，或继续受雇于本公司或相关实体或为其提供服务的权利，(Ii)以任何方式干扰本公司或相关实体随时终止任何符合资格人士或参与者的连续服务的权利，(Iii)给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授予任何奖励或与其他参与者及雇员一视同仁，或(Iv)赋予参与者本公司或任何相关实体的股东的任何权利，包括但不限于收取股息或分派的任何权利、投票或以书面同意行事的任何权利、出席股东会议的任何权利或接收有关本公司或任何相关实体的业务、财务状况、营运结果或前景的任何资料的任何权利，除非及直至参与者根据奖励条款获正式发行本公司或任何相关实体股票账簿上的股份。本公司、其高级职员或董事概无就任何奖励对参与者负有任何受信责任，除非及直至参与者根据奖励条款在本公司股票账簿上获正式发行股份。除本计划或奖励协议明文规定的权利外，本公司、任何相关实体或其各自的高级管理人员、董事、代表或代理人均未向参与者授予本计划下的任何权利，无论是口头或书面的、明示的或暗示的。

(I) 奖项的无资金状态；创建信托。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。关于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项或交付股份的义务，该计划或任何奖励协议所载的任何内容不得给予任何该等参与者任何大于颁发奖励的本公司或相关实体的一般债权人的权利；惟委员会可授权设立信托并将现金、股份、其他奖励或其他财产存入其中，或作出其他安排以履行本公司或相关实体在该计划下的义务。此类信托或其他安排应与该计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会征得每个受影响参与方的同意另行决定。这类信托的受托人可获授权处置信托资产，并将所得款项再投资于另类投资，但须受委员会指定的条款及条件规限，并可根据适用法律。

(J) 本计划的非排他性。董事会采纳该计划或呈交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为适当的其他激励安排的权力构成任何限制。

(K) 没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定，在参与者支付现金或其他代价的奖金被没收的情况下，参与者应得到退还现金或其他代价的金额。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

(L) 适用法律。除任何授标协议中另有规定外，本计划、本计划和任何授标协议下的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据威斯康星州的法律确定，而不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

(M) 非美国法律。委员会应有权采取必要或适宜的修改、程序和子计划，以遵守本公司或其相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在该等国家提供服务的参与者的奖励所带来的利益的可行性，并实现计划的目标。

(N) 构建和解释。在此使用时，单数名词应包括复数，男性代词应包括女性。本计划的条款和章节标题是为了方便和参考而插入的，不构成本计划的一部分。

(O) 可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

(P) 计划生效日期；计划终止。本计划自生效之日起生效。明确的意图是不需要公司股东的批准作为该计划有效性的条件，并且该计划的规定在所有目的上都应以与该意图一致的方式来解释。具体而言，纳斯达克证券市场规则第5635(C)条一般要求股东批准其证券在纳斯达克证券市场上市的公司采取的股票期权计划或其他股权补偿安排，此类公司的高管、董事、员工或顾问可以据此获得股票奖励或股票。纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条规定，在某些情况下，“就业诱因”奖励可获豁免(“纳斯达克证券市场规则”第5635(C)(4)条所指)。即使本协议有任何相反规定，如果本公司的证券在纳斯达克证券市场交易，则该计划下的奖励只能发放给以前不是本公司或子公司员工或董事的员工，或在本公司或子公司真正失业一段时间后，在各种情况下作为员工受雇于本公司或子公司的一种激励材料。该计划下的奖励将由(A)完全由独立董事组成的本公司薪酬委员会或(B)本公司多数独立董事批准。因此，根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条，奖励的发行以及根据计划行使或归属该等奖励时可发行的股票不须经本公司股东批准。本计划应在下列时间中最早终止：(I)根据本计划没有可供发行的股票, (Ii)董事会终止本计划或(Iii)生效日期十周年。在本计划期满时未支付的奖励应继续有效，直至其被行使或终止，或已过期。