附件4.1
权证假设和修订协议
本认股权证假设及修订协议(本“协议”)于2022年8月11日由Redbox Entertainment Inc.、特拉华州的Redbox Entertainment Inc.、F/k/a Seaport Global Acquisition Corp.(“该公司”)、特拉华州的CSSE公司(“CSSE”)和纽约的Continental Stock Transfer&Trust Company(“CST”)共同签署。
独奏会
鉴于,本公司和CST (以认股权证代理的身份)是截至2020年11月27日的该特定认股权证协议(“现有的 认股权证协议”)的当事方;
鉴于,此处使用但未在本协议中另有定义的大写术语 应具有现有保证协议中赋予该等术语的含义;
鉴于于本公告日期,本公司已发行及发行(A)3,897,303股认股权证(统称为“私募认股权证”),以购买公司A类普通股股份,每股面值0.0001美元(“RDBX普通股”),行使价为每股RDBX普通股11.5美元;及(B)11,944,627股RDBX普通股,行使价格为每股RDBX普通股11.50美元。 “公共认股权证”和“私人认股权证”);
鉴于,所有认股权证 均受现有的认股权证协议管辖;
鉴于,于2022年5月10日,本公司、CSSE、CSSE直接全资附属公司RB First Merge、特拉华州有限责任公司及CSSE直接全资附属公司RB Second Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司及CSSE直接全资附属公司Redwood Opco、CSSE直接全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merge Sub LLC”)、及红木中间业务有限责任公司(“Opco Merge Sub LLC”)及公司签订合并协议(“合并协议”)。特拉华州一家有限责任公司(“Opco LLC”);
鉴于,根据合并协议的条款及条件,(I)于生效时间(定义见合并协议),(A)合并子公司将与本公司合并(“第一次公司合并”)并并入本公司,而本公司继续作为 幸存实体(“尚存公司”);及(B)与第一次公司合并同时,Opco 合并子有限责任公司将与Opco LLC合并(“Opco合并”),随着Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco Surviving Company”);及(Ii)紧接第一次公司合并及Opco 合并后,尚存公司将与合并附属有限责任公司合并(“第二次公司合并”及连同第一公司合并、“整合合并”及整合合并连同Opco合并、 “合并”)及并入合并子有限责任公司,而合并子有限责任公司则继续作为尚存实体(“尚存公司”)。就该等合并而言,根据合并协议,除任何除外股份(定义见合并协议)外,在紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及已发行的所有RDBX普通股将根据合并协议转换为中证所A类普通股(“中证所普通股”)股份的0.087(“交换比率”),并可交换;
鉴于,根据现有认股权证协议第4.4节的规定,合并完成后,每一份已发行和已发行的认股权证将不再适用于RDBX普通股,而将适用于(受经修订的现有认股权证协议的条款和条件限制)适用于CSSE普通股的现有认股权证。
鉴于,《现有认股权证协议》第9.8节规定,本公司和CST可在未经任何登记的 持有人同意的情况下修订现有认股权证协议,以规定根据现有认股权证协议第4.4节提供替代发行;以及
鉴于,根据现有认股权证协议第9.8节,于完成合并后,各登记持有人所持有的认股权证将作出调整 ,以使其所代表的认股权证总数等于合并前持有的认股权证数目乘以交换比率,而每份该等认股权证的行使价将等于中交所普通股每股132.18美元 (按该等认股权证目前每股11.5美元的行使价格除以交换比率计算)。
因此,现在,考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议,双方特此确认其已收到且充分,并具有法律约束力,双方同意如下:
协议书
1. 假定;同意
1.1 假设。CSSE于生效日期(定义见合并协议)承担本公司于现有认股权证协议 (经修订)的所有权利、所有权及权益。CSSE在此同意向权证代理支付合理报酬(根据双方商定的权证代理费用表),履行、清偿并在 到期时全额解除公司在现有权证协议(经修订)项下自 起及生效时间之后产生的所有责任和义务。
1.2 同意。本公司同意CSSE根据本协议第1.1节 自生效时间起接受现有的认股权证协议,并同意现有的认股权证协议自生效时间起及之后继续生效 ,但须时刻受现有的认股权证协议(经修订)及现有认股权证协议(经修订)及本协议的所有条款、契诺、协议、条款及条件的规限。
2. 修改现有的保修协议 。本公司和CST特此修订本第二节规定的现有认股权证协议,自生效时间起生效,具体如下:
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2.1 前言。现将现有认股权证协议第一页的序言部分修改为:(I)删除“Seaport Global收购公司,特拉华州公司”,代之以“Soul Entertainment,Inc.鸡汤,特拉华州公司”。因此,现有认股权证协议和下文对现有认股权证协议的修订中对“公司”的所有提及应成为对CSSE的提及。
2.2 独奏会。现删除现有认股权证协议第一页上的叙述内容,并将其全部替换为:
鉴于, 2022年5月10日,一项合并协议(合并协议)由公司Redbox Entertainment Inc.红盒),RB First Merge Sub Inc.,特拉华州的一家公司,本公司的直接全资子公司(合并子公司),RB Second Merge Sub LLC,特拉华州的一家有限责任公司,公司的直接全资子公司(合并子有限责任公司),红木Opco合并子公司,特拉华州的有限责任公司,公司的直接全资子公司(OPCO合并子有限责任公司),以及特拉华州有限责任公司Redwood Intermediate LLC(OPCO有限责任公司”);
鉴于与合并协议所述交易有关,本公司特此修订已发行及尚未发行的认股权证(“认股权证“) 由登记持有人持有(定义见下文第2.3.2节),使每个登记持有人持有的认股权证数目通过将该登记持有人持有的认股权证数目乘以0.087(”兑换率), ,并将每份认股权证的行使价调整为每股公司A类普通股132.18美元,每股面值0.0001美元(普通股”), ;
鉴于,于2022年8月11日,根据合并协议的条款,Redbox与认股权证代理订立了认股权证假设及修订协议(认股权证假设协议“),据此,公司承担Redbox在本协议项下的权利和义务;
鉴于根据合并协议、认股权证假设协议及本协议第4.4节,于生效时间(定义见合并协议)生效,每股已发行及已发行认股权证不再适用于红盒公司A类普通股,每股面值0.0001美元,而是可行使(受本协议条款及条件规限)数目等于交换比率的公司普通股,行使价为每股普通股每股132.18美元;
鉴于,公司 希望权证代理代表公司行事,并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使权证而这样做。
鉴于,本公司希望规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款,以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免;以及
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鉴于,当代表本公司签署认股权证并由本协议规定的认股权证代理人或其代表会签时,为履行本公司的有效、有约束力和法律义务,以及授权本协议的签署和交付,所有必要的行为和事情均已完成。
因此,现在, 考虑到本协议所载的相互协议,双方同意如下:“
2.3 保修价。现认股权证协议第3.1节现予修订,将“以每股11.5美元的价格”改为“以每股132.18美元的价格”。
2.4 赎回。现对现有认股权证协议第6.1节进行修订,将措辞改为“只要所报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元(赎回触发价格; 如果报告的普通股的最后销售价格至少为每股206.90美元(根据本协议第4节的规定进行调整),则“使用语言”。赎回触发价格;可根据本协议第4节的规定进行调整。
2.5个 通知。现对现有认股权证协议第9.2节进行修订,替换如下:
“Seaport Global 收购公司
麦迪逊大道360号,20楼
纽约州纽约市,邮编:10017
注意:史蒂芬·C·史密斯
连同一份副本(不应构成通知):
Ellenoff Grossman &Schole LLP
美国人大道1345号
纽约,纽约 10105
注意:斯图尔特·纽豪瑟,Esq.
使用以下语言:
“灵魂娱乐公司的鸡汤。
普特南大道132号,2W层
COS Cob,CT 06807
收信人:威廉·J·鲁哈纳,董事长兼首席执行官
连同副本发送给(这不构成通知):
格劳巴德·米勒
列克星敦大道405号,11层
纽约州纽约市,邮编:10174
收信人:大卫·艾伦·米勒,Esq.
布莱恩·L·罗斯, Esq.
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2.6 保证书。任何记账式认股权证或最终认股权证,在紧接生效时间之前,经证明或以其他方式表示的认股权证,自生效时间起及之后,在任何登记的 持有人不采取进一步行动的情况下,应被视为(I)证明其所有权,并代表相当于该等记账式认股权证或最终认股权证所代表的RDBX普通股股份数目乘以该等记账式认股权证或最终认股权证所代表的RDBX普通股股数的CSSE普通股股数,于紧接生效时间前,(I)按换股比率及(Ii)反映中交所普通股每股132.18美元的认股权证价格。前述事项应在证交所的记录中适当反映。
3. 杂项条文。
3.1 保证的有效性。本协议各方均承认并同意,本协议的效力应以合并完成为条件,并应自动终止,如果合并协议因任何原因终止,则本协议将自动终止并无效,但CSSE应赔偿CST截至终止日为止与本协议和现有认股权证协议相关的合理成本和支出。
3.2 修订和豁免。本协议双方可随时通过签署代表本协议各方签署的书面文书来修改本协议。
3.3 个继任者。公司或认股权证代理人 为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款,应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
3.4 可分割性。本协议应被视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 ,本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分。 条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似,并且是有效和可执行的。
3.5 适用法律。本协议的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖,但不适用会导致适用另一司法管辖区的实质性法律的冲突法律原则。双方特此同意,以任何方式因本协议引起或与本协议有关的任何针对一方的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并不可撤销地服从该司法管辖权,该管辖权应为专属管辖权。各方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议,并认为此类法院是一个不方便的法院。
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3.6 根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议当事人和注册持有人以外的任何个人或公司根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及登记持有人的唯一和专有利益。
3.7 审查授权协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、城市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室 供任何权证的注册持有人查阅。 权证代理人可要求任何此类登记持有人提交他或她的权证,以供权证代理人查阅。
3.8 对应值。本协议可以签署多份副本,每份副本在签署和交付时应被视为正本,所有副本加在一起将构成一份相同的文书。本协议任何一方均可通过电子邮件或其他电子传输方式,以便携文档格式(.PDF)或符合2000年美国ESIGN法案(包括www.docusign.com)的任何其他电子签名的方式,签署本协议并将本协议的已签署副本交付给其他各方, 每个签名均应视为正本。
3.9 标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见,不是本协议的一部分,不应影响本协议的解释。
3.10 通知。本协议授权一方发出或提出的任何通知、声明或要求应 按照经本协议修订的现有认股权证协议第9.2节的规定作出(同时向CSSE发出任何通知)。
3.11 对协议的引用和对协议的影响;整个协议。
(A) 任何在现有认股权证协议中提及的“本协议”,均指经本协议修订的现有认股权证协议 。除非经本协议特别修订,否则现有认股权证协议的规定将保持全面效力。
(B) 本协议和经本协议修改的现有保证协议构成双方的完整谅解 ,并取代与本协议标的有关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺,无论是书面或口头、明示或默示的, 所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。
[页面的其余部分故意留空。]
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兹证明,自上述第一次签署之日起,双方均已正式签署本协议。
红盒娱乐公司。 | |||
发信人: |
/s/ 加伦·C·史密斯 | ||
姓名: | 加伦·C·史密斯 | ||
标题: | 首席执行官 |
[授权证假设和修订协议的签字页]
灵魂鸡汤娱乐公司。 | ||
发信人: | /s/小威廉·J·鲁哈纳 | |
姓名:小威廉·J·鲁哈纳 | ||
职务:董事长兼首席执行官 | ||
大陆股票转让& 信托公司,作为授权代理 | ||
代表这两个实体 | ||
发信人: | /s/路易斯·奥尔蒂斯 | |
姓名:路易斯·奥尔蒂斯 | ||
职务:总裁副 |
[授权证假设和修订协议的签字页]