附件3.2

附例

的

RB First合并子公司

第一条办公室

第 1.01节办公室。RB First Merge Sub Inc.(以下称为“公司”)在特拉华州的注册办事处地址应为康涅狄格州06807科斯科布普特南大街132号。根据公司董事会(“董事会”)的不时决定或公司业务的需要，公司可能在特拉华州境内或以外设有其他办事处。

第 1.02节书籍和唱片。可在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上维护由或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其库存分类帐、账簿和会议记录。但前提是这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且对于库存分类账，这样保存的记录符合特拉华州通用公司法律的第224条。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。

第二条股东大会

第 2.01节会议地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，或通过远程通信的方式举行，该地点应由董事会决议不时指定并在会议通知中注明。

第 2.02节年会。股东周年大会选举董事及处理会议前可能适当举行的其他事务，须于董事会决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行。

第 2.03节特别会议。任何目的的股东特别会议应根据董事会批准的决议召开，不得由任何其他人召集。在特别会议上可以处理的唯一事务是该会议通知中所列事项。

第 2.04节休会。股东的任何年会或特别会议可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如在举行休会的会议上宣布任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为有权在延会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为休会通知确定一个新的记录日期，并应在为休会通知确定的记录日期起向每一名有权在延会上投票的股东发出休会通知。

第 2.05节会议通知。每次股东大会的地点、日期、时间、确定有权在大会上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)和远程通信方式(如有)的通知应由本公司在会议前不少于10日至不超过60日(除非法律另有规定) 向截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期的每一名股东发出。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。发送给股东的会议通知可以邮寄至公司记录上显示的股东邮寄地址发送给有权获得会议通知的股东，并且此类通知在寄往美国邮寄时应视为已预付邮资。在不限制以其他方式向股东有效发送会议通知的情况下，根据适用法律，任何此类通知均可通过电子传输发送。任何会议的通知不必发给在会议之前或之后提交放弃通知或将出席该会议的任何股东，除非股东在会议开始时出于明确的目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出应有的会议通知。

第 2.06节股东名单。本公司应准备一份完整的有权在任何股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十天以内，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址以及至少在股东大会召开前10天登记在每名股东名下的本公司各类股本的股份数量。该名单应开放给任何股东，为任何与会议相关的目的，在合理可访问的电子网络上，如果获取该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或在正常营业时间内，在会议前至少十天内在公司的主要营业地点。如果会议在某一地点举行，则还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，根据适用法律的规定，该名单还应开放供任何股东在整个会议期间查阅。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是谁是有权检查股票分类账和股东名单的唯一证据，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票。

第节2.07法定人数。除非法律另有规定，公司的公司注册证书(“公司注册证书”)或本章程规定，在股东的每次会议上，有权在会议上投票的公司股份的多数投票权、亲自出席或由代表出席构成法定人数。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权以第2.04节规定的方式，以多数票的赞成票将会议不时延期，直至有法定人数出席或派代表出席。法定人数一旦确定，不得因随后撤回的票数不足法定人数而被打破。在任何此类有法定人数的延期会议上，任何可能在最初召开的会议上处理的事务都可以处理。

第 2.08节会议的进行。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。在每次股东大会上，本公司行政总裁或在其缺席或无能力行事时，本公司首席财务官或在其缺席或无能力行事时由董事会委任的人士担任会议主席及主持会议。秘书或在他或她缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权规定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的正常进行属适当的一切行为。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和 (F)对与会者提问或评论的时间限制。

第节2.09投票权；代理人。除法律或公司注册证书另有规定外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上有法定人数的会议上以多数票决定。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例任何事项，除董事选举外，如提交任何股东大会(如有法定人数出席)，应由亲自出席或委派代表出席并有权就该事项投票的大多数股份投赞成票。每名有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下表示同意公司行动的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该代表自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非该委托书规定了更长的期限。可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第116节的规定，记录、签署和交付个人代理授权，条件是此类授权应列明或附带信息，使公司能够确定授予授权的股东的身份。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益时，委托书应是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书递交撤回该委托书或新委托书的日期较晚的方式，撤销不可撤销的任何委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

第节2.10股东大会上的检查员。董事会可在任何股东大会召开前指定一名或多名检查员出席会议或其任何续会，并在法律要求下作出书面报告。检查员可以是本公司的雇员。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够出席会议，则会议主持人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查专员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，(B)确定出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有投票和选票，(D)确定并在合理期限内保留对检查专员所作任何决定提出的任何异议的处理记录，以及(E)核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查专员履行职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。没有投票、代理、投票，也没有任何撤销或更改, 应在投票结束后被检查人员接受，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东会议上投出的委托书和选票的有效性和计票时，检查专员可考虑适用法律允许的信息。任何人如属选举职位候选人，均不得在该选举中担任督察。

第节2.11股东同意，无需召开会议。在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，如果以书面形式或通过电子传输列出了要采取的行动，可以不召开会议，无需事先通知，也可以不经表决。应由持有流通股所需票数不少于批准或采取行动所需的最低票数的流通股持有人在所有有权投票的股份出席并投票的会议上签署，并应通过递送至公司在特拉华州的注册办事处(通过专人或挂号信或挂号信，要求返还收据)、公司的主要营业地点、保管记录股东会议议事程序的公司的一名高级人员或代理人，交付给公司。或由公司指定的信息处理系统，用于根据适用法律接收此类同意。每份同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，除非在按照第2.11条规定的方式提交的最早日期同意书的60天内，由足够数量的股东签署的采取行动的同意书如上所述交付给本公司，否则同意书将不会生效。在适用法律要求的范围内，未经一致同意而采取公司行动的股东应在适用法律要求的范围内向未以书面同意的股东发出公司行动的即时通知，如果该行动是在会议上采取的，并且如果该会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书提交给本公司的话，该股东将有权获得该会议的通知。

第 2.12节固定记录日期。

(A) 为使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期的前60天或不少于。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定作出该决定的较后日期为或会议日期之前的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；然而，前提是董事会可为确定有权在续会上投票的股东确定一个新的记录日期，在此情况下，董事会还应确定为有权在延会上获得通知的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

(B)为使本公司可在不召开会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。如果董事会没有确定记录日期，确定股东有权在不开会的情况下同意公司行动的记录日期：(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动，通过递送(亲手或通过挂号信或挂号信，要求返回收据)到公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)，或保管记录股东会议议事程序的账簿的公司高级职员或代理人，以及(Ii)如果法律规定董事会必须事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。

(C) 为使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的日营业结束时。

第三条董事会

第 3.01节将军的权力。公司的业务和事务由董事会管理或者在董事会的领导下进行。董事会可采用其认为与《公司注册证书》、本章程或适用法律相抵触的规则和程序，以举行其会议和管理公司。

第 3.02节编号；任期。董事会应由一名或多名成员组成，成员人数由董事会决议决定。]。每个董事的任期直至正式选出继任者并获得资格为止，或直至董事较早去世、辞职、取消资格、或被免职为止。

第节3.03新设立的董事职位和空缺。任何因法定董事人数增加而新设的董事职位，以及董事会出现的任何空缺，应仅由董事会其余成员中的多数人投赞成票(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。如此选举产生的董事应当选，直至其所取代的董事任期届满、继任者正式当选并具有资格为止，或董事去世、辞职或被免职的较早者为止。

第节3.04辞职。任何董事均可随时以书面通知或电子方式向公司辞职。辞职自公司收到通知之日起生效，或在通知中规定的较晚时间生效。

第节3.05移走。除适用法律或公司注册证书另有禁止外，有权在董事选举中投票的股东可随时罢免任何董事的职务，无论是否有任何理由，只要该股东以多数票通过该董事的投票。

第 3.06节费用和开支。董事应收取董事会不时规定的费用和开支。

第节3.07 定期开会。董事会例会可于董事会或董事会主席不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

第节3.08特别会议。董事会特别会议可在董事会主席或本公司首席执行官决定的时间和地点举行，但须向各董事发出至少24小时的通知，通知方式为本章程第3.11节规定的方式之一，但邮寄方式除外，或如以邮寄方式发出，则至少提前三天通知。如任何两名或以上董事提出书面要求，本公司主席或行政总裁应以相同方式及在发出相同通知后召开特别会议。

第节3.09电话会议。董事会或董事委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有与会者都可以通过这种方式相互听到和听取意见。董事根据本第3.09节参加会议应视为亲自出席该会议。

第节3.10休会。出席任何董事会会议(包括延会)的董事，不论是否有法定人数，均可延期，并可于另一时间及地点重新召开该会议。董事会任何续会的通知应至少向每个董事发出通知，无论在休会时是否出席，如果通知应以邮寄以外的本条款第3.11节规定的方式之一发出，或如果是邮寄，则应至少提前三天通知。任何事务都可以在延期的会议上处理，而这些事务可能是在最初召集的会议上处理的。

第节3.11通知。在符合本协议第3.08节、第3.10节和第3.12节的规定下，只要适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知，通知如亲自或通过电话、寄往董事公司记录中出现的董事地址的邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，应被视为有效。

第 3.12节放弃通知。只要适用法律要求向董事发出通知，公司注册证书或本章程，由有权获得通知的董事签署的书面弃权或通过电子传输的放弃，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召集或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或特别董事会或委员会例会或特别会议都不需要在任何放弃通知中明确说明要处理的事务，也不需要说明其目的。

第 3.13节组织。每次董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由董事会另选董事主席主持会议。秘书在每次董事会会议上担任秘书。秘书缺席董事会会议的，由助理秘书履行秘书职责；秘书和全体助理秘书缺席的，会议主持人可以指定任何人担任会议秘书。

第节3.14董事会议法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有许可外，董事会多数成员出席是必要的且足以构成任何董事会会议的法定人数。

第 3.15节多数票通过的行动。除本章程、公司注册证书或适用法律另有明确要求外，出席有法定人数的会议的多数董事的表决应由董事会决定。

第节3.16不见面就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果所有董事或委员会成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意，则可在没有会议的情况下采取任何行动，并且任何同意可以通过DGCL第 116节允许的任何方式进行记录、签署和交付。在采取行动后，应根据适用法律将与此有关的同意书与董事会或委员会的会议纪要一起提交。

第 3.17节董事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席任何会议或在会上丧失投票资格，则出席会议但未丧失投票资格的剩余一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会在适用法律允许的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在董事会授权的范围内，在可能需要的所有文件上加盖公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的多数应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的委员会多数成员的表决应由委员会决定。各委员会应定期保存会议纪要。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、变更和废止开展业务的规则和程序。如果没有该等规则和程序，各委员会的业务处理方式应与董事会根据第三条规定处理业务的方式相同。

第四条[br]官员

第 4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选举产生，包括首席执行官一名、财务主管一名和秘书一名。董事会还可以酌情选举一名或多名副董事长(必须为董事)、一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第 4.02节 Term.公司的每一位高级职员都应任职，直至选出该高级职员的继任者并取得资格，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职。任何由董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会以在任董事会成员的多数票罢免，不论是否有理由。官员的解职不应损害其合同权利(如果有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。本公司任何高级职员均可在任何时间以书面通知行政总裁兼秘书而辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如合同未规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。如果高级管理人员中出现空缺，该职位应由董事会任命填补任期的剩余部分。

第 4.03节首席执行官。行政总裁应全面监督本公司的业务及行政总裁办公室的其他附带职责，以及董事会可能不时指派予行政总裁的任何其他职责，并在每宗个案中均受董事会控制。

第 4.04节副总统。总裁副总裁拥有董事会主席或首席执行官可能不时分配给他或她的权力和职责。

第 4.05节局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并记录所有投票和所有议事程序的记录，并在需要时为委员会履行类似职责。他或她应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行董事会或首席执行官规定的其他职责。秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有要求加盖印章的文件上加盖印章并对其进行证明。

第 4.06节司库。除董事会另有规定外，财务主管应保管公司资金和证券，并应在公司账簿中保存完整、准确的收支帐目，并应将公司名下的所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在董事会例会上或当首席执行官和董事提出要求时，向首席执行官和董事提交一份关于其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第节4.07高级人员的职责可以转授。如有任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，行政总裁或董事会可将该高级职员当时的权力或职责转授任何其他高级职员或任何董事。

第五条股票及其转让

第 5.01节代表股票的证书。公司的股票应以股票为代表；但董事会可以通过决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。以股票为代表的，应当采用董事会批准的非无记名形式。代表每类股票的股票应由公司签署，或由公司的任何两名授权人员以公司的名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。尽管在该证书上加盖手写或传真签名的任何高级职员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，但该证书仍可由公司签发，其效力犹如该高级职员、转让代理人或登记员在其发出之日仍属该高级职员、转让代理人或登记员。

第 5.02节股票转让。公司的股票可按法律和本附例规定的方式转让。股票转让只能由股票的记录持有人、合法以书面形式组成的受权人进行，如果是有凭证的股票，则在交回股票后才能进行。股票转让应在新股票或无证书股票发行前注销。在将股票转让记入公司的股票记录之前，不得就任何目的对公司生效。在本公司行政总裁或任何副总裁总裁或财务主管指定的范围内，本公司可确认转让零碎无证书股份，但在其他情况下无须确认转让零碎股份。

第节5.03转让代理和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。

第 5.04节证书遗失、被盗或销毁。董事会可指示发行新的证书或无证书股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书在据称已丢失、被盗或销毁的证书的所有人作出该事实的宣誓书后。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可酌情决定，作为发行新股票的先决条件，要求遗失、被盗或销毁的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因据称已丢失、被盗或被销毁或发行新证书或无证书股票而向公司提出的任何索赔。

第六条[br}总则

第 6.01节 Seal.公司的印章应采用董事会批准的格式。可根据法律或惯例或董事会的规定，通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用印章。

第 6.02节财政年度。本公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。

第 6.03节支票、便条、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会或董事会授权指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。

第 6.04节红利。在符合适用法律和公司注册证书的情况下，公司股本的股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，除非适用法律或公司注册证书另有规定。

第 6.05节与适用法律或公司注册证书冲突。 These by-laws are adopted subject to any applicable law and the Certificate of Incorporation. Whenever these by-laws may conflict with any applicable law or the Certificate of Incorporation, such conflict shall be resolved in favor of such law or the Certificate of Incorporation.

ARTICLE VII Amendments

Section 7.01 Amendments. These by-laws may be adopted, amended, or repealed or new by-laws adopted by the Board of Directors. The stockholders may make additional by-laws and may adopt, amend, or repeal any by-laws whether such by-laws were originally adopted by them or otherwise.