依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-263627

招股章程副刊第5号

至2022年5月5日的招股说明书

本招股章程副刊对日期为2022年5月5日的招股章程(“招股章程”)作出修订及补充，该招股章程构成本公司S-1表格注册声明(第333-263627号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及(其中包括)招股章程所指的出售持有人或其许可受让人不时提出及出售最多203,821,303股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为“BRCC”。2022年8月10日，据纽约证券交易所报道，我们A类普通股的收盘价为每股8.62美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及的风险在招股说明书第12页开始的“风险因素”一节中描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月11日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-41275号

BRC Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

1144 S. 500 W

德克萨斯州盐湖城，邮编：84101

(主要执行办公室地址，邮政编码)

(801) 874-1189

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

截至2022年8月5日，注册人拥有(I)52,614,237股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和(Ii)158,946,062股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包括表达公司对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、希望、信念、计划、意图、目标、战略、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。这些前瞻性陈述在本季度报告中出现在许多地方，反映了管理层对我们未来增长、运营结果、运营和财务业绩以及业务前景和机会的预期。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

●未能认识到业务合并的预期好处，这可能会受到以下方面的影响

其他方面，竞争，以及我们以盈利的方式增长和管理增长并留住关键员工的能力。

●负面宣传影响我们的品牌和声誉，可能对我们的经营业绩产生不利影响；

我们未能保持我们作为退伍军人社区和任何人的支持者的信息

其他可能对我们的品牌认知产生负面影响的因素；

●我们有限的运营历史，这可能会使我们难以成功执行我们的战略计划和

准确评估未来风险挑战；

●营销活动失败，这可能导致我们在没有吸引新客户或意识到的情况下产生成本

更高的收入；

●未能吸引新客户或留住现有客户；

与使用社交媒体平台有关的●风险，包括对第三方平台的依赖；

●未能提供优质的客户体验，这可能会影响我们的品牌；

直接面向消费者的收入渠道成功率下降；

损失一个或多个联合制造商；

●未能通过我们的批发业务合作伙伴有效地管理或分销我们的产品；

咖啡、商店用品或商品供应链中涉及的第三方未能生产或交付●

产品；

●改变了市场对优质阿拉比卡咖啡豆等商品的需求；

房地产、劳动力、原材料、设备、运输或航运的成本和可获得性的●波动；

●丢失客户和员工的机密数据，这可能会使我们面临诉讼、责任或

名誉损害；

●未能成功地与其他咖啡生产商和零售商竞争；

●未能成功开设新的零售咖啡店；

●未能收到当前或潜在客户的预期订单；

未能妥善管理我们的快速增长和与各种业务伙伴的关系；

●未能防范软件或硬件漏洞；

未能利用我们的知识产权建立品牌认知度；

●在消费者支出方面的转变，对新产品缺乏兴趣，或在不断演变的过程中品牌认知发生变化

消费者的偏好和品味；

●未能充分维护食品安全或质量并遵守食品安全法规；

●未能成功融入新的国内和国际市场；

与租赁受长期不可取消租赁约束的空间有关的●风险以及与房地产有关的风险；

●我们的特许经营合作伙伴未能成功管理他们的特许经营；

●未能筹集额外资本以发展业务；

与新冠肺炎疫情相关的●风险，包括供应链中断；

●失去一名或多名高管和其他关键员工；

●未能聘用和留住合格的员工；

●未能实现我们招聘10,000名退伍军人的目标；

与员工成立工会有关的●风险；

●不遵守联邦、州和地方法律法规；

●无法维持我们的A类普通股在纽约证券交易所上市；以及

●在提交给证券及期货事务监察委员会的Form 10-K年度报告中指出的其他风险和不确定因素

交易委员会于2022年3月16日(“2021年10-K表格”)提交的表格，包括“第1A项”所载的表格。

风险因素“包括在其中。

本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”中所述的那些因素。2021年表格10-K中的“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

BRC Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股)

请参阅合并财务报表附注。

BRC Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股)

(未经审计)

(1)在截至2022年6月30日的6个月中，A类普通股每股净亏损和A类已发行普通股加权平均每股净亏损代表从2022年2月9日到2022年6月30日这段时间，这段时间是按照注1-组织和业务性质定义的业务合并之后的时期。有关详情，请参阅附注14-每股净亏损。

请参阅合并财务报表附注。

BRC Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(除股份数目外，以千计)

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

BRC Inc.

合并股东权益报表(亏损)(续)

(除股份数目外，以千计)

(未经审计)

BRC Inc.

合并现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

BRC Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，单位/股份和单位/股份除外)

(未经审计)

1.业务的组织和性质

BRC Inc.是特拉华州的一家公益公司(“BRC Inc.”)，之前签订了一份商业合并协议，日期为2021年11月2日，经日期为2022年1月4日的“企业合并协议第一修正案”(“第一修正案”和经修订的商业合并协议，“商业合并协议”)修订，分别由BRC Inc.、SilverBox Enged Merge Corp I、特拉华州一家公司(“SilverBox”)、Authentic Brands LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Authentium Brands”)和某些其他方签署。根据业务合并协议的设想，2022年2月9日，一系列交易(“业务合并”)完成，估计价值为1,839,815美元，因此，正宗品牌成为BRC Inc.的子公司，BRC Inc.作为公益公司担任其唯一管理成员。

BRC Inc.的几乎所有业务都是通过其独资管理的子公司、正宗品牌及其在这些财务报表中合并的子公司进行的。正宗品牌通过其全资子公司，通过其在线渠道和商业网络购买、烘焙和销售高质量的咖啡、咖啡配饰和品牌服装。正宗品牌还开发和推广在线内容，以发展其品牌。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指BRC Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司。

2.主要会计政策摘要

列报和合并的基础

本公司已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制随附的未经审核综合财务报表，以提供中期财务资料。未经审计的综合财务报表反映了本公司包括全资子公司在内的财务状况和经营业绩。这些财务报表反映管理层认为为公平陈述中期经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。公司间交易和余额已在合并中冲销。这些未经审计的综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读。

业务合并被视为共同控制下的实体之间的反向资本重组交易，而正宗品牌被视为会计收购方和前身实体。业务合并反映为真正的品牌为SilverBox的净资产发行股票，并伴随着资本重组，没有确认任何增量商誉或无形资产。

基于一些考虑因素，正宗品牌被确定为业务合并的前身实体，包括：

·正宗品牌前管理层构成BRC Inc.管理团队的大多数；

·正宗品牌前管理层提名或代表BRC Inc.董事会多数成员；

·代表BRC Inc.大部分持续业务的正宗品牌；以及

·对合并后的公司拥有投票权的正宗品牌的首席执行官。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核综合财务报表时，需要对未经审核综合财务报表及附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露产生影响的估计和假设。该等估计包括但不限于应收账款、存货储备、未贴现未来现金流量及为评估长期资产减值、认股权证负债、赚取负债、衍生负债、或有负债、权益补偿、销售回报及相关津贴估计、递延收入及递延税项资产的计量及变现的资产或资产组别的估计亏损。实际结果可能与这些估计大相径庭。

与客户签订合同的收入

下表按销售渠道细分收入：

几乎所有收入都来自位于美国的客户，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，没有一个客户占收入的10%以上。

忠诚度奖励计划

2020年8月，公司设立了忠诚度积分奖励计划(“忠诚度计划”)，该计划主要是一项以支出为基础的计划。建立在线帐户的公司客户加入了忠诚度计划。根据忠诚度计划，客户可以在两个不同的级别参与。订阅客户(BRCC Coffee Club中的客户或订阅其他订阅产品类型的客户)被认为是最高级别的客户，购买后可赚取3%。非订阅客户从购买第二级产品中赚取1%。除了在购物时获得积分外，客户还可以通过某些其他活动获得积分。本公司保留随时修改、更改、增加或删除积分赚取活动的权利。根据忠诚度计划，客户可以在达到最低门槛时兑换奖励，每个门槛提供不同的奖励。本公司保留随时修改、更改、增加或删除奖励及其积分门槛的权利。如果在12个月内没有任何账户活动(即没有新的购买或订单)，忠诚度积分将失效。奖励兑换在兑换后不可更改，没有现金价值，也不能转让。一部分奖励预计将到期，不会被兑换，随着时间的推移，将被确认为中断收入。根据历史到期率，公司估计一定百分比的奖励将到期，并按季度重新评估这一估计。

该公司递延与通过购买预计将被兑换的积分相关的收入，扣除估计的未兑换忠诚度积分。当客户赎回赚取的奖励时，公司确认赎回产品的收入，并减少相关的递延收入负债。递延收入负债计入综合资产负债表中的“递延收入和礼品卡负债”。

对于通过其他活动获得的积分，公司确认这些积分的兑换是销售时交易价格的折扣。

下表提供了有关递延收入、礼品卡和忠诚度计划的信息，包括递延收入余额的重大变化：

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物还包括结算期限少于五天的信用卡交易所得收益。该公司与超过联邦保险限额的金融机构保持现金和现金等价物余额。该公司尚未经历任何与这些余额相关的损失，并认为信用风险微乎其微。

应收帐款

应收账款主要包括期末企业客户应付的贸易金额。应收账款按发票金额入账，不计息。本公司不时按正常信贷条件向部分商业客户提供信贷。本公司根据其业务客户的财务状况和付款历史，以及其历史收款经验和预期应收账款的收款能力，对应收账款计提坏账准备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备分别为112美元。

盘存

存货按标准成本中的较低者列报，标准成本近似先进先出或可变现净值。本公司为陈旧和流动缓慢的库存记录库存储备。库存储备是基于库存陈旧趋势、历史经验和应用的具体识别方法。成品包括劳动力和占用费用的分配。

财产、厂房和设备、净值

物业、厂房及设备按成本列账，并以直线法就相关资产的估计使用年限或相关融资租赁的年期(以较短者为准)计算折旧。租赁改进按相关租赁期限或估计使用年限中较短的时间摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在该期间的收益中。维护和维修成本在发生时计入收益；重大更新和改进计入资本。

预计使用寿命如下：

长期资产减值准备

当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司审查其长期资产，如财产和设备以及可识别无形资产的可回收性。对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的预期未来未贴现税前现金流量中收回资产或资产组的账面价值的能力。如果该等未贴现现金流量少于相关资产的账面金额，则会就账面价值超过其公允价值而确认减值。截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月，并无确认减值亏损。

赚取负债

根据业务合并协议以正宗品牌普通股(定义见下文)支付的盈利股份根据ASC 480记录为负债，而根据业务合并协议以BRC Inc.普通股支付的收益股份根据ASC 815记录为负债。盈利负债最初在业务合并结束时采用蒙特卡罗模拟在期权定价框架中按公允价值计量，该框架模拟了盈利期间公司股票价格的未来走势。盈利股票于2022年3月和4月归属。本公司按公允价值确认收益股份为负债，并于各报告期将收益股份调整为公允价值。盈利负债须于归属前的每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在本公司未经审核的综合经营报表中确认。

认股权证法律责任

该公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。该公司拥有公共和私人认股权证，两者均不符合股权分类标准，并作为负债入账。因此，本公司按公允价值确认认股权证为负债，并根据本公司未经审核综合经营报表确认的任何公允价值变动，于每个报告期将认股权证调整至公允价值。公共和私人认股权证于2022年5月赎回。

所得税

该公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)发布的指导意见，通过规定所得税头寸在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理，并适用于所有所得税头寸。每个所得税头寸的评估使用两个步骤的过程。首先，根据税务机关的审查，根据技术上的优点，确定所得税状况是否更有可能保持下去。若预期所得税状况符合可能性大于非可能性标准，则综合财务报表中记录的利益等于最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。

作为业务合并的一部分，本公司与若干股东订立了应收税项协议(“TRA”)，要求本公司向该等股东支付基于我们预期可在未来年度使用的未来正品品牌单位交换的基数调整部分而计算的节省税款的约85%。吾等已确定，根据TRA，吾等更有可能无法使用我们的递延税项资产(“DTA”)；因此，吾等并无根据TRA记录负债。

该公司已完成对其税务状况的分析，并相信不存在需要在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表中确认的不确定税务状况。本公司相信，在报告日期起计12个月内，并无或预期会出现会大幅增加或减少未确认税务优惠的税务状况。在根据各种诉讼时效开放的任何年度内，作为有限责任公司组织的每个子公司所采取的联邦所得税立场是，由于它们是传递实体，它们将继续免征所得税。联邦所得税申报单的诉讼时效从2018年12月31日结束。州所得税申报单的诉讼时效一般从2017年12月31日结束。

基于股权的薪酬

公司根据FASB ASC 718，基于股票的薪酬(“ASC 718”)估计的公允价值，确认股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和奖励单位奖励的股权薪酬成本。本公司根据授予日股权奖励的公允价值记录股权薪酬支出，并在归属期间以直线方式确认薪酬支出。用于计算授予股权奖励的公允价值的假设将在必要时进行评估和修订，以反映本公司的历史经验和当前市场状况。有关更多信息，请参见附注12，基于股权的薪酬。

信用风险的集中度

公司可能受到信用风险集中影响的资产是现金和应收账款。本公司的应收账款分布于多个客户，其中截至2022年6月30日的两名客户占应收账款总额的24%，一名客户占截至2021年12月31日的应收账款总额的19%。该公司对其客户和债权人的贸易账户的财务状况进行持续的信用评估。

市场营销和广告费

公司的营销和广告费用主要是互联网营销费用、商业赞助和广告时段。营销费用是根据个别协议的条款确认的，这些协议通常但不限于：为其网站产生销售的流量收取佣金、节目定向广告、国家电视和广播广告，或向社交媒体影响者支付费用。我们也可能与第三方产品和内容提供商签订营销服务协议，在这些协议中，我们为某些服务或交付内容预付费。截至2022年6月30日和2021年12月31日，预付营销和广告费用分别为2782美元和1941美元。

公允价值计量

公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款和长期债务。应收账款及应付账款的账面值代表其各自的公允价值，因该等票据的到期日较短。浮动利率长期债务的公允价值是基于信用风险和到期日相近的债务的当前市场利率，接近其账面价值，因为利息是基于彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)或最优惠利率加上适用的浮动保证金。在计量公允价值时，本公司反映信用风险对负债以及任何抵押品的影响。本公司在计量资产公允价值时亦会考虑交易对手的资信状况。

本公司采用三种估值方法中的任何一种来计量公允价值：市场法、收益法和成本法，以根据被计量的资产或负债的性质以及用于实现公允价值的投入的可靠性来确定适当的估值方法。

该公司遵循ASC 820公允价值计量(ASC 820)的规定，以非经常性基础计量非金融资产和负债。

在应用估值技术时使用的投入包括市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设(即关于风险的假设)。输入可以是可观测的，也可以是不可观测的。本公司在本公司的估值技术中使用可观察到的输入，并根据适用的会计准则建立的公允价值层次对这些输入进行分类，该指导对这些输入进行优先排序。公允价值体系对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。

这三个级别的定义如下：

第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。

第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。

首轮优先股

鉴于A系列优先股有可能变得可赎回(即，退出权利的行使是随着时间的推移)，本公司将其优先股作为临时股本入账。A系列优先股随后以实际利息法累加从发行日期至预期赎回日期的赎回价值变动进行重新计量。与业务合并相关的A系列优先股于2022年2月赎回。有关更多信息，请参阅注释11，A系列首选设备。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)相当于各列报期间的净收益(亏损)。因此，没有列报全面收益(亏损)表。

新会计公告

2022年1月1日，公司采用了财务会计准则委员会的新准则，简化了发行人对实体自有股本中可转换工具和合同的会计指导。它还修订了与计算实体自有股本中可转换工具和合同每股收益有关的某些指导方针。这一采用对公司的财务报表没有实质性影响。

2022年1月1日，本公司采纳了财务会计准则委员会关于采用修改后的追溯法确认和计量租赁资产和负债的新指导意见。因此，在以前的租赁指导下报告的前期信息没有重述。

在新的指导方针允许下，公司选择了某些实际的权宜之计，使我们能够保留我们之前关于租赁识别、分类和初始直接成本的结论。对于包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，我们选择了实际权宜之计，将其作为所有相关资产类别的单一租赁组成部分进行核算。在采用时，我们选择使用我们现有租约的后见之明来确定租期和评估减值。此外，对于初始租赁期限为12个月或可以合理地确定不会被行使或对财务报表具有重大意义的短期租赁，我们选择不在综合资产负债表上记录使用权资产或相应的租赁义务。我们将继续以直线方式记录每个短期租约在租赁期内的租金费用。

新指引对我们的综合资产负债表有重大影响；然而，它对我们未经审计的综合经营报表没有重大影响。最重大的影响是确认7,560美元的使用权资产，与我们的经营租赁相关的相应租赁负债7,689美元。以前在其他长期负债中记录的约129美元的现有递延租金被记录为对我们的经营租赁使用权资产总额的抵消。关于通过本指南的进一步讨论，见附注7(租赁)。

3.Inventories

库存包括以下内容：

4.财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备网由以下部分组成：

与生产和分销设施有关的折旧费用部分计入销售货物成本，包括未经审计的综合经营报表上的占用成本。在销售货物成本以及一般和行政费用中计入的折旧费用如下：

截至2022年6月30日的三个月和六个月，上表包括的内部使用软件的总折旧费用分别为183美元和366美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用总额分别为178美元和334美元。

几乎所有的长期资产都位于美国。

5.应计负债

应计负债包括以下内容：

6.长期债务

本公司的信贷安排及相关结余如下：

截至2022年6月30日的信贷安排未来合同到期日如下：

发债成本

本公司将在综合资产负债表中列报的与其信贷安排有关的费用资本化，直接从相关贷款的账面金额中扣除。发债成本采用实际利息法摊销。截至2022年6月30日的三个月和六个月的债券发行成本摊销成本分别为18美元和261美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的摊销债务成本分别为212美元和254美元。这些成本计入未经审计的综合经营报表的利息支出。

信贷额度

设备融资贷款以所融资的设备为抵押，利率为BSBY加3.50%。截至2022年6月30日，该公司在设备融资贷款和零售贷款方面的可用信贷分别为5871美元和4018美元。

在业务合并完成后，正宗品牌的8,000美元信贷贷款已经偿还，截至2022年6月30日没有未偿还的借款。截至2022年6月30日，可供借款的金额为14,394美元。

本票

2022年1月，正宗品牌根据期票又借了5,000美元。2022年2月，正宗品牌偿还了15,000美元本票上的未偿还款项，本票终止。

应付票据

2022年1月，可信品牌签订了一项1,599美元的应付票据协议，年利率为1.30%，从一名前员工手中回购奖励单位。票据将于2026年1月14日到期。这笔贷款从2023年1月14日开始，分四个年度本金分期付款。

2022年5月，正宗品牌全额偿还了272美元的应付票据协议。

担保

2022年3月，BRC Inc.签署了一项担保协议，以保证支付所有正宗品牌的未偿还抵押贷款、设备融资贷款、零售设施和信贷设施。

7.Leases

以下从2021年Form 10-K开始的重要租赁会计政策已经更新，以反映FASB关于租赁确认和计量的新指南的通过。

我们的大部分租约是公司运营的前哨基地的运营租约。我们还租赁配送和仓储设施。我们不与关联方进行材料租赁交易。我们在租赁开始之日将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁协议可能包含租户改善津贴、租金节假日、租金上涨条款和/或或有租金条款。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，它们作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分一起入账。

吾等确认于租赁开始时合约期大于12个月的每份营运及融资租赁的使用权(“ROU”)资产及租赁负债。我们不在综合资产负债表上记录初始租期为12个月或以下的租约，但继续以直线方式记录租期内的租金支出。我们的租约通常包括由我们自行决定延长或终止的选项，这些选项包括在合理确定将被行使时的租赁期确定。

我们的租赁负债代表未来租赁付款在租赁期内的现值。我们无法确定每份租约中隐含的利率。因此，我们使用市场和特定期限的增量借款利率。我们对租赁的递增借款利率是指我们预计在抵押的基础上支付的利率，以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。我们考虑了一系列因素，包括我们目前为信贷额度支付的利率、租赁条款以及调整利率以反映抵押品的期限对价的影响。我们的信用调整后的无风险利率考虑了我们在零售贷款上支付的利率。

记为租金和其他占用成本的租赁成本总额包括固定经营租赁成本和短期租赁成本。我们的房地产租赁可能要求我们支付某些费用，如公共区域维护(CAM)成本、房地产税和其他执行成本，其中固定部分包括在运营租赁成本中。我们在租赁期内按直线原则确认经营租赁成本。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们的大部分租赁与我们公司运营的前哨有关，其相关成本在运营报表上的一般和行政费用中记录。

ROU资产按租赁开始日或之前支付的租赁付款、初始直接成本和收到的任何租户改善津贴调整后的租赁负债初始金额计量。对于经营性租赁，ROU资产在租赁期内减去确认的直线租赁费用减去使用实际利息法确定的租赁负债的增加额。对于融资租赁，ROU资产按租赁资产的使用年限或租赁期限中较短的较短时间按直线摊销。每项融资租赁负债的利息支出采用有效利息法确认。ROU资产的减值测试与长期资产的测试方式相同。此外，我们监测可能需要重新评估我们的租约之一的事件或情况变化，并确定是否需要重新测量。

租赁成本的构成：

下表包括补充信息：

截至2022年6月30日的6个月，与经营租赁负债相关的已支付现金为702美元。

截至2022年6月30日的6个月，来自ROU资产的经营租赁负债总额为3,287美元。这一数额不包括收养的最初影响。有关更多信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要。

融资租赁资产计入不动产、厂房和设备，并与合并资产负债表中相应的融资租赁负债一起净额入账。截至2022年6月30日，融资租赁并不重要。

截至2022年6月30日的经营租赁负债的最低未来到期日如下：

截至2022年6月30日，我们已签订了尚未开始的经营租赁，金额为73,041美元，主要与房地产租赁有关。这些租约将在2022财年至2024财年之间开始，租期为10年至20年。

先前的租约指引披露

在截至2021年6月30日的三个月和六个月，根据先前的租赁指导，不包括新指导要求的某些金额的运营租赁协议的租金支出分别为222美元和450美元。

截至2021年12月31日前租赁指导下的不可撤销经营租赁和融资租赁项下的未来最低租金支付：

8.外判责任

在业务合并结束时，如果达到某些里程碑，某些股东有权获得最多21,241,250股盈利股票，形式为正宗品牌普通股和公司A类普通股。如果公司A类普通股在业务合并结束五周年之前的30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均交易价为15.00美元或更高，则总共有50%的盈利股票可发行(“第一级归属事件”)。如果公司A类普通股在业务合并结束七周年之前的30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均交易价为20.00美元或更高，则剩余50%的盈利股票可以发行(“第二级归属事件”)。

2022年3月，发生了第一次一级归属事件，BRC Inc.的694,062股C类普通股(定义见下文)被交换为BRC Inc.的694,062股A类普通股，9,926,563股正品品牌的受限普通股(定义见下文)被转换为正宗品牌的普通股，BRC Inc.向其持有人发行了9,926,563股B类普通股。

2022年4月，第二级归属事件发生，BRC Inc.的694,063股C类普通股被置换为BRC Inc.的694,063股A类普通股，9926,562股正品品牌的受限普通股被转换为正宗品牌的普通股，BRC Inc.向其持有人发行了9,926,562股B类普通股。

盈利负债最初于业务合并结束时按公允价值计量，其后于各报告期末及归属日期重新计量。收益负债的公允价值变动在未经审计的综合经营报表中记为营业外收入(费用)净额。

下表是公允价值收益负债变动和报告余额的摘要：

9.保证责任

在业务合并方面，本公司自SilverBox假设11,499,974份公开认股权证(“公开认股权证”)及6,266,667份私募认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)。每份认股权证使其持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须经某些调整。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

根据认股权证协议的条款，这些认股权证可以赎回：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的要求期限；以及

·如果且仅当A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(“参考值”)。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，认股权证即可赎回：

·全部而不是部分；

·在提前至少30天发出赎回书面通知的情况下，每份认股权证的价格为0.10美元，但持有人必须能够在赎回前以无现金方式行使认股权证；

·如果且仅当在公司向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元。

·如果且仅当参考价值低于每股18.00美元时，私募认股权证也必须同时以与未发行的公开认股权证相同的条款被赎回。

2022年5月，该公司赎回了所有未偿还认股权证。在赎回期间，认股权证持有人可选择在“无现金”基础上行使认股权证，以每份认股权证收取0.361股A类普通股，以代替收取赎回价格。在赎回方面，11,396,726份公开认股权证及6,266,667份私募认股权证(分别占公开认股权证及私人配售认股权证的约99%)以无现金基准行使，以换取合共6,376,346股A类普通股。截至2022年5月，共有103,218份公共认股权证未行使，该等未行使的公共认股权证被赎回，总赎回价格为10美元，相当于每份认股权证的赎回价格为0.10美元。赎回后，本公司并无未偿还认股权证。与赎回有关的权证已停止在纽约证券交易所买卖，并被摘牌。

认股权证负债最初于业务合并结束时按公允价值计量，其后于各报告期末重新计量。认股权证负债的公允价值变动在未经审计的综合经营报表中记为营业外收入(费用)净额。

下表汇总了权证的公允价值变动和报告余额：

10.股东权益

连同业务合并，18,769个A类公用单位和73,890个B类公用单位(持有者，“现有成员”)被转换为139,106,323个正宗品牌公用单位(“公用单位”)和19,853,125个受限制的正品品牌公用单位(“受限公用单位”)。现有成员还获得了139,106,323股本公司B类普通股。

合并后，公司的法定股本为2,802,500,000股，包括(1)2,500,000,000股A类普通股，(2)300,000,000股B类普通股，(3)1,500,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)，以及(4)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。C类普通股分为两个系列：(A)750,000股C-1系列普通股，每股票面价值0.0001美元；(B)750,000股C-2系列普通股，每股票面价值0.0001美元。

公司A类普通股和B类普通股的持有者每股有一票投票权，而C类普通股的持有者没有任何投票权。根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从本公司董事会不时宣布的股息和其他分派中获得股息和其他分派，这些分红和分派由本公司董事会酌情决定，按每位该等持有人持有的股份数量按比例分配，按董事会酌情决定的时间和金额分配。B类普通股或C类普通股将不会宣布或支付任何股息或其他分配。

只有在B类普通股持有人同时按照正品品牌有限责任协议(“LLC协议”)转让同等数量的B类普通股的情况下，B类普通股持有人才可以转让或转让B类普通股。

倘若本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在清偿债务及其他负债及优先股持有人的权利(如有)后，A类普通股的所有已发行股份持有人将有权收取本公司可供按比例按其所持股份数目按比例分配的剩余资产。

公司董事会可以设立一类或多类优先股。我们的董事会可以就任何类别或系列的优先股决定该类别或系列的条款和权利。我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

共同单位有权分享正宗品牌的利润和亏损，并有权获得已宣布的分配，但没有投票权。普通股持有者持有的每个普通股换一股B类普通股，B类普通股是公司中有投票权的非经济股份。自锁定期起及之后，在符合有限责任公司协议条款的情况下，共同单位持有人有权赎回全部或任何部分的共同单位。然而，在赎回时，BRC Inc.的董事会决定普通股是以现金还是A类普通股赎回。

被赎回为股票的普通股被交换为数量等于交换的普通股数量的A类普通股。同时，单位持有人持有的B类普通股的数量将等于赎回的普通股数量。用于赎回现金的普通单位；现金赎回只有在BRC Inc.同时进行筹款活动时才能生效。

非控制性权益

非控股权益代表BRC Inc.以外的持有者持有的正宗品牌的所有权权益。业务合并发生在2022年2月9日。因此，截至2022年6月30日的6个月的净亏损归因于2022年1月1日至2022年2月8日的业务前合并期间和2022年2月9日至2022年6月30日的业务后合并期间。在业务合并前期间，净亏损归因于正宗品牌。在业务合并后期间，净亏损归因于BRC公司及其各自的非控股权益。业务合并后，BRC Inc.在正宗品牌控股和非控股权益中的所有权比例分别为22.5%和77.5%。

11.A系列优先股和衍生负债

本公司于2022年1月订立业务合并协议第一修正案，修订于2022年12月31日前赎回A系列优先股时须支付的适用溢价(定义见下文)的条款。根据经修订的条款，本公司将按以下方式分配适用溢价：(I)如果适用溢价应支付给现有公司优先股(定义见第一修正案)的前持有人，则公司应使用适用溢价的所有收益，按比例向现有公司优先股的前持有人支付适用溢价；和(Ii)如果适用的溢价不应支付给现有公司优先股的前持有人，则(A)公司将按比例向现有公司单位持有人(BLocker Corp除外(每股，定义见第一修正案))发行补充公司普通股，(B)BRC Inc.应(1)向现有公司单位持有人(BLocker Corp除外)按比例发行相当于补充公司普通股数量的B类普通股，以及(2)按比例向BLocker Corp股东发行补充Pubco A类股票(C)本公司应将适用溢价账户(定义见第一修正案)中持有的适用溢价发放给本公司，以使该等资金可用作一般营运资金。

为了确定适用溢价是否应支付给现有公司优先股的前持有人，(X)可信品牌有限责任公司协议第8.13(B)节提到的公司12.5亿美元股权价值门槛应使用自交易截止日期和美国证券交易委员会宣布S-1货架(如投资者权利协议)生效之日起30天内计算的30日成交量加权平均价格来确定，以及(Y)在计算该门槛时，在上述以30日成交量加权平均价为基础的公司权益价值计算中，应加上共同单位赎回金额。

我们分析了对A系列首选单位的修改，并确定该修改应作为对A系列优先单位的修改进行前瞻性地考虑。此外，作为我们评估的一部分，我们进一步考虑了修订是否导致任何额外的嵌入式功能被分叉并根据ASC 815作为独立衍生工具单独入账。

根据我们的分析，吾等确定，对适用溢价的修订导致多重赎回特征，要求支付适用溢价作为和解金额的一部分，从A系列优先股中分离出来，并作为独立衍生工具单独入账。ASC 815中的指南要求，在从主合同中分叉出多个嵌入特征的情况下，应将分叉的特征组合成单个复合导数。因此，本公司按公允价值确认该复合衍生工具，并于各报告期将该复合衍生工具调整为公允价值。复合衍生工具须于每个资产负债表日重新计量，直至衍生工具结算发生，并在本公司未经审核的综合经营报表中确认任何公允价值变动为止。

2022年2月，结合业务合并，A系列优先股以134,698美元的价格赎回，其中包括存入托管账户并作为限制性现金报告的8,265美元的适用溢价(“适用溢价”)。A系列优先股的剩余26,203美元被交换为与业务合并相关的A类普通股。

于2022年5月，于本公司S-1表格注册声明生效后，就归属适用溢价而发行820,310股正宗品牌普通股(代表补充公司普通股)、相等数量的B类普通股及6,196股A类普通股(代表补充Pubco A类股份)。与归属相结合，适用的保费受限现金余额变得不受限制。

下表为公允价值衍生负债变动及报告余额摘要：

12.基于股权的薪酬

正宗品牌‘维持一项股权激励计划(“计划”)，根据该计划，可向雇员或非雇员董事授予奖励单位(“奖励单位”)。关于该计划，已批准了200,000个无表决权单位。这些单位可能包含某些与服务和绩效相关的归属条款。奖励单位授予合资格的雇员和非雇员董事，并使受赠者有权在归属后获得无投票权的成员单位，但前提是雇员是否继续受雇或非雇员董事是否继续在董事会任职。

在业务合并方面，BRC Inc.通过了2022年综合激励计划(“综合计划”)，取代了该计划，以及2022年员工股票购买计划。

2022年2月9日，公司根据综合计划向员工授予548,235份股票期权，期权在三年内按比例授予，七年后到期。授予日股票期权的估计公允价值是基于授予日期权的布莱克·斯科尔斯模型估值。股票期权的执行价为10.00美元。在确定授予日单位的公允价值时，采用了以下假设：

预期波动率的计算是基于本公司所在行业内可比上市公司的加权平均值。预期期限假设是基于股票期权的归属和到期之间的中间点。无风险利率以可比期限的零息美国国债收益率为基础。该公司预计在可预见的未来不会派发股息。本公司在归属前没收发生时予以确认，而不是估计授予日的没收比率。

在业务合并方面，该计划下的28,990个奖励单位完全归属并转换为可信品牌的公共单位，使它们能够兑换为BRC Inc.的A类普通股。该公司确认了1,856美元的补偿成本，这是根据该计划的“控制权变更”条款加速授予奖励单位的结果。本公司将加快奖励单位的归属作为一项修改。然而，由于修改后的赔偿金的公允价值在修改前后是相同的，因此没有确认任何增加的补偿费用。

2022年5月2日，公司根据综合计划向员工和非员工董事授予400,775个RSU奖，该计划将在三年内应课税额。授予日期的公允价值为每RSU 13.70美元，并基于BRC公司A类普通股的收盘价。

截至2022年6月30日，与激励单位、股票期权和RSU相关的未确认股权薪酬支出总额为11,904美元，这些薪酬支出与将在大约3年的加权平均期间确认的激励单位、股票期权和RSU有关。

13.所得税

对于我们在任何应税收入或正品品牌损失中的可分配份额，以及我们产生的任何独立收入或损失，我们都要缴纳美国联邦和州税。就美国所得税和最适用的州和地方所得税而言，正宗品牌被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。相反，正宗品牌的应税收入或损失将转嫁给其成员，包括我们。

我们2022年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于估值免税额和非控股权益的变化。

主要基于我们有限的经营历史和正宗品牌的历史亏损，我们认为对于我们何时能够使用我们的递延税项资产(“DTA”)存在重大不确定性。因此，我们已就差饷物业估价协议记录了一项估值免税额，而我们的结论是，差饷物业估价协议很可能无法兑现。

14.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，A类普通股股东应占净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股份，而不考虑潜在的稀释证券。稀释每股净亏损指经调整的每股基本净亏损，以计入可兑换为A类普通股的已发行未归属股份奖励、认股权证、普通股及受限普通股的潜在摊薄影响。每股摊薄净亏损的计算方法为：A类普通股股东应占净收益除以使用库存股法和IF转换法(视情况而定)确定的期间A类普通股的加权平均流通股数量。

本公司分析了2022年2月9日业务合并前各期间每股净亏损的计算，并确定由于业务合并导致资本结构完全改变，因此产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股净亏损信息在业务合并之前的一段时间内没有呈报。截至2022年6月30日止6个月，A类普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损仅代表业务合并后至2022年6月30日止期间。

下表说明了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法如下：

在计算A类普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括下列根据每个期末已发行金额列报的潜在摊薄证券，因为计入这些证券会产生反摊薄作用：

15.委托和或有事项

采购协议

该公司已签订多项制造和采购协议，向第三方供应商采购咖啡产品。最低采购金额以数量为基础，2022年总计约为21,130美元；2023年约为35,780美元；2024年约为26,480美元。

或有事件

在正常业务过程中，该公司是各种法律诉讼的对象。除其他事项外，这些行动通常寻求对据称的人身伤害、违约、财产损害、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或禁制令或宣告性救济。对于这类诉讼，本公司在很可能已产生负债且损失金额可合理估计的情况下计提准备金。本公司认为，这些诉讼中的任何一项，无论是个别的还是总体的，都不会对经营业绩、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

16.后续事件

2022年7月，该公司通过正宗品牌的信贷安排借入了14,000美元。

除上述事项外，并无其他重大后续事件发生。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本10-Q表格第I部分第1项中包含的未经审计的综合财务报表和附注，以及我们的2021年10-K表格中包含的年度经审计的综合财务报表、附注和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)一并阅读。除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致公司的实际结果与管理层的预期大不相同。

概述

该公司是一家快速发展、由资深人士控制和领导的咖啡和媒体公司，截至2022年6月30日，公司、我们的联合创始人和主要媒体人士的账户拥有超过210万名忠诚且迅速扩大的社区，拥有近29万活跃咖啡俱乐部订户，以及约1260万社交媒体追随者。在黑步枪咖啡，我们发展我们的烘焙档案，与我们作为军人为国家服务时学到的同样的使命重点。我们在内部制作有创意的、引人入胜的、与事业相关的媒体内容、自制播客以及数字和印刷新闻，以告知、激励、娱乐和建设我们的社区。我们还销售黑步枪咖啡品牌服装、咖啡冲泡设备以及户外和生活方式装备，我们的消费者自豪地穿着和使用这些装备来展示我们的品牌。我们所做一切的核心是承诺支持现役军人、退伍军人、急救人员和那些热爱美国的人。

我们利用三管齐下的方法打造一个独特的品牌，与我们的客户群产生共鸣，并提高品牌忠诚度：告知、激励和娱乐。我们希望我们的观众和我们一样热爱咖啡，所以我们努力让他们了解咖啡的所有令人敬畏的方面。我们每天都在努力激励我们的客户；我们为我们烘焙的咖啡、我们雇用的退伍军人和我们支持的事业感到自豪。我们回馈社会，并致力于支持那些为社会服务的人。我们的“娱乐性”营销策略推动了品牌的兴奋，以及有价值的客户洞察和数据。

我们拥有两个焙烧设施，一个专注于大批量焙烧，另一个专注于小批量焙烧。我们的咖啡豆主要在美国内部烘焙，以确保产品的一致性和质量。我们的咖啡豆评级为83分或更高，只从最高质量的供应商那里采购。

从历史上看，我们经历了强劲的收入增长。截至2022年6月30日止三个月及六个月的收入分别增至6,640万元及1.322亿元，而截至2021年6月30日止三个月及六个月的收入分别为5,240万元及1.011亿元，增幅分别为27%及31%。这一增长主要是由于我们的批发和前哨销售渠道的显著扩张。

我们是一个数字本土品牌，拥有成熟的全方位商业模式，通过一个由三个渠道组成的可报告细分市场接触到我们的客户：DTC、批发和前哨。我们的DTC渠道包括我们的电子商务业务，以及通过第三方数字市场的销售，消费者通过这些市场订购和发货我们的产品。我们的批发渠道包括销售给中介的产品，如便利店、杂货店、药品和大众商品商店，以及户外、DIY(DIY)和生活方式零售商，后者反过来将这些产品出售给消费者。我们的前哨渠道包括来自我们公司运营和特许经营的Black Rifle咖啡零售咖啡店地点的收入。

企业合并

2022年2月，我们完成了业务合并，随着与此相关的一系列合并的完成，正宗品牌成为BRC Inc.的子公司，BRC Inc.作为公益公司担任其唯一管理成员。这项业务合并被视为对正宗品牌的反向收购和资本重组。因此，业务合并被反映为真正的品牌为SilverBox的净资产发行股票，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，SilverBox在财务报告中被视为“被收购”的公司。SilverBox的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。这种会计处理被确定为在业务合并之前控制正品品牌的个人也控制合并后的公司业务合并。

我们运营结果的组成部分

收入，净额

我们通过广泛的实体和在线平台直接或间接地向客户销售我们的产品。我们的收入净额反映了产品退货以及某些销售计划、促销和忠诚度奖励的折扣的影响。

销货成本

销售商品的成本主要包括原材料成本、与生产我们的产品直接相关的劳动力成本，包括工资和福利、运输成本、租赁费用以及与生产、仓储、履行、运输和信用卡费用的某些方面相关的其他间接成本。

运营费用

营运开支包括透过不同网上平台(包括电邮、数码、网站、社交媒体、搜索引擎优化)进行品牌推广活动所涉及的市场推广及广告开支，以及包括重新定位、付费搜索及产品广告在内的绩效推广工作，以及社交媒体广告及赞助。运营费用还包括工资、工资和工资福利以及与生产我们的产品没有直接关系的劳动力的工资和工资相关费用。工资支出既包括固定薪酬，也包括可变薪酬。可变薪酬包括奖金和基于股权的薪酬。还包括其他专业费用和服务，以及一般公司基础设施费用，包括水电费、折旧和摊销。

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较

收入，净额

截至2022年6月30日止三个月的净收入较2021年同期的5,240万美元增加1,400万美元，或27%，至6,640万美元，这主要是由于批发渠道的即饮(RTD)产品销售增加，以及2022年与2021年相比增加的前哨。

截至2022年6月30日的三个月，DTC渠道的净收入与2021年同期的3980万美元相比，下降了290万美元，降幅为7%，降幅为3700万美元，这是由于非订阅客户的销售额下降，以及消费者在COVID后消费习惯的转变。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们批发渠道的净收入增加了1420万美元，增幅为145%，达到2400万美元，而2021年同期为980万美元。增幅最大的是通过全国分销商和零售账户销售的RTD产品，DOORS从2021年6月30日的30,300人增加到2022年6月30日的66,800人，增长了一倍多。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的前哨渠道的净收入增加了270万美元，增幅为98%，达到540万美元，而2021年同期为270万美元。这主要是由于公司拥有的前哨的数量增加，截至2022年6月30日，公司拥有的前哨增加到10个，而截至2021年6月30日，公司拥有的前哨增加到3个。

销货成本

在截至2022年6月30日的三个月里，销售成本增加了1280万美元，与2021年同期的3110万美元相比，增长了41%，达到4380万美元。这一增长主要是由于产品成本上升，包括生咖啡豆和RTD的成本增加。产品结构的转变也影响了利润率，因为与袋装咖啡相比，RTD的产品成本更高，毛利率更低。截至2022年6月30日的三个月的毛利率下降670个基点至34.0%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利率为40.7%。

运营费用

截至2022年6月30日的三个月的运营费用增加了1330万美元，增幅为51%，与2021年同期的2610万美元相比，增长了51%，达到3940万美元。

截至2022年6月30日的三个月，工资、工资和福利增加了410万美元，增幅为36%，达到1550万美元，而2021年同期为1140万美元。这一增长是由于我们增加了员工人数，以支持我们的显著销售增长和对现有渠道的投资，因为我们建立了额外的收入来源和扩大了产品线。在截至2022年6月30日的三个月中，营销和广告支出增加了10万美元，增幅为1%，与2021年同期的890万美元相比，增长了10万美元，这主要是由于集中投资于非DTC渠道、扩大我们的品牌合作伙伴关系以及广告支出。此外，截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了910万美元，增幅为158%，达到1480万美元，而2021年同期为580万美元。这一增长是由于建立收入来源、扩大产品线以及过渡到上市公司并作为上市公司运营所需的额外支持。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较

收入，净额

截至2022年6月30日的6个月，净收入增加了3110万美元，增幅为31%，达到1.322亿美元，而2021年同期为1.011亿美元。这一增长主要是由于RTD产品在批发渠道的销售增加，以及与2021年相比在2022年增加了前哨。

由于非订阅客户的销售额下降，截至2022年6月30日的六个月，DTC渠道净收入下降290万美元，至7530万美元，而2021年同期为7810万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们批发渠道的净收入增加了2680万美元，增幅为140%，达到4590万美元，而2021年同期为1910万美元。增幅最大的是通过全国分销商和零售账户销售的RTD产品，DOORS从2021年6月30日的30,300人增加到2022年6月30日的66,800人，增长了一倍多。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的前哨渠道的净收入增加了710万美元，增幅为185%，达到1100万美元，而2021年同期为390万美元。这主要是由于公司拥有的前哨的数量增加，截至2022年6月30日，公司拥有的前哨增加到10个，而截至2021年6月30日，公司拥有的前哨增加到3个。

销货成本

在截至2022年6月30日的六个月中，销售成本增加了2620万美元，涨幅44%，达到8640万美元，而2021年同期为6020万美元。这一增长主要是由于产品成本的上升，包括生咖啡豆和RTD的增加。此外，通货膨胀对运输和履行成本产生了负面影响。产品结构的转变也影响了利润率，因为与袋装咖啡相比，RTD的产品成本更高，毛利率更低。截至2022年6月30日的6个月的毛利率下降500个基点至34.6%，而截至2021年6月30日的6个月的毛利率为40.5%。

运营费用

截至2022年6月30日的6个月的运营费用增加了3310万美元，增幅为73%，达到7850万美元，而2021年同期为4530万美元。

截至2022年6月30日的6个月，工资、工资和福利增加了1230万美元，增幅为64%，达到3160万美元，而2021年同期为1920万美元。这一增长是由于员工人数的增加，以支持我们的显著销售增长和对现有渠道的投资，因为我们建立了额外的收入来源和扩大了产品线。在截至2022年6月30日的六个月内，营销和广告支出增加了170万美元，增幅为11%，与2021年同期的1550万美元相比，增长了11%，这主要是由于集中投资于非DTC渠道和扩大合作伙伴关系。此外，截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了1910万美元，增幅为181%，达到2970万美元，而2021年同期为1060万美元。这一增长是由于扩大收入来源和产品线以及过渡到上市公司并作为上市公司运营所需的额外支持。

营业外收入(费用)的组成部分

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较

与2021年同期的50万美元相比，截至2022年6月30日的三个月的利息支出减少了30万美元，降幅为61%，至20万美元。这是由于与2021年相比，本公司的未偿债务利率较低。本公司于2022年的债务余额较前一年为高，然而，2022年的加权平均利率低于2021年。截至2022年6月30日的三个月的债务加权平均利率为3.20%，而2021年同期为3.85%。该公司2022年的应付票据余额也较高，与其他未偿债务相比，利率要低得多。

其他收入(支出)，净额包括银行和信用卡手续费等杂项收入(支出)项目。截至2022年6月30日的三个月与上年同期相比有所增加，这是由于同期整体银行手续费增加所致。

截至2022年6月30日止三个月，我们确认收益负债公允价值变动的亏损及认股权证负债及衍生工具负债公允价值变动的收益。截至2022年6月30日的三个月录得的亏损和收益分别如下：

·在2022年2月9日业务合并完成时，我们确认了2.187亿美元的盈利负债。于二零二二年四月发生第二级归属事件时，各负债按公允价值重新计量，并于截至二零二二年六月三十日止三个月录得亏损3,860万美元。收益负债的公允价值变动主要是由于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价从2022年3月31日至2022年4月5日上涨所致。

·在业务合并于2022年2月9日完成时，我们确认了3650万美元的认股权证负债。由于于2022年5月赎回公共及私人认股权证，认股权证负债按公允价值重新计量，于截至2022年6月30日止三个月录得收益540万元。认股权证负债的公允价值变化主要是由于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价从2022年3月31日下降到2022年5月4日。

·在2022年2月9日业务合并完成时，我们确认了970万美元的衍生品债务。与于二零二二年五月归属适用溢价有关，衍生工具负债按公允价值重新计量，于截至二零二二年六月三十日止三个月录得收益520万美元。衍生负债的公允价值变动主要是由于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价从2022年3月31日至2022年5月4日下降所致。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较

与2021年同期的75万美元相比，截至2022年6月30日的六个月的利息支出减少了10万美元，降幅为11%，至67万美元。这是因为与2021年相比，该公司的未偿债务利率较低。本公司于2022年的债务余额较前一年为高，然而，2022年的加权平均利率低于2021年。截至2022年6月30日止六个月的债务加权平均利率为3.18%，而2021年同期为5.24%。该公司2022年的应付票据余额也较高，与其他未偿债务相比，利率要低得多。

其他收入(支出)，净额包括银行和信用卡手续费等杂项收入(支出)项目。截至2022年6月30日的6个月与上年相比有所增加，原因是2022年收到了30万美元的信用卡回扣，但这笔回扣被经常性的银行和信用卡费用所抵消。

截至2022年6月30日止六个月，我们确认因收益负债、认股权证负债及衍生负债的公允价值变动而产生的亏损。截至2022年6月30日的6个月录得的亏损如下：

·在2022年2月9日业务合并完成时，我们确认了2.187亿美元的盈利负债。于二零二二年三月发生第一宗归属事件时，有关负债按公允价值重新计量，并录得已实现亏损6,000,000美元。于二零二二年四月发生第二级归属事件时，有关负债按公允价值重新计量，并录得已实现亏损1.496亿美元。收益负债的公允价值变动主要是由于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价从2022年2月9日至2022年4月5日的上涨所致。

·在业务合并于2022年2月9日完成时，我们确认了3650万美元的认股权证负债。于2022年5月赎回公共及私人认股权证，认股权证负债按公允价值重新计量，录得已实现亏损5,670万美元。认股权证负债的公允价值变化主要是由于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价从2022年2月9日提高到2022年5月4日。

·在2022年2月9日业务合并完成时，我们确认了970万美元的衍生品债务。与于2022年5月归属适用溢价有关，衍生负债按公允价值重新计量，并录得已实现亏损230万美元。衍生负债的公允价值变动主要是由于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价从2022年2月9日提高到2022年5月4日。

流动性与资本资源

我们现金的主要用途是支持与非资本化启动成本相关的运营费用，这主要包括与应收账款、库存、应付账款以及一般和行政费用有关的营运资金需求。此外，我们使用现金为我们的偿债承诺、资本设备购买、前哨建设和其他与增长相关的需求提供资金。

我们的主要现金来源是(1)手头的现金，(2)经营活动提供的现金，以及(3)从我们的信贷安排中获得的净借款。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为9310万美元，营运资本为1.073亿美元，我们信贷安排下的可用借款为2430万美元。我们还从业务合并中获得了1.268亿美元的现金净收益。我们从信贷安排中提取资金的能力取决于借款基础和其他契约。我们相信，这些流动资金来源将足以支付我们的营运资金需求，并至少在未来12个月内履行我们在正常业务过程中和在当前市场条件下的承诺。

我们预计我们可能会继续产生净运营亏损和来自运营的负现金流，我们预计随着我们继续扩大我们的业务、产品供应和客户基础，我们的一般和行政费用以及资本支出将继续增加。

信贷便利和本票

设备融资贷款以所融资的设备为抵押，利率为BSBY加3.50%。截至2022年6月30日，该公司在设备融资贷款和零售贷款下的可用信贷分别为590万美元和400万美元。

在业务合并完成后，公司偿还了800万美元的信贷贷款。截至2022年6月30日，该公司的信贷安排下没有未偿还的借款和1440万美元的借款。

2022年1月，公司在期票项下又借了500万美元。在结束业务合并时，公司偿还了1,500万美元本票上的未偿还款项，本票终止。

经营、投资和融资活动的现金流

下表汇总了我们在所示期间的经营、投资和融资活动的现金流(单位：千)：

			截至6月30日的六个月，
			2022						2021
现金流由(用于)：
经营活动			$	(54,536)					$	(5,976)
投资活动			$	(9,400)					$	(7,156)
融资活动			$	138,687					$	(372)

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较

经营活动

经营活动的现金流主要来自DTC和批发渠道的收入。

截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金为5450万美元，而2021年同期用于经营活动的净现金为600万美元。所用现金净额增加4860万美元，原因是应收账款增加，净额620万美元，存货增加570万美元，预付费用增加460万美元，应付账款减少890万美元，应计负债减少310万美元。截至2022年6月30日的6个月，净亏损3.019亿美元，由2.097亿美元的收益负债和5670万美元的认股权证负债的公允价值变化所抵消。

投资活动

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为940万美元，而2021年同期用于投资活动的净现金为720万美元。净现金使用增加220万美元，主要是由于我们前哨地点和烘焙设施的持续资本支出项目。

融资活动

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1.387亿美元，而2021年同期融资活动使用的现金净额为40万美元。融资活动的净现金增加1.391亿美元主要是由于业务合并的收益，但在截至2022年6月30日的6个月中，A系列优先股的赎回、A类和B类正宗品牌单位的赎回以及长期债务的偿还部分抵消了这一增长。

承付款

该公司已签订多项制造和采购协议，向第三方供应商采购咖啡产品。最低采购金额以数量为基础，2022年总计约为2,110万美元；2023年约为3,580万美元；2024年约为2,650万美元。

截至2022年6月30日已开始的与经营租赁有关的负债已在资产负债表上报告为经营租赁负债。截至2022年6月30日，我们已经签订了尚未开始的7300万美元的经营租赁，主要与房地产租赁有关。这些租约将在2022财年至2024财年之间开始，租期为10年至20年。

《就业法案》

JOBS法案包含的条款包括，在长达五年的时间内放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

商品风险

我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力等。大宗商品价格风险是我们的主要市场风险，它受到咖啡豆、乳制品、铝罐等材料和商品购买的影响。我们购买和烘焙高质量的咖啡豆，这些咖啡豆可能会受到显著波动的影响。C级咖啡商品价格的上涨提高了高品质咖啡的价格。我们通常以固定价格购买我们烘焙的生咖啡。

我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、库存水平以及政治和经济条件。由于咖啡豆对我们业务的重要性，再加上我们通过采购实践只能部分缓解未来价格风险的能力，高质量咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

利率风险

为了维持流动性和为某些业务运作提供资金，我们的信贷安排在最优惠利率加1%的基础上实行浮动利率。设备融资贷款的浮动利率基于BSBY加3.50%。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2022年6月30日，信贷安排没有未偿还的借款，可用的借款金额为1,440万美元。截至2022年6月30日，我们的设备融资贷款余额为740万美元，可用借款为590万美元。由于借款以市场利率为基础，浮动利率债务的账面价值接近其公允价值。

通货膨胀率

通货膨胀因素，如产品成本、管理费用和运费成本的增加，对我们的经营业绩产生了影响。虽然我们已经开始通过略微提高价格，以及更有效的采购做法和生产率的提高，部分抵消通胀和基本运营资源成本的其他变化，但不能保证我们将来能够继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们的定价灵活性。我们不能保证未来的成本增加可以被价格上涨所抵消，也不能保证价格上涨会被我们的客户完全吸收，而不会导致他们的购买模式发生任何变化。此外，我们不能保证我们的整体收入增长足以抵销通胀或其他成本压力。建造我们前哨的成本会受到通货膨胀的影响，这可能会增加劳动力和材料的成本。如果我们产品的销售价格不随着这些增加的成本而上涨，未来不断上升的通货膨胀率可能会对我们维持目前毛利和运营费用水平的能力产生实质性的不利影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，以确保我们根据1934年修订的《交易法》(“交易法”)提交或提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

我们的管理层在我们的首席执行官、联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序，这些控制和程序符合《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官、联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部

项目1.法律诉讼

我们目前正参与，并可能不时参与有关由正常业务过程及其他事件引起的索偿的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

之前在我们的2021年10-K表格中的第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2022年4月，第二次归属事件发生，结果(I)若干持有人持有的694,063股C类普通股被交换为同等数量的A类普通股，以及(Ii)9,926,562股受限普通股被转换为同等数量的正品品牌普通股，本公司向该等普通股持有人发行了9,926,562股B类普通股。A类普通股和B类普通股的发行并未根据《证券法》登记，而是依据根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条规定的豁免而发行的。每个获得股票的持有者都是经认可的投资者。

2022年5月，在S-1注册声明生效后，与归属适用溢价相关，发行了820,310股正宗品牌普通股(代表补充公司普通股)和同等数量的B类普通股，以及6,196股A类普通股(代表补充Pubco A类股)。A类普通股和B类普通股的发行并未根据《证券法》登记，而是依据根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条规定的豁免而发行的。每个获得股票的持有者都是经认可的投资者。

2022年5月，为了赎回我们的认股权证，我们发行了6,376,346股A类普通股，无现金行使了17,663,393股认股权证。A类普通股的发行尚未根据《证券法》登记，并依据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免进行。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

BRC Inc.