“可用期”是指从截止日期至(A)到期日和(B)承诺终止日中较早者的期间。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%、(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)欧洲美元利率加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。“基本利率贷款”是指根据基本利率计息的信用证借款。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受雇员福利计划第一章约束的“雇员福利计划”(定义见《雇员福利计划》)中的任何一项, (B)守则第4975节所界定的“计划”，或。(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就雇员权益法第3(42)节而言，或就雇员权益法第1章或守则第4975节而言)。““BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“营业日”是指除周六、周日或其他商业银行根据贷款办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款有关，则指任何这样的日子，也是伦敦银行日。“现金抵押”具有第2.01(F)节规定的含义。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令6 4854-3834-3709，v.14

(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布或实施的日期是什么。“成交日期”是指贷款人满足或放弃第4.01节中所有先决条件的第一个日期。“税法”系指1986年的国内税法。“承诺”是指贷款人在任何时候在本合同项下以本金总额不超过本合同所附承诺表中规定的金额进行信用证展期的义务，因为该金额可根据本协议不时调整。“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“补偿余额”具有第2.04(D)节规定的含义。“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)“承保银行”一词在该术语中定义并根据, 12 C.F.R.第47.3(B)款；或(C)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)款中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“信用证延期”是指借入信用证延期。流动资产是指借款人资产负债表上持有的现金+短期有价证券+应收账款+拍卖利率证券的总和。“流动负债”是指借款人对借款的债务的当前部分(包括本合同项下的债务)。“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。7 4854-3834-3709，第14号

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约利率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%；在每种情况下，均应在适用法律允许的最大范围内。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；及(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，指贷款人在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期而厘定)而厘定的美元等值金额。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。“息税前利润”是指按照公认会计准则确定的息税前收益。, 始终如一地应用。“合格受让人”具有第9.07(F)节规定的含义。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有政府限制。8 4854-3834-3709，第14号

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将图则修订视为根据《雇员补偿及补偿办法》第4041或4041a条而终止, (E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条已到期但并未拖欠的PBGC保费除外。“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。“欧洲美元利率”是指：(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11点左右，即伦敦时间开始前两(2)个营业日或大约两(2)个工作日，在适用的彭博屏幕页面(或提供贷款人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)的年利率，或贷款人批准的可比利率或后续利率；美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；和9 4854-3834-3709，诉14

(B)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，年利率相等于伦敦时间上午11时或约于该日期前两(2)个营业日上午11时左右，为期一(1)个月的美元存款自该日起计的年利率；但：(I)在贷款人就本协议批准可比利率或后续利率的范围内，经批准的利率须以符合市场惯例的方式应用；此外，如果这种市场惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则该批准的利率应以贷款人以其他方式合理确定的方式应用，以及(Ii)如果欧洲美元利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义的(A)款计息的贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“现有信贷协议”是指借款人、其中指定的行政代理和贷款人之间于2013年12月20日修订和重新签署的信贷协议。“现有信用证”是指68018099号信用证，金额为100万美元(1000,000.00美元)，于2007年4月6日为Div Bedford，LLC的利益签发，金额为68087678号的信用证，金额为73,918美元(73,918.00美元)，于2012年10月23日代表借款人签发，金额为73,918美元(73,356.00美元)，于10月30日签发的68099286号信用证，金额为12万9356美元(129,356.00美元)。2013代表借款人为巴基斯坦MCB银行的利益, 68058686号信用证，金额为43,916美元66美分(43,916.66美元)，于2011年5月3日代表借款人为美国银行的利益签发；68061964号信用证，金额为68061964美元40美分(121,406.40美元)，于2011年10月28日代表借款人为美国银行的利益签发；68064958号信用证，金额为11,000欧元(11,000.00欧元)，于2月21日签发。68089356号信用证，金额为18万7501美元91美分(187,501.91美元)，于2013年1月18日代表借款人为美国银行的利益签发。“FATCA”系指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。10 4854-3834-3709，第14号

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行根据该日与纽约联邦储备银行成员进行的联邦基金交易的加权平均年利率(按联邦储备系统安排纽约银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在该日的下一个营业日由联邦基金经纪商公布，该日由纽约联邦储备银行公布，作为该日的下一个营业日；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应是在下一个营业日公布的在下一个营业日的交易利率，而(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则如此确定的联邦基金利率将小于零，该日利率应为平均利率(如有必要，向上舍入，1%的1/100的整数倍)在本协议中被视为零的交易发生之日向贷款人收取费用。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“预付费”是指任何信用证金额的1/8%。“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则。, 始终如一地应用。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。“担保”对任何人来说，是指任何(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何11,4854-3834-3709，v.14

担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“荣誉日期”具有第2.01(C)(I)节规定的含义。“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人的债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；(C)该人在任何互换合同下的净债务；(D)该人须支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易帐目除外)；。(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的债务)。, 不论该等债务是否已由该人士承担或追索权有限；(F)资本租赁及合成租赁债务；及(G)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。“赔偿责任”具有第9.05节规定的含义。12 4854-3834-3709，第14号

“受赔者”具有第9.05节规定的含义。“信息”具有第9.08节规定的含义。“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。“利息覆盖率”是指息税前利润与利息支出的比率。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“知识产权”具有第5.18节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“判定货币”系指本合同第9.23节所述的货币。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例, 法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。“信用证借用”具有第2.01(C)(I)节规定的含义。“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。13 4854-3834-3709，第14号

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未兑付信用证未提取的总金额加上所有信用证项下所有未偿还提款的总和。“借贷办公室”对贷款人来说，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时以书面通知借款人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款机构的任何国内或国外分支机构或该关联公司。“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“信用证申请”是指以贷款人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“信用证到期日”是指信用证到期日之后365天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)。, 以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)。“贷款单据”是指本协议和信用证申请书。“伦敦银行日”是指在伦敦的银行之间进行美元存款交易，并在离岸美元银行欧洲美元市场进行业务和交易的任何日子。“重大不利影响”是指(A)借款人或借款人及其子公司的经营、业务或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对借款人所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“到期日”是指2023年6月30日。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“净收入”是指按照公认会计准则确定的净收入。14 4854-3834-3709，第14号

“债务”系指借款人根据任何贷款文件、互换合同或其他信用证产生的所有预付款、债务、债务(包括但不限于与担保和信用证、信用证义务、或与贷款人或其任何关联公司向借款人提供的任何存托、现金管理和/或财务管理服务或产品，包括ePayables解决方案有关的偿还费用)、协议、承诺、契诺和义务，或根据贷款人的财务服务条款和条件，或与贷款人为借款人的利益或与借款人有关的任何存管、金库服务产品或现金管理服务有关的任何其他协议或文件(包括所有续期、延期、修订)，包括但不限于向借款人收取的所有利息、费用、收费和金额，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括借款人或其任何关联公司根据任何债务人救济法提起或针对借款人或其任何关联公司启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中申索。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言；, (C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织所在的管辖区内向适用的政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或章程或组织。“未清偿金额”是指在任何日期，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该日期的信用证债务金额，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何补偿。“参与者”具有第9.07(C)节规定的含义。“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。15 4854-3834-3709，v14

“获准收购”是指借款人(只要借款人是尚存实体)或借款人的任何附属公司对另一人的股本或财产的收购，不论是否涉及与该另一人合并或合并。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。“最优惠利率”是指在任何一天，贷款人最近确定为其“最优惠利率”的年利率。任何此类利率为一般参考利率，不得与任何其他利率相关，也不得是贷款人实际向任何客户收取的最低或最优利率或优惠利率，也不得与其他贷款人未来收取的利率或一般市场利率相对应，贷款人可以与该利率无关的利率进行各种业务或其他贷款。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第9.24节中规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“信用证延期申请”是指就信用证延期而言的信用证申请。责任人是指首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官, 借款人的司库或助理司库。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。“限制性支付”系指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本权益或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)贷款人根据第16 4854-3834-3709号法律第14条付款的每个日期。

以替代货币计价的任何信用证，以及(Iv)贷款人决定的其他日期。“卢比”是指印度共和国的合法货币。“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案截止日期”是指2022年5月4日。“第二修正案生效日期”指2022年3月31日。“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据公认会计准则确定的日期合并后的股东权益。一种货币的“即期汇率”是指贷款人在上午11点左右以现货汇率的身份通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时，贷款人所确定的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是贷款人可以从贷款人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的即期买入汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，贷款人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业, 在董事或其他管治机构的选举中有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(只因发生或有事项而具有该权力的证券或权益除外)当时实益拥有的有限责任公司或其他商业实体，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“支持的QFC”具有第9.24节中指定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易，下限174854-3834-3709，第14号。

交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或约束的任何类型的任何交易和相关确认书，任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时, 将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“门槛金额”是指250万美元(2500,000.00美元)。“融资债务总额”是指借款人所有债务的未偿债务总额。“未偿债务总额”是指所有信用证债务的未偿债务总额。“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的数额，这一数额是根据《企业年鉴》第412条为养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未使用费用”具有第2.04(A)节规定的含义。“未报销金额”具有第2.01(C)(I)节规定的含义。“日元”是指日本的法定货币。1.02其他解释规定。184854-3834-3709，第14号

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。(C)(2)条款、节、表和附表中所指的是出现这种提法的贷款文件。(D)(3)“包括”一词是举例而非限制。(E)(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。(F)(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”一词则指“至及包括”。(G)(D)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(H)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样, 属于或与单独的人在一起。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。1.03会计术语。(A)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的、与编制经审核财务报表所用的一致方式适用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。(B)如果在任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或贷款人提出要求，则贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意，但在作出如此修订之前，(I)该比率或要求应：(I)该比率或要求应

(Ii)借款人应向贷款人提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括所有合并、修正、替换的法律和规章规定, 补充、解释该法的。1.06汇率；等值货币。(A)贷款人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以美元等值的信用证展期金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为贷款人如此确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为贷款人所确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。1.07额外的替代货币。借款人可不时要求信用证以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币开具；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在关于签发信用证的任何此类请求的情况下, 这种请求应得到贷款人的批准。(A)任何此类请求应在所需信用证延期之日(或贷款人自行决定的其他时间或日期)前20个工作日的上午11点前向贷款人提出。20 4854-3834-3709，v14

(B)如贷款人未能在上一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为贷款人拒绝允许以该被请求的货币开具信用证。如果贷款人同意以所要求的货币开具信用证，则贷款人应将此通知借款人，并且就所有目的而言，该货币应被视为本信用证项下的替代货币，以供核准的信用证开具人使用。如果出借人不同意根据第1.07条提出的任何增加货币的请求，出借人应立即通知借款人。1.08货币变动。借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每一项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定所表达的有关该货币的利息计算基准与伦敦银行间市场有关欧元的利息计算基准的惯例或惯例不一致, 该明示基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效。(A)本协议的每一条款应按贷款人不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用或放弃欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协议的每一条款还应受贷款人不时指定的合理的解释变化所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但就任何信用证而言，如其条款或任何与此相关的信用证申请条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。利率为1.10。贷款人不担保，也不承担任何责任，贷款人也不对本文所指的任何参考利率或任何利率(包括，为免生疑问)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任, 该税率的选择及任何相关的利差或其他调整)是任何该等税率(或前述任何条款的任何组成部分)的替代或替代或继任者。贷款人及其关联公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。贷款人可选择21 4854-3834-3709，v14

信息来源或服务机构有合理酌情权根据本协议的条款确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或前述任何条款的任何组成部分)，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择有关或影响选择的任何错误或其他行动或不作为承担任何责任。确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。第二条承诺书和信用证延期2.01信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意(A)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人开具信用证，并根据下文(B)款修改或更新其先前签发的信用证，以及(B)承兑信用证项下的汇票；但如果在信用证延期之日，贷款机构的未付款总额将超过承诺，则贷款人没有义务就任何信用证进行信用证延期。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可, 取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。(A)(Ii)在下列情况下，贷款人没有义务开具任何信用证：(B)(A)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；(C)(B)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款须看来是禁止或限制贷款人开立该信用证，或任何适用于贷款人的法律，或任何对贷款人具有司法管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求贷款人不签发信用证或特别是该信用证，或就该信用证对贷款人施加任何限制，准备金或资本要求(贷款人不因此而获得补偿)22 4854-3834-3709，v.14

(D)(C)根据第2.01(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日将在签发或最后一次续期之日后12个月以上；(E)(D)(C)根据第2.01(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日将在签发或最后一次续期之日后12个月以上；(E)(D)该信用证的签发将违反贷款人的一项或多项政策；(F)(E)除非贷款人另有约定，该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价，或贷款人在发出该要求的信用证之日起不以所要求的货币开具信用证；或(G)(F)除非本协议另有特别规定，否则该信用证包含任何条款，规定在任何提款后自动恢复规定的金额。(Ii)(Iii)在下列情况下，贷款人没有义务修改任何信用证：(A)贷款人在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式发出或修改(视属何情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。贷款人必须在下午1：00之前收到信用证申请，在建议的签发日期或修改日期之前至少两个工作日(或贷款人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)收到信用证申请, 视情况而定。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令贷款人合理满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；及(G)贷款人可能要求的其他事项。在23 4854-3834-3709案中，第14号

要求修改任何未付信用证时，此类信用证申请书应在格式和细节上合理地说明贷款人满意的(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)贷款人可能要求的其他事项。(Ii)贷款人一旦确定所要求的签发或修改是按照本协议的条款允许的，则在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人应在要求的日期按照贷款人的惯常商业惯例开具信用证或作出适用的修改(视属何情况而定)。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，贷款人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份载有(A)自动续期条款(每份为“自动续期信用证”)或(B)在签发之日后12个月以上的到期日的信用证；但任何此类自动续期信用证必须允许贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间中的一天向受益人发出事先通知。除非贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向贷款人提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应在符合本合同规定的条款和条件的前提下，允许将该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是, 贷款人没有义务在任何时候允许更新任何自动续期信用证，如果贷款人已经确定它在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.01(A)(Ii)节的规定或其他原因)以其更新的形式开具该信用证。(4)(I)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，贷款人还应立即向借款人交付该信用证或修改的真实而完整的副本。(C)抽奖和补偿。(I)贷款人在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应通知借款人。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿还贷款人，除非(A)贷款人(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿还，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知贷款人借款人将

用美元偿还贷款人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，贷款人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。不晚于上午11点。在贷款人根据信用证支付以美元偿付的任何款项之日，或在贷款人根据信用证以替代货币偿还任何款项之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，借款人应以与该提款金额相等的适用货币偿还贷款人。如果借款人未能如此偿还贷款人，则借款人应被视为已请求在兑现日支付一笔基本利率贷款(“信用证借款”)，其金额与该未偿还提款的金额相同，但须受承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件的限制。所有信用证借款应以美元计价。(Ii)如借款人未能偿还贷款人在任何信用证下的任何提款(不论是借入或以其他方式)，则该笔未获偿还的款额应属到期并须于要求付款时支付(连同利息)，并须按违约利率计息。(D)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每一张提款向贷款人偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：(1)该信用证、本协议或与此有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性；(2)存在任何索赔、反索赔、抵销, 借款人可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代表的任何人)、贷款人或任何其他人享有的抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或文书、或任何无关交易有关的；(Iii)在该信用证下提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或在根据该信用证开具支票所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)贷款人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项，25 4854-3834-3709，第14条

债务人--债权人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人，包括在每一种情况下与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何情况，但因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何此类付款除外；(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人的抗辩或解除债务的任何其他情况；或(Vi)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应立即通知贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对贷款人及其代理方的任何此类索赔。(E)贷款人的角色。借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，贷款人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意的，也不应, 排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。贷款人、其任何关联公司、贷款人及其关联方的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或实际代理人，以及贷款人的任何通讯员、参与者或受让人均不对第2.01(D)节第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；但是，即使这些条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向贷款人索赔，贷款人可能对借款人承担责任，但范围仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，而借款人证明是由于贷款人故意的不当行为或严重疏忽或贷款人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不付款而造成的。为进一步而不限于前述规定，贷款人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，贷款人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。26 4854-3834-3709，第14号

(F)现金抵押品。在贷款人的要求下，(I)如果贷款人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款未按照第2.01(C)款的规定在适用的信用证日期得到偿付，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取，则借款人应迅速将所有信用证债务的当时未提取金额(金额等于在适用的信用证日期或信用证到期日确定的未偿还金额)变现，视属何情况而定)。就本协议而言，“现金抵押”是指根据合理地向贷款人提供的形式和实质文件，向贷款人质押和存入或交付给贷款人，作为信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向贷款人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在贷款人冻结的无息存款账户中。(G)ISP98和UCP的适用性。除非在签发信用证时贷款人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于每份备用信用证，以及(Ii)跟单信用证统一惯例规则, 如签发时国际商会(“ICC”)最近公布的(包括国际商会于1998年4月6日公布的关于欧洲单一货币(欧元)的ICC决定)将适用于每一份商业信用证。(H)信用证费用。借款人应就每份信用证向贷款人支付相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的信用证手续费(无论该最高金额是否当时在该信用证项下有效)。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。借款人应向贷款人支付与开立信用证有关的预付款。(I)应付给贷款人的单据及手续费。借款人应向贷款人支付贷款人不时有效的与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突, 本协议以本协议条款为准。27 4854-3834-3709，诉14

2.02终止或减少承诺。借款人在通知贷款人后，可以终止该承诺，或不时永久减少该承诺；但(I)贷款人应在不迟于下午1点，即终止或扣款日期前五个工作日收到任何此类通知，(Ii)任何此类部分扣款的总金额应为250,000美元，或超出其50,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少承诺，如果在履行该通知和根据本合同同时进行的任何预付款后，信用证债务总额将超过承诺。2.03信用证债务的偿还。每笔信用证借款都是到期的，即期付款。每笔信用证借款和借款人在任何贷款文件项下到期未支付的任何其他应付金额(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、应要求时、以提速或其他方式，均应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率计息。上述应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.04费用。(A)未使用的费用。借款人应将现金和现金等价物存放在行政代理贷款人，包括但不限于由行政代理贷款人的全球流动性投资解决方案团队管理的固定收益资产，至少等于5,000万美元(50,000,000.00美元)(“补偿余额”)。如果借款人未能维持补偿余额, 借款人应在该季度内支付一笔未使用的费用(“未使用费用”)，该费用等于在适用利率定义中的定价网格中显示的金额乘以承诺与该季度的平均未使用总额之间的差额。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。(B)承诺费。在信用证签发后，借款人应向贷款人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用利率乘以该信用证的未偿还总额。2.05利息和费用的计算。所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔信用证借款应计入信用证借款当日的利息，而不应在信用证借款或该部分付款当日的信用证借款或其任何部分产生利息，但在同一天偿还的任何信用证借款应计入一天的利息，但第2.03(A)款另有规定。“2.06一般付款。28 4854-3834-3709，v14

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在下午3：00之前在适用的贷款办公室以美元和立即可用的资金支付给贷款人。在本合同规定的日期。贷款人在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。(C)本条例中的任何规定均不应被视为使贷款人有义务为以任何特定地点或方式借入的任何信用证获得资金，或构成贷款人已为或将获得以任何特定地点或方式借入的任何信用证的资金的陈述。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)借款人根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人的账户所作的任何及所有付款，须免收、清楚及无须扣除任何及所有现时或未来的税项、税项、征款、附加费、扣除、评税、费用、扣缴或类似费用，以及与此有关的所有负债，但不包括就其整体净收入所征收或以其总净收入计算的税项，以及对其征收的专营税(以代替净入息税)，由贷款人组织或维持贷款办公室的法律所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)(所有此类非排除税、关税、征税、征收、扣除、评估、费用、扣缴或类似费用), 而负债在下文中被称为“税”)。如果任何法律要求借款人从任何贷款文件下支付给贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)借款人应进行此类扣除，(Iii)借款人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付所扣除的全部金额，(4)借款人应在付款之日起30天内，向贷款人提供证明付款的收据的正本或经核证的副本。(B)此外，借款人同意支付因根据任何贷款文件作出的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的任何及所有现时或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税或物业税或收费或类似的征款(以下称为“其他税项”)。29 4854-3834-3709，第14号

(C)如果借款人被要求从根据任何贷款文件应支付给贷款人的任何款项中扣除或支付任何税项或其他税项，则借款人还应在支付利息时向贷款人支付贷款人合理地指明的额外款额，以保持贷款人在没有征收该等税项或其他税项的情况下本应收到的税后收益(在计入所有税项后，包括对净收益征收的税项或以净收入衡量的税项)。(D)借款人同意赔偿贷款人：(I)贷款人支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据本节应支付的金额征收或声称的任何税款或其他税款)，(Ii)根据第3.01(C)条应支付的金额，以及(Iii)因此而产生或与之相关的任何责任(包括税款、罚款、利息和费用的附加额)，在每种情况下，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等税款或其他税款，但贷款人严重疏忽或故意不当行为造成的税款或责任除外。根据本款(D)作出的付款，须在贷款人要求付款的日期后30天内作出。(E)借款人特此向贷款人证明，信用证债务符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。自《第二修正案》生效之日起及之后，借款人应赔偿贷款人，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关利息、罚款和开支的损害，包括但不限于因贷款人为确定根据FATCA征收的预扣税而处理上述任何事项而产生的税款以及任何律师的费用、收费和支出, 信用证义务符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。借款人在本协议项下的债务应在承诺终止和所有债务的偿还、清偿或解除后继续存在。3.02成本增加，回报减少；资本充足率。(A)如果贷款人确定，由于法律的引入或任何变化，或由于贷款人遵守法律，贷款人同意开立、开立、出资或签发信用证的成本应增加，或贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本款(A)而言，不包括因(I)税或其他税项(适用于第3.01节)而增加的任何费用或减少的金额)，(Ii)美国或任何外国司法管辖区或其任何政治区对总净收入或总毛收入征税基础的改变，以及(Iii)影响本协议或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或费用，则应贷款人的要求，借款人应不时向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。(B)如果贷款人确定引入关于资本充足率的法律或对其解释的任何改变，或贷款人(或其放贷办公室)遵守法律的任何改变，具有降低304854-3834-3709的资本回报率的效果，第14条

如果贷款人或任何公司因贷款人在本合同项下的义务(考虑到其关于资本充足性和贷款人期望的资本回报率的政策)而控制贷款人，则借款人应不时应贷款人的要求向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人的这种减少。(C)伦敦银行同业拆息后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人通知贷款人借款人已经确定：(I)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的LIBOR，包括但不限于，因为LIBOR屏幕利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)LIBOR筛选利率的管理人或对贷款人具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某个特定日期之后，LIBOR或LIBOR筛选利率将不再可用，或用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，或(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节中包含的语言类似的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，则在贷款人作出上述决定或贷款人收到该通知(视情况而定)后，贷款人和借款人可修改本协议，以替代伦敦银行同业拆借利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)。, 已充分考虑任何有关类似美元银团信贷安排之其他基准(任何该等建议利率，“LIBOR继任利率”)的演变或现有惯例，连同任何建议LIBOR继任利率的变动(定义见下文)，任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)在贷款人之后的第五个工作日，贷款人应将该拟议修正案张贴给所有贷款人和借款人。如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，贷款人将立即通知借款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款或利率期间为限)，以及(Y)在确定基本利率时不再使用欧洲美元利率部分。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为或继续发放欧洲美元利率贷款的请求(在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期间内)，否则，将被视为已转换该请求31 4854-3834-3709，第14节。

申请借入基本利率贷款(除上述(Y)条另有规定外)，款额须符合该条所指明的款额。尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。如上所述：“LIBOR筛选利率”是指贷款人在适用的屏幕页面上指定用于确定LIBOR的LIBOR报价(或提供贷款人不时指定的报价的其他商业来源)。“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何拟议的LIBOR后续利率，贷款人酌情决定对基本利率和利率期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项的任何符合规定的变化，以反映采用该LIBOR后续利率，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式管理该利率(或者，如果贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以贷款人与借款人协商后决定的其他管理方式)。3.03要求赔偿。根据本第三条要求赔偿的贷款人的证明，并合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。在确定这一数额时, 贷款人可以使用任何合理的平均化和归类方法。根据本条第三条提出的任何赔偿要求，应由贷款人在知道引起这种要求的情况后的一段合理时间内提出。3.04生存。借款人在本条款第三条项下的所有债务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。第四条信用证展期的先决条件4.01初始信用证展期的条件。贷款人必须满足下列先决条件：(A)贷款人收到下列条件：(A)贷款人收到下列文件：(A)除非另有说明，每份文件应为正本或传真件(后面紧跟原件)，每份文件均由借款人的一名负责人妥善执行，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令贷款人及其法律顾问合理满意：

(I)本协议的签立副本，数量足够分发给贷款人和借款人；。(Ii)贷款人合理要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及借款人是其中一方的其他贷款文件；。(Iii)贷款人合理地要求提供的文件及证明书，以证明借款人已妥为组织或组成，并证明借款人在每个司法管辖区内有效地存在、信誉良好及有资格在其拥有权、租契或物业的经营或其业务的进行中从事业务，而该等司法管辖区的物业的拥有权、租契或经营权或其业务的进行均须具备上述资格，但如不具备上述资格则属例外；。(Iv)借款人的律师Goodwin Procter LLP就与借款人有关的事宜及贷款人合理地要求的贷款文件，向贷款人提出的有利意见；。(V)借款人的负责人员的证明书：(A)附上与借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、执照和批准的副本，以及借款人作为一方的贷款文件对借款人的效力，而这些同意、执照和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要这种同意、执照或批准；。(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件。, 及(B)自经审计财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；(Vii)根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得且有效的证据；(Viii)贷款人可能合理地要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。(B)规定须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。(C)借款人应已支付贷款人在截止日期前开具发票的所有律师费，外加构成借款人在结案程序中招致或将招致的律师费的合理估计的额外律师费(但该估计不排除此后借款人和贷款人之间的最终结算)。33 4854-3834-3709，第14号

4.02所有信用证延期的条件。贷款人兑现任何信用证延期请求的义务须受下列先决条件的约束：(A)借款人的陈述和担保应在信用证延期之日及截至信用证延期之日在所有重要方面均属真实和正确，但如该陈述和担保特别提及较早日期，则应在该较早日期在所有重要方面真实和正确，在这种情况下，应在该较早日期之前的所有重要方面真实和正确，除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。(B)不存在违约，也不会因所提议的信用证延期或其所得款项的运用而违约。(C)贷款人应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。(D)对于以替代货币计价的信用证延期，国家或国际金融不应发生任何变化, 贷款人合理地认为使信用证延期以相关替代货币计价的政治或经济条件或货币汇率或汇率管制，借款人提交的每一份信用证延期请求应被视为在适用信用证延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条借款人向贷款人陈述和保证：5.01存在、资格和权力；遵守法律。借款人(A)是正式组织或组成的公司，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必需的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并经营其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。5.02授权；无违规行为。借款人签署、交付和履行该人所属的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反34 4854-3834-3709，第14条

(C)违反任何法律，除非第(B)(I)或(C)款提及的情况除外，否则违反或导致违反或违反下列各项下的任何留置权：(1)该人为当事一方的任何合同义务，或(2)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律，但第(B)(1)或(C)款提及的情况除外。5.03政府授权；其他异议。就本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行或对借款人的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。5.04绑定效果。本协议已由作为协议一方的借款人正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时都已签署并交付。根据本协议的条款，本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款，本协议和其他每份贷款文件均构成借款人的法律、有效和有约束力的义务。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(1)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(2)按照在所述期间内一致适用的公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营成果, 除其中另有明确注明外；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债。(B)借款人及其附属公司日期为2013年9月30日的未经审计的综合财务报表，以及截至该日止的财政季度的有关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)在各重要方面公平地列示借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.05列出了借款人及其合并子公司截至美国证券交易委员会准则要求的财务报表日期的所有重大债务和其他直接或有负债。(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。35 4854-3834-3709，诉14

5.06诉讼。除非在附表5.06中特别披露，否则借款人不存在下列行为：(A)声称阻止、阻碍或推迟本协议或任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别地或整体地，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由借款人或其任何附属公司或针对其任何财产或收入，以书面形式威胁(A)阻止、阻碍或推迟本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体地威胁：可以合理地预期会产生实质性的不利影响。5.07无默认设置。借款人或任何附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08财产所有权；留置权。借款人及各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的瑕疵不能个别或合共产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。5.09环境合规性。借款人及其子公司在正常业务过程中对现行环境法的影响进行审查，并对违反任何环境法的潜在责任或责任索赔对其各自的业务、经营和财产进行审查，借款人因此合理地得出结论：, 除非在附表5.09中明确披露，否则此类环境法律和主张不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。5.10保险。借款人及其附属公司的财产由非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为(在实施符合下列标准的任何自我保险后)，其免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司承保。5.11税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。5.12 ERISA合规性。36 4854-3834-3709，第14号

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的捐款，并且没有根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁(以书面形式)的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)没有发生或合理地预期将会发生任何ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何养老金计划产生任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司都没有产生或合理地预期会产生任何负债(并且在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何事件, (V)借款人或其任何附属公司均未从事可能受《雇员补偿及补偿条例》第4069或4212(C)条约束的交易。(D)借款人声明并保证借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，用于偿还信用证借款或支付借款人根据本协议应向贷款人支付的任何费用、开支或其他金额(如有)。5.13家子公司。借款人除附表5.13(A)部分明确披露的公司外，并无其他附属公司，亦除附表5.13(B)部分明确披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。37 4854-3834-3709，第14号

5.15披露。借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须遵守的所有协议及文书，而该等协议及文书可个别或合乎情理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表向贷款人提供(以书面形式)与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充，或在与如此提供的其他信息一起提供时)均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地基于当时被认为合理的假设编制的。5.16遵守法律。借款人及各附属公司在所有重要方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17知识产权；许可证等借款人及其子公司拥有或拥有对其各自业务经营合理必要的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)。, 不与任何其他人的权利冲突。据借款人所知，借款人或任何附属公司现正使用或现正考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利。除附表5.17特别披露外，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据借款人所知，任何以书面形式发出威胁的索偿或诉讼，不论个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响。5.18“了解您的客户”和受益所有权很重要。在提出任何要求后，迅速提供贷款人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求。5.19制裁问题和反腐败法。(A)对制裁的关切。据借款人及其子公司所知，借款人不是，据借款人及其子公司所知，董事、其高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表都不是下列任何个人或实体所拥有或控制的：(I)目前是任何制裁对象或目标的个人或实体；(Ii)被列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的个人或实体；或者(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。借款人及其附属公司，38 4854-3834-3709，v.14

遵守所有适用的制裁开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些制裁的政策和程序。(B)反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。5.20涵盖的实体。借款人不是承保实体。5.21实益所有权认证。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第六条只要承诺有效，任何信用证义务或本合同项下的其他义务(未主张的或有赔偿义务除外)仍未偿付或未偿付，或任何信用证仍未兑现，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)使各子公司：6.01财务报表。以贷款人合理满意的形式和细节向贷款人交付：(A)在借款人每个财政年度结束后120天内尽快向贷款人交付借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合和综合损益表或经营表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制。, 经审计的合并财务报表，并附有贷款人合理接受的普华永道或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外；(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每一个财政季度终结后45天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合及综合资产负债表，以及该财政季度及借款人财政年度终结部分的有关综合及综合资产负债表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，一切均属合理细节，并由借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面均公平地陈述财务状况，第394854-3834-3709号案，第14号

根据公认会计准则，借款人及其子公司的经营、股东权益和现金流，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；以及(C)尽快但无论如何在借款人的该财政年度结束后90天内，以贷款人合理满意的形式和实质，尽快提供当时本年度的预算。对于根据第6.02节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以贷款人合理满意的形式和细节交付贷款人：(A)[已保留](B)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，由借款人的一名负责人员签署的一份填妥的合规证书；。(C)在贷款人提出任何要求后，由独立会计师向借款人董事会(或董事会的审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或簿册有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；。(D)在备妥后立即送交借款人的股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，而根据本条例无须交付贷款人；及(E)贷款人可不时合理地要求提供有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；。(F)贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例，包括但不限于《爱国者法》，而提出任何有关上述要求的要求后，应立即提供资料及文件；及(G)在借款人符合《实益拥有权条例》下的“法人客户”资格的范围内。, 在提交给贷款人的受益所有权证明中提供的与借款人有关的信息发生任何变化后，及时更新受益所有权证明，这可能会导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。40 4854-3834-3709，v14

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在互联网上的借款人网站上按附表9.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期交付；但：(I)如贷款人提出要求，借款人须将该等文件的纸质副本送交贷款人，直至贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人须将任何该等文件的邮寄事宜通知贷款人(可以传真或电子邮件方式)。尽管本合同另有规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向贷款人提供第6.02(B)节所要求的合规性证书的纸质副本(可能包括电子副本)。6.03通知。及时通知贷款人：(A)任何违约事件的发生；(B)任何已经造成或可合理预期造成重大不利影响的事项，包括(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展, 包括根据任何适用的环境法；(C)任何ERISA事件的发生；(D)借款人或任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化；根据本节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。其所有义务及负债，包括：(A)对该公司或其财产或资产的所有税务负债、评税及政府收费或征费；(B)所有合法申索，如不支付，则根据法律会成为对其财产的留置权；及(C)到期及须予支付的所有债务，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的附属条款所规限；除(A)、(B)或(C)款所述的每一种情况外，除非借款人或该附属公司真诚地通过勤勉进行的适当程序对其提出异议，且借款人或该附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金。6.05保留存在等根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但第7.04节或第7.05节允许的交易除外；(B)对41 4854-3834-3709采取一切合理行动，诉14

维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证及特许经营权；及(C)保留或续展其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理预期会产生重大不利影响。6.06物业的维护。维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，正常损耗除外；(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换，除非未能合理预期不会产生重大不利影响；及(C)在营运及保养其设施时采用业内的典型小心标准。6.07保险的维系。向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并规定在终止、失效或取消此类保险时，必须提前不少于30天通知贷款人。6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序的该等要求，, 禁止令或法令正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守禁令或法令会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项进行全面、真实和正确的记项，并一致适用于该记录和账簿；及(B)按照对借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和账簿。6.10检验权。允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的事先通知后，按合理的要求频繁进行；但在发生违约事件时，贷款人(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由借款人承担，而无需事先通知。6.11收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。42 4854-3834-3709，诉14

6.12反腐败法；制裁。根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。第七条只要承诺有效，任何信用证义务或本合同项下的其他义务(未主张的或有赔偿义务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接：7.01留置权。设立、产生、承担或容受存在任何留置权，或与任何其他人约定不对其任何财产、资产或收入产生、承担或容受存在任何留置权，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件的留置权；(B)在本协议日期存在的、列于附表7.01及其任何续展或延期的留置权，但第7.03(B)节允许不增加其所涵盖的财产，并允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延长；(C)未缴税款的留置权，或已真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；。(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、修理工或其他类似留置权，而该等留置权并非逾期超过30天，或正真诚地并通过勤奋进行的适当程序提出争议。, (E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但《雇员补偿和保险法》规定的任何留置权除外；(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；43 4854-3834-3709，第14号

(H)根据第8.01(H)节为不构成违约事件的款项的支付提供担保的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保保证金提供担保的留置权；(I)根据第7.03(E)节允许的为债务提供担保的留置权；但条件是(I)此类留置权在任何时候都不会对该债务融资的财产以外的任何财产构成负担；及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所收购财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)。7.02投资。进行任何投资，但下列情况除外：(A)借款人或其附属公司以现金等价物、短期有价证券或中期政府债券形式持有的投资；(B)向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支的款项，在任何时间未偿还的总额不超过1,000,000.00美元，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的；(C)借款人对任何全资附属公司的投资，以及任何全资附属公司对借款人或其他全资附属公司的投资；(D)在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展的投资，以及为防止或限制损失而合理需要从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；(E)第7.03节允许的担保；及(F)允许的收购。7.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)在本合同日期未偿还的、列于附表7.03的债务以及任何再融资、退款, 续期或延期；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与根据该等再融资而合理招致的任何费用及开支相等于的款额；。(C)对借款人就本协议日期未清偿并列于附表7.03的债务所作的担保，但如借款人另有准许，则属例外；。(D)借款人或根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)，但须(I)该等债务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中为直接或间接地根据44 4854-3834-3709，第14条订立的

减轻与此人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或此人发行的证券价值的变化，且非出于投机或“市场观点”的目的；(Ii)此类互换合同不包含任何免除非违约方向违约方支付未完成交易的义务的条款；(E)在第7.01(I)节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购买货币义务有关的债务；及(F)在任何未清偿时间本金总额不超过$500,000.00的无抵押债务。7.04根本性变化。(A)任何附属公司可与(I)借款人合并，但如任何全资附属公司与另一间附属公司合并，则任何附属公司均可与(I)借款人合并，但如任何全资附属公司与另一间附属公司合并，全资子公司应为继续或尚存的人；及(B)任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易的转让人是全资附属公司，则受让人必须是借款人或全资附属公司。7.05处置。作出任何产权处置或订立任何协议以作出任何产权处置，但下列情况除外：(A)处置陈旧、破旧或剩余的财产, (B)在正常业务过程中处置库存；(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)以类似的替代财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；(D)任何附属公司对借款人或全资附属公司的财产处置；但如果这种财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；(E)第7.04节允许的处置；(F)借款人在其正常业务过程中类似资产的知识产权许可。45 4854-3834-3709，第14号

但根据(A)至(E)条作出的任何处置须以公平市价进行。7.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：(A)各子公司可向借款人和全资子公司支付限制性付款(在非全资子公司限制性付款的情况下，向借款人和任何子公司以及该子公司的股本或其他股权的每一其他所有人根据其相对所有权权益按比例支付)；(B)借款人及每间附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，仅以该人士的普通股或其他普通股权益应付；及(C)借款人及每间附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或认股权，以收购任何该等股份，惟融资债务总额与经调整EBITDA(包括在内)的比率(在按形式赎回该等赎回后)小于或等于3.25至1.0。7.07业务性质的变化。从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。7.08与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中, 除非按对借款人或该附属公司在当时与联属公司以外人士的可比公平交易中可获得的实质上对借款人或该附属公司同样有利的公平合理条款。7.09繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产的能力，(Ii)任何子公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iii)款并不禁止为第7.03(E)节所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的义务。7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。7.11金融契约。46 4854-3834-3709，第14号

(A)融资债务总额/调整后EBITDA。允许融资债务总额与调整后EBITDA的比率大于或等于3.50至1.0，按季度计算，以往后四个季度为基础，但第二修正案生效日期至2022年10月1日期间除外。为免生疑问，2022年前三个财政季度不应测试融资债务总额与调整后EBITDA的比率。(B)利息承保范围。允许利息覆盖率小于3.0%至1.0%，但从第二修正案生效日期至2022年10月1日这段时间不在此限，按季度计算：(I)截至2022年12月31日，截至当时结束的前三个财政季度；(Ii)截至其后任何财政季度结束时，以后四个季度为基础。为免生疑问，2022年前三个财政季度的利息覆盖率将不进行测试。(C)无限制现金及现金等价物。未能将现金和现金等价物存放在贷款人，包括但不限于贷款人的全球流动性投资解决方案团队管理的固定收益资产，至少等于(I)4,000万(4,000,000.00)美元，从第二修正案生效日期至2022年7月2日，(2)5,000万(50,000,000.00)美元，从2022年7月3日至2022年10月1日，以及(3)7500万(75,000,000.00)美元，从2022年10月2日到2022年12月31日的所有时间。应在截至第二修正案生效日期后的2022财年期间提交的每个财政季度的合规性证书中报告遵守上述规定的情况。7.12个账户。借款人应不能保持贷款人作为借款人的主要存款账户。7.13制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出, 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括作为贷款人或其他身份参与交易的任何个人或实体)违反制裁。7.14反腐败法。直接或间接地将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列情况之一应构成违约事件：47 4854-3834-3709，v.14

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同规定的到期后三天内支付信用证项下的任何提款、任何信用证义务的本金金额，或(Ii)在到期后三天内支付任何提款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据支付本合同项下的任何其他款项；或(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05条、第6.10条或第6.11条中任何条款、约定或协议；或(C)其他违约。借款人未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项并无指明)，并持续30天；或(D)陈述及保证。借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款项)的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项, 或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该债项有关的任何文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等债项被追讨、到期或被购回、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司根据该掉期合约发生任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下借款人或任何附属公司是受影响一方(定义如此)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于最低金额；或(F)破产法律程序等。借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或所有48 4854-3834-3709指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似高级人员，第14号

或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或中止60个历日；或根据任何债务救济法而与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并未经该人解散或未被搁置60个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或(G)无力偿还债务；或(G)无能力偿付债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或(H)判决。已对借款人或任何附属公司作出(I)一项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)有连续30天的期间，在此期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行判决, 没有生效；或(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总负债超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件，在签立和交付后的任何时间，由于本条例明确允许的或全部清偿所有义务(未主张的或有赔偿义务除外)的任何原因，不再具有完全效力和作用；或借款人以任何方式以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件。(K)现有信贷协议。发生违约事件(如其定义)或终止现有信贷协议。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，贷款人可采取下列任何或全部行动：(A)宣布信用证发放人终止信用证延期的任何义务，从而终止此类承诺和义务；49 4854-3834-3709，v.14

(B)在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，宣布所有未支付的信用证借款的未付本金和根据任何信用证提款产生的任何偿还义务、所有应计和未支付的利息以及根据本合同或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应支付；(C)要求借款人将所有未支取的信用证未支取的总金额变现；以及(D)行使贷款文件或适用法律赋予借款人的所有权利和补救措施；然而，一旦发生美国破产法规定的对借款人的实际或被视为的救济命令，信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还的信用证借款的本金和根据任何信用证提取的任何未偿还债务以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述所有未提取的信用证未提取的总金额变现的义务应自动生效，在每种情况下无需贷款人进一步行动。8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在信用证借款和未偿还的提款自动成为立即到期和应付的，所有未提取的信用证的总未提取金额已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后), 贷款人因债务而收到的任何款项，应由贷款人按其自行决定的顺序用于债务。第九条杂项9.01条修正案等除非贷款人和借款人(视属何情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。9.02通知和其他通信；传真件。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有书面通知应邮寄、传真或递送到附表9.02中为发给适用一方的通知而指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或该当事一方在发给另一方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。本合同明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，应拨打附表9.02中为通知适用一方而指定的电话号码，或拨打该方在给另一方的通知中指定的其他电话号码。所有此类通知和其他通信应为50 4854-3834-3709，v.14

视为在下列较早发生时给予或作出：(I)有关方面的实际收据，及(Ii)(A)如以专人或快递方式交付，则由有关各方或其代表签署；(B)如以邮递方式交付，则在寄存邮件后四个营业日内预付邮资；(C)如以传真交付，则在发送且收据已通过电话确认时；及(D)若以电子邮件交付，则以电子邮件交付；但根据第二条向贷款人发出的通知和其他通信在贷款人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认生效。(B)传真文件和签名的效力。贷款文件可通过传真传送和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对借款人和贷款人具有约束力。出借人还可以要求任何此类单据和签名由人工签署的原件予以确认；但是，未能要求或交付该原件并不限制任何传真单据或签名的效力。(C)贷款人的信赖。贷款人有权依据或代表借款人发出的任何通知采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿贷款人、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和实际律师的一切损失、费用。, 因该人倚赖看来是由借款人或其代表发出的每份通知而引致的开支及法律责任，但因贷款人严重疏忽或故意行为不当而引致的任何该等损失、费用、开支及法律责任除外。所有发给贷款人的电话通知和与贷款人的其他通信均可由贷款人录音，借款人特此同意。9.03无豁免；累积补救。贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议所订的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。9.04律师费、开支和税项。借款人同意(A)向贷款人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论此处或因此预期的交易是否完成)有关的合理发生的所有费用和开支，并同意完成和管理本协议和因此预期的交易，包括所有律师费；以及(B)向贷款人支付或偿还与强制执行、试图强制执行、或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括所有此类费用51 4854-3834-3709，v.14

以及在与债务有关的任何“工作”或重组期间以及在任何法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序期间发生的费用，包括所有律师费。上述成本和支出应包括所有检索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及贷款人合理发生的其他自付费用以及贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。本第9.04条规定的所有到期款项应在提出要求后30天内支付。本节中的协议在承诺终止和偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。9.05借款人赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿贷款人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师、代理人和实际受保人(统称为“受赔人”)，使其免受任何可能在任何时间强加于贷款人的任何种类或性质的法律责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括律师费)，并使其免受损害。(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与其相关的任何其他协议、信件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，或与其相关的交易的完成，(包括但不限于，受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，(B)承诺，, 任何信用证或其收益的使用或拟议使用(包括贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(C)在借款人当前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，也不论任何受弥偿人是否为其中一方(所有上述统称为“受保障的法律责任”)，只要该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用，费用或支出由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定，认为是由于受赔者的严重疏忽或故意行为不当造成的。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的任何间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)，受赔方均不承担任何责任。本第9.05条规定的所有到期款项应在提出要求后的十个工作日内支付。本节中的协议在承诺终止和还款后继续有效, 履行或解除所有其他义务。9.06预留付款。借款人或其代表向贷款人作出的任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的得益或其任何部分其后无效，则宣布无效，宣布为524854-3834-3709，第14号

在任何与任何债务人救济法或其他程序有关的诉讼中，欺诈性的或优惠的、被搁置或被要求(包括根据贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人的，则在这种追偿的范围内，原打算偿还的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同没有付款或没有发生这种抵销一样。9.07继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定，(Ii)以按照本节(C)款的规定参与的方式，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(C)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受偿人)任何法律或衡平法权利, 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。(B)贷款人可根据贷款人和受让人可接受的单据，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠贷款人的全部或部分信用证义务)转让给一个或多个符合条件的受让人，但有一项谅解，即就任何此类转让时未完成的信用证而言，贷款人可向受让人出售此类信用证的应计分摊额。自该文件中规定的生效日期起及之后，该合格受让人应成为本协议的一方，并在贷款人转让的利息范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，贷款人在如此转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让了贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.02、9.04和9.05关于该转让生效日期之前发生的事实和情况，并应继续拥有本协议规定的所有权利(贷款人作为在该转让时未完成的任何信用证的出具人)。应要求，借款人应(自费)签署和交付任何合理必要或适当的文件，以使转让生效，并规定本协议在生效后的管理。(C)贷款人可随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)出售股份，而无需征得借款人的同意或通知, 贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分未清偿信用证和/或与信用证有关的偿还义务)；但条件是：(I)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，53 4854-3834-3709，第14节

(Ii)贷款人应继续为履行此类义务对借款人负全部责任，(Iii)借款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意以下任何修订、放弃或其他修改：(I)推迟向该参与者支付任何款项的日期，或(Ii)减少支付给该参与者的本金、利息、费用或其他金额。除本节第(D)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01款和第3.02款的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样。(D)参与者无权根据第3.01条和第3.02节获得高于贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的参与者无权享有第3.01节的利益，除非借款人被告知参与销售给该参与者，且该参与者同意, 为了借款人的利益，向贷款人提供美国国税局规定的必要或适宜的纳税表格，以免除或减少美国预扣税。(E)贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但此种质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。(F)本文所用术语具有以下含义：“合格受让人”指(A)贷款人的关联公司；(B)经批准的基金；以及(C)借款人批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理扣留或拖延)；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种批准。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“核准基金”指由(A)贷款人或(B)贷款人的关联公司管理或管理的任何基金。54 4854-3834-3709，诉14

9.08保密性。贷方同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本合同的任何其他方披露，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)借款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其任何业务有关的所有信息，但在借款人披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是, 对于在本合同生效日期之后从借款人收到的信息，此类信息(X)由财务报表组成，或(Y)在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。9.09冲刺。除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，贷款人被授权随时和不时地无需事先通知借款人，借款人在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，以抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何时间所欠的其他债务，贷款人向借款人或为借款人的账户支付当时到期的任何和所有债务，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件欠贷款人的债务，无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能以不同于适用存款或债务的货币计价。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；, 然而，没有发出通知不应影响该抵销和申请的有效性。9.10利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率55 4854-3834-3709，第14条”)。

Rate“)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于信用证借款的本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。9.11对应方。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。9.12整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得被解释为对任何一方不利或有利于任何一方, 而是按照它的公平含义。9.13申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人一直或将依赖这种陈述和担保，无论贷款人或其代表进行的任何调查，即使贷款人在任何信用证延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何义务仍未履行或未履行或任何信用证仍未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。9.14可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。9.15适用法律。(A)本协议应受马萨诸塞州联邦适用于完全在该州内订立和履行的协议的马萨诸塞州法律管辖和解释；但贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。56 4854-3834-3709，诉14

(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在马萨诸塞州波士顿或美国东部地区的马萨诸塞州联邦法院提起，借款人和贷款人均同意就其本身及其财产接受该等法院的非专属管辖权。借款人和贷款人各自不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。借款人和贷款人都放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。9.16放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他贷款文件的，其中包括, 本节中的相互豁免和证明。9.17不承担任何咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)贷款人及其关联方提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款方及其各自关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款方咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)贷款人是而且一直是纯粹以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则贷款人不是、不是、也不会担任借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)贷款人对借款人或他们各自与57 4854-3834-3709有联系的任何关联公司没有义务，第14条

(B)贷款人可能会对本协议所拟进行的交易承担任何责任，但本文和其他贷款文件明确规定的义务除外；以及(C)贷款人可能从事的各种交易涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，贷款人没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。9.18转让文件和某些其他文件的电子执行；电子记录；对应文件。本协议、任何贷款文件或与本协议相关而签立的任何其他文件中的“交付”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在贷款人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，其中每一项都应包括电子记录，包括要求以书面形式进行的通信，可以是电子记录的形式，并且可以使用电子签名来执行。借款人和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成法律上的, 该人的有效和有约束力的义务可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。贷款人和每一信用证方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应在任何适用法律规定的范围内，与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有同等的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但不包括纸质记录。尽管本文中包含了任何相反的内容, 贷款人和信用证签发人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在贷款人和/或信用证签发人同意接受该电子签名的范围内，贷款人和每一信用证当事人应有权依赖据称由借款人和/或贷款人或代表借款人和/或贷款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在贷款人的请求下，任何电子签名电子签名应立即在电子签名之后以手动方式执行，第58 4854-3834-3709，第14节。

对应者。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。贷款人和信用证签发人对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括贷款人或信用证签发人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，均无责任或义务予以确定或调查。贷款人和信用证发放人应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制作者的要求)。借款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向贷款人提出的任何索赔，包括因借款人未在签署过程中使用任何可用的安全措施而产生的任何责任, 交付或传输任何电子签名。9.19《美国爱国者法案公告》。借款人受该法约束(如下所述)，贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。借款人同意，应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法所规定的持续义务。9.20倍的精华。时间是贷款文件的关键。9.21现有协议。借款人承认，截至本协议之日，借款人不存在因现有偿还协议或其他原因而对贷款人提出的任何抵销、抗辩或反索赔，只要借款人有任何此类索赔、抵销或抗辩，借款人特此放弃并放弃所有此类索赔、抵销或抗辩。一旦签署本协议，现有票据将被取消并归还给借款人，借款人根据本协议和现有偿还协议承担的所有债务将被解除。59 4854-3834-3709，诉14

9.22整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。9.23判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理贷款人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也只能在贷款人收到被判定为以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日内解除，贷款人可根据正常的银行程序购买以判断货币计值的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿贷款人的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给贷款人的金额, 贷款人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。9.24关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)从该受保方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)是60 4854-3834-3709，v14

受美国法律或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。61 4854-3834-3709，第14号

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。IRobot Corporation by：_名称：_标题：_美国银行，由_名称：_